证券代码：001239

证券简称：永达股份

上市地点：深圳证券交易所

械制造股份湘潭永达机械制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(上会稿)

独立财务顾问

国金证券股份有限公司SINOLINK SECURITIES CO.,LTD.

二〇二六年十月

声 明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明

本公司及本公司全体董事、高级管理人员承诺本重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

中国证监会、深交所等审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书及其摘要的内容以及与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者及相关中介机构造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。

交易对方保证向本次交易服务的中介机构所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料均系本人签署，真实有效；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。根据本次交易的进程，交易对方将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

本次交易的交易对方承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及项目经办人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

目 录

声明....2

一、上市公司声明....2

二、交易对方声明....3

三、相关证券服务机构及人员声明....3

目录....4

释义....9

一、一般释义....9

二、专有释义....12

重大事项提示....14

一、本次交易方案....14

二、募集配套资金简要介绍....16

三、本次交易对上市公司的影响....17

四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序....19

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见....20

六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划....20

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排....20

八、本次交易独立财务顾问的保荐机构资格....28

九、其他需要提醒投资者重点关注的事项....28

重大风险提示....30

一、与本次交易相关的风险....30

二、与标的公司经营相关的风险....32

三、其他风险....35

第一章 本次交易概况....36

一、本次交易背景、目的及必要性....36

二、本次交易具体方案....41

三、本次交易性质....48

四、本次交易对上市公司的影响....49

五、本次交易决策过程和批准情况......49

六、本次交易相关方作出的重要承诺......49

七、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性......61

第二章 上市公司基本情况......64

一、基本信息......64

二、上市公司设立、上市及历次股本变动情况......64

三、股本结构及前十大股东情况......67

四、控股股东及实际控制人情况......68

五、最近三十六个月内控制权变动情况......69

六、最近三年重大资产重组情况......69

七、最近三年主营业务情况......70

八、主要财务数据......70

九、上市公司合法合规情况......71

第三章 交易对方基本情况......73

一、发行股份购买资产交易对方......73

二、交易对方其他事项说明......74

三、募集配套资金交易对方......75

第四章 标的公司基本情况......76

一、基本情况......76

二、历史沿革......76

三、股权结构及产权控制关系......94

四、下属子公司情况......96

五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况......96

六、主营业务发展情况......110

七、报告期经审计的财务指标......135

八、标的资产转让取得其他股东同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况......136

九、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况......137

十、涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的情况......137

十一、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

十二、许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产情况 138

十三、本次交易涉及的债权债务转移和员工安置情况……138

十四、报告期内主要会计政策和相关会计处理……138

第五章 本次交易的评估情况……141

一、标的公司评估情况……141

二、董事会对本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性以及定价公允性的意见……175

三、独立董事对本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性的独立意见……181

第六章 本次交易发行股份的情况……183

一、发行股份及支付现金购买资产情况……183

二、本次交易募集配套资金情况……183

第七章 本次交易合同的主要内容……187

一、购买资产框架协议……187

二、购买资产协议……187

三、业绩承诺与补偿协议……193

四、购买资产协议之补充协议……200

五、业绩承诺与补偿协议之补充协议……201

第八章 本次交易的合规性分析……204

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定……204

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定重组上市情形……208

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及四十四条的规定……208

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及相关适用意见、监管规则的有关规定……210

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定……211

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定……212

七、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条等相关规定……212

八、本次交易符合《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8

号—重大资产重组》第三十条的规定....214

九、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》相关规定....214

十、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确意见....215

第九章 管理层讨论与分析....217

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析....217

二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析....224

三、标的公司财务状况、盈利能力、现金流量分析....249

四、本次交易对上市公司的影响....286

第十章 财务会计信息....292

一、标的公司最近两年一期财务报表....292

二、上市公司最近一年一期备考财务报表....296

第十一章 同业竞争和关联交易....300

一、同业竞争情况....300

二、关联交易情况....300

第十二章 风险因素....307

一、与本次交易相关的风险....307

二、与标的公司经营相关的风险....309

三、其他风险....314

第十三章 其他重要事项....315

一、标的公司和上市公司资金占用及担保情况....315

二、本次交易对上市公司负债结构的影响....315

三、上市公司最近十二个月内相关资产交易情况....315

四、本次交易对上市公司治理机制的影响....316

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排....316

六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况....319

七、上市公司股票在本次交易信息首次公告前股价波动情况的说明....324

八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息....324

第十四章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 …… 326

一、独立董事意见 …… 326

二、独立财务顾问意见 …… 329

三、法律顾问意见 …… 330

第十五章 本次交易的中介机构及有关经办人员 …… 332

一、独立财务顾问 …… 332

二、法律顾问 …… 332

三、审计机构/备考审阅机构 …… 332

四、资产评估机构 …… 333

第十六章 声明与承诺 …… 334

一、上市公司全体董事声明 …… 334

二、上市公司全体高级管理人员声明 …… 335

三、独立财务顾问声明 …… 336

四、法律顾问声明 …… 337

五、审计机构及备考审阅机构声明 …… 338

六、资产评估机构声明 …… 339

七、上市公司审计委员会全体委员声明 …… 340

第十七章 备查文件 …… 341

一、备查文件 …… 341

二、备查地点 …… 341

释 义

在本报告书中，除非文义另有所指，以下简称和术语具有以下含义：

一、一般释义

二、专有释义

注 1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标； 注 2：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在的差异是由四舍五入原因导致。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并注意下列事项：

一、本次交易方案

（一）本次交易方案概况

（二）本次交易标的评估情况

本次交易以资产基础法评估结果作为最终评估结论，评估值相比标的公司合并口径下所有者权益账面价值增值率为8.74%，主要系无形资产的土地使用权和专利增值。

本次标的资产交易价格以沃克森出具的资产评估报告的评估结果为基础，经交易各方在公平、自愿的原则下友好协商，最终交易价格确认为69,580.00 万元，与评估结果不存在显著差异。

（三）本次交易支付情况

（四）发行股份及支付现金购买资产的具体情况

二、募集配套资金简要介绍

（一）募集配套资金安排

（二）募集配套资金涉及的股份发行情况

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

标的公司金源装备为上市公司控股子公司，上市公司持有金源装备51%的股权。标的公司是一家专业从事高速重载齿轮锻件研发、生产和销售的高新技术企业，具备大型、异形、高端、大规模金属锻件生产能力，主营产品包括高速重载齿轮锻件、齿轮轴锻件、齿圈锻件等自由锻及模锻件，其产品作为齿轮箱的核心零部件，广泛应用于风电、工程机械、轨道交通、海洋工程等行业。标的公司与上市公司所属行业均为“金属制品业”（C33）。标的公司在高速齿轮箱锻件领域市场影响力较高，具备市场领先优势。

通过本次交易，金源装备将成为上市公司全资子公司，有利于上市公司深化推进整合工作、优化资源配置、发挥协同效应、提升经营管理效率，进一步改善上市公司盈利能力，巩固上市公司在大型、异形、高端专用设备金属结构件和锻件领域的领先地位，夯实核心竞争力。

本次交易完成后，上市公司的主营业务依然为大型专用设备金属结构件的设计、生产和销售和高速重载齿轮锻件研发、生产和销售，不会发生变化。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

假定不考虑募集配套资金，以2026年6月30日上市公司的持股情况为基础，本次交易完成前后上市公司的股本结构如下：

本次交易前，上市公司实际控制人为沈培良，沈培良持有公司 38.25%的股份，实际控制人及其一致行动人彭水平、沈熙、沈波、沈望合计持有公司52.50%的股份。本次交易完成后，上市公司实际控制人仍然为沈培良，沈培良持有公司33.40%的股份，实际控制人及其一致行动人彭水平、沈熙、沈波、沈望合计持有公司 45.84%的股份。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司主要财务指标对比情况如下：

单位：万元、%

本次交易完成后，标的公司将会成为上市公司的全资子公司，上市公司归属于母公司所有者权益和归属于母公司股东的净利润将大幅度提升，整体业务规模和盈利能力将得到提升，业务发展潜力和抗风险能力也将进一步增强，符合上市公司全体股东的利益。

四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

1、本次交易已经获得上市公司控股股东、实际控制人沈培良及其一致行动人彭水平、沈熙、沈波、沈望的原则性同意；

2、本次交易预案已经上市公司第二届董事会第十一次会议审议通过；

3、本次交易预案和正式方案已经交易对方葛艳明同意；

4、本次交易正式方案已经上市公司第二届董事会第十四次会议和第二届董事会第十九次会议审议通过；

5、本次交易正式方案已经上市公司股东会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

1、本次交易尚需取得深交所审核通过；

2、本次交易尚需取得中国证监会注册；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的决策或报批程序（如需）。

本次交易取得上述批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见

上市公司控股股东、实际控制人沈培良及其一致行动人彭水平、沈熙、沈波、沈望已原则性同意上市公司实施本次交易，对本次交易无异议。

六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事和高级管理人员出具承诺：“1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本人无减持所持有上市公司股份的计划。2、在本次交易完成前，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。4、如违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。

（一）严格履行上市公司信息披露义务

针对本次交易，上市公司已按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的要求切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法律法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确、公平地向所有投资者披露本次重组的进展情况。

（二）确保本次交易定价公平、公允

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。公司聘请符合《证券法》等法律法规及中国证监会规定的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。上市公司独立董事召开了独立董事专门会议对本次交易评估定价的公允性进行审议。

（三）严格履行关联交易相关审批程序

本次交易的对象为葛艳明，系上市公司现任董事，因此本次交易构成关联交易。公司严格按照《公司法》《上市规则》及《公司章程》的相关规定审议本次交易相关议案，在董事会审议本次交易相关议案时，有关议案已经独立董事专门会议审议通过，关联董事已回避表决，在后续上市公司召开董事会和股东会审议本次交易相关议案时，关联董事和股东亦将回避表决。

（四）股东会网络投票安排

召开股东会审议本次重组相关议案时，上市公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司单独统计中小股东投票情况，并在股东会决议公告中披露。

（五）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施

1、本次交易对上市公司每股收益的影响

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司每股收益对比情况如下：

单位：万元

本次交易将提升上市公司归属于母公司所有者权益和归属于母公司净利润，预计不存在因本次交易而导致上市公司每股收益被摊薄的情况。

2、上市公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

因为本次交易亦涉及发行股份，上市公司的总股本也将随之增加，且标的公司盈利能力受到宏观经济环境、市场竞争情况、下游市场发展情况、主要原材料价格情况、标的公司自身业务开展情况等内外部因素影响。本次交易完成后，不排除政策环境变化、市场需求波动和经营管理失误等原因，致使标的公司净利润大幅下降，从而导致出现摊薄上市公司每股收益风险。为保护投资者利益，防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下应对措施：

（1）进一步加强对标的公司的整合，充分发挥业务协同效应，提升经营效率

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。上市公司将进一步提升对标的公司的管理效率，优化资源配置，进一步推动标的公司与上市公司在产品、市场、技术研发、生产管理等领域的融合和联动，有效整合资源，充分发挥上市公司与标的公司的协同效应，从而进一步提升上市公司综合竞争力。

（2）不断完善上市公司治理结构，为上市公司发展提供制度保障

上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《湘潭永达机械制造股份有限公司章程》的规定行使职权，做出决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（3）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，上市公司建立了健全有效的股东回报机制。利润分配将充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾上市公司的可持续发展，实行连续、稳定的利润分配政策。

同时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员已就防范本次重组摊薄即期回报采取的填补措施出具了承诺函，具体详见本报告书“第一章 本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”相关内容。

（六）业绩承诺和补偿安排

1、业绩承诺

本次交易项下，业绩承诺期为2026 年度至2028 年度。业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期内累计实现的净利润不低于 2.50 亿元（以经上市公司聘请的会计师事务所审计后的扣除非经常性损益后的净利润数据为准）。

业绩承诺期内，由标的公司董事会审议通过的新建项目产生的折旧摊销予以扣除（1,000 万元以上的固定资产投资项目需经标的公司董事会审议通过并形成董事会决议后方可实施）。新建项目指本次交易股权交割后，标的公司董事会审议通过的新建或技改项目（不包括机器设备日常更新换代的资本性支出项目）。

2、业绩补偿

前次交易业绩承诺期的业绩缺口（A，单位：万元）=累计承诺扣非净利润数25,000 万元-2025 年至 2027 年累计实现扣非净利润数；若 A 小于0，则A 取值0。

本次交易业绩承诺期的业绩缺口（B，单位：万元）=累计承诺扣非净利润数25,000 万元-2026 年至 2028 年累计实现扣非净利润数；若 B 小于 0，则B 取值0。

（1）本次交易业绩承诺未完成，但累计实现的扣非净利润达到累计承诺扣非净利润的90%以上

本次交易业绩承诺期满，对于标的公司在业绩承诺期内累计实现的扣非净利润低于累计承诺净利润但已达到累计承诺净利润90%的情况，补偿规则如下：

（2）本次交易业绩承诺未完成，且累计实现的扣非净利润未达到累计承诺扣非净利润的90%

本次交易业绩承诺期满，对于标的公司在业绩承诺期内累计实现的扣非净利润低于累计承诺扣非净利润的90%，补偿金额计算公式如下：

业绩承诺期应补偿金额=本次交易业绩承诺方取得的股份及现金对价总额×[(累计承诺扣非净利润-累计实现扣非净利润)÷累计承诺扣非净利润]，即本次交易业绩承诺方取得的股份及现金对价总额×B/25000 万元

（3）补偿方式

业绩承诺方应先以本次交易中取得的股份对价进行业绩补偿，股份数额不足时，则由业绩承诺方以支付现金的方式补足差额。

其中：应补偿股份数量=应补偿金额÷上市公司向业绩承诺方发行股份的发行价格。经计算得出的业绩承诺方应补偿股份数量，应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应向上进位取整数。

应补偿现金金额（如有）=应补偿金额-已补偿股份数量×上市公司向业绩承诺方发行股份的发行价格。

业绩承诺方的应补偿金额应扣除业绩承诺方在本次交易中因取得补偿金额对应的部分对价而支付的税费。业绩承诺方因业绩承诺而应向上市公司支付的全部补偿金额（含股份和现金补偿）合计不超过其于本次交易中实际获得的交易对价扣除相关税费后的净额。

在业绩承诺期内，上市公司如有送股、配股、资本公积转增股本等除权事项导致业绩承诺方持有上市公司的股份数量发生变化的，则业绩承诺方当期应补偿股份数量调整为：业绩承诺期应补偿股份数量（调整后）=业绩承诺方应补偿股份数量（调整前）×（1+送股或配股或转增比例）。

在业绩承诺期内如上市公司实施现金股利分配，业绩承诺方应当就补偿股份数量对应取得的现金股利（税后）返还予上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不纳入应补偿金额的计算。计算公式为：应返还的现金股利金额＝每股已分配的现金股利（以税后金额为准）×业绩承诺方应补偿股份数量。

（七）超额业绩奖励

1、超额业绩奖励条款

鉴于前次交易和本次交易（以下简称“两次交易”）业绩承诺期存在重叠，且前次交易以2025 年至 2027 年作为超额业绩奖励计算周期。为更好的保护上市公司利益及激励效果，经双方协商一致，前次交易的超额业绩奖励（如有）的计提和发放时间延后至上市公司 2028 年度报告正式披露后，与本次交易超额业绩奖励同时发放。具体约定如下：“

（1）关于本次交易超额业绩奖励的计算方式

考虑业绩承诺期重叠的影响，前次交易的超额业绩奖励约定条款不变，本次交易仅对 2028 年度设定超额业绩奖励。

若标的公司本次交易业绩承诺期（2026 年至2028 年）内累计实现的扣非净利润高于累计承诺扣非净利润（2.5 亿元），且标的公司 2028 年当年扣非净利润超过 8,400 万元，上市公司同意将标的公司2028 年超额利润（超过8,400 万元的部分）的40%及标的公司在2028 年内新取得的政府补助的 20%作为业绩奖励以现金形式支付给标的公司经营管理层。

2028 年超额业绩奖励具体计算方法如下：

2028 年超额利润(a，单位:万元)=标的公司 2028 年扣非净利润-8,400 万元;

本次交易业绩承诺期超额利润(b，单位:万元)=标的公司本次交易业绩承诺期

（2026 年至2028 年）内累计实现的扣非净利润-25,000万元;

若 b>0,且 mathsf a mathrm > 0 ，则本次交易的超额业绩奖励总额=a\*40%+标的公司 2028 年内新取得的政府补助金额\*20%

本次交易的业绩奖励总额不超过本次交易超额业绩（b）的100%且不超过业绩承诺方在本次交易中取得的对价总额的20%。

（2）关于可能减少两次交易中超额业绩奖励的约定

前次交易超额业绩奖励条款中设定了关于前次业绩承诺期（2025 年至2027年）应收账款增长率的考核目标，交易双方同意与本次交易一并修改为：

若标的公司2025年至2028年累计应收账款增长率(应收账款包含合同资产，下同)达到累计营业收入增长率的 140%以上(即累计应收账款增长率÷累计营业收入增长率>140%)，则两次交易的业绩奖励总额相应减少50%。

（3）超额业绩奖励的发放时间

前次交易与本次交易的超额业绩奖励（如有）的发放时间均在上市公司2028年度年报报告正式披露后，且在两次交易的业绩补偿义务（如有）全部完成后6个月内发放。

（4）超额业绩奖励的发放对象

上述超额业绩奖励及各主体的奖励金额由标的公司根据实际情况届时予以确定后报标的公司董事会批准后执行，发放对象不得包含上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人。超额业绩奖励发生的税费由奖励对象承担，标的公司履行代扣代缴义务。

（5）超额业绩奖励对业绩考核的影响

两次交易的超额业绩奖励（若有）会计入标的公司业绩承诺期的当期费用，在考核业绩承诺指标完成情况时不考虑业绩奖励费用对标的公司业绩承诺期内扣非净利润的影响，在计算超额业绩奖励金额时亦不考虑该费用对标的公司业绩承诺期内累计实现扣非净利润数的影响。”

2、设置业绩奖励的原因

超额业绩奖励作为有效激励机制，通过标的公司经营管理层和标的公司利益长期捆绑的方式，既可以保持标的公司经营管理团队的稳定性，又可以有效激发其工作积极性，为标的公司实现预期甚至更高的盈利水平提供基础，同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报，符合上市公司及全体投资者的利益。

3、业绩奖励对象的范围、确定方式

超额业绩奖励的发放对象为标的公司经营管理层，具体发放对象及其奖励金额由标的公司根据实际情况在最终发放前予以确定后报标的公司董事会批准后执行，发放对象不得包含上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人。

4、业绩奖励的依据及合理性

（1）设置业绩奖励符合证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定

本次交易中，交易各方签署的《业绩承诺与补偿协议》中对本次业绩奖励的安排不超过其超额业绩部分的 100%，且不超过本次交易作价的 20%，符合中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》中对业绩奖励要求的相关规定。

（2）设置业绩奖励有利于激励员工、实现标的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者利益

设置业绩奖励机制有利于保持标的公司经营管理团队的稳定性，又可以有效激发其工作积极性，为标的公司实现预期甚至更高的盈利水平提供基础，同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报，符合上市公司及全体投资者的利益。

5、相关会计处理对上市公可能造成的影响

（1）相关会计处理

超额业绩奖励建立在标的公司在职的主要管理人员和核心人员实现了超额业绩的基础上，其实际性质为标的公司在本次被收购完成后向其在职的主要管理人员及核心人员提供的劳务服务而支付的激励报酬，符合《企业会计准则 9 号——职工薪酬》中对职工薪酬获取的定义，“职工薪酬是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。”

因此，对于超额业绩奖励，标的公司在业绩承诺期内达到超额业绩奖励条件时计提应付职工薪酬，确认为当期费用，在业绩承诺期届满之后发放。

（2）业绩奖励以超额业绩为前提，不会对上市公司未来盈利能力产生不利影响

根据业绩奖励安排，如触发支付标的公司核心管理人员业绩奖励条款，在计提业绩奖励的会计期间内将增加标的公司的相关费用，进而将对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺值的基础上对超额净利润的分配约定，业绩奖励总金额不会超过超额业绩部分的100%。因此，在奖励标的公司员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。超额业绩奖励的设置，有助于调动标的公司管理层及核心员工的积极性，进一步提高标的公司的盈利能力，因此不会对标的公司、上市公司未来生产经营造成不利影响。

（八）股份锁定安排

本次交易发行股份的锁定期安排详见本报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案”之“（四）发行股份及支付现金购买资产的具体情况”。

（九）其他保护投资者权益的措施

本次交易的交易对方已出具承诺函，对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者及相关中介机构造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。

八、本次交易独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请国金证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国金证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

九、其他需要提醒投资者重点关注的事项

本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所网站披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需获得相关批准后方可实施，具体详见本报告书“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。

本次交易能否取得上述批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次交易的交易对方在研究和协商本次交易方案过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

2、本次交易自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，从而导致本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。

3、在本次交易过程中，交易各方可能需要根据实际情况或应监管要求继续修订或完善交易方案，如交易各方无法就修订、完善交易方案的措施达成一致，则可能导致本次交易暂停或终止。

4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。

（三）业绩承诺无法实现的风险

公司已与交易对方葛艳明签署《业绩承诺与补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司 2026 年至 2028 年三年累计净利润不低于 2.50 亿元，并就实际净利润不足承诺净利润的情况约定了明确可行的补偿安排。

业绩承诺方将尽最大努力实现上述盈利承诺，但是标的公司的实际盈利受宏观经济、产业政策、市场波动、管理层经营能力等诸多因素影响。如果标的公司经营情况不及预期，可能导致业绩承诺存在无法实现的风险。

（四）标的资产估值风险

本次交易评估机构对金源装备股东全部权益价值采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并以资产基础法评估结果作为本次交易的评估结论。根据评估机构对标的公司出具的资产评估报告，截至 2025 年 12 月31 日，标的公司股东全部权益账面价值为133,275.54 万元，评估价值为144,927.89 万元，增值率为8.74%。本次交易的交易作价以上述评估结果为依据，由交易双方协商一致后予以确定。

资产基础法以评估基准日标的公司各项资产、负债的重置成本为基础进行评估。若标的公司核心资产的使用效率或者市场可变现价值发生显著下滑，导致标的资产可收回金额低于账面净资产价值，则标的资产将面临大幅减值的风险。

收益法以标的公司未来预期收益为基础进行评估，其评估结果依赖对标的公司未来营业收入、净利润、折现率等关键参数的假设。本次评估中，基于对风电行业市场环境和标的公司经营情况的良好预期，收益法评估结果高于资产基础法。若未来行业竞争加剧、标的公司核心业务拓展不及预期等情形发生，导致标的公司实际经营业绩无法达到评估预测水平或折现率大幅提升等，收益法评估结果将面临大幅下滑的风险，存在低于资产基础法评估值甚至低于标的公司账面净资产价值的风险。

（五）进一步收购后对标的公司整合的风险

自标的公司成为上市公司控股子公司以来，标的公司严格遵守上市公司相关规范运作管理制度，同时双方在保证经营稳定性的前提下，在业务、人员和财务管理等方面进行了积极有效的沟通与融合，初步整合情况良好。公司拟通过本次交易收购标的公司剩余股权，加快对标的公司的整合，增强协同发展优势，以进一步加大在风电产业的布局并夯实公司的基本面。

上市公司和标的公司目前初步整合情况良好，但双方在企业文化、管理理念和经营方式等方面仍需进一步磨合，未来上市公司能否将标的公司与上市公司业务实现全面有效的整合，以及能否通过整合保证充分发挥标的资产竞争优势及协同效应仍存在不确定性。

（六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

上市公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集配套资金能否获得深交所审核通过及中国证监会作出予以注册决定以及能否顺利完成发行仍存在不确定性。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。在上述情况下，若募集配套资金失败或者融资低于预期，将可能对上市公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。

二、与标的公司经营相关的风险

（一）宏观经济波动风险

标的公司的高速重载齿轮锻件产品主要应用于风电、工程机械、轨道交通、海洋工程等行业领域，上述下游市场的需求同国内宏观经济的发展水平密切相关。经济的持续稳定增长是上述行业发展的源动力。近年来，全球经济发展形势较为复杂，受外部环境不确定性和内部经济结构性调整等影响，我国宏观经济发展所面临的挑战与机遇并存。若宏观经济出现周期性波动导致我国国民经济增速有所放缓，则可能对标的公司产生一定不利影响。

（二）下游风电行业需求波动的风险

报告期内，标的公司的主要下游客户为风电行业企业，风电业务收入占主营业务收入比例分别为86.85%、88.41%和86.56%，风电行业的发展对公司经营影响较大。

从行业发展规律来看，风电行业需求受政策与市场的双重驱动，存在一定的周期性波动特征。在政策驱动阶段，国家补贴政策的调整曾引发“抢装潮”与“退潮期”交替出现的现象，抢装阶段风电新增装机容量大幅攀升，带动产业链需求爆发式增长；补贴退坡后的退潮期则出现新增装机容量骤减的情况，产业链需求随之快速回落。随着行业向平价上网过渡和《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136 号）的出台，新能源发电将全面参与市场化交易，市场因素的影响持续增强，风电场业主更加注重项目投资收益，叠加技术迭代推动风机机型向大兆瓦方向升级，部分风电项目投资建设进度有所放缓，进一步加剧了行业需求的波动。

若未来风电行业支持力度减弱、政策重心发生转移，或各下游行业受市场环境影响出现持续不景气的情况，而公司产能投放又未能及时适配下游行业的阶段性需求变化，将导致公司客户稳定性与业务持续性面临挑战，进而对整体经营业绩产生不利影响。

（三）产品价格持续下降的风险

随着 2021 年风电平价上网的全面实施和《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136 号）的出台，推动了风电行业的市场化同时也可能引发风力发电价格的下降，一方面，风力发电价格的下降导致的风电项目收益率的下降会影响下游市场的需求，另一方面，风力发电价格的下降会导致风机招标价格的下降，从而将降本压力逐步传导至整个风电行业产业链。

标的公司采用锻造行业普遍的“原材料+加工费”定价模式，自2022 年以来，受原材料钢材价格下降及风电行业降本压力综合影响，标的公司锻件销售价格由2022 年的1.18 万元/吨下降至2026 年1-6 月的0.92 万元/吨。若未来原材料市场持续下行，可能导致标的公司基于定价模式而下调产品价格，而若产业链竞争加剧或行业降本压力增加，可能导致标的公司压缩加工费空间进而导致销售价格下降。

如未来风力发电和风机招标价格持续下降，产业链竞争加剧或行业降本压力增加，而标的公司未能及时通过技术工艺创新、精细化管理等措施提高产品附加值及议价能力，有效降低经营成本，可能出现相关产品毛利率持续下降的风险，对业绩造成不利影响。

（四）客户集中度较高的风险

标的公司产品属于高端装备制造业的关键基础部件，广泛应用于多个行业领域，但标的公司由于产能不足，采取下游应用聚焦的策略，客户主要集中在风电、工程机械、轨道交通、海洋工程等领域。在生产规模和资金实力相对有限的情况下，标的公司会优先选择业务规模较大、资信条件较好、产品需求量较大的客户进行合作，主要客户大多为齿轮制造和重型机械制造行业的龙头企业及上市公司，因此报告期内客户集中度较高。

报告期内，标的公司对前五大客户的销售金额合计占营业收入的比例为76.10%、77.40%和 80.08%。其中第一大客户中国高速传动占比分别为 58.13%、58.09%和61.07%，销售金额及占比较高，标的公司经营业绩受第一大客户中国高速传动经营情况的影响较大。若未来标的公司聚焦的下游应用领域出现波动、主要客户经营状况发生重大不利变化或公司无法持续满足主要客户需求，则可能对标的公司的订单数量产生影响，导致收入下滑，从而对经营业绩产生不利影响。

（五）原材料价格波动风险

报告期内，标的公司产品的主要原材料为镍钼合金钢、碳素钢等金属材料，原材料价格的波动对标的公司的生产经营存在较大影响。受未来市场需求、经济周期、宏观经济环境等因素的影响，标的公司未来主要原材料价格的波动存在不确定性，若原材料价格短期内出现快速下跌或大幅上涨的情形，而标的公司未能及时对产品售价进行调整，可能导致生产成本发生较大变动，进而影响利润水平。

（六）应收账款坏账风险

标的公司一般会根据下游客户的资信状况给予一定的信用期，报告期各期末公司应收账款（包含合同资产）净额分别为 56,776.51 万元、63,209.91 万元和59,775.49 万元，占资产总额比例分别为 32.53%、31.19%和 24.50%。随着标的公司业务规模的增长，未来标的公司应收账款余额可能仍会上升。若标的公司下游行业发生不利变化或个别客户财务状况恶化，将会导致应收账款存在难以收回而

发生坏账的风险，进而影响经营业绩。

三、其他风险

（一）股价波动风险

上市公司的二级市场股票价格既取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家宏观经济政策、资本市场整体走势、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次交易从对外披露之日起至最终实施完毕预计需要一定的时间，在此期间，上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。

（二）不可抗力引起的风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易及本公司正常生产经营带来不利影响的可能性。

第一章 本次交易概况

一、本次交易背景、目的及必要性

（一）本次交易的背景

1、国家政策鼓励充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用

近年来，国家相关部门持续推动并购重组市场化改革，鼓励上市公司加强产业横向、纵向整合协同。2020 年 10 月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，鼓励充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，完善上市公司资产重组、收购等制度，丰富支付及融资工具。2024 年 4 月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024 年6月，国务院发布《促进创业投资高质量发展的若干政策措施》，鼓励充分发挥沪深交易所主板、科创板、创业板等板块功能，支持符合条件的上市公司通过发行股票或可转债募集资金并购科技型企业。2024 年 9 月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出支持上市公司向新质生产力方向转型升级，证监会将积极支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集；鼓励上市公司加强产业整合，资本市场在支持新兴行业发展的同时，将继续助力传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率；进一步提高监管包容度，提升重组市场交易效率。

因此，本次重组有助于上市公司利用资本市场进一步巩固对标的公司控制权，进一步发挥业务协同效应，提升规模化经营效应，进而提高上市公司持续经营能力和抗风险能力，进一步增厚股东回报。

2、风力发电是国家“双碳”目标战略性新兴产业，市场前景广阔

风电作为优质的清洁能源，推动风电行业的优质发展是国家应对全球能源转型和气候变化的重大战略举措，近年来，国家各部门发布多项政策支持风电行业的发展，风电市场进入高速增长期，发展潜力和增量空间进一步增大。

2024 年 3 月，国家发展改革委、国家能源局和农业农村部联合发布《关于组织开展“千乡万村驭风行动”的通知》，鼓励农村地区风电就地就近开发利用，推动风电成为农村能源革命的新载体。2024 年10 月，国家发展改革委等部门印发《关于大力实施可再生能源替代行动的指导意见》，文件明确提出“全面提升可再生能源供给能力”。2024 年 11 月，十四届全国人大常委会第十二次会议审议通过《中华人民共和国能源法》，文件明确了支持新能源产业发展的方针，风电是重点关注产业。2025 年 4 月，国家能源局印发《关于促进能源领域民营经济发展若干举措的通知》，鼓励民营企业推进风电场、光伏电站构网型技术改造，积极培育风电、光伏设备循环利用先进技术和商业模式。2025 年 5 月，国家发展改革委、国家能源局联合印发《关于有序推动绿电直连发展有关事项的通知》，明确绿电直连有关事项，拓宽风电消纳路径。2025 年10 月，2025 北京国际风能大会发布《风能北京宣言2.0》，宣言设定中国“十五五”期间风电年均新增装机容量不低于1.2 亿千瓦（其中海上风电不低于1,500 万千瓦），即2026-2030年期间的风电年均新增装机容量不低于 120GW，确保 2030 年累计装机容量达到 13亿千瓦、2035 年不少于20 亿千瓦、2060 年实现50 亿千瓦的发展目标。2025 年10 月，中共中央印发《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》，提出加快建设新型能源体系，着力构建新型电力系统，坚持风光水核等多能并举，统筹就地消纳和外送，促进清洁能源高质量发展。2025 年11月，国务院印发《碳达峰碳中和的中国行动》，推动风电、光伏发电跨越式发展，坚持集中式与分布式并举，加快推进以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点的大型风电光伏发电基地建设，推动海上风电规范有序建设，积极推广城镇、农村屋顶光伏，鼓励发展乡村分散式风电。2026 年 1月，国家电网宣布在“十五五”期间计划投资 4万亿元用于新型电力系统建设，支撑风光新能源装机容量年均新增2亿千瓦左右，重点解决风电等新能源的消纳难题。2026 年3 月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》明确提出：“加快构建清洁低碳安全高效的新型能源体系，建设能源强国。推进非化石能源安全可靠有序替代化石能源，坚持风光水核等多能并举，实施非化石能源十年倍增行动。”。

标的公司的主要产品包括高速重载齿轮锻件、齿轮轴锻件、齿圈锻件等，属于风电设备齿轮箱的核心零部件。本次交易有助于公司进一步抓住新能源产业升级的风电市场发展机遇，构建专业化、差异化、精细化竞争优势，增强产业链服务能力。

3、下游市场需求的快速增长带动标的公司业绩提升

标的公司主营业务为高速重载齿轮锻件的研发、生产和销售，主要产品包括高速重载齿轮锻件、齿轮轴锻件、齿圈锻件等自由锻及模锻件。标的公司产品作为风电齿轮箱的核心零部件，与南高齿（00658.HK）、采埃孚（ZF）、弗兰德（Flender）、杭齿前进（601177.SH）等全球知名装备制造商和整机制造商形成了长期稳定的合作关系。得益于下游风电市场需求的快速增长，2025 年度标的公司实现营收 154,277.53 万元，同比增长 14.48%，实现扣非后净利润 11,427.06 万元，同比增长 55.32%。随着风电产业支持政策的不断出台，风电下游行业需求的持续增长，标的公司将迎来巨大发展机遇，未来前景广阔。

4、2024 年重大资产购买完成后，上市公司积极推动对标的公司的整合工作，挖掘并发挥协同效应，为实施进一步收购打下了坚实的基础

2024 年10 月，上市公司通过现金购买的方式完成了对标的公司51%股权的收购，标的公司成为上市公司的控股子公司。收购完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等多方面积极推动整合工作，将标的公司有效纳入了上市公司的经营管理体系，实现规范化运作。

在推进整合的同时，上市公司深入挖掘并发挥与标的公司之间的协同效应。上市公司和标的公司属于同行业，各自产品的下游应用领域高度重叠，客户结构和销售区域具有显著差异性和互补性。上市公司将充分发挥外延式并购在产品、市场拓展、生产技术等方面的业务协同效应，通过各自重点行业领域、优势销售区域整合风力发电、工程机械和隧道掘进领域的优质客户资源，实现产业横向整合和华中、华东双区域市场布局，提升规模化经营效应。

上市公司积极推动对标的公司的整合工作，实现标的公司在上市公司体系内的规范化运作，并充分发挥双方的协同效应，为本次实施对标的公司少数股权的收购打下了坚实的基础。

（二）本次交易的目的

1、进一步完善产业布局，有利于充分发挥协同效应，提升上市公司核心竞争力，增厚上市公司盈利水平

上市公司主要产品在相关市场的市场占有率、经营规模、客户同类产品采购排名等方面具有一定优势，为我国代表性的金属结构件制造企业之一。金源装备具有稳健的经营能力和良好的盈利能力，凭借稳定的产品质量向国内外知名客户批量供应大型、异形等高端精密齿轮锻件，拥有一定的产品、客户和技术优势，是锻件行业优质企业之一。

双方均属于金属制品业的优质企业。通过本次对少数股权的收购，金源装备将成为上市公司全资子公司，有利于进一步优化上市公司业务体系、完善产业布局，有利于公司构建业务链整体竞争优势，有利于充分发挥协同效应，进一步加强上市公司在金属制品业的优势地位，从而提升上市公司核心竞争力。

在风电行业新一轮快速发展的大背景下，标的公司的盈利能力良好，2025年实现扣非后净利润 11,427.06 万元。本次对49%的少数股权收购完成后，将直接增厚上市公司层面归属于母公司股东的净利润，进一步改善上市公司财务状况，提升上市公司的盈利能力。

2、提升管控能力，增强决策效率，高效管理，强化标的公司战略作用

自2024 年10 月上市公司取得标的公司控制权以来，上市公司持续推进整合与管控工作，标的公司已纳入上市公司经营管理体系，进行规范化运作。目前标的公司业务发展情况良好，其经营的金属锻件类业务已经成为上市公司的重要业务板块。

通过本次交易，标的公司将会成为上市公司全资子公司，上市公司进一步加强了对标的公司的管控能力，从而增强上市公司对重要业务板块的控制力，有助于提升上市公司对标的公司的决策效率，更高效地实施统一管理和战略部署，最大化发挥上市公司与标的公司的协同效应，不断推动打造大型、异形、高端专用设备金属结构件和锻件一体化龙头企业的战略目标的实现。

3、标的公司原实际控制人通过本次交易持有上市公司股份，增强激励效果

2024 年重大资产购买通过保留标的公司原实际控制人葛艳明在标的公司股权以及葛艳明进入上市公司董事会的方式绑定其与上市公司之间的共同利益，上市公司对标的公司实现控股且保留了标的公司的主要管理团队，保障标的公司稳定发展。本次交易能够实现标的公司原实际控制人葛艳明在上市公司层面的持股与激励，与上市公司建立更为稳定的利益共享、风险共担机制，增强其个人利益与上市公司战略利益的深度绑定，有利于推动标的公司更好更快融入上市公司管理体系，促进公司长期稳定发展和股东价值提升。

（三）本次交易的必要性

1、本次交易具有明确可行的发展战略

本次交易是上市公司根据发展战略进行的战略布局，通过本次交易，有助于上市公司利用资本市场进一步巩固对标的公司控制权，进一步发挥业务协同效应，不断推动打造大型、异形、高端专用设备金属结构件和锻件一体化龙头企业的战略目标的实现，同时进一步抓住新能源产业升级的风电市场发展机遇，构建专业化、差异化、精细化竞争优势，增强产业链服务能力，提升规模化经营效应，进而提高上市公司持续经营能力和抗风险能力，进一步增厚股东回报。因此，本次交易具有明确可行的发展战略。

2、本次交易不存在不当市值管理行为

本次交易双方同属于金属制品领域的企业，本次交易属于上市公司围绕主营业务拓展和升级的产业并购，具备产业基础和商业合理性，不存在“跨界收购”等不当市值管理行为。因此，本次交易不存在不当市值管理行为。

3、本次交易相关主体的减持情况

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事和高级管理人员出具承诺：“1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本人无减持所持有上市公司股份的计划。2、在本次交易完成前，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。4、如违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”

4、本次交易具备商业实质

本次交易完成后，金源装备将成为上市公司全资子公司，上市公司将充分发挥外延式并购在产品、市场拓展、生产技术等方面的业务协同效应，通过各自重点行业领域、优势销售区域整合风力发电、工程机械和隧道掘进领域的优质客户资源，实现产业横向整合和华中、华东双区域市场布局，提升规模化经营效应，提升上市公司经营质量，实现股东利益最大化。因此，本次交易具备合理性和商业实质，不存在利益输送的情形。

5、本次交易不违反国家产业政策

金源装备主营业务为高速重载齿轮锻件的研发、生产和销售，主要产品包括高速重载齿轮锻件、齿轮轴锻件、齿圈锻件等自由锻及模锻件。标的公司产品作为齿轮箱的核心零部件，广泛应用于风电、工程机械、轨道交通、海洋工程等多个行业领域。近年来，政府发布多项政策大力支持锻造行业及下游行业的发展，为标的公司提供了广阔的市场空间和良好的发展机遇，其中标的公司主要下游应用领域风电行业是国家优先发展的产业之一，推动风电行业的优质发展是国家应对全球能源转型和气候变化的重大战略举措，近年来，国家各部门发布多项政策支持风电行业的发展，风电市场进入高速增长期，发展潜力和增量空间进一步增大。因此，本次交易符合国家产业政策的政策导向，不违反国家产业政策。

二、本次交易具体方案

（一）本次交易方案概述

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

1、发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过向葛艳明发行股份及支付现金的方式购买其所持有的金源装备 49.00%股权。本次交易前，上市公司持有金源装备51.00%的股权，葛艳明持有金源装备49.00%股权。本次交易完成后，上市公司将持有金源装备 100.00%股权，金源装备将成为上市公司全资子公司。

2、募集配套资金

上市公司拟向不超过 35 名特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 48,706.00 万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行的股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、补充上市公司流动资金、偿还上市公司债务以及支付本次交易相关税费和中介机构费用。

（二）本次交易评估及作价情况

本次交易评估机构对金源装备股东全部权益价值采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并以资产基础法评估结果作为本次交易的评估结论。根据沃克森评报字（2026）第 0527 号资产评估报告，于评估基准日 2025 年 12 月 31日，金源装备股东全部权益评估价值为144,927.89 万元，标的公司合并口径下所有者权益账面价值为 133,275.54 万元，增值 11,652.35 万元，增值率为 8.74%。

本次标的资产交易价格以沃克森出具的资产评估报告的评估结果为基础，经交易各方在公平、自愿的原则下友好协商，参考上述评估结果确定标的公司100%股权的交易作价为 142,000.00 万元，对应本次交易标的 49%股权的交易价格为69,580.00 万元，与评估结果不存在显著差异。

（三）本次交易的支付方式

标的资产交易对价中的 20,874.00 万元以现金方式支付，剩余的交易对价48,706.00 万元以发行股份的方式支付。本次交易的现金对价来源为募集配套资金。本次募集配套资金的结果不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施；若本次募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由上市公司以自有或自筹资金支付。

上市公司于本次募集资金到账日或标的资产交割日（以孰晚为准）后 10 个工作日内向交易对方一次性支付全部现金对价，若募集资金不足以支付全部现金对价，则上市公司需同时以自有或自筹资金支付剩余对价。如自标的资产交割日起180 日内，上市公司尚未完成本次募集配套资金工作的，则上市公司应当以其自有或自筹资金予以支付。

（四）发行股份及支付现金购买资产具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易所涉及的发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。

2、发行方式、发行对象和认购方式

本次购买资产的股份发行对象为葛艳明，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。

3、定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第十一次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：

经交易各方协商一致，本次发行价格确定为13.96 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日上市公司股票交易均价的80%。符合《重组管理办法》的相关规定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。

除前述除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。最终发行价格尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后确定。

4、发行数量

本次交易发行股份购买资产的股份发行数量计算公式为：本次发行股份数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额/本次发行股份的发行价格，并按照向下取整精确至股。不足一股的部分交易对方自愿放弃，上市公司无需支付。

本次交易标的资产的交易价格为 69,580.00 万元，其中以发行股份形式向交易对方支付的交易对价 48,706.00 万元，发行价格为13.96 元/股，根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的发行股份对价计算，本次发行股份购买资产向交易对方发行的股份数量为34,889,684 股，占本次发行股份购买资产完成后（不考虑募集配套资金）公司总股本的12.69%。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行股份数量将随着发行价格的调整而相应调整。本次交易发行数量最终以深交所审核通过后由中国证监会注册批复的为准。

5、锁定期安排

（1）交易对方就本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 12个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

（2）前述锁定期届满后，交易对方就本次交易取得的上市公司股份按照 3年业绩承诺期分期解锁，解锁比例依次为 30%、30%、40%。具体安排如下：

①业绩承诺期前两年，在上市公司该年的年度报告公告次日，若标的公司当年实现净利润≥6,500 万元，解锁当期对应比例股份；当年未达标则当期股份暂不解锁。

②若业绩承诺期第1年未达标，但前两年（含该未达标年度）累计实现净利润≥13,000 万元，于第 2年度上市公司对应的年度报告公告次日，解锁第1年度对应比例股份；若累计实现净利润未达到 13,000 万元，则第 1 年度对应比例股份暂不解锁。

③业绩承诺期最后一年，在标的公司业绩承诺专项审核报告出具后，满足以下任一条件的，交易对方所持全部未解锁股份在经上市公司书面确认后10 日内一次性解锁：①标的公司业绩承诺期内累计实现净利润≥25,000 万元；②交易对方已履行完毕全部业绩承诺补偿义务（若有）。

上述解锁条件涉及的标的公司业绩承诺期内实现净利润数额由上市公司聘请的具备从事证券服务业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告进行确定，实现净利润数额的计算方法遵照上市公司和交易对方关于本次交易另行签订的《业绩承诺与补偿协议》中本次交易业绩承诺条款的相关约定。

（3）本次交易完成后，交易对方基于本次发行取得的上市公司股份由于上市公司送股、转增股本等除权事项而增加的股份，亦遵守上述股份锁定承诺，计算可解锁股份数量时作相应除权调整。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会和深交所的规定和规则办理。若交易对方股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见或相关法律法规要求不相符的，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见或相关法律法规要求进行调整。

（4）交易对方在股份锁定期未解除期间或交易对方触发约定的业绩补偿且未履行完毕业绩补偿义务的情况下，违规转让本次发行取得的上市公司股份，则其所得收益归上市公司所有；如交易对方未将所得收益上缴上市公司，则由上市公司通过诉讼方式追偿。

6、过渡期损益安排

标的公司在过渡期间运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产由上市公司享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由交易对方按本次向上市公司转让的股权比例承担。

7、滚存未分配利润的安排

本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润，由本次交易完成后的上市公司新老股东按本次交易完成后的持股比例共同享有。

（五）募集配套资金具体方案

1、发行种类、面值及上市地点

本次交易中发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币 A 股普通股，每股面值为1.00 元，上市地点为深交所。

2、定价基准日、定价原则及发行价格

本次交易中发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日上市公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在发行股票募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据中国证监会、深交所的相关规定对发行价格作相应调整。

3、发行对象及发行方式

上市公司拟采用询价方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名的特定对象发行股票。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。

最终发行对象将由公司股东会授权董事会在本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

4、发行规模及发行数量

本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。

发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。

本次募集配套资金总额不超过 48,706.00 万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行的股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。

在发行股票募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。

5、锁定期安排

上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金，上述特定投资者认购的股票自发行结束之日起 6个月内不得以任何方式转让。本次发行股票募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送股、转增股本等股票，亦遵守上述锁定安排。若本次募集配套资金中所认购股票的锁定期安排的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整并予执行。

6、滚存未分配利润安排

上市公司本次募集配套资金的股份发行完成日前的滚存未分配利润，由本次募集配套资金的股份发行完成日后的全体股东按持股比例共同享有。

7、募集资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、补充上市公司流动资金、偿还上市公司债务以及支付本次交易相关税费和中介机构费用，具体如下：

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如本次募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自有或自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况以自有或自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自有或自筹资金。

三、本次交易性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的标的公司 49%股权，根据上市公司和标的公司 2025 年度经审计财务报表以及本次交易资产的作价情况，标的公司最近一年相关财务指标占交易前上市公司最近一年经审计的财务指标的比例情况如下：

单位：万元

注 1：根据《重组管理办法》第十四条规定：“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”。

注 2：以上财务数据均为 2025 年末/2025 年度经审计数据，资产净额为归属于母公司所有者权益。

本次交易的资产净额指标占比超过50%，因此，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，因此需经深交所审核通过并获得中国证监会同

意注册后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易的对象为葛艳明，系上市公司现任董事，因此本次交易构成关联交易。公司将严格按照《公司法》《上市规则》及《公司章程》的相关规定审议本次交易相关议案，在董事会审议本次交易相关议案时，有关议案已经独立董事专门会议审议通过，关联董事已回避表决，在后续上市公司召开董事会和股东会审议本次交易相关议案时，关联董事和股东亦将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司实际控制人均为沈培良先生，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

四、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。

五、本次交易决策过程和批准情况

本次交易决策过程和批准情况详见本报告书“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。

六、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、高级管理人员出具的重要承诺

（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的重要承诺

（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员出具的重要承诺

（四）交易对方出具的重要承诺

七、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性

（一）本次交易业绩承诺的可实现性

标的资产报告期内的经营业绩、行业特点及发展趋势、行业竞争格局、同行业主要竞争对手等详见本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”及“三、标的公司财务状况、盈利能力、现金流量分析”。

本次交易项下，业绩承诺期为2026 年度至2028 年度。业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期内累计实现的净利润不低于 2.50 亿元（以经上市公司聘请的会计师事务所审计后的扣除非经常性损益后的净利润数据为准）。上述业绩承诺为交易对方根据标的公司所处行业基本情况、行业地位、发展趋势、历史业绩等情况作出的合理预计，与标的公司历史业绩相比不存在异常增长，符合行业发展趋势，具备合理性和可实现性。

（二）业绩承诺方案是否符合《监管规则适用指引——上市类第1 号》之“1-2业绩补偿及奖励”相关规定，是否有利于保护上市公司及中小股东利益，能否有效覆盖标的资产经营风险

1、业绩承诺方案符合《监管规则适用指引——上市类第 1号》之“1-2 业绩补偿及奖励”相关规定

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-2 业绩补偿及奖励”：“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿”；“在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿”；“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿”。

本次发行股份购买资产的交易对方均不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，因此不适用《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-2业绩补偿及奖励”的相关规定，不存在规避业绩补偿情形。

2、业绩承诺方案有利于保护上市公司及中小股东利益

本次业绩补偿并非法定要求，系交易双方协商确定。本次交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，有利于保护上市公司及中小股东利益，具体如下：

（1）本次交易的业绩承诺覆盖率较高

本次交易业绩承诺方补偿义务上限为其于本次交易中实际获得的交易对价扣除相关税费后的净额。因此，不考虑税费的情况下，本次交易的业绩承诺覆盖率（业绩补偿覆盖率=业绩承诺方补偿上限金额/本次交易作价）为100%。

（2）业绩承诺方所获得股份分期解锁股份

本次交易业绩承诺方所获得股份分期解锁股份的情况详见本报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案”之“（四）发行股份及支付现金购买资产的具体情况”之“5、锁定期安排”。

（3）业绩承诺方出具了关于业绩补偿保障措施的承诺

本次交易的业绩承诺方出具了关于业绩补偿保障措施的承诺，保证通过本次交易获得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务，详见本报告书本章之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（四）交易对方出具的重要承诺”。

（4）业绩承诺方触发业绩补偿义务后，未完成补偿义务前不得处置股份

根据《业绩承诺与补偿协议》约定，如业绩承诺方触发协议约定的业绩补偿，在业绩承诺方按照协议约定完成补偿义务前，其不得以转让、赠与、新增质押或其他权利限制等方式处置其持有的上市公司股份。

综上所述，本次交易中交易对方具备履约能力，且交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益。

第二章 上市公司基本情况

一、基本信息

二、上市公司设立、上市及历次股本变动情况

（一）上市公司设立情况

公司前身永达有限成立于 2005 年7 月4日，由沈培良、周卫国共同出资设立，设立时注册资本为100.00 万元，其中沈培良以货币方式认缴出资51.00 万元，周卫国以货币方式认缴出资49.00 万元，入股价格为1.00 元/元注册资本。

2005 年7月1日，湖南鹏程有限责任会计师事务所出具《验资报告》（湘鹏程验字[2005]第6109 号），确认股东出资足额到位。

2005 年7月4日，永达有限取得湘潭市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：430300201939）。

永达有限设立时的股权结构如下：

（二）股份公司设立情况

公司由永达有限整体变更而来。

2021 年 9 月 27 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称为“天职国际”）出具“天职业字[2021]40462 号”《湘潭永达机械制造有限公司2021年7月31 日净资产情况专项审计报告》，截至 2021 年7月31日，永达有限经审计的账面净资产值为37,572.72 万元。

2021年9月28 日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具《湘潭永达机械制造有限公司拟变更设立股份有限公司项目涉及其净资产价值资产评估报告》（沃克森国际评报字(2021)第 1622 号），经评估，永达有限截至 2021 年 7月31 日的净资产评估值为 57,748.77 万元。

2021 年9月29 日，经有限公司股东会审议，同意有限公司整体变更为股份有限公司。同日，有限公司全体股东签署了发起人协议，同意共同作为发起人，以发起设立的方式将有限公司整体变更为股份有限公司，确认公司截至2021 年7 月 31 日经审计的净资产 375,727,187.92 元扣除其他综合收益-425,049.27 元以及专项储备 12,060.54 元后的可折股净资产为 376,140,176.65 元，按 2.090:1 的比例折为变更后股份公司的股份合计 180,000,000 股，剩余 196,140,176.65 元计入资本公积。

2021 年9月29 日，公司召开发起人会议暨第一次股东大会，审议通过了《关于湘潭永达机械制造有限公司整体变更为湘潭永达机械制造股份有限公司方案的议案》等议案。

2021年9月30 日，永达股份取得湘潭市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914303007767693780）。

整体变更设立股份公司后，永达股份的股权结构如下：

（三）公司首次公开发行并上市前的历次股本变动情况

（四）公司首次公开发行股票并上市的情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意湘潭永达机械制造股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1854 号），永达股份首次公开发行人民币普通股 6,000.00 万股，每股面值 1 元，发行价格为 12.05 元股，并于 2023 年12 月 12 日在深圳证券交易所主板上市。公司首次公开发行股票后，总股本由 18,000.00 万股变更为 24,000.00 万股。

（五）公司上市后历次股本变动情况

截至本报告书签署日，上市公司上市后暂无股本变动。

三、股本结构及前十大股东情况

（一）股本结构

截至 2026 年6月30 日，上市公司总股本为 24,000.00 万股，股本结构如下：

（二）前十大股东情况

截至 2026 年6月30 日，上市公司前十大股东情况如下：

四、控股股东及实际控制人情况

截至 2026 年6月30 日，上市公司股权结构图如下：

截至本报告书签署日，上市公司控股股东、实际控制人为沈培良先生，持有公司 38.25%的股份。沈培良先生为中国国籍，无永久境外居留权，身份证号43032119680817\*\*\*\*。

股东彭水平、沈熙、沈波、沈望系沈培良一致行动人。其中，彭水平系沈培良之妻，持有公司3.68%股份；沈熙、沈波、沈望均系沈培良与彭水平之子女，分别持有公司 3.53%股份。实际控制人及其一致行动人合计持有公司 52.50%的股份。

彭水平、沈熙、沈波持股均未超过5%且未担任公司董事、高级管理人员；沈望持股 3.53%并担任公司董事、董事长助理，但其 2021 年毕业后方进入公司任职，主要工作为协助董事长沈培良处理公司日常事务，并在公司各职能部门轮岗锻炼，在股东会、董事会决策中均遵循其父沈培良的意见，故其个人未在公司经营决策中发挥重要作用。综上，彭水平、沈熙、沈波、沈望属于实际控制人沈培良的一致行动人，但并非共同实际控制人。

五、最近三十六个月内控制权变动情况

上市公司控股股东、实际控制人为沈培良。最近三十六个月，上市公司控制权未发生变化。

六、最近三年重大资产重组情况

上市公司最近三年完成的重大资产重组为 2024 年重大资产购买，即现金收购金源装备51%股权的交易，具体情况如下：

2024 年9月10 日，上市公司召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十四次会议，审议并通过《关于上市公司进行重大资产重组的议案》、《关于湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，拟以支付现金的方式向葛艳明等 9 名交易对方购买其持有的金源装备51%股权。

2024 年10 月9日，公司召开第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于就本次重大资产购买签署〈业绩承诺与补偿协议之补充协议>的议案》。

2024 年10 月28 日，上市公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过上述议案。

2024 年 10 月 31 日，金源装备办理完毕工商变更登记，资产过户完成，金

源装备成为上市公司控股子公司。

截至本报告书签署日，上述重大资产重组事项已实施完毕。上市公司通过现金收购金源装备的控制权，可以充分发挥外延式并购在产品、市场拓展、生产技术等方面的业务协同效应，推动上市公司产品体系从金属结构件向金属锻件横向延伸，通过各自重点行业领域、优势销售区域整合风力发电、工程机械和隧道掘进领域的优质客户资源，实现产业横向整合和华中、华东双区域市场布局，提升规模化经营效应。

除此以外，上市公司最近三年不存在其他构成重大资产重组的事项。

七、最近三年主营业务情况

2024 年重大资产购买前，上市公司主要业务为大型专用设备金属结构件的设计、生产与销售。上市公司的金属结构件产品主要应用于隧道掘进、工程机械和风力发电等领域，其中隧道掘进设备及其配套产品主要包括盾构机的盾体、刀盘体、管片机及隧道洞壁支撑管片等；工程机械设备产品主要包括车架、臂架、副臂、塔机结构件等；风力发电设备产品主要包括风电机组机舱底座、机座、转子支架、定子支架等。

金源装备与上市公司同属于“C33 金属制品业”，主营业务为高速重载齿轮锻件研发、生产和销售。为推动上市公司产品体系从金属结构件向金属锻件横向延伸，深化风电及工程机械等领域业务布局，打造大型、异形、高端专用设备金属结构件和锻件一体化龙头企业，上市公司于 2024 年 10 月完成了对金源装备51%股权的收购，上市公司的主营业务在大型专用设备金属结构件的设计、生产和销售的基础上增加了高速重载齿轮锻件研发、生产和销售。

最近三年，上市公司主营业务未发生重大变化。

八、主要财务数据

上市公司最近三年一期合并报表主要财务数据及财务指标如下表所示：

单位：万元

注：上市公司 2023-2025 年数据已经天职会计师审计，2026 年 6月 30 日/2026 年 1-6 月数据未经审计，下同。

九、上市公司合法合规情况

截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三年内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形；最近十二个月内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为的情形。

第三章 交易对方基本情况

一、发行股份购买资产交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为葛艳明，其基本情况如下：

（一）基本信息

（二）最近三年任职情况及任职单位产权关系

（三）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除了金源装备及其子公司外，葛艳明其他控制的企业和关联企业情况如下：

二、交易对方其他事项说明

（一）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系

截至本报告书签署日，葛艳明系上市公司现任董事，除该关联关系外，不存在与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的其他关联关系。

（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

本次交易的交易对方葛艳明不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员情况。

（三）交易对方最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书签署日，本次交易的交易对方葛艳明最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

（四）交易对方最近五年的诚信情况

截至本报告书签署日，本次交易的交易对方葛艳明最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受过证券交易所纪律处分的情况。

三、募集配套资金交易对方

本次募集配套资金拟采用询价方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名的特定对象发行股票。

最终发行对象将由公司股东会授权董事会在本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

第四章 标的公司基本情况

一、基本情况

二、历史沿革

（一）历史沿革情况

1、溧阳市西郊锻造厂的设立

1993 年 11 月 18 日，溧阳市蒋店乡财政所拨款 100 万元设立“溧阳市西郊锻造厂”，经济性质为集体所有制。溧阳市审计师事务所出具《查验注册资金证明书》（溧审资（93）字第 3771 号），确认西郊锻造厂注册资金为100 万元。

2、有限公司的设立及股权演变

（1）1997 年5月，溧阳市第二锻造有限公司设立

为深化企业改革、加快经济发展步伐，1996 年下半年，西郊锻造厂拟进行改制，改制过程及相关情况如下：

1996 年 10 月 28 日，溧阳市蒋店乡乡镇企业管理服务站批准对西郊锻造厂的“农村集体资产评估立项申请”，溧阳市蒋店乡人民政府同意西郊锻造厂进行改制。

1997 年1月27 日，溧阳市农村集体资产评估事务所出具了《关于溧阳市西郊锻造厂资产评估结果报告书》（溧农资评[97]第 27 号），经评估，西郊锻造厂的净资产为118.07 万元（不含土地使用权、变压器）。

1997 年1月29 日，溧阳市蒋店乡乡镇企业管理服务站、溧阳市人民政府农村集体资产管理办公室确认上述评估结果。

1997 年1月31 日，溧阳市蒋店乡人民政府与葛阿金签订《蒋店乡溧阳市西郊锻造厂资产转让契约》，以上述经评估净资产为基础，经双方协商，蒋店乡人民政府将西郊锻造厂以108 万元的价格予以转让，蒋店乡人民政府以其中的10%参股，另 90%股权以 97.20 万元的价格转让与葛阿金。1997 年 3 月至 1999 年 4月，葛阿金累计向蒋店乡人民政府支付资产转让款 79.39 万元；1999 年 4 月 28日，蒋店乡人民政府与葛阿金签订《协议》，同意减免葛阿金剩余资产转让款17.81 万元。

1997 年 4 月 7 日，蒋店乡乡镇企业管理服务站受溧阳市蒋店乡人民政府委托与葛阿金分别以上述 108.00 万元资产设立溧阳二锻，其中葛阿金出资 97.20万元，蒋店乡乡镇企业管理服务站出资10.80 万元。

1997年4月8日，溧阳市审计师事务所出具了《验资报告》（溧审所验[1997]36号），经审验，截至1997 年4 月7日，溧阳二锻已收到股东投入的资本总额108万元。2021 年9 月15 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具《设立验资报告专项复核意见》（天衡专字（2021）01774 号），对金源装备设立时验资报告进行了专项复核。

1997 年 5 月 4 日，溧阳市工商局向溧阳二锻颁发了《企业法人营业执照》（注册号：3204811103304）。

溧阳二锻设立时的股权结构如下：

注：2000 年 1 月 8 日，蒋店乡并入新昌镇，公司出资人相应更名为新昌镇乡镇企业管理服务站。

（2）2001 年1月，溧阳市第二锻造有限公司股权转让

2000 年 10 月 16 日，溧阳二锻股东会通过决议，新昌镇乡镇企业管理服务站将其所持有的溧阳二锻10%的出资额转让给葛艳明。

2000 年 11 月 16 日，新昌镇乡镇企业管理服务站与葛艳明签订《股权转让协议》，新昌镇乡镇企业管理服务站将其所持有溧阳二锻10%出资额转让给葛艳明。

2001年1月16日，溧阳二锻办理就本次股权转让办理了工商变更登记手续。

本次转让完成后，溧阳二锻的股权结构如下：

（3）2002 年 1月，溧阳市第二锻造有限公司更名为溧阳市金昌锻造有限公司

2002 年 1 月 5 日，溧阳二锻股东会通过决议，全体股东一致同意公司名称由“溧阳市第二锻造有限公司”更名为“溧阳市金昌锻造有限公司”。

2002 年3月6日，金昌锻造就本次更名办理了工商变更登记手续。

（4）2004 年7月，溧阳市金昌锻造有限公司股权转让及增资

2004 年7月8日，葛阿金与葛艳明签订《股权转让协议》，葛阿金将其持有的金昌锻造73.50 万元出资额转让给葛艳明。

2004 年7月15 日，金昌锻造股东会通过决议，葛阿金将其持有的金昌锻造73.50 万元出资额转让给葛艳明，同时葛艳明以货币方式增加注册资本50 万元，公司注册资本增至158 万元。

2004 年 7 月 22 日，溧阳天目会计师事务所有限公司出具《验资报告》（溧天目会所验[2004]97 号），经审验，截至 2004 年 7 月21 日止，公司已收到葛艳明缴纳的新增注册资本50 万元，出资方式为货币资金。

2004 年7月30 日，金昌锻造就上述股权转让及增资办理了工商变更登记，并取得换发的《企业法人营业执照》（注册号：3204812100587）。

经上述股权转让及增资后，金昌锻造的股权结构如下：

（5）2004 年 11 月，溧阳市金昌锻造有限公司更名为江苏金源锻造有限公司及增资

2004 年11 月9日，金昌锻造股东会通过决议，全体股东一致同意：公司名称由“溧阳市金昌锻造有限公司”更名为“江苏金源锻造有限公司”；葛艳明以货币方式增加注册资本315.70万元，葛阿金以货币方式增加注册资本26.30万元，公司注册资本增至500 万元。

2004 年 11 月 8 日，溧阳众诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（溧众会验[2004]334 号），经审验，截至2004 年11月8日止，公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本342 万元，出资方式为货币资金。

2004 年11 月10 日，金源有限就本次更名及增资办理了工商变更登记手续。

本次增资完成后，金源有限股权结构如下：

（6）2006 年11 月，江苏金源锻造有限公司增资

2006 年 10 月 28 日，金源有限股东会通过决议，葛艳明和葛阿金按原出资比例以货币方式增加注册资本 1,380 万元，金源有限注册资本增至 1,880 万元。其中，葛艳明以 1,242.00 万元认购 1,242.00 万元的股份；葛阿金以 138.00 万元认购 138.00 万元的股份。

2006 年 11 月 7 日，溧阳众诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（溧众会验[2006]521 号），经审验，截至2006 年11月6日止，公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本1,380 万元，出资方式为货币资金。

2006 年11 月10 日，金源有限就本次增资办理了工商变更登记手续。

本次增资完成后，金源有限股权结构如下：

（7）2007 年12 月，江苏金源锻造有限公司增资及股权转让

2007 年12 月9日，葛艳明、葛阿金、吴惠芬、袁志伟、顾忠杰、江苏高达创业投资有限公司（以下简称“高达创业”）、江苏天氏创业投资有限公司（以下简称“天氏创业”）、江苏高达瀛通创业投资有限公司（以下简称“瀛通创业”）、江苏兴科创业投资有限公司（以下简称“兴科创业”）共同签署《关于江苏金源锻造有限公司之增资协议》，约定：高达创业以现金1,908 万元认购公司320.2715万元出资额，天氏创业以现金1,000 万元认购公司167.8571 万元出资额，瀛通创业以现金 1,067 万元认购公司179.1036 万元出资额，兴科创业以现金825 万元认购公司138.4821 万元出资额。

2007 年 12 月 10 日，葛艳明分别与吴惠芬、袁志伟和顾忠杰签订《股权转让协议》，将其持有的金源有限188 万元出资额分别转让给吴惠芬139.12 万元、袁志伟37.60 万元和顾忠杰11.28 万元。

2007 年 12 月 20 日，金源有限股东会通过决议，全体股东一致同意：葛艳明将其在金源有限的出资额分别转让给吴惠芬 139.12 万元、袁志伟37.60 万元和顾忠杰11.28万元；高达创业、瀛通创业、天氏创业、兴科创业对公司增资805.7143万元，本次增资后金源有限注册资本增至2,685.7143 万元。

2007 年12 月14 日，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏亚审验[2007]35 号），经审验，截至2007 年12 月14 日止，公司已收到各股东缴纳的新增注册资本805.7134 万元，出资方式为货币。

2007 年 12 月 27 日，金源有限就本次增资及股权转让办理了工商变更登记手续。

上述增资及股权转让完成后，金源有限股权结构如下： （8）2008 年3月，江苏金源锻造有限公司股权转让

2008 年 3 月 4 日，金源有限股东会通过决议，全体股东一致同意：吴惠芬将其持有的金源有限 7.52 万元出资额作价人民币 7.52 万元转让给徐涛；吴惠芬将其持有的金源有限 131.60 万元出资额作价人民币 131.60 万元转让给自然人陈锁海。

同日，吴惠芬分别与徐涛、陈锁海就上述股权转让签订了《股权转让协议》。

2008 年3月29 日，金源有限就本次股权转让办理了工商变更登记手续。 上述股权转让完成后，金源有限股权结构如下：

（9）2008 年5月，江苏金源锻造有限公司增资

2008 年4月29 日，金源有限股东会通过决议，全体股东一致同意：公司各股东同比例以货币资金5,000万元对金源有限增资，其中671.43万元为注册资本，溢价部分4,328.57万元计入资本公积，本次增资后公司注册资本为3,357.14万元。其中，葛艳明以2,800.00 万元认购 376.00 万元的新增注册资本；葛阿金以350.00万元认购 47.00 万元的新增注册资本；陈锁海以245.00 万元认购32.90 万元的新增注册资本；袁志伟以70.00 万元认购9.40 万元的新增注册资本；顾忠杰以21.00万元认购 2.82 万元的新增注册资本；徐涛以 14.00 万元认购 1.88 万元的新增注册资本；高达创业以 596.25 万元认购 80.07 万元的新增注册资本；瀛通创业以333.44 万元认购44.78 万元的新增注册资本；天氏创业以312.50 万元认购41.96万元的新增注册资本；兴科创业以257.81 万元认购34.62 万元的新增注册资本。

2008 年5月15 日，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏亚验字[2008]16 号），经审验，截至2008 年5月14 日止，金源有限已收到各股东缴纳的新增注册资本671.428575 万元，出资方式为货币。

2008 年5月22 日，金源有限就本次增资办理了工商变更登记手续。

本次增资完成后，金源有限股权结构如下：

（10）2008 年6 月，江苏金源锻造有限公司增资

2008 年 6 月 2 日，金源有限股东会通过决议，全体股东一致同意金源有限以资本公积 4,642.857125 万元转增注册资本，转增基准日为 2008 年6月5 日，注册资本增至8,000 万元。

2008 年6月6日，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏亚验字[2008]18 号），经审验，截至 2008 年 6 月 5 日止，公司已将资本公积4,642.857125 万元转增实收资本。

2008 年6月16 日，金源有限就本次增资办理了工商变更登记手续。

本次增资完成后，金源有限股权结构如下：

3、股份公司的设立及股本演变

（1）2008 年8月，金源有限整体变更为股份公司

2008 年 7 月 26 日，金源有限召开 2008 年第一次临时股东会，全体股东一致同意将金源有限通过整体变更的方式设立为股份有限公司，同意以金源有限截至 2008 年 6 月 30 日经审计的净资产 159,584,924.91 元折为股份公司股本 8,000万股，每股面值1 元，经审计的账面净资产值折股溢价部分计入股份公司的资本公积金。

2008 年 7 月 25 日，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具《审计报告》（苏亚专审字[2008]132 号），经审计，金源有限截至2008 年6月30 日的账面净资产为 15,958.49 万元。

2008 年7月26 日，金源锻造的全体发起人签署《关于设立江苏金源锻造股份有限公司的发起人协议书》。根据该协议，金源锻造变更设立时的注册资本为人民币8,000 万元，金源有限的原股东以其在金源有限的出资额对应的净资产出资；金源锻造变更设立时的股份总数为8,000 万股，每股面值1 元。

2008 年 7 月 28 日，江苏苏亚金诚资产评估有限公司出具《评估报告》（苏亚评报[2008]第 1 号），经评估，金源有限 2008 年 6 月 30 日净资产评估价值为21,283.66万元。2012年1月，江苏华信资产评估有限公司出具了苏华评核字（2012）第01 号评估复核报告，对上述评估报告进行了复核确认。

2008 年8月8日，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏亚验字[2008]24 号），经审验，截至2008 年8月8日止，股份公司（筹）已收到各发起人缴纳的投入资本159,584,924.91 元，按各发起人以其原拥有的金源有限的股权对应的净资产按1：0.5013 的比例折价投入，折合股份公司（筹）注册资本 8,000 万元。

2008 年 8 月 9 日，金源锻造召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了公司筹建工作报告、公司章程以及选举公司第一届董事会成员、监事会成员等议案。

2008 年8月22 日，金源锻造在常州市工商局办理了股份公司设立登记。

本次整体变更设立股份公司后，金源锻造的股权结构如下：

（2）2009 年5月，金源锻造第一次增资

2009 年5月8日，金源锻造召开 2008 年度股东大会，审议通过资本公积转增股本1,000 万元，注册资本增至9,000 万元。

2009 年 5 月 18 日，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏亚验[2009]23 号），经审验，截至 2009 年5月18 日止，公司已将资本公积1,000 万元转增股本。

2009 年5月25 日，金源锻造就本次增资办理了工商变更登记手续。

本次增资完成后，金源锻造的股权结构如下：

（3）2012 年12 月，金源锻造第一次股权转让

2012 年 12 月 20 日，陈锁海、高达创业、顾忠杰分别与葛阿金签订《股份转让协议》，上述转让方分别将各自持有的公司 441 万股、100 万股、37.80 万股分别以1,764 万元、400 万元、151.20 万元的价格转让给葛阿金。

上述股权转让完成后，金源锻造的股权结构如下：

（4）2014 年2月，金源锻造第二次股权转让

2014 年 2 月 18 日，袁志伟与葛阿金签订《股份转让协议》，袁志伟将其持有的公司 63 万股以294 万元的价格转让给葛阿金。

上述股权转让完成后，金源锻造的股权结构如下：

（5）2014 年9月，金源锻造第三次股权转让

2014 年 9 月 18 日，瀛通创业与葛艳明签订《股份转让协议》，瀛通创业将其持有的公司600.19 万股以2,009.63 万元的价格转让给葛艳明。

上述股权转让完成后，金源锻造的股权结构如下：

（6）2015 年8月，金源锻造第四次股权转让

2015 年8月7日，兴科创业与葛艳明签订《股份转让协议》，兴科创业将持有的公司 464.06 万股以2,264.63 万元的价格转让给葛艳明。

上述股权转让完成后，金源锻造股权结构如下： （7）2015 年12 月，金源锻造第五次股权转让

2015 年 12 月 9 日，高达创业与高达梧桐签订《股份转让协议》，高达创业将其持有的公司 563.77 万股以 1,316.07 万元的价格转让给高达梧桐；同日，高达创业与迈新创业签订《股份转让协议》，高达创业将其持有的公司409.48 万股以1,998.27 万元的价格转让给迈新创业；同日，天氏创业与迈新创业签订《股份转让协议》，天氏创业将其持有的公司 562.50 万股以2,745 万元的价格转让给迈新创业。

上述股权转让完成后，金源锻造的股权结构如下：

（8）2015 年12 月，金源锻造第六次股权转让

2015 年 12 月 18 日，迈新创业分别与儒杉资管、葛阿金、王远林、文创基金签订《股份转让协议》，迈新创业分别将其持有的公司 562.50 万股以2,745 万元的价格转让给儒杉资管、111.48 万股以 544.03 万元的价格转让给葛阿金、18万股以 87.84 万元的价格转让给王远林、280 万股以 1,366.40 万元的价格转让给文创基金。

上述股权转让完成后，金源锻造的股权结构如下：

（9）2015 年12 月，金源锻造更名为金源装备

2015 年7月30 日，江苏省工商局出具《名称变更核准通知书》（（04000163）名称变更[2015]第07290018 号），核准公司名称由“江苏金源锻造股份有限公司”变更为“江苏金源高端装备股份有限公司”。

2015 年12 月18 日，金源锻造召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过将公司名称变更为“江苏金源高端装备股份有限公司”。

2015 年12 月31 日，金源装备就本次更名办理了工商变更登记手续。

（10）2016 年7 月，金源装备股权继承

2016 年7月1日，因原股东葛阿金去世，金源装备召开2016 年第二次临时股东大会，审议通过原股东葛阿金股份继承事项，葛阿金持有的1,383.28 万股为葛阿金与吴惠芬的夫妻共同财产，其中 691.64 万股归属于吴惠芬，其余 691.64万股由吴惠芬及葛阿金的独子葛艳明继承。因此，吴惠芬继承 1,037.46 万股，葛艳明继承 345.82 万股。

上述股权继承完成后，金源装备的股权结构如下：

（11）2019 年1 月，金源装备第七次股权转让

2019 年 1 月 22 日，文创基金与溧阳产投签订《股份转让协议》，文创基金将其持有的公司280 万股以1,554 万元的价格转让给溧阳产投。

上述股权转让完成后，金源装备的股权结构如下： （12）2019 年6 月，金源装备第八次股权转让

2019 年 6 月 21 日，高达梧桐与葛艳明签订《股权转让协议》，高达梧桐将其持有的公司63.77 万股以339.66 万元的价格转让给葛艳明。

上述股权转让完成后，江苏金源高端装备股份有限公司股权结构如下：

（13）2022 年9 月，金源装备第九次股权转让

2022 年9月30 日，吴惠芬与葛艳明签订《江苏金源高端装备股份有限公司股权转让协议》，吴惠芬将其持有的公司1,037.461 万股转让给葛艳明。本次转让为家庭成员内部间的财产调整，交易对价为0 元。

同日，溧阳产投与溧阳市政府基金签订《江苏金源高端装备股份有限公司股份转让协议》，溧阳产投将其持有的公司 280 万股以 1,554.00 万元的价格转让给溧阳市政府基金。

上述股权转让完成后，江苏金源高端装备股份有限公司股权结构如下：

（14）2022 年12 月，金源装备第二次增资

2022 年10 月15 日，金源装备召开 2022 年度第二次临时股东大会，审议通过《关于增资810 万股的议案》。

2022 年 10 月 16 日，祥禾涌骏与金源装备、葛艳明签署《关于江苏金源高端装备股份有限公司增资协议》，祥禾涌骏以4,999.50 万元认购公司新增股份450万股。

同日，先进储能基金与金源装备、葛艳明签署《关于江苏金源高端装备股份有限公司增资协议》，先进储能基金以3,999.60 万元认购公司新增股份360 万股。

2022 年12 月13 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天衡验字（2022）00173 号），经审验，截至2022 年12 月13 日止，公司已收到祥禾涌骏缴纳的新增注册资本（实收资本）450 万元整、收到先进储能基金缴纳的新增注册资本（实收资本）360 万元整，均为货币资金出资。

2022 年12 月13 日，金源装备就本次增资办理了工商变更登记手续。

上述增资完成后，江苏金源高端装备股份有限公司股权结构如下：

4、金源装备变更为有限公司，永达股份收购金源装备 51.00%股权

2024 年9月10 日，上市公司与葛艳明、袁志伟、徐涛、王远林、儒杉资管、高达梧桐、祥禾涌骏、先进储能基金、溧阳市政府基金签署了附条件生效的《股权收购协议》，分别将其持有的合计51%股权转让给上市公司，具体转让股权数量、转让价格情况如下：

2024 年10 月22 日，金源装备召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过将公司性质变更为有限公司，公司名称变更为“江苏金源高端装备有限公司”。当日，金源装备就公司性质变更事项完成了工商变更登记。

2024 年10 月29 日，金源装备召开股东会，审议通过了上述股权转让事项。

2024 年10 月31 日，金源装备就股权转让事项完成了工商变更登记。

本次变更后，江苏金源高端装备有限公司股权结构如下：

截至本报告书签署日，金源装备股权结构和股本未再发生变化。

（二）股东出资及合法存续情况

本次交易拟收购的标的资产为金源装备49%股权。交易对方合法拥有标的公司49%股权的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利（为标的公司银行借款而承担的个人连带担保责任除外），亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。本次标的资产权属清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

截至本报告书签署日，金源装备为合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在法律法规及公司章程规定的需要终止的情形；金源装备历次出资及股权变动合法合规，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（三）最近三年增减资及股权转让情况

金源装备最近三年未发生增减资的情形，发生过一次股权转让即 2024 年重大资产购买，具体情况详见本报告书本章之“二、历史沿革”之“（一）历史沿革情况”之“4、金源装备变更为有限公司，永达股份收购金源装备51.00%股权”和“第二章 上市公司基本情况”之“六、最近三年重大资产重组情况”。

以上股权转让的作价系以沃克森出具的《湘潭永达机械制造股份有限公司拟收购江苏金源高端装备股份有限公司股权项目涉及江苏金源高端装备股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字（2024）第1785 号）的评估结果为基础，经交易各方在公平、自愿的原则下友好协商后确认。股权变动相关方在股权转让前不存在关联关系，以上股权转让已履行必要的审议和审批程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

（四）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况

除本次交易和 2024 年重大资产购买外，金源装备最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。2024 年重大资产购买的基本情况详见本报告书“第二章 上市公司基本情况”之“六、最近三年重大资产重组情况”。标的公司在本次交易与2024 年重大资产购买中主要财务数据如下：

单位：万元

如上表所示，标的公司经营情况正常，相关财务数据良好，2025 年净利润大幅增长，主要系当年度因老厂房征收取得了大额资产处置收益以及下游风电行业需求增长带动标的公司业务增长。本次交易与 2024 年重大资产购买相比，标的公司未发生重大变化。

三、股权结构及产权控制关系

（一）股权结构

截至本报告书签署日，金源装备的股权结构如下：

（二）控股股东及实际控制人

截至本报告书签署日，永达股份直接持有金源装备 51.00%的股权，为金源装备控股股东。沈培良为金源装备实际控制人。截至本报告书签署日，金源装备股权结构及控制关系如下图所示：

（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告书签署日，金源装备公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。

（四）高级管理人员的安排

标的公司在2024 年 10 月成为上市公司控股子公司后，上市公司在保持原有标的公司管理团队稳定性的基础上委派了财务负责人，并基于上市公司的管理体系逐步推进对标的公司的整合。本次交易完成后，上市公司会继续根据发展战略规划、上市公司与标的公司之间的整合情况等相应适时调整标的公司的董事会及高级管理人员等安排。

（五）影响标的公司独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，标的公司不存在影响其独立性的协议或其他安排（如协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等）。

四、下属子公司情况

（一）合并报表范围内子公司基本情况

截至 2026 年6月30 日，金源装备未拥有境外子公司，拥有3家境内全资子公司，均纳入合并报表范围，具体情况如下：

（二）重要子公司情况

根据最近一年经审计的财务数据，不存在占金源装备最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源百分之二十以上且有重大影响的子公司。

五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况

（一）主要资产权属情况

标的公司及其子公司固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具和办公设备及其他，截至2026年 6月30 日，固定资产账面价值合计为30,244.18万元，具体情况如下：

单位：万元

标的公司及其子公司无形资产主要为生产经营所使用的土地使用权、软件和专利权，截至2026年 6月30 日，无形资产账面价值合计为3,299.96 万元，具体情况如下：

单位：万元

1、自有不动产权

截至 2026年6月30 日，标的公司及其子公司拥有的不动产权情况如下：

截至本报告书签署日，标的公司及其子公司拥有的不动产权已取得了完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

2、租赁不动产权

截至本报告书签署日，标的公司及其子公司不存在与生产经营有关的租赁使用其他方不动产的情况。

3、主要生产设备情况

截至 2026年6月30 日，标的公司及其子公司拥有的净值在 100 万元以上的生产设备情况如下：

单位：万元

4、知识产权

（1）商标权

截至本报告书签署日，标的公司及其子公司拥有的尚在有效期的商标情况如下：

序号	商标权人	商标图案	国际分类	注册号	有效期	取得方式	权利限制
1	金源装备		40	4477427	2018.08.28-2028.08.27	原始取得	无
2	金源装备		6	10153623	2023.03.28-2033.03.27	原始取得	无
3	金源装备		40	11324285	2024.01.07-2034.01.06	原始取得	无
4	金源装备		11	10153618	2024.05.21-2034.05.20	原始取得	无
5	金源装备	[金石inshi]	7	10153622	2022.12.28-2032.12.27	原始取得	无
6	金源装备	[金石inshi]	12	10153617	2022.12.28-2032.12.27	原始取得	无
7	金源装备	[金石inshi]	13	10153616	2022.12.28-2032.12.27	原始取得	无

（2）专利权

截至本报告书签署日，标的公司及其子公司共拥有已授权专利 59 项，均为发明专利，具体情况如下：

（3）域名

截至本报告书签署日，标的公司及其子公司拥有的域名情况如下：

标的公司及其子公司的上述专利权、商标权及域名等知识产权均不存在权属纠纷或潜在纠纷，未设置担保权益，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

5、业务资质

截至本报告书签署日，标的公司及其子公司已取得的资质、许可或认证如下：

截至本报告书签署日，标的公司及其子公司不存在授予以及被授予特许经营权的情形。

（二）对外担保情况

截至本报告书签署日，标的公司及其子公司不存在对外提供担保的情况。

（三）主要负债、或有负债情况

1、主要负债情况

报告期各期末，标的公司主要负债情况如下：

单位：万元

报告期各期末，标的公司主要负债由流动负债构成。流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款和其他流动负债构成。

2、或有负债情况

截至本报告书签署日，标的公司及其子公司不存在或有负债的情况。

（四）诉讼、仲裁与合法合规情况

1、重大未决诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，金源装备不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件（指金额在人民币1,000 万元以上或占金源装备最近一期经审计的净资产5%以上）、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

2、行政处罚或刑事处罚情况

最近三年内，金源装备不存在受到行政处罚或刑事处罚的情况。

3、被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至本报告书签署日，金源装备不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

六、主营业务发展情况

（一）主营业务情况

1、主营业务

金源装备主营业务为高速重载齿轮锻件的研发、生产和销售，主要产品包括高速重载齿轮锻件、齿轮轴锻件、齿圈锻件等自由锻及模锻件。标的公司产品作为齿轮箱的核心零部件，广泛应用于风电、工程机械、轨道交通、海洋工程等多个行业领域。

凭借可靠的产品性能、丰富的产品种类、稳定的交付能力和完善的服务体系，标的公司为相关下游客户提供大量优质的齿轮锻件产品，获得了高度认可：在风电领域，标的公司与南高齿、采埃孚（ZF）、弗兰德（Flender）、杭齿前进（601177.SH）等全球知名装备制造商和整机制造商形成了长期稳定的合作关系；在工程机械、轨道交通、海洋工程等其他领域，标的公司与中国中车（601766.SH）、振华重工（600320.SH）等知名企业构建了良好的业务合作关系。

标的公司系国家级高新技术企业，建立了江苏省企业技术中心、博士后创新实践基地、研究生工作站、大型锻件成形与控制工程技术研究中心等高水平、高规格的研发平台以及经 CNAS 认证实验室。标的公司在高速重载齿轮锻件领域已深耕多年，在锻造、热处理、检测等工艺环节积累了丰富的经验，掌握了精密锻造、逐次控制变形、复合成形技术等核心技术，已形成多项自主知识产权，截至本报告书签署日，标的公司共拥有 59 项发明专利。标的公司系国家工业和信息化部认定的专精特新“小巨人”企业、制造业单项冠军示范企业及绿色工厂，并曾荣获江苏省著名商标、质量信用等级AAA级企业等多项荣誉。

标的公司致力于不断提高产品质量与性能，截至本报告书签署日，标的公司“16MW 海上风机齿轮箱组件”、“半直驱式永磁风力发电机齿轮箱配套组件”等多项产品被认定为常州市高新技术产品。

2、主要产品

标的公司主要产品包括高速重载齿轮锻件、齿轮轴锻件、齿圈锻件等自由锻及模锻件，应用于风力发电、工程机械、轨道交通和海洋工程等多个领域，其中

风电行业是主要下游领域。

（1）风电设备锻件

标的公司产品主要运用于风电机组的齿轮箱、偏航变桨系统等传动部件。齿轮箱和偏航变桨系统是将风能转化为电能的关键设备，风力发电机组通过偏航变桨系统调整叶片角度以最大化提高风能利用率，通过齿轮箱将风轮转动的低速运动转化为发电机所需的合适转速，从而驱动高效清洁发电。此外，齿轮箱和偏航变桨系统的性能和可靠性是风力发电机组能否正常运转的关键因素，关系到风力发电机组的发电效率和运行寿命。风电机组在运行时，传动部件需要承受强大载荷和恶劣的运行工况，海上风电机组还要面临强腐蚀的海洋环境，进而对齿轮锻件等核心零部件提出了更高的性能要求。

标的公司的风电设备锻件产品凭借优异的产品性能和稳定的产品质量取得了业内知名客户的多项认证，报告期内，风电设备类锻件产品为标的公司主打产品，具体情况如下：

（2）工程机械设备锻件

标的公司生产的工程机械设备锻件主要运用于挖掘机、盾构机（隧道掘进机）等工程机械设备的齿轮箱，主要产品列示如下：

产品类别	产品名称	产品图例	主要用途
工程机械设备锻件	挖掘机轴套锻件		产品用于挖掘机、盾构机的齿轮箱中,齿轮箱将发动机产生的动力传递至轮胎或履带上,实现机械设备夯实、挖掘、掘进等工作,此外齿轮箱还能转换旋转方向及实现多档变速,满足多种工作方式及不同工况需求。
	挖掘机齿圈锻件
	挖掘机行星架锻件盾构机传动轴锻件

（3）轨道交通设备锻件

标的公司生产的轨道交通设备锻件主要用于轨道交通设备传动齿轮、转向架、车轮、车轴等部件，主要产品列示如下：

产品类别	产品名称	产品图例	主要用途
轨道交通设备锻件	车轴锻件		产品用于从动齿轮、车轴等部位。车轴主要作用是主减速器与驱动车轮之间传递动力。从动齿轮的主要作用是带动转动。
	从动齿轮锻件

（4）海洋工程设备锻件

标的公司生产的海洋工程设备锻件主要运用于海洋工程设备的爬升齿轮、传动齿轮等部件，主要产品列示如下：

产品类别	产品名称	产品图例	主要用途
海洋工程设备锻件	爬升齿轮锻件		产品用于海洋工程装备如海洋钻井平台、大型起重船、铺管船、铺缆船及港口机械的爬升齿轮、支撑轴等部位。爬升齿轮主要作用是起升、变幅、装卸。支撑轴主要作用是支撑,如对传动部件起支撑作用。
	支撑轴锻件

（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、所处行业分类

标的公司主要产品包括高速重载齿轮锻件、齿轮轴锻件、齿圈锻件等自由锻及模锻件，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“C33 金属制品业”中的“C3393 锻件及粉末冶金制品制造”。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，公司所处行业属于“3.1.12.2 先进钢铁材料锻件制造”。

2、行业主管部门和监管体制

锻造行业的监管主要由政府部门进行宏观管理，行业协会进行自律管理。宏观管理部门为国家发改委、工信部等相关政府部门，行业自律组织主要为中国锻压协会和中国热处理行业协会，主要情况如下：

3、行业主要法律法规和政策

标的公司所属锻造行业及主要下游应用行业风电行业相关法律法规及政策如下：

近年来，政府发布多项政策大力支持锻造行业及下游风电行业的发展，为标的公司提供了广阔的市场空间和良好的发展机遇。

公司所处的锻造行业是高端装备制造业的基础性产业，对国民经济发展具有重要的战略意义。锻件作为装备制造业不可或缺的关键基础部件，是支撑我国制造业优化升级的核心环节，属于国家明确鼓励和重点支持的战略性细分领域。关键锻造零部件的自主可控生产能力，是保障高端装备创新发展的基石，对维护装备制造业供应链安全稳定至关重要，更为我国加快推进新型工业化、建设制造强国提供了坚实的产业支撑。

国家各部委及行业主管部门已出台多项产业政策，持续引导和支持锻造行业企业深化结构调整、加快技术升级、推动产品创新。政策鼓励企业主动借鉴国内外先进经验，优化发展模式与经营理念，以应对市场竞争挑战，把握产业结构调整与转型升级机遇，从而全面提升行业整体的国际竞争力。

锻造行业的下游应用领域广泛，主要服务于风电、化工、工程机械、船舶制造、核电等行业的成套设备制造商，最终产品广泛应用于国民经济及国防工业的核心领域。近年来，国家针对各下游行业陆续出台的扶持与鼓励政策，持续推动下游市场需求增长与产业升级，为锻造行业的发展创造了良好的外部环境。

风电锻件是公司最主要的收入来源，风电及新能源行业的政策变化对公司经营发展具有重大影响。受国家补贴退坡等阶段性因素影响，风电行业在过去一段时间内经历了市场波动。从中长期来看，我国及全球主要经济体明确的新能源发展目标，为风电行业的持续健康发展奠定了坚实基础，行业市场空间广阔。随着补贴政策退出，新能源上网电价已全面实现市场化形成机制，风电行业已从政策驱动转向资源与市场驱动的成熟发展阶段。在此背景下，具备技术、规模、成本及管理综合优势的企业将在市场化竞争中占据主导地位。

（三）主要产品工艺流程图

标的公司主要锻件产品的生产工艺流程图如下：

（四）主要经营模式

标的公司专注于高速重载齿轮锻件的研发、生产和销售，采取直接销售的销售模式及以销定产的生产模式，并采取以产订购的采购模式，辅以储备通用型原材料。具体经营模式如下：

1、盈利模式

经过多年的独立发展运营，标的公司已经形成稳定的盈利模式，凭借自身具有竞争力的技术、产品质量及客户服务能力获取订单，采用行业内锻件制造企业普遍使用的“原材料成本＋加工费”模式进行定价，在实现规模化和产业化的过程中，获取合理的商业利润和稳定的现金流。

2、采购模式

标的公司采购的原材料主要为镍钼合金钢、碳素钢等特种钢金属材料。标的公司设立了采购部，通过询比价的方式向供应商采购主要原材料，并辅以采购主要客户常用的通用型原材料，储备合理库存以满足临时突发性的订单需求。

标的公司制定了规范的采购管理制度，对供应商选择、审批权限、合同签订、订单跟踪、物资验收等采购流程进行详细规定，同时建立了供应商管理体系，对供应商的产品质量水平、社会评价、市场信誉、性价比、配合度、交货准时度及技术能力等指标进行综合评审，根据评定结果选取20-25 家合格供应商纳入《合格供应商清单》。为保证集中采购优势，降低采购成本的同时，促使供应商提高服务和产品质量，标的公司每年度对供应商进行定期评价和动态管理。

标的公司采购流程为：销售部接单后录入 ERP 系统，技术部按接单情况设计产品图纸，并提出所需物料的采购技术要求，生产部根据产品图样及技术文件要求提出请购要求，经批准后提交采购部，采购部依据请购要求，向《合格供应商清单》内多家供应商进行前期询价信息的征集，信息收集后按照“同价比质，同质比价，同质同价比服务、比信誉”的原则，通过广泛的询价、比价、洽谈，确定供应商及采购价格并签订合同。原材料收货后，质控部依据抽样标准和检验标准组织检验入库工作。

3、生产模式

标的公司主要采取以销定产的“订单式”生产模式，以自主生产为主，外协生产为辅。在产能不足或产品交期短的情况下，为合理分配生产资源，部分非关键性且加工难度低的产品会采用工序外协加工的模式进行生产，外协工艺涉及锻造、热处理和机加工工序。标的公司产品具有非标准化、小批量、多品种的特点，生产过程主要分为生产技术准备、生产组织及运行控制、生产质量控制三大部分，具体流程如下：

（1）生产技术准备

生产技术准备是指所要生产的产品在进入采购、生产投料以及加工装配之前所要进行的一系列工作。生产部、技术部负责生产、技术准备和计划管理的业务，对各技术准备单位的技术准备进度实行计划、控制、协调、考核等管理工作；销售部负责提供完整的合同及技术资料；研发中心负责对于新开发品种按计划要求完成编制产品生产工艺路线、编制产品机械加工和装配工艺、设计专用工装模具（部分产品）；质控部负责按计划要求完成检验工艺文件的编制及相关检验工装的设计工作；各专业化生产分厂负责按计划要求准备相应的订单生产工作。

（2）生产组织和运行控制

生产部依据具体合同文件和履约计划规定各阶段的控制周期，合理统筹安排各车间生产计划并通过 MES 系统下达生产任务，跟踪、协调各工序的生产任务进度，依据生产经营需要调整生产计划和现场组织，适时追加生产任务。技术部负责对产品生产工艺流程、质量控制点的策划、流程优化，指导生产部加以运用。

（3）生产质量控制

标的公司注重产品质量控制，质控部按照产品质量控制要求对生产全流程、各工序进行产前、产中和产后的监督、检验，检测中心负责对原材料和产成品理化性能进行检验。标的公司引进了气体分析仪、显微硬度计、金相显微镜、合金成分分析仪、高频红外定碳定硫分析仪、摆锤式冲击试验机、微机液压万能试验机等在内的各类先进理化检测设备，在检测工序中发挥最大化作用，同时配备相应资质的专业人员，严控产品质量，保证精良品质。

4、销售模式

金源装备设立销售部负责销售工作，在营销上采取一对一的直销模式，销售订单一般通过招投标或商务谈判方式承揽取得。标的公司与主要客户在长期合作的基础上签署框架性协议，再以订单形式确定具体产品种类、价格、交付等条款。具体销售执行流程如下：获取客户订单后，下达生产任务；产品生产完成后，根据订单数量、交货日期以及交货地点的要求，及时安排将货物运送至客户指定的交货地点；根据合同约定的信用期和结算方式与客户办理货款结算。

5、结算模式

报告期内，金源装备与主要客户和供应商一般采用银行转账与银行承兑汇票相结合的结算方式。

（五）主要产品生产和销售情况

1、主要产品收入构成情况

报告期内，标的公司主营业务收入及占比情况如下：

单位：万元

2、主要产品产能利用情况

标的公司是一家专业从事金属锻件研发、生产和销售，具有自主研发和创新能力的高新技术企业。一个齿轮锻件需要经过下料切割、锻造、热处理、机加工和检测等生产环节。标的公司现有生产车间包括下料车间、锻造及压机车间、热处理车间和机加工车间，其中核心生产工序为锻造工艺环节和热处理工艺环节，因此影响产能的主要因素是锻造能力和热处理能力，尤其是锻造能力，此处披露的产能主要指的是锻造产能。同时，完整的产品生产还需要切割下料、机加工、检测等其他必要的配套生产流程。

报告期内，标的公司主要产品产能利用率情况如下：

注 1：产量以当期产成品对应的下料工艺重量为统计标准，而非最终交付客户的产成品重量；注 2：上表统计数据中包含外协加工形成产品对应的产量。

报告期内标的公司通过新增机器设备的方式，提升了锻造产能，但随着2025年度标的公司主营业务收入快速增长，产量显著提升，产能利用率仍持续饱和。

3、主要产品产量及销量情况

标的公司采取以销定产的经营策略，报告期内均保持了较高的产销率。

4、主要产品销售价格的变动情况

报告期内，标的公司锻件销售的平均销售价格变动情况如下：

单位：万元/吨

注：上述锻件销售价格不包括受托加工业务。

标的公司产品定价主要采取“原材料成本+加工费”模式，与同行业的定价方式基本一致。产品主要为订单制，具有定制化、多品种、小批量的特点，各类产品在材料、外形、性能要求上均存在差异，导致各类产品的价格存在一定差异。总体上，标的公司结合生产成本、技术要求和交货期等因素与客户协商确定最终销售价格。鉴于材料占产品成本的比重较高，标的公司与客户会根据材料价格的变化情况协商调整销售价格。

2025 年度，标的公司的锻件产品平均售价较2024 年度下降9.27%，主要系原材料钢材价格下降所致，2025 年度标的公司钢材采购单价较 2024 年度下降11.68%，部分客户针对钢材价格下降情况与标的公司协商后下调产品销售价格。2026 年半年度，受不同材质钢材采购结构变化影响，标的公司钢材综合采购价格较 2025 年度下降 2.91%；锻件产品平均售价较 2025 年度下降 4.60%，变动趋势与原材料价格变动一致，但降幅更大，主要原因系：2025 年-2026 年 6 月，标的公司主要原材料镍合金钢价格走势为先从高位缓慢回落、而后短期内快速增长。标的公司与客户的调价机制存在滞后效应，如2026 年 1-6 月镍合金钢采购成本已逐步上行，但与主要客户的涨价协商主要至 2026 年 5、6 月才落地生效，销售端调价滞后于原材料成本变化。受上述时间滞后影响，2026 年 1-6 月标的公司锻件销售均价相比 2025 年度的降幅，高于钢材综合采购价格的降幅。

5、报告期内向前五大客户销售情况

单位：万元

注 1：南京高速齿轮制造有限公司、南京高精齿轮集团有限公司、南京高精轨道交通设备有限公司、南高齿（淮安）高速齿轮制造有限公司、南高齿（包头）传动设备有限公司和南京南高齿新能源汽车传动设备有限公司隶属中国高速传动设备集团有限公司（HK.00658），属同一控制下公司，合并计算销售额；

注 2：杭州临江前进齿轮箱有限公司、绍兴前进齿轮箱有限公司、杭齿传动（安徽）有限公司为杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（SH.601177）同一控制下公司，合并计算销售额；注 3：弗兰德传动系统有限公司、Flender GmbH 和 Flender Drives Pvt Ltd 等隶属弗兰德集团，属同一控制下公司，合并计算销售额；

注 4：采埃孚（天津）风电有限公司、采埃孚传动系统（北京）有限公司和 ZFWind PowerCoimbatore Private Limited 等隶属于采埃孚集团，属同一控制下公司，合并计算销售额；

注 5：大连华锐重工集团股份有限公司通用减速机厂和大连华锐特种传动设备有限公司隶属大连华锐重工集团股份有限公司（002204.SZ），属同一控制下公司，合并计算销售额。

注 6：南通振华重型装备制造有限公司和上海振华重工集团(南通)传动机械有限公司均属于振华重工（600320.SH）同一控制下公司，合并计算销售额。

标的公司产品主要应用于风电、轨道交通、工程机械和海洋工程等多个行业领域，且与各领域内的多个龙头企业均形成了长期合作关系。

标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东在上述客户中均不拥有权益。

（六）主要原材料及能源供应情况

1、主要原材料采购和价格变动趋势

报告期内，标的公司采购的原材料主要为镍合金钢、钼合金钢以及碳素钢，原材料主要来源于国内大型知名钢铁生产企业或上市公司，包括中信特钢、三鑫特材、广大特材、林洪特钢和南钢股份等钢铁制造企业。标的公司根据市场化原则进行原材料采购，原材料相关技术成熟、品种丰富、产能供应充足，生产企业较多，不存在依赖个别供应商或品牌的情形。

报告期内，标的公司主要原材料钢材采购情况如下：

注：其他钢材主要为碳素钢、不锈钢等。

报告期内，标的公司主要原材料采购价格随相关型号钢材市场价格变化而波动，不存在采购价格异常的情形。

2、主要能源采购情况

标的公司经营所需的主要能源是天然气和电力，报告期内主要能源的采购情况如下：

2025 年度，标的公司产量提升，天然气和电消耗量较2024 年度有一定增长。

3、委外加工采购情况

标的公司已建立起下料车间、锻造车间、热处理车间、机加工车间等完整的金属锻造生产线，可覆盖锻件产品生产的各个加工环节。报告期内，受限于产能瓶颈，同时为提高生产效率，充分利用周边企业资源，标的公司会视订单业务量、交货周期、产品要求等具体情况，适量开展部分委托加工业务，主要包括部分产品的锻造、热处理和机加工工序。

报告期内，委外加工费及占采购总额比例如下：

单位：万元

2025 年度标的公司委外采购金额上升，主要系2025 年度下游风电行业客户需求的增长带动了标的公司的业务增长，但标的公司的产能利用率已基本饱和，为满足业务需求增加了委外采购。

4、报告期内主要供应商情况

报告期内，标的公司向前五大供应商采购情况如下：

报告期内，标的公司不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额50%或严重依赖于少数供应商的情形。

标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东在上述供应商中未占有任何权益。

（七）境外生产经营情况

截至本报告书签署日，标的公司无境外经营机构、境外子公司或分公司，标的公司无在境外进行生产经营的情况。报告期内，标的公司存在少部分外销收入，系直接出口销售给境外客户。

（八）安全生产与环保情况

1、安全生产情况

标的公司在日常经营过程中高度重视安全生产，注重培养员工的安全意识；在生产现场采取必要的安全措施，制定安全生产管理相关制度，对安全事故的发

生进行有效的防范。

报告期内，标的公司生产经营符合国家和地方有关安全生产的要求，不存在因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。

根据江苏省公共信用信息中心出具的《江苏省专项公共信用信息报告》，报告期内标的公司及其子公司在安全生产领域无违法、违规记录。

2、环境保护情况

标的公司主营业务系高速重载齿轮锻件的研发、生产和销售。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所处行业为金属制品业（C33），具体细分行业为锻件及粉末冶金制品制造（C3393）。根据《企业环境信用评价办法（试行）》（环发[2013]150 号）的规定，“重污染行业包括：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革、采矿业16 类行业，以及国家确定的其他污染严重的行业公司”。标的公司所处行业不属于重污染行业，主要产品高速重载齿轮锻件亦不属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中的高污染、高环境风险的产品。

报告期内，标的公司严格执行国家现行废水、废气、噪声等污染排放的规范和标准，生产经营活动未违反有关环境保护的要求，未受到环境保护方面的行政处罚，现有环保事项合法合规。

根据江苏省公共信用信息中心出具的《江苏省专项公共信用信息报告》，报告期内标的公司及其子公司在生态环境领域无违法、违规记录。

（九）质量控制情况

标的公司长期专注于高速重载齿轮锻件的研发、生产和销售，下游客户所处行业如风电、海洋工程等对产品的零部件市场准入有着严格的规定和管理，齿轮锻造行业企业若要获得市场准入，必须获得相关的认证，通过三倍加载试验、加速寿命试验等严格的质量验收条件。

标的公司建立了完善的质量管理体系，制订了质量管理实施办法，并按照标准开展质量管理和质量控制，已获得了CCS、ABS、NK 和KR等船级社认证，通用电气（GE）、采埃孚（ZF）、博世力士乐（Bosch Rexroth）、阿尔斯通（Alstom）、西门子歌美飒（Siemens Gamesa）、维斯塔斯（Vestas）、弗兰德（Flender）等国际知名企业的合格供方认证。相关质量体系认证情况详见本报告书本章“五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产权属情况”之“5、业务资质”。

报告期内，标的公司生产经营符合国家和地方有关产品质量和技术监督的要求，不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形，未与客户发生过重大质量纠纷。

（十）主要产品生产技术及技术人员情况

1、主要产品生产技术

标的公司围绕产品生产的锻造、热处理、检测各环节开展技术研究创新，形成了自身的核心技术体系，产品性能和质量获得了下游领域龙头企业及上市公司的认可，核心技术具体情况如下：

2、核心技术人员情况

标的公司核心技术人员包括葛艳明、袁志伟、高飞共3人，核心技术人员的科研成果和研发贡献情况如下：

七、报告期经审计的财务指标

根据天职国际出具的审计报告，标的公司最近两年一期主要的财务数据和指标如下：

单位：万元

报告期内，标的公司的非经常性损益构成如下： 单位：万元

八、标的资产转让取得其他股东同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况

截至本报告书签署日，除本次交易的交易双方，标的公司不存在其他股东，因此不存在需要取得其他股东同意的情形，本次交易满足公司章程规定的股权转让前置条件。

九、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况

截至本报告书签署日，除本次交易所涉及的评估事项外，金源装备最近三年与交易、增资或改制相关的资产评估或估值系 2024 年重大资产购买时评估机构沃克森出具的《湘潭永达机械制造股份有限公司拟收购江苏金源高端装备股份有限公司股权项目涉及江苏金源高端装备股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字（2024）第1785 号）。2024 年重大资产购买具体情况详见本报告书本章之“二、历史沿革”之“（一）历史沿革情况”之“4、金源装备变更为有限公司，永达股份收购金源装备 51.00%股权”和“第二章 上市公司基本情况”之“六、最近三年重大资产重组情况”。

沃克森 2024 年重大资产购买时对金源装备股东全部权益价值采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并以资产基础法评估结果作为评估结论。根据沃克森评报字（2024）第 1785 号资产评估报告，于评估基准日2024 年5月31 日，金源装备股东全部权益评估价值为125,057.14 万元，评估值相比标的公司合并口径下所有者权益账面价值增值率为 16.56%，主要系考虑标的公司被收储土地的拆迁补偿款和无形资产增值等。交易各方同意并确认以上述评估值作为 2024 年重大资产购买定价的参考和依据，并协商确定金源装备 51%股权的交易对价为61,200.00 万元。

本次交易的评估情况详见本报告书“第五章 本次交易的评估情况”。本次交易评估值与2024 年重大资产购买评估值存在差异具有合理性，具体如下：

单位：万元

十、涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的情况

本次交易拟收购的标的资产为金源装备49%股权，不涉及土地使用权、矿业

权等资源类权利。

十一、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

本次交易拟收购的标的资产为金源装备49%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

十二、许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产情况

截至本报告书签署日，标的公司不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情形。

十三、本次交易涉及的债权债务转移和员工安置情况

本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，标的公司的全部债权债务仍由标的公司享有或承担。本次交易不涉及债权债务转移和员工安置情况。

十四、报告期内主要会计政策和相关会计处理

（一）收入的确认原则和计量方法

标的公司按照《企业会计准则第 14 号——收入》的规定对收入进行确认，标的公司与客户之间的合同同时满足下列条件，在客户取得相关商品控制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。

结合标的公司的具体业务，标的公司的商品销售属于某一时点履行的、不可分拆的履约义务，无需对价格进行分摊，根据不同业务模式，收入确认时点如下：

1、境内商品销售收入

（1）按照合同约定将商品运送至客户指定地点，由客户签收后确认收入。

（2）寄售模式收入：本公司对采埃孚集团的销售采用寄售模式，公司将商品发出至客户指定仓库，待客户提货后确认销售收入。

（3）受托加工收入：根据合同要求，对受托加工产品进行加工，在加工完成交付给客户，并经客户验货签收后确认销售收入。

2、境外商品销售收入

本公司境外商品销售主要采用CIF、FOB 的贸易方式，公司在相关商品办理完报关手续取得提单后确认外销收入。

（二）重要会计政策及会计估计变更

报告期内，标的公司不存在重要会计政策及会计估计变更的情形。

（三）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对标的资产利润的影响

报告期内，标的公司的会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在显著差异。

（四）财务报表的编制基础

标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定编制财务报表。

（五）合并财务报表范围、变化情况及变化原因

1、财务报表合并范围

合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。截至2026 年6月30 日，标的公司纳入合并范围的子公司具体如下：

2、合并范围的变更

报告期内，标的公司合并范围未发生变更。

（六）报告期资产转移剥离调整的原则、方法和具体情况，及对标的资产利润产生的影响

报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整的情况。

（七）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况

报告期内，标的公司与上市公司重大会计政策或会计估计不存在重大差异。

（八）行业特殊的会计处理政策

报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。

第五章 本次交易的评估情况

一、标的公司评估情况

（一）评估基本情况

1、评估概况

根据沃克森出具的《资产评估报告》（沃克森评报字（2026）第0527 号），本次交易以2025 年12 月31 日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对标的公司股东全部权益价值进行评估，并选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。具体情况如下：

2、评估方法的选择

（1）评估方法选择的依据

《资产评估基本准则》第十六条，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。

《资产评估执业准则—企业价值》第十七条，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。

《资产评估执业准则—企业价值》第十八条，对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。

（2）评估方法适用条件

①收益法

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。

收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估；现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估专业人员应当根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。

②市场法

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

③资产基础法

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。当存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债时，应当考虑资产基础法的适用性。

（3）评估方法的选择

①收益法适用性分析

考虑江苏金源高端装备有限公司成立时间较长、历史年度业绩比较稳定，未来预期收益可以预测并可以用货币衡量、获得未来预期收益所承担的风险可以衡量，因此，本项目选用收益法对评估对象进行评估。

②市场法适用性分析

考虑我国资本市场存在的与江苏金源高端装备有限公司可比的同行业上市公司不满足数量条件、同时同行业市场交易案例较少、且披露信息不足，因此，本项目不适用于市场法。

③资产基础法适用性分析

考虑委托评估的各类资产负债能够履行现场勘查程序、并满足评定估算的资料要求，因此，本项目选用资产基础法对评估对象进行评估。

3、评估结果差异分析及最终评估结果的选择

在评估基准日 2025 年12 月31 日，标的公司母公司报表口径下所有者权益账面价值为132,086.58 万元，合并报表口径下所有者权益账面价值为 133,275.54万元；经采用资产基础法评估后，股东全部权益的评估值为144,927.89 万元，较母公司报表口径下所有者权益账面价值增值额为12,841.31万元，增值率为9.72%，较合并报表口径下所有者权益账面价值增值额为11,652.35万元，增值率为8.74%；经采用收益法评估后，股东全部权益的评估值为 154,479.06 万元，较母公司报表口径下所有者权益账面价值增值额为22,392.48 万元，增值率为16.95%，较合并报表口径下所有者权益账面价值增值额为21,203.52 万元，增值率为15.91%。

采用两种评估方法得出评估结果出现差异的主要原因是：

（1）采用资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。

（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

两种评估方法估算出的评估结果对企业价值内涵对象解释不同，价值标准、

影响因素不同，从而造成两种评估方法下评估结果的差异。

考虑收益法评估结果受原材料价格波动、风电行业需求波动等风险因素影响较大，而资产基础法从资产的再取得途径考虑，客观地反映了企业所有者权益的市场价值，且被评估单位拥有较为完善的资产配置和较为齐全的建设资料。综上，相对收益法，资产基础法评估结果能更合理地反映本次被评估单位股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值。

因此，本次评估选取资产基础法的评估结果作为最终评估结论，即被评估单位股东全部权益评估基准日的市场价值评估结论为144,927.89 万元。

（二）评估假设

1、基本假设

（1）交易假设

交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程中，资产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设

公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（3）资产持续使用假设

资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

（4）企业持续经营假设

企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致。

2、一般假设

（1）假设评估基准日后，被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、社会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；

（2）除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经营的法律、法规外，假设评估基准日后与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大变化；

（3）假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨胀等因素的变化不对其评估基准日后经营状况产生重大影响（本次评估已考虑利率在评估基准日至报告日的变化）；

（4）假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见事件；

（5）假设被评估单位及其资产在评估基准日后持续经营并使用；

（6）假设评估基准日后被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在重大方面保持一致，具有连续性和可比性；

（7）假设评估基准日后被评估单位经营符合国家各项法律、法规，不违法；

（8）假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在评估基准日后被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；

（9）假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而未提供、资产评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等；

（10）假设被评估单位评估基准日后不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担保等事项。

3、特定假设

（1）除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外，假设被评估单位评估基准日后不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，企业产品生产能力以评估基准日状况进行估算；

（2）本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对其价值的影响；

（3）假设被评估单位评估基准日后应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；

（4）假设被评估单位评估基准日后保持与历史年度相近的应收账款和应付账款周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；

（5）假设被评估单位评估基准日后经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现年度某一时点集中确认收入的情形；

（6）假设被评估单位根据固定资产等长期资产的正常经济寿命，对其进行有序更新；

（7）假设被评估单位能持续取得高新技术企业资质认定，并享受按15%的优惠税率缴纳企业所得税；

（8）假设被评估单位能持续符合先进制造业条件，至2027 年12 月31 日仍将符合财政部、税务总局于 2023 年9 月3 日联合发布的《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部、税务总局公告 2023 年第 43 号）执行标准，可按照当期可抵扣进项税额的5%计提当期加计抵减额；

（9）假设被评估单位未来收益期仍将符合财政部、税务总局于 2023 年 3月26 日联合发布的《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部、税务总局公告 2023 年第7 号）执行标准，研发费用可再按当年实际发生额的100%在企业所得税税前加计扣除。

（三）资产基础法评估具体情况

1、货币资金

对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面价值为评估价值。外币货币资金按基准日外汇中间价换算为人民币作为评估价值。

截至评估基准日，账面价值与评估价值均为15,777.61 万元，无增减值。

2、其他债权性资产

主要是应收账款及应收票据、应收款项融资、预付款项、其他应收款、合同资产等，分析其业务内容、账龄、还款情况，并对主要债务人的资金使用、经营状况作重点调查了解，在核实的基础上，以账面价值作为评估价值。其中：

（1）应收票据

本次纳入评估范围的应收票据均为银行承兑汇票，对于未收回票据可以按照票据期限如期收回，以核实后账面价值作为评估价值；对于存在收回风险的，参照会计上计提坏账的方式计提评估风险损失。

截至评估基准日，账面价值与评估价值均为11,516.34 万元，无增减值。

（2）应收账款

应收账款核算内容为企业应收的销售货款，根据历史资料和调查情况，具体分析款项的欠款时间及原因、历史款项的回收情况、债务人的经营情况，以判断款项回收的可能性。对于没有明确证据表明已经无法收回，但是账龄较长的应收款项，考虑到款项已经存在一定的回收风险，在分析历史回收数据的基础上，按照账龄计提评估风险损失。

截至评估基准日，账面价值与评估价值均为49,616.98 万元，无增减值。

（3）应收款项融资

本次纳入评估范围的应收款项融资主要为银行承兑汇票，对于未收回部分能够按照票据期限如期收回的，以核实后扣减金融资产公允价值变动金额的账面价值作为评估价值。

截至评估基准日，账面价值与评估价值均为10,542.75 万元，无增减值。

（4）预付款项

本次纳入评估范围的预付款项为按照合同规定预付的采购商品货款等款项。对于按照合同约定能够收到相应货物或形成权益的预付款项，以核实后的账面价

值作为评估价值。

截至评估基准日，账面价值与评估价值均为1,018.74 万元，无增减值。

（5）其他应收款

本次纳入评估范围的其他应收款为保证金及往来款等。根据历史资料和调查情况，具体分析款项的欠款时间及原因、历史款项的回收情况、债务人的经营情况，以判断款项回收的可能性。对于没有明确证据表明已经无法收回，但是账龄较长的款项，考虑到款项已经存在一定的回收风险，在分析历史回收数据的基础上，按照账龄计提评估风险损失。

截至评估基准日，账面价值与评估价值均为166.86 万元，无增减值。

（6）合同资产

本次纳入评估范围的合同资产为企业应收的销售货款中的质保金部分。通过历史资料和调查情况，具体分析款项的欠款时间及原因、历史款项的回收情况、债务人的经营情况，以判断款项回收的可能性，并参考应收账款整体预期信用损失率计提评估风险损失。

截至评估基准日，账面价值与评估价值均为13,592.53 万元，无增减值。

3、存货

存货包括原材料、产成品（库存商品）、发出商品、委托加工物资及在产品等。其中：

（1）原材料

原材料为企业经营用原料和辅助材料，对于经营用原料和辅助材料因耗用量大，周转速度较快，且对于存在的部分已计提存货跌价准备的原材料，因其跌价准备反映了存货成本单价和其不含税市价的差异，故计提跌价后的原材料账面单价接近基准日市价，以核实后的数量乘以计提跌价后的账面单价确认评估价值。对于积压时间较长的周转材料其质量和可用性降低，已全额计提跌价准备，评估为零。

（2）委托加工物资

委托加工物资为企业委托外部加工单位加工的材料等。企业在委托加工物资的成本中核算了投入的材料、加工费、热处理费等合理费用。对于存在的部分已计提存货跌价准备的原材料，因其跌价准备反映了存货成本单价和其不含税市价的差异，故计提跌价后的委托加工物资账面单价接近基准日市价，以核实后的数量乘以计提跌价后的账面单价确认评估价值。

（3）库存商品

产成品（库存商品）为企业已生产完工并已入库的产成品（库存商品），为重载齿轮锻件，其中对于正常销售的产成品（库存商品）以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估价值。对于积压不可销售的产成品按其可回收金额确定评估价值，即以废钢量和废钢市场价格为基础计算。

（4）在产品

在产品（自制半成品）为产品生产过程中归集的材料、人工费、制造费用等，尚未完工结转。在产品（自制半成品）以核实后的账面价值作为评估价值，对于其中存在的部分已计提存货跌价准备的在产品（自制半成品），因其跌价准备反映了存货成本单价和其不含税市价的差异，故计提跌价后的在产品（自制半成品）账面单价接近基准日市价，以核实后的数量乘以计提跌价后的账面单价确认评估价值。

（5）发出商品

发出商品主要包含已发出未确认收入，以及放置于外部仓库的寄售商品。发出商品评估方法为以其不含税合同售价为基础，扣除销售税金、企业所得税及一定的产品销售利润后确定评估价值。

截至评估基准日，存货整体账面价值为29,643.32万元，评估价值为29,828.09万元，增值额为184.76 万元，增值率 0.62%，存货评估增值的原因系本次评估对于库存商品、发出商品根据其市场销售价格减去销售费用（发出商品不减去销售费用）、全部税金和适当数额的税后利润确定评估价值高于账面价值。

4、其他流动资产

在抽查核实账簿、原始凭证的基础上，以抽查核实后的账面价值确定评估价

值。

截至评估基准日，账面价值与评估价值均为245.92 万元，无增减值。

5、债权投资

债权投资为一年以上的大额存单本金及利息。在核对无误的基础上，以核实后的账面价值作为其评估值。

截至评估基准日，账面价值与评估价值均为30,785.39 万元，无增减值。

6、长期股权投资

查阅被投资单位公司章程、出资验资报告，核实长期股权投资账面记载的真实性，以及长期股权投资的投资日期、原始投资额、持股比例等。

纳入评估范围内的三家全资子公司主要为母公司提供配套服务，利润较少，为小型微利企业，企业管理层对其未来预期收益难以合理预测；另在我国资本市场上很难找到与其经营业务相关、资产规模相当的同行业上市公司，企业获得未来预期收益所承担的风险也难以合理衡量。因此，很难满足采用收益法对长期股权投资单位进行评估的条件。故本次评估采用资产基础法对长期股权投资单位进行整体评估，以估算得出的长期投资单位的股东全部权益的市场价值乘以投资企业所持有的被投资单位的股权比例得出投资企业持有被投资单位股权的价值。

截至评估基准日，长期股权投资账面价值为 3,964.05 万元，评估价值为5,210.12 万元，增值额为1,246.07 万元，增值率31.43%，评估增值的主要原因为被投资单位存在经营积累。具体情况如下：

单位：万元

7、固定资产

（1）房屋建（构）筑物

根据评估目的、资产用途、实际勘查情况和已掌握的资料，对纳入资产评估范围的房屋建（构）筑物采用成本法进行评估，即房屋建（构）筑物评估价值=

重置全价×成新率。

重置全价的计算公式为：重置全价=建安工程造价（不含增值税）＋前期及其他费用（不含增值税）＋资金成本。

评估工作中，资产评估专业人员可通过查看待估房屋建筑物的各项实物情况和调查工程竣工图纸、工程结算资料齐全情况，采取不同评估方法分别确定待估房屋建筑物建安工程综合造价。本次根据被评估单位提供的资料情况，采用类比系数调整法、重编预算法进行评估。

前期费用及其他费用包括建设单位管理费、勘查设计费、工程监理费、招投标代理服务费、环境评价费、城市基础设施配套费等。前期费用费率表如下：

资金成本是房屋建筑物正常建设工期内占用资金的合理成本。计算公式：资金成本=（建安工程造价（含增值税）+前期及其他费用（含增值税））×正常建设期×贷款利率÷2。本次评估采用的是评估基准日全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）。

成新率：对于房屋建（构）筑物采用综合成新率方法确定其成新率，其计算公式为：综合成新率N=现场调查成新率N1×60%+理论成新率N2×40%。

（2）设备类资产

根据本次评估目的，按照资产持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备类资产的特点和收集资料情况，采用重置成本法及市场法进行评估。市场法主要针对使用时间较长的车辆设备，采用类似设备市场交易价格比较后确定评估价值。对于待报废的设备类资产及部分超出经济使用年限的电子办公设备，直接按市场价估算其残值作为评估值。重置成本法估算公式如下：

经上述方法评估后，截至评估基准日，固定资产账面价值合计为 30,804.42万元，评估价值为 33,748.27 万元，评估增值 2,943.85 万元，增值率 9.56%，增值主要系评估采用的房屋建筑物及部分机器设备经济使用年限长于企业财务计提的折旧年限。

8、无形资产

无形资产包括土地使用权、软件、专利、商标等。

1）土地使用权

根据土地估价技术规程及待估宗地的具体情况，根据评估目的，经资产评估专业人员现场查勘和当地地产市场情况分析，按照地价评估的基本原则和评估程序，本次评估选择市场比较法和基准地价系数修正法两种评估方法对待估宗地的价值进行评估。

①市场比较法

市场比较法是选取具有可比性的三个（或三个以上）土地交易实例，即将评估对象与市场近期已成交的相类似的土地相比较，考虑评估对象与每个参照物之间在土地价值影响诸因素方面的差异，并据此对参照物的交易价格进行比较调整，从而得出多个比准参考值，再通过综合分析，调整确定评估对象的评估价值。

市场比较法基本公式：

式中：

P：评估对象价格；

PB：比较实例价格；

A：评估对象交易情况指数除以比较实例宗地情况指数

B：评估对象评估基准日地价指数除以比较实例宗地交易日期地价指数

C：评估对象区域因素条件指数除以比较实例宗地区域因素条件指数

D：评估对象个别因素条件指数除以比较实例宗地个别因素条件指数

E：评估对象年期修正系数

②基准地价系数修正法

基准地价系数修正法，是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，就影响估价对象区域因素和个别因素的影响程度，与基准地价修正系数指标说明表中的区域因素和个别因素指标条件相比较，确定这些因素对地价影响程度的档次，对照修正系数表中对应的档次，确定每个影响地价因素的修正系数，用这些修正系数对基准地价进行修正。再根据基准地价评估基准日、使用年期、容积率、土地开发程度、交通条件、环境质量及宗地形状等其他因素分别对估价对象的评估基准日、使用年期、容积率、土地开发程度、交通条件、环境质量及宗地形状等其他因素进行修正，进而求得估价对象在估价基准日的使

用权价格。

基准地价系数修正法基本公式：

式中：P：委估宗地评估值

P0：级别基准地价

∑Ki：宗地区域因素修正系数表中各因素修正值之和

Kn：年期修正系数

Kt：期日修正系数

Kp：容积率修正数

Ks：交通条件、环境质量、宗地形状等其他因素修正数

Kf：开发程度修正数

③评估结果的选择

根据地价评估技术规程及待估宗地的具体情况，采用了市场比较法和基准地价系数修正法测算，两种计算结果相差较小，分析认为取基准地价系数修正法和市场比较法的测算结果的加权平均值作为委估宗地的最终地价较为合理，另考虑3%的契税及0.05%的印花税。

2）软件

对于外购软件，资产评估专业人员了解外购软件在基准日的状况，查阅了相关合同、发票等原始凭证，查阅了账面原值和价值，并向供应商或通过网络查询其现行市价。经调查分析，以其现行市价确定评估值。

3）专利技术

被评估单位申报的专利技术的应用与收入及利润关联性较大，能为企业带来超额收益，本次对专利技术采用收益法进行评估，即首先预测专利技术相应产品未来经济寿命年限内可实现的销售收入，然后乘以专利技术分成率（专利技术在销售收入中的贡献率）得出未来各年的专利技术收益额，再以适当的折现率对专利技术收益额进行折现，得出的现值之和即为专利技术的评估价值。

其基本计算模型如下：

其中： mathrm P : 专利技术评估价值

mathsf K _ i colon ：专利技术第i期的分成率

mathrm R i : ：专利技术相应产品第i期的销售收入

n：收益期限

r：折现率

①收益期限

专利技术的收益年限为该项资产能够为所有者带来超额收益的年限，通常为法定寿命、技术寿命、技术产品寿命年限的孰短年限。

第一、法定寿命年限。我国专利法规定，发明专利权保护期限为 20 年，实用新型和外观设计专利权保护期限均为 10 年。通常专利能够为所有者带来超额收益的年限短于法定保护年限。

第二、技术寿命年限。根据中国物资出版社出版的《技术资产评估方法•参数•实务》中的说明“在通常情况下，技术的提成年限以2-10 年之间，最大不超过其法律保护有效期，在技术贸易实践中一般为 5-8 年”，部分行业由于技术更新迭代较快，会短于该区间。

第三、经济寿命年限。本次评估核心专利主要为通用工序及核心产品专利，且随着经济寿命周期更迭不断在更新，根据专利在产品中的具体运用情况以及产品更迭周期及企业技术储备，并结合专利权法定寿命年限、技术寿命年限，谨慎考虑本次评估范围内的专利权资产的超额收益年限至2029 年底。

②销售收入预测

被评估单位除委外加工的产品外，其他产品销售收入均与企业所拥有的专利权有关，专利权是公司产品销售收入的源泉，因此可确认总收入就是这些专利权带来的收入。

收入预测说明详见本报告书本章之“一、标的公司评估情况”之“（四）收益法评估具体情况”。

③收入分成率

根据《技术资产评估方法·参数·实物》公布的国内工业各行业（销售收入）技术提成率参考数值表，金属制品业专利技术分成率区间值为0.56%-1.67%。

专利技术分成率计算公式为：� =� +(�−�)×�

其中：a：技术分成率

m：技术分成率的取值下限

n：技术分成率的取值上限

z：技术分成率的调整系数

本次评估m取值为0.56%，n取值为1.67%，z 的取值过程如下：

影响专利技术价值的因素包括法律因素、技术因素、经济因素及风险因素，其中风险因素对专利资产价值的影响主要在折现率中体现，其余三个因素均可在分成率中得到体现。将上述因素细分为稳定性、权利保护范围的不可规避性、权利要求合理性、先进性、创新性、成熟度、应用范围等 13 个因素，分别给予权重和评分，最终确定技术分成率的调整系数z=0.50。

综上，专利技术分成率a=1.12%。

专利技术的衰减率客观存在，随着技术进步或者迭代，新技术出现，专利技术随时间变化带给企业的超额收益减少。

本次评估采用的衰减率计算公式如下：

式中 n为衰减年限，X为专利技术衰减率。假设各年的衰减率在上一年的基础上相同，第一年不考虑衰减的情况下，本次评估专利技术衰减率为25.99%。

④折现率

折现率是将未来的收益折算为现值的系数，体现资金的时间价值。本次评估采用国际通用的社会平均收益率模型来估测折现率。

税前折现率=无风险报酬率+风险报酬率

A、无风险报酬率

国债收益率通常被认为无风险，因持有该债权到期不能兑付的风险很小，根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第 12 号—收益法评估企业价值中折现率的测算》和证监会发布的《监管规则适用指引—评估类第 1 号》，本次采用剩余到期年限与被评估单位有限年期口径一致的、当月国债交易额1亿元以上的国债到期收益率平均值作为无风险报酬率。本次评估计算无风险报酬率指标值为 1.49%。

B、风险报酬率

影响风险报酬率的因素包括技术风险、市场风险、资金风险和管理风险。根据资产特点和评估惯例，各个风险系数的取值范围在 0-10 分之间，具体数值根据测评表求得。

本次专利技术评估折现率具体组成如下：

⑤专利技术现金流

专利技术产生的现金流计算公式如下：

预测期内每年专利技术产生的现金流量=专利技术收益相关产品的产品销

售收入×销售分成率

综合以上计算，专利技术价值计算如下表：

单位：万元

4）商标

被评估单位申报的商标作为产品的简单标识，与企业收入的关联度很低，并不能为企业带来超额收益，因此本次采用成本法进行评估。

成本法是以商标形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值确认商标的评估价值，有关公式如下：

评估价值=商标设计成本及代理费+商标注册费+商标维护成本

经过以上评估程序，无形资产合计账面价值为 3,351.68 万元，评估值为11,941.87 万元，评估增值8,590.19 万元，增值原因主要系1）待估土地取得日期较早，园区内基础设施逐年完善，征地成本逐年提高，导致地价上涨所形成，被评估单位取得宗地后，对宗地进行了开发建设，对地价提升有一定积极作用；2）被评估单位历史期间形成的账外专利权、商标无账面价值，评估时存在增值。

9、长期待摊费用

纳入评估范围的长期待摊费用核算内容为装修费、厂区绿化等摊销余额。其中装修费含在房屋建筑物中评估。经核实相关合同、原始入账凭证及摊销制度，确定账面核算内容与实际相符，对其余长期待摊费用以核实无误后的摊余价值确定评估价值。

截至评估基准日，账面价值135.84 万元，评估价值为12.28 万元，评估减值123.56 万元。

10、递延所得税资产

纳入评估范围的递延所得税资产账面价值为应收款坏账准备、政府补助等可抵扣暂时性差异及适用税率计算影响未来期间应交所得税的金额。通过核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。依据递延所得税计算基础，重新核实递延所得税资产金额，在核实无误的基础上，以核实后的账面价值作为评估价值。

截至评估基准日，账面价值与评估价值均为1,245.90 万元，无增减值。

11、其他非流动资产

纳入评估范围的其他非流动资产为合同资产、预付工程款等。在核实无误的基础上，以核实后的账面价值作为评估价值。

截至评估基准日，账面价值与评估价值均为3,333.04 万元，无增减值。

12、负债

负债主要包括短期借款、应付账款及应付票据、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他流动负债、递延收益、递延所得税负债。资产评估师对企业的负债进行审查核实，在核实的基础上，以评估基准日企业实际需要承担的负债金额作为负债的评估价值。

13、资产基础法评估结果汇总表

采用资产基础法评估的资产评估结果汇总表如下：

单位：万元、%

由上表可知，标的公司评估增值主要来源于无形资产增值，具体分析如下：标的公司无形资产评估价值为 11,941.87 万元，较母公司报表口径下无形资产账面价值增值额为8,590.19 万元，增值率为256.29%，主要系土地使用权和专利增值。标的公司无形资产土地使用权评估价值为8,934.10 万元，较母公司报表口径下账面价值增值额为5,688.38 万元，增值率为175.26%，增值由于标的公司主要土地使用权取得日期较早，随着地区经济发展，征地成本逐年提高，土地使用权价值随时间变化发生。

标的公司无形资产专利评估价值为2,579.42 万元，较母公司报表口径下账面价值增值额为2,567.26 万元。主要系被评估单位申报的专利技术应用与收入及利润关联性较大，能为企业带来超额收益。由于主要专利相关成本已计入历史年度成本费用，而本次对专利技术采用收益法进行评估，评估发生增值具有合理性。具体评估过程详见本报告书本章之“一、标的公司评估情况”之“（三）资产基础法评估具体情况”之“8、无形资产”。

（四）收益法评估具体情况

1、收益法具体模型及估算公式

本次采用现金流量折现法对被评估单位评估基准日的主营业务价值进行估算，具体方法选用企业自由现金流折现模型。以未来若干年度内的企业自由现金流量作为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位的主营业务价值。

在得出被评估单位主营业务价值的基础上，加上非经营性、溢余资产的价值，减去非经营性、溢余负债的价值，得出被评估单位企业整体价值，之后减去付息债务价值得出股东全部权益的价值。

（1）企业自由现金流量

预测期企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+税后利息支出-资本性支出-营运资金变动额

（2）主营业务价值

被评估单位主营业务价值是指企业的经营性资产价值，计算公式如下：

其中：P：评估基准日的企业主营业务价值；

mathrm F C F F _ i mathrm : 评估基准日后第i 年预期企业自由现金流量

mathrm F C F F _ mathrm n +1 ：预测期后的企业自由现金流量

r：折现率（此处为加权平均资本成本，WACC）

n：预测期；

i：预测期第 i 年

（3）非经营性、溢余资产

在本模型中，非经营性、溢余资产的范围包括长期股权投资、溢余资产和非经营性资产，相应资产价值等于长期股权投资价值、溢余资产价值和非经营性资产价值之和。

①长期股权投资

长期股权投资是企业对外的股权投资。通常情况下，对于控股的长期股权投资价值的确定：以估算出的长期投资单位的股东全部权益的市场价值乘以投资企业所持有的被投资单位的股权比例得出投资企业持有的被投资单位股权的价值；对于参股的长期股权投资价值的确定：历史年度有稳定的分红收益的参股股权价值的确定以股利折现模型确定其价值，历史年度无稳定收益的参股股权价值的估算以被投资单位评估基准日净资产账面价值乘以持股股权比例计算确定。

纳入评估范围内的三家全资子公司主要为母公司提供配套服务，利润较少，为小型微利企业，企业管理层对其未来预期收益难以合理预测；另在我国资本市场上很难找到与其经营业务相关、资产规模相当的同行业上市公司，企业获得未来预期收益所承担的风险也难以合理衡量。因此，很难满足采用收益法对长期股权投资单位进行评估的条件。故本次评估采用资产基础法对长期股权投资单位进行整体评估，以估算得出的长期投资单位的股东全部权益的市场价值乘以投资企业所持有的被投资单位的股权比例得出投资企业持有被投资单位股权的价值。

②溢余资产和非经营性资产

被评估单位评估基准日的资产划分为两类，一类为经营性资产，第二类为非经营性资产。经营性资产是被评估单位经营相关的资产，其进一步划分为有效资产和无效资产，有效资产是企业生产经营正在使用或者未来将使用的资产，无效资产又称为溢余资产，指为经营目的所持有，但在评估基准日未使用或者可以预测的未来不会使用的资产。溢余资产和非经营性资产定义具体如下：

溢余资产指企业持有目的为经营性需要、但于企业特定时期，与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。通过对被评估单位的资产配置状况与企业收益状况进行分析，并进一步对企业经营状况进行了解，判断被评估单位是否存在溢余资产。

非经营性资产指企业持有目的为非经营性所需、与企业生产经营活动无直接关系的资产，如供股东自己居住的房产、供股东自用的汽车、工业制造企业短期股票债券投资、与企业主营业务无关的关联公司往来款项等。

长期股权投资价值、溢余资产价值和非经营性资产价值的估算以资产特点为基础，采用不同的评估方法确定其价值。

（4）非经营性、溢余负债

在本模型中，非经营性、溢余负债的范围包括溢余负债、非经营性负债等，相应负债价值等于溢余负债与非经营性负债的价值之和。

（5）股东全部权益的市场价值

股东全部权益的市场价值=企业整体价值−付息债务价值

企业整体价值=企业主营业务价值+非经营性、溢余资产价值−非经营性、

溢余负债价值

2、收益法重要评估参数的确定

（1）收益年限

被评估单位属于锻造行业，成立时间较长，未来有较好的经营前景，评估基准日及至资产评估报告出具日，没有确切证据表明被评估单位在未来某个时间终止经营。本次评估设定被评估单位的收益期为无限期，预测期为 2026 至 2030年度。

（2）折现率的选取和测算

根据折现率应与所选收益指标匹配的原则，本次折现率选取加权平均资本成本WACC，计算公式为：

其中：WACC—加权平均资本成本；

Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

We：权益资本结构比例；

Wd：付息债务资本结构比例；

T—被评估单位执行的所得税税率。

①权益资本成本（Ke）的计算

权益资本成本按国际通用的CAPM 模型进行计算，计算公式如下：

其中：Rf：无风险报酬率；

MRP：市场风险溢价；

�：权益的系统风险系数；

Rc：企业特有风险调整系数

A、无风险报酬率 ( mathrm R _ f ) 的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很小。根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第1 号》，本项目采用剩余到期年限10 年以上国债的到期收益率平均值作为无风险报酬率。

本次评估,计算无风险报酬率指标值为2.28%。

B、市场风险溢价（MRP）的确定

市场风险溢价是预期未来较长期间市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，也可以基于事前估算。

根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第 1号》，本项目市场风险溢价采用上证综指和深证成指月收益率几何平均值换算成年收益率后的算术平均值减去无风险报酬率指标值计算，取值时间跨度为自指数设立至今。

本次评估，计算的市场风险溢价指标值为 6.55%。

C、�值的确定

β反映一种股票与市场同向变动的幅度，β指标计算模型为市场模型：

在市场模型中，以市场回报率对股票回报率做回归求得β指标值，本说明中样本β指标的取值来源于同花顺金融数据终端。

被评估单位β指标值的确定以选取的样本自同花顺金融数据终端取得的考虑财务杠杆的β指标值为基础，计算被评估单位所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的β指标值，根据被评估单位的目标资本结构计算其考虑财务杠杆的β指标值。

考虑财务杠杆的β指标值与不考虑财务杠杆的β指标值换算公式如下：

βU=βL/[1+（1-T）×D/E]

式中：

βL：考虑财务杠杆的Beta；

βU：不考虑财务杠杆的Beta；

T：所得税率

D：债务付息市场价值

E：权益市场价值

根据上述公式，�值计算过程如下表所示：

通过上述计算，被评估单位不考虑财务杠杆的�值为0.7853，以同行业上市

公司资本结构作为被评估单位预测期资本结构，最终确定被评估单位�值为

0.9331。

D、企业特有风险（R_c）的调整

由于同行业可比公司与被评估单位经营环境不同，同时考虑被评估单位自身经营风险，考虑企业特有风险调整为2.50%。

通过以上计算，被评估单位预测期及永续年度权益资本成本 left( mathrm K _ e right) ）为 10.89%。

②付息债务资本成本 ( mathrm K _ d ) 的确定

本次评估根据全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率（LPR），取评估基准日至报告日LPR平均值3.50%。

③加权平均资本成本（WACC）的确定

通过上述指标的确定，预测期及永续年度加权平均资本成本最终确认为9.46%。

3、收益法评估过程

被评估单位主营业务为高速重载齿轮锻件的研发、生产和销售，经营业务具有较强的竞争力，考虑收益预测的合理性，被评估单位收益期收益主体为被评估单位母公司报表口径主体，收益口径为预测期的企业自由现金流量。

（1）营业收入预测

综合考虑被评估单位的历史收入情况、企业产能和市场前景等因素，未来年度营业收入预测如下：

单位：万元

（2）营业成本预测

参考被评估单位历史年度产品单位成本和销售量预测情况，营业成本具体预测情况如下：

单位：万元

（3）税金及附加预测

税金及附加主要包括城建税、教育费附加（含地方教育附加）、房产税、土地使用税、车船税等。城建税、教育费附加（含地方教育附加）税率分别为7%和5%；房产税、土地使用税按照被评估单位目前执行的税率及税额进行预测；车船税等其他税费根据其占收入的一定比例或结合其历史发生额进行估算。

税金及附加具体预测情况如下：

单位：万元

（4）期间费用预测

销售费用主要由职工薪酬、业务招待费、差旅费以及其他费用等构成。根据销售费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。折旧摊销费：按被评估单位的折旧摊销政策和在预测期的资本性支出计算得出；职工薪酬：结合薪酬制度，按上一年度单位薪资水平，未来5年考虑合理的工资增长率进行预测；对于业务招待费以及其他费用等：按历史年度费用占收入的平均比例进行预测等。

管理费用主要由职工薪酬、办公费、差旅费以及其他费用等构成。根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。折旧摊销费：按被评估单位的折旧摊销政策和在预测期的资本性支出计算得出；职工薪酬：结合薪酬制度，按上一年度单位薪资水平，未来5年考虑合理的工资增长率进行预测；对于办公费、差旅费以及其他费用等：按历史年度平均支出水平进行预测等。

研发费用主要由职工薪酬、材料费等构成。根据研发费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。折旧摊销费：按被评估单位的折旧摊销政策和在预测期的资本性支出计算得出；职工薪酬：结合薪酬制度，按上一年度单位薪资水平，未来5年考虑合理的工资增长率进行预测；材料费等：按历史年度费用占收入的平均比例进行预测。

财务费用主要包括利息支出、利息收入、手续费支出及其他。

利息支出：根据付息债务和利率进行预测；利息收入：根据预测期最低现金保有量按照1年期活期存款利率进行测算；手续费支出及其他：按占收入的平均比例进行测算。

期间费用具体预测情况如下：

单位：万元

（5）其他收益预测

被评估单位适用《财政部、税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部、税务总局公告2023 年第 43 号），本次评估考虑先进制造业企业增值税进项税额加计抵减。

其他收益具体预测情况如下：

单位：万元

（6）折旧与摊销预测

被评估单位未来收益期非现金支出项目为折旧、摊销。折旧、摊销项目的计算以预测收益期当年计入成本费用的金额确认。

折旧与摊销具体预测情况如下：

单位：万元

（7）所得税费用预测

被评估单位于2024 年 12 月通过高新技术企业复审，有效期延长至2027 年12 月。根据相关税法，按应纳税所得额 15%的税率计缴企业所得税。假设被评估单位能持续取得高新技术企业资质认定，并享受按15%的优惠税率缴纳企业所

得税。

所得税费用及利润预测情况如下：

单位：万元

（8）资本性支出预测

资本性支出包括两方面：1）为增加生产产能需要新投入的新增资产资本性支出；2）为维持企业经营生产能力，长期资产达到经济使用年限时的更新资本性支出。

资本性支出=新增资产资本性支出+更新资本性支出

本次评估，仅涉及更新资本性支出。对于现有资产的更新资本性支出，按照评估基准日存量资产的规模、根据每一项资产的经济使用年限、已使用年限，详细预测其更新资本性支出的金额与更新资本性支出发生的时点。

资本性支出预测情况如下：

单位：万元

（9）营运资金增加额预测

营运资金增加额指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的营运资金追加额，如现金、存货购置、应收款项及应付款项等正常经营资金需求。

营运资金增加额=当期营运资金需求量−上期营运资金需求量

营运资金需求量=最低现金保有量+应收款项平均余额+存货平均余额−应

付款项平均余额

预测营运资金前，评估专业人员首先了解、核实和分析营运资金增加额计算相关各科目的发生情况，如有不正常因素，必要时进行剔除处理。在此基础上，对营运资金影响重大的科目，如应收账款等，主要根据该类科目以前年度周转率，结合企业实际情况进行测算。

营运资金增加额预测情况如下：

单位：万元

（10）未来年度企业自由现金流预测

通过上述分析测算，预计未来年度企业自由现金流量如下表：

单位：万元

（11）主营业务价值预测

综上，被评估单位主营业务价值测算结果如下：

单位：万元

（12）非经营性、溢余资产和负债价值预测

截至评估基准日，被评估单位非经营性、溢余资产和负债价值估算如下：

单位：万元

（13）付息债务

截至评估基准日，被评估单位付息债务为短期借款，合计金额 13,504.62 万元。

（14）股东全部权益价值

通过以上测算，根据公式股东全部权益的市场价值=企业整体价值−付息债

务价值=企业主营业务价值+非经营性、溢余资产价值−非经营性、溢余负债价

值−付息债务价值=154,479.06 万元

即在评估报告所列明的各项假设前提条件下，经采用收益法评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币154,479.06 万元。

4、收益法评估结果

采用收益法评估的资产评估结果汇总表如下：

单位：万元

（五）引用其他机构出具报告的情况说明

本次资产评估中，标的公司相关资产的账面价值来源于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2026]1088 号审计报告。

（六）评估特殊处理的情况说明

本次对被评估单位的评估不存在评估特殊处理、或对评估结论有重大影响的事项。

（七）评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项

截至评估基准日 2025 年12 月 31 日，江苏金源对天津华建应收账款账面余额为 3,502.43 万元，按账龄组合计提预期信用损失 963.40 万元，账面价值为2,539.03 万元。基准日前天津华建经营状况正常，本次评估以审计审定后的账面值确认评估值。

评估基准日后，受行业环境及自身经营影响，天津华建于 2026 年初发生债务违约诉讼，2026 年 3 月被列为失信被执行人并实施限制高消费措施；自基准日至报告出具日，天津华建未向江苏金源支付货款。经核查，天津华建虽面临较大财务压力，但仍维持基本运营，并正采取相关措施缓解流动性风险；江苏金源管理层亦持续与其积极协商推进回款工作，基于此，管理层判断该笔应收账款仍存在回收预期。

若评估报告出具后天津华建经营状况进一步恶化或回款显著不及预期，则该笔应收账款存在进一步减值风险，提请评估报告使用人予以关注。

二、董事会对本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性以及定价公允性的意见

（一）资产评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与目的相关性以及定价公允性

1、评估机构的独立性分析

公司为本次交易聘请的评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司系符合《证券法》规定的评估机构，具备专业胜任能力。除担任本次交易的评估机构外，沃克森及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在除业务关系之外的现实的及预期的利益或冲突。沃克森作为本次交易的资产评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性分析

评估机构综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的公司全部股东权益价值进行评估。相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况。评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与目的的相关性分析

本次评估的目的是确定标的公司全部股东权益于评估基准日的市场价值，为本次交易提供合理的作价参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。

4、交易定价的公允性

本次交易聘请的评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，评估方法选取理由充分，评估结果具有公允性。

本次交易定价以评估机构出具的资产评估报告的评估结果为基础，由交易各方在公平、自愿的原则下友好协商确定。本次交易为市场化行为，交易定价公允，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东合法权益的情形。

综上所述，公司董事会认为，本次交易的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，定价具有公允性。

（二）评估依据的合理性

1、标的资产的定价依据

本次标的资产交易定价以沃克森出具的资产评估报告的评估结果为基础，由交易各方在公平、自愿的原则下友好协商确定，定价公平、合理。

2、报告期及未来财务预测情况

标的公司未来财务预测以标的公司历史经营数据为基础，遵循所在地现行的有关法律、法规，根据当地宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、标的公司的发展趋势，经过综合分析确定。本次交易标的公司未来财务预测合理。

3、所处行业地位、行业发展趋势及行业竞争情况

标的公司所处行业地位、行业发展趋势及行业竞争情况详见本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”相关内容。

4、经营情况

标的公司报告期经营情况详见本报告书“第四章 标的公司基本情况”及“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力、现金流量分析”相关内容。

综上所述，通过对标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营

情况等方面的综合分析，本次交易评估依据具有合理性。

（三）交易标的后续经营方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估的影响

本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、行业、技术、税收优惠等标的公司后续经营方面的变化趋势，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化不会影响本次标的资产评估值的准确性。

（四）交易标的报告期变动频繁且影响较大的指标对评估的影响及敏感性分析

结合标的公司报告期财务数据和经营模式，选取折现率和毛利率对标的资产本次收益法评估值进行敏感性分析。

1、假设其他指标不变，毛利率变动对收益法评估值影响

以测算的未来各期毛利率为基准，假设未来各期其他因素保持不变，毛利率变动对标的公司收益法估值的敏感性测算结果如下：

单位：万元

经分析比较，假定未来各期其他因素保持不变，标的公司未来毛利率增加或减少 5%，评估值变动率约为 7.47%或-7.47%；标的资产未来毛利率增加或减少10%，评估值变动率约为14.94%或-14.94%。毛利率与评估结果存在正相关性关系。

2、假设其他指标不变，折现率变动对收益法评估值影响

以测算的未来各期折现率为基准，假设未来各期其他因素保持不变，折现率

变动对标的公司收益法估值的敏感性测算结果如下：

单位：万元

经分析比较，假定未来各期其他因素保持不变，标的资产未来折现率增加或减少 5%，评估值变动率约为-4.65%或 5.14%；标的资产未来折现率增加或减少10%，评估值变动率约为-8.87%或10.88%。折现率与评估结果存在负相关性关系。

上述敏感性分析计算仅为揭示评估参数估计的不确定性对收益法评估值的影响，以及说明评估结论存在的不确定性，但并不影响评估师基于已掌握的信息资料对相关评估参数作出的估计判断，也不影响评估结论的成立。

（五）交易定价的公允性分析

1、标的公司估值水平与同行业上市公司比较

本次交易标的公司估值水平与同行业上市公司的市盈率及市净率等指标比较如下：

注 1：可比公司 PE=可比公司 2025年 12 月 31日市值/可比公司 2025 年度归母净利润； 注 2：可比公司 PB=可比公司 2025 年 12 月 31 日市值/可比公司 2025 年 12 月 31 日归母净资产；

注 3：标的公司 PE=标的公司 100%股权的交易作价/标的公司 2025 年度扣除非经常性损益后的归母净利润；

注 4：标的公司 PB=标的公司 100%股权的交易作价/标的公司 2025 年 12 月 31 日归属于母公司股东所有者权益；

注 5：可比公司 PE 平均值系剔除负值后计算。

剔除异常值后，同行业上市公司市盈率和市净率的平均值分别为 80.04 和1.95。鉴于标的公司未上市，本次交易作价对应的市盈率和市净率显著低于同行业上市公司估值水平具有合理性。综合考虑，本次交易定价公允合理，有利于保护上市公司及全体股东利益。

2、标的公司估值水平与市场可比案例比较

标的公司主要从事高速重载齿轮锻件的研发、生产和销售，且主要应用于风电齿轮箱。选取国内 A 股上市公司收购以锻件业务为主的标的公司的案例以及标的公司主要产品应用于风电领域的案例，具体如下：

单位：万元

注 1：可比交易市盈率=可比交易中标的公司 100%股权的交易作价/可比交易中标的公司评估基准日当年扣除非经常性损益后的归母净利润； 注 2：可比交易市净率=可比交易中标的公司 100%股权的交易作价/可比交易中标的公司评估基准日时点归属于母公司股东所有者权益；

注 3：本次交易市盈率=标的公司 100%股权的交易作价/标的公司 2025 年度扣除非经常性损益后的归母净利润；

注 4：本次交易市净率=标的公司 100%股权的交易作价/标的公司 2025 年 12 月 31 日归属于母公司股东所有者权益

注 5：中国海装和洛阳双瑞 100%股权的交易作价系实际交易价格加标的公司在评估基准日后的现金分红金额

市场可比案例的平均市盈率为25.76 倍（若剔除中船科技收购中国海装则平均市盈率为 18.44 倍），市场可比案例的平均市净率为 1.35 倍。标的公司本次交易的市盈率为12.43 倍，市净率为 1.07 倍，低于可比交易案例的平均市盈率和平均市净率。整体而言，本次交易定价具有公允性。

（六）交易标的与上市公司的协同效应

上市公司和标的公司属于同行业，各自产品的下游应用领域高度重叠，客户结构和销售区域具有显著差异性和互补性。上市公司通过2024 年重大资产购买，已实现对标的公司的控股，并在产品、市场拓展、生产技术等方面的挖掘业务协同效应，通过各自重点行业领域、优势销售区域整合风力发电、工程机械和隧道掘进领域的优质客户资源，实现产业横向整合和华中、华东双区域市场布局，提升规模化经营效应。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，有利于上市公司进一步加强了对标的公司的管控能力，深化推进对业务、资产、财务、人员、组织机构等方面的整合工作，提升上市公司对标的公司的决策效率，更高效地实施统一管理和战略部署，以优化资源配置，最大化发挥双方之间的协同，进一步改善上市公司盈利能力，巩固上市公司行业领先地位，夯实核心竞争力，不断推动打造大型、异形、高端专用设备金属结构件和锻件一体化龙头企业的战略目标的实现。

由于上述协同效应难以量化分析，出于谨慎性考虑，本次评估及交易定价未定量考虑上述协同效应。

（七）评估基准日至重组报告书签署日交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响

2026 年 9 月，通过公开网络查询获悉，天津华建扬州子公司部分设备资产将于 2026 年9月29 日进入法拍程序，对其生产经营产生重大不利影响；同时，其原计划 8月底投产的新疆子公司受资金短缺影响未能及时投产；此外，自2026年以来天津华建未向标的公司回款。综合上述情况，截至重组报告书签署日，公司判断天津华建的整体经营及财务情况不及预期，款项回收存在重大不确定性。因此，基于谨慎考虑，标的公司对天津华建截至 2026 年 6月末的应收账款已全额单项计提坏账准备。

本次交易作价已在标的公司截至评估基准日的评估值的基础上充分考虑了天津华建应收账款的剩余风险敞口，上述情况对本次交易作价不存在影响。

除上述情况外，从评估基准日至重组报告书签署日，交易标的未发生重大变化事项。

（八）交易定价与评估结果是否存在较大差异的情况说明

本次标的资产交易定价以评估机构出具的资产评估报告的评估结果为基础，由交易各方在公平、自愿的原则下友好协商确定，交易定价与评估结果不存在较大差异。

三、独立董事对本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性的独立意见

作为独立董事，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了本次交易有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及交易定价的公允性发表如下意见：

“1、评估机构具有独立性

公司为本次交易聘请的评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”）系符合《证券法》规定的评估机构，具备专业胜任能力。除担任本次交易的评估机构外，沃克森及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在除业务关系之外的现实的及预期的利益或冲突。沃克森作为本次交易的资产评估机构具有独立性。

2、评估假设前提合理

评估机构综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的公司全部股东权益价值进行评估。相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况。评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与目的具有相关性

本次评估的目的是确定标的公司全部股东权益于评估基准日的市场价值，为本次交易提供合理的作价参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。

4、交易定价公允

本次交易聘请的评估机构沃克森根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，评估方法选取理由充分，评估结果具有公允性。

本次交易定价以评估机构出具的资产评估报告的评估结果为基础，由交易各方在公平、自愿的原则下友好协商确定。本次交易为市场化行为，交易定价公允，不存在损害上市公司及其股东，特别是中小股东合法权益的情形。

综上所述，我们认为，本次交易的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，定价具有公允性。”

第六章 本次交易发行股份的情况

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

一、发行股份及支付现金购买资产情况

（一）发行股份及支付现金购买资产概况

上市公司拟通过向葛艳明发行股份及支付现金的方式购买其所持有的金源装备 49.00%股权。本次交易前，上市公司持有金源装备51.00%的股权，葛艳明持有金源装备49.00%股权。本次交易完成后，上市公司将持有金源装备 100.00%股权，金源装备将成为上市公司全资子公司。

（二）发行股份及支付现金购买资产具体情况

本次发行股份及支付现金购买资产具体方案详见本报告书“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（四）发行股份及支付现金购买资产具体方案”。

二、本次交易募集配套资金情况

（一）募集配套资金概况

上市公司拟向不超过 35 名特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 48,706.00 万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行的股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、补充上市公司流动资金、偿还上市公司债务以及支付本次交易相关税费和中介机构费用。

（二）募集配套资金具体情况

本次募集配套资金的具体方案详见本报告书“第一章 本次交易概况”之“二、

本次交易具体方案”之“（五）募集配套资金具体方案”。

（三）募集配套资金的用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、补充上市公司流动资金、偿还上市公司债务以及支付本次交易相关税费和中介机构费用，具体如下：

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如本次募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自有或自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况以自有或自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自有或自筹资金。

（四）前次募集资金使用情况

截至 2026 年6月30日，上市公司前次募集资金的使用情况如下：

单位：万元

截至 2026 年6月 30 日，“生产基地自动化改造项目”和“补充流动资金”项目的投入进度分别为100%。“高端重载齿轮智能生产线建造项目”和“高端装备金属结构件生产线升级改造项目”项目的投入进度分别为3.63%和10.06%。上述两个项目系上市公司变更募集资金用途投入的新项目，上市公司于 2026 年 3月26日和2026年4月17日召开第二届董事会第十三次会议和2025年年度股东会，审议通过《关于变更部分募集资金用途并使用部分募集资金向控股孙公司提供借款以实施募投项目的议案》，将“智能制造基地建设项目”尚未使用的 3.5亿募集资金连同其理财收益及利息收入变更投入新项目“高端装备金属结构件生产线升级改造项目”和“高端重载齿轮智能生产线建造项目”。其中，“高端装备金属结构件生产线升级改造项目”由永达股份实施，拟投入 11,099.98 万元；“高端重载齿轮智能生产线建造项目”由标的公司子公司羽沐精工实施，拟投入25,000.00 万元。截至本报告书签署日，上述项目均处在建设阶段。

（五）募集配套资金必要性

本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、补充上市公司流动资金、偿还上市公司债务以及支付本次交易相关税费和中介机构费用，有利于补充上市公司营运资金、降低上市公司整体债务水平、优化上市公司资本结构，降低财务风险和流动性风险。同时，也有利于上市公司集中现有资源对重组后的业务进行整合，提高整合绩效。

本次交易完成后上市公司的资产规模及经营规模将进一步扩大，本次募集配套资金规模占上市公司总资产、归属于母公司所有者权益的比例较为合理，与上市公司的生产经营规模和财务状况相匹配。

（六）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督等内容进行了明确规定。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。本次募集配套资金到位后，上市公司、独立财务顾问将持续对募集资金使用情况进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（七）本次募集配套资金失败的补救措施

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如本次募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自有或自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

（八）收益法评估预测现金流是否包含募集配套资金投入带来的收益

本次交易的评估机构在对标的资产进行收益法评估时，并未考虑募集配套资金带来的影响，在对目标公司进行未来现金流量的预测时没有考虑由募集配套资金带来的投入可能为目标公司带来的收益，且本次交易最终以资产基础法评估结果作为最终评估结论。因此，即使本次交易的募集配套资金无法成功募集或者无法足额募集，本次交易标的资产的评估值不会受到影响。

第七章 本次交易合同的主要内容

一、购买资产框架协议

2025 年12 月8日，永达股份与葛艳明签署了《湘潭永达机械制造股份有限公司与葛艳明关于江苏金源高端装备有限公司之发行股份及支付现金购买资产框架协议》，双方对本次重组的方案等事项进行了初步约定。

二、购买资产协议

（一）合同主体、签订时间

2026 年4月14 日，永达股份与葛艳明签署了《湘潭永达机械制造股份有限公司与葛艳明关于江苏金源高端装备有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》，其中甲方为永达股份，乙方为葛艳明。

（二）交易价格及定价依据

根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司就标的公司出具的《湘潭永达机械制造股份有限公司拟收购江苏金源高端装备有限公司股权项目涉及江苏金源高端装备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字（2026）第0527 号），截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司 100%股权的评估值为 144,927.89万元。

甲乙双方同意并确认以上述评估值作为本次交易定价的参考和依据，最终确定对应本次交易标的49%股权的交易对价为69,580.00 万元。

（三）支付方式及支付安排

1、支付方式

甲乙双方一致确定本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，标的股权交易对价的 70%以上市公司发行股份的方式支付、剩余 30%的交易对价以现金方式支付。

甲方向乙方本次交易发行股份及支付现金对价具体情况如下：