广州越秀资本控股集团股份有限公司(住所：广州市天河区珠江西路5号6301房自编B单元)

2026 年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）

发行人：

12广州越秀资本控股集团股份有限公司

牵头主承销商、簿记管理人： 中信证券股份有限公司

联席主承销商、受托管理人： 兴业证券股份有限公司

国泰海通证券股份有限公司、中国国际

联席主承销商： 联席主承销商： ^{金融股份有限公司、中信建投证券股份}_{有限公司、广发证券股份有限公司、万} 金融股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、万联证券股份有限公司

发行金额： 不超过人民币 5 亿元

担保或其他增信情况： 无担保或其他增信

信用评级结果： 主体 AAA/债项 AAA

信用评级机构： 中诚信国际信用评级有限责任公司

牵头主承销商、簿记管理人

中信证券股份有限公司司

联席主承销商、受托管理人

兴业证券股份有限公司NDUSTRIAL SECURITIES CO.,

联席主承销商

签署日期：2026 年₁₀ ₁ 月 ₄ 日

声 明

发行人将及时、公平地履行信息披露义务。

发行人及其全体董事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。

发行人如有董事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、发行人基本财务情况

本期债券发行上市前，发行人最近一期末的净资产为5,243,172.84万元（2026年6月30日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为77.05%，母公司口径资产负债率为 52.65%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 273,900.21万元（2023 年度、2024年度和2025年度实现的归属于母公司所有者的净利润 240,364.09 万元、229,399.35 万元和 351,937.20 万元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1 倍。发行人发行前的财务指标符合相关规定。

二、评级情况

根据中诚信国际信用评级有限责任公司于 2026 年 7 月 10 日出具的《2026年度广州越秀资本控股集团股份有限公司信用评级报告》，发行人主体评级 AAA，评级展望为稳定。

根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《广州越秀资本控股集团股份有限公司 2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）信用评级报告》，本期债券债项评级为 AAA。

本期债券信用评级报告揭示的主要风险如下：

1、公司盈利水平易受市场环境影响，未来须关注市场环境变化对公司营业收入及投资资产市值的影响。

2、外部环境变化影响下，不良资产管理业务经营有所承压。

3、公司合并口径债务规模持续增长，需关注杠杆水平控制情况。

根据相关监管规定、评级行业惯例以及中诚信国际评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信国际将在本期债券有效存续期间，持续关注本期债券发行人经营或财务状况变化等因素，对本期债券的信用风险进行定期和不定期跟踪评级，并根据监管要求或约定在中诚信国际信用评级有限责任公司网站（www.ccxi.com.cn）和交易所网站予以公告。

三、增信措施

本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。若公司经营不善而破产清算，则本期债券持有人对发行人抵质押资产的求偿权劣后于发行人的抵质押债权。

四、发行人所在行业风险事项

公司涉及的金融及类金融行业是受到国家高度监管的行业，业务经营与开展受到国家各种法律、法规及规范性文件的监管。如果国家关于金融行业的有关法律、法规和政策，如税收政策、业务许可、外汇管理、利率政策、产品监管细则、业务收费标准等发生变化，可能会引起证券市场的波动和金融行业发展环境的变化，进而对发行人的各项金融业务产生影响。近年来，监管部门进一步加强了对金融行业的监督力度，并大幅提高处罚力度。同时，我国宏观经济增速放缓，受到金融业加强监管、人民币汇率波动、美联储加息等国内外政策因素影响，金融行业面临着一定的压力。

五、发行人利润结构特点

发行人作为广州市国资委下属多元金融上市平台，投资收益对发行人营业利润贡献较大。最近三年，公司投资收益分别为 284,050.83万元、373,443.66万元和 446,965.78 万元，投资收益占利润总额的比例分别为 70.22%、117.41%和83.87%，报告期内投资收益在利润总额中的占比较高。

六、发行人为上市公司，股票状态正常

发行人为上市公司，股票代码 000987.SZ，股票状态正常，经营状态稳定，不存在业绩下滑或重大违法违规行为，不影响发行及上市条件。

七、发行人重大不良信用记录、行政处罚或重大未决诉讼事项、仲裁事项

报告期内，发行人无重大不良信用记录、行政处罚或重大未决诉讼事项、仲裁事项。

八、投资者适当性条款

据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。

九、上市情况

本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合深圳证券交易所上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市转让。

十、本期债券满足通用质押式回购条件

本公司认为本期债券符合通用质押式回购交易的基本条件，具体回购资格及折算率等事宜以证券登记机构的相关规定为准。

十一、投资控股型架构相关情况

公司是广州市国资委下属多元金融上市平台，拥有“融资租赁、不良资产管理、投资管理 战略投资中信证券 的 核心产业结构，并控股期货、金融科技等业务单元的多元金融服务体系。

截至报告期末，发行人母公司无单体资产受限情况；非经营性资金拆借均为支持下属子公司业务开展而对其拆借资金，且拆借规模占总资产比重较小；发行人母公司口径有息债务规模可控且短期偿债压力较小。报告期内，发行人对核心子公司控制能力较强、子公司股权不存在大额质押情形，且发行人有明确的子公司分红政策、报告期内分红情况良好。

综合来看，公司经营及财务情况稳定，且对子公司有着较强的控制力，投资控股型架构对发行人偿债能力无重大不利影响。

十二、投资者不得协助发行人从事违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。投资者不得通过合谋集中资金等方式协助发行人直接或者间接认购自己发行的债券，不得为发行人认购自己发行的债券提供通道服务，不得直接或者变相收取债券发行人承销服务、融资顾问、咨询服务等形式的费用。资管产品管理人及其股东、合伙人、实际控制人、员工不得直接或间接参与上述行为。

十三、发行人承诺合规发行，不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第三条第二款规定的行为；投资者向承销机构承诺审慎合理投资，不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第八条第二款、第三款规定的行为。

十四、发行人如有董事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。承销机构及其关联方如参与认购其所承销债券的，应当报价公允、程序合规，并在发行结果公告中就认购方、认购规模、报价情况进行披露。

十五、2026 年 5 月 12 日，发行人 2025 年年度股东会审议通过《关于 2025年年度利润分配预案的议案》，2026年6月24日，公司公告《广州越秀资本控股集团股份有限公司 2025 年年度权益分派实施公告》，公司以母公司可供分配利润为依据，以公司实施利润分配方案时股权登记日的总股本剔除已回购股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利 1.30元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，公司本次实际分红总额为 649,852,121.23元（含税）。

十六、2026年8月28日，发行人召开第十届董事会第四十四次会议，审议通过《关于 2026 年半年度利润分配方案的议案》，以公司实施利润分配方案时股权登记日的总股本剔除已回购股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利1.80 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。该方案预计派发现金股利899,795,244.78元（含税），占2026年上半年归属于上市公司股东净利润的32.02%，将在该方案审议通过后两个月内完成实施。

十七、2026 年 9 月 11 日，发行人召开 2026 年第二次临时股东会，会议审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第十一届董事会非独立董事候选人的议案》及《关于董事会换届选举暨提名第十一届董事会独立董事候选人的议案》，发行人三分之一以上董事、董事会秘书暨信息披露事务负责人发生变动。本次换届完成后，第十届董事会非独立董事贺玉平先生、周水良先生、舒波先生及独立董事谢石松先生将不再担任公司任何职务；林颖女士不再担任公司董事会秘书（信息披露事务负责人）职务，本次离任董事会秘书后，将继续担任公司副总经理、财务总监及子公司相关职务；新聘任曾志钊先生、潘勇强先生、王章军先生及朱爱强先生为公司非独立董事；聘任梁丹妮女士为公司独立董事；聘任张跃龙先生担任公司董事会秘书（信息披露事务负责人）职务。

发行人上述人事变动已履行了相应的内部有权机构决策程序，符合《公司法》及公司《章程》的相关规定。本次三分之一以上董事、董事会秘书暨信息披露事务负责人发生变动系发行人日常经营中正常人事变动，符合《公司法》等法律法规及公司《章程》的相关规定，不影响公司日常管理、业务开展及偿债能力，不会对投资者及债权人权益造成不利影响。

目 录

声明....1

重大事项提示....2

目录....7

释义....9

第一节 风险提示及说明....13

一、与本期债券相关的投资风险....13

二、发行人的相关风险....15

第二节 发行概况....21

一、本次发行的基本情况....21

二、认购人承诺....24

第三节 募集资金运用....25

一、募集资金运用计划....25

二、前次发行公司债券的募集资金使用情况....27

三、本期公司债券募集资金使用承诺....28

第四节 发行人基本情况....29

一、发行人概况....29

二、发行人历史沿革....30

三、发行人股权结构及实际控制人情况....34

四、发行人权益投资情况....36

五、发行人的治理结构及独立性....42

六、发行人董事和高级管理人员的情况....51

七、发行人主营业务情况....52

八、其他与发行人主体相关的重要情况....86

九、发行人违法违规及受处罚情况....86

第五节 财务会计信息....87

一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响....87

二、合并报表范围的变化....92

三、公司2023-2025年度合并及母公司财务报表....96

四、发行人主要财务指标....107

五、管理层讨论与分析....109

六、公司有息债务情况....123

七、关联方及关联交易....125

八、重大或有事项或承诺事项....133

九、资产抵押、质押和其他限制用途安排....134

十、发行人2026年半年度主要财务状况....135

第六节 发行人及本期债券的资信状况....137

一、报告期历次主体评级、变动情况及原因....137

二、信用评级报告的主要事项....137

三、其他重要事项....138

四、发行人的资信情况....138

第七节 增信机制....159

第八节 税项....160

一、增值税....160

二、所得税....160

三、印花税....160

四、税项抵扣....161

第九节 信息披露安排....162

一、信息披露管理制度....162

二、投资者关系管理的相关制度安排....166

三、定期报告披露....169

四、重大事项披露....169

五、本息兑付披露....169

第十节 投资者保护机制....170

一、偿债计划和保障措施....170

二、违约事项及纠纷解决机制....173

三、持有人会议规则....175

四、受托管理人....191

第十一节 本期债券发行的有关机构及利害关系....211

一、本期债券发行的有关机构....211

二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系....215

第十二节 发行人、主承销商、证券服务机构及相关人员声明....216

第十三节 备查文件....246

一、备查文件内容....246

二、备查文件查阅地点....246

三、备查文件查询网站....247

四、备查文件查阅时间及注意事项....247

释 义

在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 风险提示及说明

投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本期债券相关的投资风险

（一）利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

（二）流动性风险

本期债券发行结束后，本公司将积极申请在深圳证券交易所上市流通。经监管部门批准，本期公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后，可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券的流动性风险，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。

（三）偿付风险

本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

（四）资信风险

本公司目前资信状况正常，在最近三年与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，本公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致本公司资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。

（五）评级风险

本期债券的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值。

经中诚信国际综合评定，本公司的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券评级为 AAA。在本期债券存续期间，若出现任何影响本公司信用等级或债券信用等级的事项，资信评级机构或将调低本公司信用等级或债券信用等级，则可能对投资者利益产生不利影响。

（六）无法持续满足上市要求的风险

发行人将在发行结束后及时向深圳证券交易所提出上市交易申请，并将申请在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时上市，本期债券具体上市时间另行公告。本期债券上市前及存续期内，发行人财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，发行人无法保证本期债券上市申请能够持续获得深圳证券交易所同意，存在本期债券上市前及存续期内无法持续满足上市要求的风险。

二、发行人的相关风险

（一）财务风险

1、资产负债率较高的风险

近三年及一期末，发行人总负债规模分别为 14,562,386.73 万元、17,390,269.48 万元、16,320,943.22 万元和 17,600,784.59 万元，资产负债率分别为 77.80%、79.11%、76.55%和 77.05%，近年来发行人资产负债率维持在相对较高的水平。虽然发行人通过优化债务结构和动态负债管理，使公司的资产负债率呈现稳定状态，但发行人债务规模仍较大，需关注发行人偿债能力的变化。

2、受限资产规模较大风险

发行人资产受限的主要原因是融资质押受限等，受限资产主要包括长期应收款、固定资产、交易性金融资产、越秀新能源项目公司股权等。截至 2026 年 6月末，发行人所有权和使用权受限资产账面价值合计3,628,141.32 万元¹，占当期末资产总额的比例为 15.88%。总体来看，发行人受限资产规模较大。虽然发行人声誉和信用记录良好，与多家商业银行有良好的合作关系，不存在银行信贷违约记录，但如果因流动性不足等原因导致发行人不能按时、足额偿还银行借款或其他债务，有可能导致受限资产被银行冻结甚至处置，将对发行人声誉及正常经营造成不利影响。

3、有息债务余额较高的风险

近三年末及一期末，公司有息债务分别为 13,156,551.82 万元、14,859,212.66万元、14,936,367.17 万元和 15,830,710.14 万元，偿债规模较大。随着经营规模扩大，如果发行人不断扩大有息债务，可能引发一定的偿债压力。

4、盈利依赖子公司的风险

目前，发行人拥有多家全资及控股的子公司，经营业务涵盖融资租赁、不良资产管理、投资管理及期货等板块。发行人的利润来源主要依赖于核心子公司越秀租赁、广州资产及越秀产业投资等。发行人业务规模和质量的提升有赖于核心子公司的稳健经营，若子公司经营状况发生不利变化，将对发行人整体经营造成不利影响。

5、以公允价值计量资产的波动风险

发行人持有以公允价值计量资产主要包括交易性金融资产，近三年及一期末，发行人主要持有的以公允价值计量资产的价值分别为 4,502,334.66 万元、5,660,317.89 万元、4,595,754.10 万元和 4,795,895.32 万元，占资产总额的比重分别为 24.05%、25.75%、21.56%和 20.99%。若未来上述资产的公允价值发生大幅变动，将对公司资产总额及盈利能力产生不利影响。

6、经营性现金流波动较大的风险

近三年及一期，公司经营活动现金净流量分别为 1,338,639.23 万元、1,644,173.78 万元、613,556.37 万元和 216,327.61 万元。主要是由于近年来发行人主业扩张较快，导致经营活动现金流出、流入规模较大并有一定波动。若未来发行人继续采用积极的发展扩张策略，则发行人或将面临经营活动产生的现金流量净额波动及一定的资金周转压力。

7、应收融资租赁款坏账的风险

近三年末及一期末，发行人应收融资租赁款净额分别为 5,861,221.71 万元、5,154,899.40 万元、5,077,427.06 万元和 5,401,704.48 万元，占资产总额的比重分别为 31.31%、23.45%、23.82%和 23.65%，占比较大。同时发行人融资租赁业务主要投向清洁能源、民生工程、普惠金融等，若承租人集中于某一个行业或地区，或共同具备某些经济特性，则信用风险通常会相应提高，存在应收租赁款未来出现坏账的风险。

8、EBITDA利息保障倍数波动的风险

近三年及一期，发行人 EBITDA 利息保障倍数分别为 2.00、1.98、2.75 和3.67，EBITDA能够较好的覆盖利息支出，发行人偿债能力良好。但未来如发行人经营情况下滑，营收与利润下降，对发行人的本息偿付会有一定影响。

（二）经营风险

1、宏观经济波动风险

发行人下属企业众多，业务涉及融资租赁、不良资产管理、投资管理及期货等多个金融、类金融和相关行业，且所涉足的各业务板块均与经济的发展密切相关。经济周期性的波动以及国家宏观调控措施的变化对公司核心业务等将产生一定的影响。如果未来宏观经济出现衰退，将对发行人的业务、经营业绩及财务状况产生不利影响。

2、市场竞争风险

发行人的主要业务板块涉及融资租赁、不良资产管理、投资管理、期货等，均处于激烈的市场竞争中，随着经济的发展、金融行业不断创新及互联网金融的冲击，未来金融行业的市场竞争将日益加剧，发行人未来将面临日益激烈的竞争风险。

3、货币政策变动风险

我国货币政策存在周期性，发行人所处融资租赁等行业与货币政策密切相关。在货币政策宽松的情况下，发行人融资便捷，可获得充裕的资金，保证各项业务快速发展。近年来，我国经济增长速度逐渐放缓，货币政策具有不确定性，若货币政策收紧，市场融资受限，融资成本上升，从而可能影响发行人盈利水平。

4、利率变动风险

发行人所处融资租赁等行业均属于高杠杆的行业，业务的开展需要配备银行贷款等外部融资。尽管中国人民银行在施行贷款市场报价利率（LPR）后不断下调该利率，但若未来中国人民银行根据宏观经济环境再次提高贷款市场报价利率，将进一步增加发行人的融资成本，对公司的收益产生影响。

5、发行人合规及风控制度风险

发行人的业务涵盖了融资租赁、不良资产管理、投资管理、期货等金融、类金融行业，上述业务的开展对发行人的管理能力、合规操作能力以及内部风险控制都提出了较高的要求，同时，发行人主营业务受外部政策监管较严，特别是金融行业的合规经营决定着业务的持续开展及盈利的可持续性，对发行人在内部流程优化、操作风险规避、员工行为监管等方面提出较高的要求。目前发行人各项业务均建立起了一系列的风控制度，风险控制良好，但若公司风控制度无法有效控制公司业务风险，有可能影响公司经营状况。

6、突发事件引发的经营风险

如本期债券存续期内遇到发行人实际控制人、董事长、总经理或其他相关人员丧失民事行为能力或涉及违法违约行为，或者引发负面新闻等情况，会对发行人的管理机制、监督机制、决策机制、声誉等造成影响，最终影响到发行人的生产经营的正常运转并可能影响发行人公司债券发行、兑付等事项。

7、经营主要依赖子公司的风险

目前，发行人拥有多家全资及控股的子公司，经营业务涵盖融资租赁、不良资产管理、投资管理、期货等板块。发行人业务规模和质量的提升有赖于越秀租赁、广州资产、越秀产业投资等核心子公司的稳健经营，若子公司经营状况发生不利变化，存在营业收入和毛利率等指标波动的风险，将对发行人整体经营造成不利影响。

（三）管理风险

1、多元化管理风险

发行人是根据《公司法》建立法人治理结构的控股集团，业务范围涵盖融资租赁、不良资产管理、投资管理、期货等业务领域，各子行业间的差别较大，这就对发行人的经营管理能力提出了较高要求。相比发行人业务的多元化，发行人各方面人才相对不足，发行人存在经营管理方面的风险。

2、内部控制管理风险

截至报告期末，发行人拥有多家全资及控股的各级下属公司，经营业务涵盖融资租赁、不良资产管理、投资管理、期货等，组织结构和管理体系较为复杂，对发行人的管理能力要求较高。目前，发行人已建立较为完善的内部控制体系，但随着经营规模的不断扩大，发行人在运营管理、风险控制等方面的难度也将增加。若发行人不能相应提高其内部控制管理能力，可能会影响其经营效率，进而对经营业绩造成不利影响。

3、人才流失的风险

发行人所处的行业是人才密集型行业，目前金融行业竞争日趋激烈。在金融领域，随着我国金融市场化程度不断提高，各类外资金融机构、合资金融机构及各种形式的私募基金通过为员工提供优良培训计划和激励机制等优厚条件吸引金融人才，而互联网金融的兴起则进一步加剧了金融领域人才的竞争。在人才竞争激烈的市场环境下，发行人仍存在专业人才流失的风险，将对发行人未来经营发展产生一定的影响。

4、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险

发行人已形成了董事会和经营管理层相互配合，相互制衡的较为完善的公司治理结构。如发生突发事件，例如事故灾难、生产安全事件、公司高级管理人员因故无法履行职责等，可能对发行人的治理机制造成一定影响。

5、关联交易风险

公司与关联公司存在一定的关联资金往来，虽然公司目前严控关联资金往来款金额，但若应付单位的经营恶化，公司将面临一定的坏账损失。此外发行人下属子公司众多，且广泛分布于产业链的各个环节。2023 年度、2024 年度、2025年度和2026年1-6月，发行人向关联方出售商品、提供劳务的金额分别为9,017.29万元、4,900.33 万元、7,305.79 万元和 1,153.83 万元，存在一定的关联交易风险。

（四）政策风险

1、国家政策变动风险

公司涉及的金融业务和类金融业务的经营活动受到国际国内货币政策、财政政策、产业政策、地区发展政策等宏观调控政策的影响，相关政策的变化将对公司各项相关业务的发展产生影响。在我国国民经济不同的发展阶段，国家、地方以及行业政策侧重点都会有所不同。相关产业政策的变动有可能影响公司的经营情况和盈利水平。

2、行业政策风险

公司涉及的金融及类金融行业是受到国家高度监管的行业，业务经营与开展受到国家各种法律、法规及规范性文件的监管。如果国家关于金融行业的有关法律、法规和政策，如税收政策、业务许可、外汇管理、利率政策、产品监管细则、业务收费标准等发生变化，可能会引起证券市场的波动和金融行业发展环境的变化，进而对发行人的各项金融业务产生影响。近年来，监管部门进一步加强了对金融行业的监督力度，并大幅提高处罚力度。同时，我国宏观经济增速放缓，受到金融业加强监管、人民币汇率波动、美联储加息等国内外政策因素影响，金融行业面临着一定的压力。

第二节 发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）本次发行的内部批准情况及注册情况

2025 年12月1日，本公司第十届董事会第三十次会议审议并通过了《关于公司及控股子公司发行债券及资产证券化产品的议案》。

2025 年12月18日，本公司 2025年第六次临时股东会审议并通过了《关于公司及控股子公司发行债券及资产证券化产品的议案》。

本公司于 2026 年 4 月 14 日获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2026830号文，同意公司面向专业投资者公开发行面值不超过（含）70亿元的公司债券。

（二）本期债券的主要条款

发行主体：广州越秀资本控股集团股份有限公司。

债券名称：本期债券全称为“广州越秀资本控股集团股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）”，债券简称为“26越资05”。

发行规模：本期债券面值总额不超过 5亿元（含5亿元）。

债券期限：本期债券期限为 10年期。

债券票面金额：100元。

发行价格：本期债券按面值平价发行。

增信措施：本期债券无担保或其他增信。

债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

发行方式：本期债券采取网下面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。

发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 A股证券账户的专业机构投资者。

承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。

配售规则：与发行公告一致。

网下配售原则：与发行公告一致。

起息日期：本期债券的起息日为 2026年10月26日。

兑付及付息的债权登记日：本期债券兑付的债权登记日为付息日的前 1 个交易日，在债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得上一计息期间的债券利息。

付息方式：按年付息。

付息日：本期债券的付息日期为 2027年至2036年每年的 10月26日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息。

兑付方式：到期一次还本。

兑付日：本期债券的兑付日期为 2036 年 10 月 26 日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息。

支付金额：本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。

本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于公司普通债务。

信用评级机构及信用评级结果：经中诚信国际综合评定，公司主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为 AAA。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。

拟上市交易场所：深圳证券交易所。

募集资金用途：本期公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还有息债务和补充流动资金，及适用的法律、法规允许的其他用途，具体用途将根据发行人资金需求情况确定。

募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。

账户名称：广州越秀资本控股集团股份有限公司

开户银行：创兴银行有限公司广州分行

银行账户：8903053520002701

牵头主承销商、簿记管理人：中信证券股份有限公司。

联席主承销商、债券受托管理人：兴业证券股份有限公司。

联席主承销商：国泰海通证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、万联证券股份有限公司。

通用质押式回购安排：本公司认为本期债券符合通用质押式回购交易的基本条件，具体回购资格及折算率等事宜以证券登记机构的相关规定为准。

税务处理：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（三）本期债券发行及上市安排

1、本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2026 年 10月21日。

发行首日：2026 年 10 月 23 日。

预计发行期限：2026 年 10 月 23 日至 2026 年 10 月 26 日，共 2 个交易日。网下发行期限：2026 年 10 月 23 日至 2026 年 10 月 26 日，共 2 个交易日。

2、本期债券上市安排

本次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市的申请，具体上市时间将另行公告。

二、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受此安排。

第三节 募集资金运用

一、募集资金运用计划

（一）本期债券的募集资金规模

经发行人股东会及董事会审议通过，并经中国证监会注册（证监许可〔2026830 号），本次债券发行总额不超过 70 亿元。本期债券发行总额不超过 5 亿元（含5亿元）。

（二）本期债券募集资金使用计划

本期公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还有息债务和补充流动资金，及适用的法律、法规允许的其他用途，具体用途将根据发行人资金需求情况确定。

因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能在履行相关程序后调整募集资金用于偿还有息债务和补充流动资金的具体金额及明细。

（三）募集资金的现金管理

在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购、大额存单、定期存款、短期结构性存款、协定存款、七天通知存款等。

（四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施

发行人调整募集资金用途的，将经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露，且调整后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。

（五）本期债券募集资金专项账户管理安排

公司拟开设一般账户作为本期募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。

1、募集资金管理制度的设立

为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了《信用类债券募集资金管理办法》。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。

2、债券受托管理人的持续监督

根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转进行监督。受托管理人在债券存续期间监督发行人募集资金使用以及信息披露等募集说明书约定应履行义务的执行情况。有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第十节 投资者保护机制”中“四、受托管理人”相关内容。

（六）本次募集资金运用对财务状况的影响

1、对发行人负债结构的影响

本期债券的成功发行将使得发行人的财务杠杆使用更加合理，并有利于公司资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。

本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

（1）相关财务数据模拟调整的基准日为 2026年6月30 日；

（2）假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为 5亿元；

（3）假设本期债券募集资金净额 5 亿元全部计入 2026 年 6 月 30 日的资产负债表；

（4）假设本期公司债券募集资金中 2.5亿元用于偿还到期公司债务，2.5亿元用于补充发行人流动性资金；

（5）假设本期公司债券发行在 2026年6月30日完成。

基于上述假设，本次发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表：

单位：万元

2、对发行人短期偿债能力的影响

本期债券募集资金的运用，将使发行人的营运资金得到充实，公司的流动比率将提高 0.01，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力进一步增强。

本期债券发行是发行人通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一，使发行人的资产负债期限结构得以优化，拓展了发行人的融资渠道，为发行人的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。

二、前次发行公司债券的募集资金使用情况

（一）募集资金总额、实际使用金额与募集资金余额

截至本募集说明书签署之日，发行人前次发行的公司债券募集资金实际用途与募集说明书及发行结果公告约定用途、使用计划及其他约定一致，具体情况如下：

（二）募集资金专户运作情况

发行人已在中信银行广州分行花城支行及兴业银行广州分行营业部设立了26越资 04的募集资金专项账户，用于募集资金的接收、存储、划转。

发行人募集资金专户运作情况正常。

（三）募集资金约定用途、用途变更调整情况与实际用途

26越资04募集资金实际用途与约定用途一致，不涉及用途调整。

三、本期公司债券募集资金使用承诺

发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，不用于缴纳土地出让金。

发行人承诺，如因特殊情形确需在发行前调整募集资金用途，或在存续期间调整募集资金用途的，将履行相关程序并及时披露有关信息，且调整后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。

发行人承诺不得将相关募集资金用途调整为非限定偿债用途。

第四节 发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称：广州越秀资本控股集团股份有限公司

股票代码：000987.SZ

法定代表人：李锋

注册资本：人民币 5,017,132,462 元

实缴资本：人民币 5,017,132,462 元

设立日期：1992 年 12 月 24 日

统一社会信用代码：914401011904817725

公司住所：广州市天河区珠江西路 5号6301房自编B单元

邮政编码：510623

联系电话：020-66611888

传真：020-88835128

办公地址：广州市天河区珠江西路 5号6301房自编B单元

信息披露事务负责人：张跃龙

信息披露事务负责人联系方式：020-88835125

所属行业：J69 金融业-其他金融业

股票简称：越秀资本

经营范围：企业自有资金投资；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

网址：www.yuexiu-finance.com

二、发行人历史沿革

（一）历史沿革

公司前身为成立于 1959 年 10 月的广州友谊商店，1978 年友谊商店扩业，组建广州市友谊公司。1992年 11月18日，广州市经济体制改革委员会下发“穗改股字【1992】14号”《关于同意设立广州友谊商店股份有限公司的批复》批准，由广州市友谊公司为发起人，并向公司内部职工定向募集的方式设立广州友谊商店股份有限公司。公司在广州市工商局依法办理注册登记，并于 1992年12月24日取得注册号为 19048177 的《企业法人营业执照》，设立时公司总股本为14,942.1171万元，经岭南会计师事务所验资并出具了“岭会【92】533号”《验资证明》。

（二）历次股本变动情况

1、1998 年送股

经公司 1997 年度股东大会决议和广州市经济体制改革委员会《关于广州友谊商店股份有限公司 1997年度分红方案及调整股本的批复》（穗改股字【1998】6 号）批准送股，公司于 1998 年 4 月实施 1997 年度“10 送 2 派 1”的分红方案，注册资本变更为 17,930.54 万元，并经珠江会计师事务所验资并出具了“珠会字【98】355 号”《验资报告》。

分红实施完毕后，公司股本结构变更为：

2、2000年 6月首次公开发行股票并上市

2000 年6月，经中国证监会“证监发行字【2000】第85 号”《关于核准广州友谊商店股份有限公司公开发行股票的通知》批准，公司向社会公开发行人民币普通股6,000万股。广州市珠江会计师事务所有限公司就本次公开发行出具了“珠会字【2000】第370号《验资报告》。发行完成后，公司的注册资本为” 239,305,405.46元，股份总数为 239,305,405 股，其中发起人股为 150,745,405 股，占股份总数的62.99%；企业内部职工股为 28,560,000 股，占股份总数的 11.94%；社会公众股为 60,000,000 股，占股份总数的 25.07%。2000 年 7 月 18 日，公司的股票在深交所上市交易。

首次公开发行股票完成后，公司的股本结构变更为：

3、2006年 1月股权分置改革

2006 年1月13日，广州友谊商店股份有限公司股权分置改革相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案。根据股权分置改革方案，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每 10 股将获送 3 股普通股，非流通股股东广州市国资委合计向流通股股东作出对价安排 2,656.8 万股，对价股份将按有关规定上市交易。

本次股权分置改革方案实施后，公司的股本结构变更为：

4、2008年 7月资本公积金转增股本

经公司 2007 年度股东大会决议同意，公司于 2008 年 7 月 28 日按每 10 股以资本公积转增 5 股的比例向全体股东转增股份总计 119,652,702 股，每股面值1元。本次资本公积金转增股本后，公司的注册资本增至 358,958,107 元。

本次资本公积转增股本后，公司的股本结构变更为：

5、2016年 3月非公开发行股份

2016 年1月22日，经中国证监会“证监许可[2016]147 号”《关于核准广州友谊集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行不超过1,123,595,502 股新股，每股面值 1元。本次非公开发行股份后，公司的注册资本增至 1,482,553,609 元。

2016 年3月，上市公司向广州市国资委、广州国发（已更名为“广州产业投资控股集团有限公司”）、广州地铁、广州电气装备（已更名为“广州智能装备产业集团有限公司”）、万力集团、广州城投、广州交投等七名投资者非公开发行股票 1,123,595,502 股。

本次非公开发行股份后，公司的股本结构变更为：

6、2016年 6月权益分派

2016 年4月26日，公司 2015年年度股东大会审议通过《关于 2015年年度利润分配预案的议案》，以现有总股本 1,482,553,609 股为基数，向全体股东每10 股送红股 5 股，派 2.00 元人民币现金，上述权益分派于 2016 年 6 月实施完毕。本次权益分派后，公司的注册资本增至 2,223,830,413元。

本次权益分派后，公司的股本结构变更为：

7、2016年 8月公司名称、证券简称变更

2016 年 7 月 21 日，广州友谊集团股份有限公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称、住所和经营范围的议案》，公司名称由“广州友谊集团股份有限公司”变更为“广州越秀金融控股集团股份有限公司”。经申请并经深交所核准，自2016年 8月1日起，公司启用新的证券简称“越秀金控”。

8、2018年 9月发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

2018 年 9 月 17 日，公司收到中国证监会“证监许可[2018]1487 号”《关于核准广州越秀金融控股集团股份有限公司向广州恒运企业集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向广州恒运等 6位交易对方非公开发行 443,755,472 股，并募集配套资金发行股份 85,298,869 股。本次发行后，公司注册资本增至 2,752,884,754 元。

本次非公开发行股份后，公司的股本结构变更为：

9、2021年 8月资本公积转增股本

经公司 2020年年度股东大会审议通过，公司于 2021年 8月25日实施2020年年度利润分配及资本公积转增股本方案，公司总股本经“每 10 股转增 3.5 股”由 2,752,884,754 股增加至 3,716,394,417 股。经公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过，公司注册资本由人民币 2,752,884,754 元增加至 3,716,394,417 元。2021年11月11日，公司注册资本变更已完成工商登记备案。

10、2022年 6月资本公积转增股本

经公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过，公司于 2022 年 6 月 23 日实施 2021 年年度利润分配及资本公积转增股本方案，公司总股本经“每 10 股转增

3.5 股”由 3,716,394,417 股增加至 5,017,132,462 股，注册资本将由人民币3,716,394,417 元增加至 5,017,132,462 元。截至本募集说明书签署日，发行人总股本及注册资本工商信息变更已完成。

11、2022年 12月公司名称、证券简称变更

2022 年11月16日，公司 2022年第四次临时股东大会审议通过《关于拟变更公司名称、证券简称及相应修订公司<章程>的议案》，公司名称由“广州越秀金融控股集团股份有限公司”变更为“广州越秀资本控股集团股份有限公司”。经申请并经深交所核准，自 2022 年 12 月 9 日起，公司启用新的证券简称“越秀资本”。

（三）重大资产重组

报告期内，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资产购买、出售、置换情形。

三、发行人股权结构及实际控制人情况

（一）股权结构

截至 2026年6月末，公司股权结构如下图所示：

（二）控股股东

截至 2026年6月末，越秀集团持有公司 43.82%股权，通过全资子公司广州越秀企业集团股份有限公司间接持有公司 3.17%股权，合计持有公司 47.00%股份，越秀集团为公司控股股东。越秀集团基本情况如下：

公司名称：广州越秀集团股份有限公司

统一社会信用代码：91440101698677792A

注册资本：1,126,851.845 万元人民币²

成立日期：2009 年 12 月 25 日

住所：广州市天河区珠江新城珠江西路 5号广州国际金融中心 65楼

法定代表人：陈强

公司类型：股份有限公司（非上市、国有控股）

经营范围:技术进出口;货物进出口（专营专控商品除外）;企业自有资金投资;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;企业管理咨询服务;企业总部管理;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;农产品初加工服务;农业项目开发;畜牧业科学研究服务;农业技术咨询、交流服务;旅游景区规划设计、开发、管理。

截至 2025 年末，越秀集团经审计的总资产为 10,472.31 亿元，净资产为1,804.82 亿元。2025 年度，越秀集团营业总收入为 1,229.11 亿元，净利润为 42.60亿元。

（三）实际控制人

截至 2026年6月末，广州市国资委直接持有越秀集团 89.10%的股权，为公司实际控制人。广州市国资委基本情况如下：

单位名称：广州市人民政府国有资产监督管理委员会

机构类型：机关法人

办公地址：广东省广州市越秀区府前路 1号大院5号楼西座 6楼

组织机构代码：77119611-X

主要负责人：梁凌峰

广州市国资委成立于 2005 年 2 月 2 日，是广州市人民政府的工作部门，根据广州市人民政府的授权，代表国家履行出资人职责，对授权监管的市属经营性国有资产进行监督和管理，保证出资人各项权利的充分行使和所有者各项权利的充分实现，确保国有资产保值增值，指导推进国有企业改革和重组，并依法对各区国有资产管理工作进行指导和监督。

截至本募集说明书签署日，发行人实际控制人持有发行人的股权无抵质押等受限情况。

四、发行人权益投资情况

（一）发行人主要子公司情况

1、发行人主要子公司的基本情况

截至 2025 年末，发行人纳入合并报表范围的主要子公司基本情况如下表所示：

注：1、发行人 2026 年 1 月 29 日召开的第十届董事会第三十四次会议审议同意对广州资产进行增资，详见发行人于 年 月 日在巨潮资讯网披露的《关于对控股子公司广州资产增资暨关联交易的公告》（公告编号：2026-012）。广州资产已于 2026 年 5 月 7 日完成工商变更登记，注册资本由 630,946 万元变更为 736,060万元。

2、发行人 2026 年 4 月 24 日召开的第十届董事会第三十九次会议审议同意对越秀产业投资进行增资，详见发行人于 年 月 日在巨潮资讯网披露的《关于对控股子公司越秀产业投资增资暨关联交易的公告》（公告编号：2026-030）。越秀产业投资已于 2026 年9月 7 日完成工商变更登记，注册资本由 600,000万元变更为 700,000 万元。

3、发行人 2026 年 9 月以现金形式向广州期货增资 6 亿元，广州期货的注册资本拟由165,000 万元变更为 225,000 万元。截至本募集说明书签署日，广州期货的注册资本已全部实缴到位，本次注册资本调整对应的工商变更尚未完成。

（1）广州越秀融资租赁有限公司

公司名称：广州越秀融资租赁有限公司

法定代表人：蒲尚泉

成立日期：2012 年 5 月 9 日

注册资本：港币 1,152,794.18 万元

统一社会信用代码：9144010159373894XL

公司住所：广州市南沙区庆慧中路 1号1栋507房

经营范围：融资租赁服务（限外商投资企业经营）；通用机械设备销售；日用器皿及日用杂货批发；家用电器批发；许可类医疗器械经营（即申请《医疗器械经营企业许可证》才可经营的医疗器械，包括第三类医疗器械和需申请《医疗器械经营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械）。

（2）广州资产管理有限公司

公司名称：广州资产管理有限公司

法定代表人：苏俊杰

成立日期：2017 年 04 月 24 日

注册资本：人民币 630,945.802³万元

统一社会信用代码：91440101MA59M21R72

公司住所：广州市南沙区庆慧中路 1号1栋506房

经营范围：参与省内金融企业不良资产的批量转让业务（凭广东省人民政府金融工作办公室文件经营）。资产管理，资产投资及资产管理相关的重组、兼并、投资管理咨询服务，企业管理、财务咨询及服务。（仅限广州资产管理有限公司经营）。

（3）广州越秀产业投资有限公司

公司名称：广州越秀产业投资有限公司

法定代表人：吴勇高

成立日期：2019 年 02 月 19 日

注册资本：人民币 600,000.00 万元⁴

统一社会信用代码：91440101MA5CLQDH4K

公司住所：广州市南沙区庆慧中路 1号、创智三街1号 A1栋508房

经营范围：企业自有资金投资；项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；投资咨询服务；创业投资；风险投资；股权投资。

（4）广州越秀产业投资基金管理股份有限公司

公司名称：广州越秀产业投资基金管理股份有限公司

法定代表人：卢荣

成立日期：2011 年 08 月 01 日

注册资本：人民币 10,000 万元

统一社会信用代码：91440101579976642N

公司住所：广州市南沙区庆慧中路 1号、创智三街1号 A1栋509房

经营范围：资产管理（不含许可审批项目）；企业自有资金投资；投资管理服务；投资咨询服务；受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；股权投资；股权投资管理。

（5）广州期货股份有限公司

公司名称：广州期货股份有限公司

法定代表人：张志东

成立日期：2003 年 08 月 22 日

注册资本：人民币 165,000.00⁵万元

统一社会信用代码：9144010171093174XF

公司住所：广州市南沙区庆慧中路 1号1栋511室

经营范围：商品期货经纪;期货投资咨询;金融期货经纪;资产管理（不含许可审批项目）

2、主要子公司财务情况

发行人主要并表子公司 2025 年末/度基本财务数据如下表所示：

单位：万元

注：上述广州期货营业总收入为一般企业口径，按金融口径列示则为 38,660 万元。

2025 年，面对复杂多变的内外部形势，广州资产积极应对经营挑战，聚焦不良资产管理核心主业，持续推进投行化转型，实现营业总收入 3.81亿元，净利润1.41亿元，经营业绩扭亏转盈。

2025年度，越秀产业投资及越秀产业基金积极把握资本市场稳健发展机遇，权益投资取得良好收益，净利润均实现较大同比增长。

（二）发行人其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业情况

1、发行人主要参股公司基本情况

截至 2025年末，发行人主要参股公司基本情况如下：

（1）中信证券股份有限公司

公司名称：中信证券股份有限公司

法定代表人：张佑君

成立日期：1995 年 10 月 25 日

注册资本：人民币 1,482,054.6829 万元

统一社会信用代码：914403001017814402

公司住所：广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场(二期)北座

经营范围：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理（全国社会保障基金境内委托投资管理、基本养老保险基金证券投资管理、企业年金基金投资管理和职业年金基金投资管理）；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。上市证券做市交易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

2、发行人主要参股公司财务数据

发行人主要参股公司 2025年末/度基本财务数据如下表：

单位：万元

2025 年度，受益于权益市场活跃度提升等积极因素影响，中信证券股份有限公司净利润较去年同期增幅较高。

3、持股比例未达 50%但纳入合并报表范围，以及持股比例大于 50%但未纳入合并范围的公司

截至 2025 年末，发行人持股比例未达 50%但纳入合并报表范围的子公司如下：

截至 2025年末，发行人不存在持股比例大于 50%但未纳入合并范围的公司。

（三）投资控股型架构相关情况

公司是广州市国资委下属多元金融上市平台，拥有“融资租赁、不良资产管理、投资管理+战略投资中信证券”的“3+1”核心产业结构，并控股期货、金融科技等业务单元，形成多元化金融服务体系。

截至报告期末，发行人母公司无单体资产受限情况；非经营性资金拆借均为支持下属子公司业务开展而对其拆借资金，且拆借规模占总资产比重较小；发行人母公司口径有息债务规模可控且短期偿债压力较小。报告期内，发行人对核心子公司控制能力较强、子公司股权不存在大额质押情形，且发行人有明确的子公司分红政策、报告期内分红情况良好。

综合来看，公司经营及财务情况稳定，且对子公司有着较强的控制力，投资控股型架构对发行人偿债能力无重大不利影响。

五、发行人的治理结构及独立性

（一）发行人的治理结构及组织机构设置和运行情况

1、发行人的组织机构设置

截至本募集说明书签署日，发行人组织机构示意图如下所示：

公司共设立办公室、党群工作部、人力资源部、战略管理部、资本经营部和财务中心等 14个职能部门，各职能部门主要职责如下：

战略管理部

负责牵头制定资本集团战略规划、事业计划并进行动态管理，开展精益管理、产权管理、资本资源配置管理、组织绩效管理等方面工作。

科技创新部

负责牵头制定和推动落实资本集团科技创新战略，开展产业研究、科技创新项目及管理机制建设等方面工作。

资本经营部

负责牵头研究规划资本运作方向与策略，开展资本运作、投融资、上市公司治理、信息披露、可持续发展等方面工作。

风险管理与法务合规部

负责牵头推动资本集团全面风险管理体系建设，开展风险政策研究、风险计量模型开发、重大项目风险审查、内控合规、制度管理、法律事务、招投标等方面工作。

客户资源管理与协同部

负责牵头制定和推动落实资本集团客户协同发展战略，开展客户资源管理、业务协同、品牌宣传及管控等方面工作。

金融研究院

负责开展宏观经济、下属企业金融子行业研究，开展业务模式及产品创新研究、大数据模型开发、博士后工作站管理等方面工作。

数字科技部

负责牵头制定和推动落实资本集团数字化战略，开展 IT 治理、数字化项目建设、技术管理、数据管理、基础设施及网络安全管理、创新技术与算法探索应用等工作。

财务中心

负责牵头推动资本集团财务管理体系建设，开展资金管理、预算管理、财务报告编制及信息披露、会计核算、税务管理等方面工作。

办公室

负责集团会议管理、决策督办、公文管理、档案印章管理、行政后勤、知识管理等方面工作。

人力资源部

负责牵头制定和推动落实资本集团人力资源战略，开展干部管理、组织架构管理、招聘调配、薪酬福利、培训发展等方面工作。

审计中心

负责对资本集团战略执行情况、重大投资项目、内控风险、主要领导人员经济责任、信息系统建设等方面开展审计工作。

党群工作部

落实全面从严治党各项工作，负责党的组织和队伍建设，开展党风廉政建设、工会、共青团、企业文化等方面工作。

纪委办公室

负责党的纪律检查、执纪问责，开展政治监督、日常监督、专项监督和廉洁教育等方面工作。

安全保卫监督部

负责牵头推动资本集团安全生产管理体系建设，开展安全生产、内部保卫、信访维稳等方面工作。

2、公司治理结构

股东会

公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（1）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（2）审议批准董事会的报告；（3）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（4）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（5）对发行公司债券作出决议；

（6）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（7）修改公司章程；（8）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（9）审议批准公司章程第四十九条规定的担保事项；（10）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（11）审议批准变更募集资金用途事项；（12）审议股权激励计划和员工持股计划；（13）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

董事会

公司设董事会，对股东会负责，执行股东会的决议。根据《公司章程》，公司董事会由 12 名董事组成，其中职工代表董事 1 名，独立董事不少于董事总数的 1/3。董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会行使下列职权：

（1）召集股东会，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）审议公司定期报告；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案，经 2/3 以上董事出席，对公司因公司章程第二十七条第（三）、（五）、（六）项规定的收购本公司股份的情形作出决议；（8）拟订公司股权激励计划或员工持股计划；（9）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（10）决定公司内部管理机构的设置；（11）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（12）制订公司的基本管理制度；（13）制订公司章程的修订方案；（14）管理公司信息披露事项；（15）向股东会提请聘请或更换为承办公司审计业务的会计师事务所；（ ）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（17）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东会授予的其他职权。

董事会下设战略与可持续发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、风险与资本管理委员会 5个专门委员会。专门委员会成员由不少于 3名董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任委员及召集人。其中审计委员会成员由不在公司担任高级管理人员的董事担任，并由独立董事中会计专业人士担任主任委员及召集人。

审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，行使《公司法》规定的监事会的职权。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（2）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（3）聘任或者解聘公司财务负责人；（4）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（5）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和本章程规定的其他事项。

总经理

公司设总经理一名，设副总经理若干名。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及经公司董事会确定的其他管理人员为公司高级管理人员，组成公司经营管理层。公司高级管理人员均由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，行使下列职权：

（1）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制订公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及其他高级管理人员；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的业务、行政管理人员；（8）公司章程或董事会授予的其他职权。

（二）内部管理制度

发行人内部建立了完善的内部控制制度框架体系，主要包括企业法人治理制度、财务管理制度、信息披露制度、募集资金管理制度、资金管理制度、预算管理制度、人力资源管理制度、对外投资管理制度、控股子公司管理制度、对外担保管理制度、重大投融资管理制度、关联交易制度和审计管理制度等大类。具体如下：

1、企业法人治理制度

公司已按照《公司法》《证券法》（2019）等法律法规要求，设置了法人治理结构，同时董事会还设立战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、风险与资本管理委员会和审计委员会五个专门委员会。建立了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》《董事会战略与可持续发展委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会风险与资本管理委员会工作细则》和《董事会审计委员会工作细则》等内部管理制度，明确董事会和管理层的职责权限、议事规则和工作程序，明确了高级管理层之间权力制衡关系，提高董事会决策效率，保障股东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵害，为公司内部控制系统的运行提供了治理结构基础。

2、财务管理制度

公司设立了独立的财务中心，按照企业会计准则及其他会计法律法规组织会计核算，并根据公司实际情况和经营管理要求建立了相关的财务管理制度和独立的会计核算体系。包括《财务管理办法》《财务报告管理指引》和《会计核算办法》等，对公司费用管理、财务报告、会计核算等方面进行明确规定。

3、信息披露制度

为进一步规范公司信息披露行为，保证公司依法运作，根据内外部相关法律法规及结合公司实际情况制定了《信息披露管理制度》及《信用类债券信息披露事务管理办法》，明确了信息披露的原则、范围、程序及要求等，保证了所有信息的真实性、准确性和完整性，保障了投资者的利益。

4、募集资金管理制度

为规范募集资金的管理和运用，保护投资者利益，制定了《信用类债券募集资金管理办法》，明确了募集资金的存放和使用管理、募集资金投向的管理、募集资金使用的监督管理等。

5、资金运营内控制度和资金管理模式

公司建立了资金内控和检查制度，执行会计、资金管理岗分离制度，严禁一人办理资金业务的全过程。公司建立严格的资金业务授权审批制度，明确审批人对资金业务的授权批准方式、审批权限、审批过程及相应的责任，明确规定经办人办理资金业务的职责范围和工作规范。严禁未经授权的部门和人员办理资金业务。对于资金支出的审批必须严格遵照资金管理制度执行，严格履行审批程序。对于重大资金支付业务，必须实行集体决策和审批制度，并实行公司领导审批制度。

6、预算管理制度

公司制定了《全面预算管理办法》，对预算管理的制定和执行作了详细规定。每年第四季度，财务中心将根据预算管理的有关规定，组织有关部门编制次年度资金预算草案，经预算管理领导小组审查后，提交总经理办公会审议。公司将经总经理办公会审议通过的年度预算方案上报董事会审议，经董事会审议批准后下达年度预算。在预算执行年度内，财务中心对预算的总体执行情况进行分析并编写季度、半年度、年度预算执行情况分析报告提交预算管理领导小组。

7、人力资源管理制度

为实现公司战略，构建完善的现代人力资源管理机制，打造集团统一的人力资源管控体系，推动组织变革与创新，提高企业核心竞争力，为集团战略发展提供人力资源保障，公司制定了一系列人力资源管理制度，包括《高级管理人员绩效和薪酬管理制度》《员工绩效考核及薪酬管理办法》和《薪酬管理实施细则》等。

8、对外投资管理和控股子公司管理制度

为加强对外投资活动管理，规范对外投资行为，防范对外投资风险，公司制定了《对外投资管理制度》，保障了对外投资安全，提高投资经济效益，实现公司资产的保值增值。

为确保控股子公司规范、高效、有序的经营运作，制定《控股子公司管理制度》，明确了公司治理、人事管理和经营管理等。

9、对外担保管理制度

为规范对外担保行为，确保公司的资产安全，维护投资者利益，公司制定了《对外担保管理制度》，明确了对外担保的原则、决策、管理和信息披露等，严格控制担保风险。

10、重大投融资管理制度

公司对外投融资遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投融资风险、注重投融资效益。按照符合公司发展战略、合理配置企业资源、促进要素优化组合，创造良好经济效益的原则，就公司对外股票、债券等证券投资、公司兼并、合作经营和租赁经营等投资项目进行了规范。

11、关联交易制度

为促进公司规范运作和健康发展，合理划分并确定公司及其关联方在关联交易管理中的职责，明确业务流程，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（2019）、《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，结合公司实际，公司制定了《关联交易管理制度》，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、定价原则、决策程序、决策机制等作了详尽的规定，确保关联交易在“公平、公正、公开、等价有偿及不偏离市场独立第三方的价格或收费标准”的条件下进行，保证了公司与各关联方所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，也保障股东和公司的合法权益。

12、风险管控制度

公司建立了一套有效的涵盖风险制度、组织、系统、指标、人员和文化的全面风险管理体系，并积极建设新业务的配套风险管理系统，支持创新业务发展。为完善公司风险治理结构，建立健全有效的风险管理体系，防范金融风险，保障业务、管理体系安全稳健运行，制定了《全面风险管理制度》《内部控制基本制度》《风险政策管理办法》《风险限额管理办法》《信用资产风险分类管理办法》《操作风险管理办法》和《风险事件问责管理制度》等一系列制度。

13、审计管理制度

公司设立了独立的审计中心，负责对公司及下属子公司进行审计，按照国家法律法规和企业会计准则等制定了有关制度，包括《内部审计制度》《经济责任审计管理办法》《审计报告管理实施细则》《审计档案管理实施细则》等，以提高内部审计工作的制度化、规范化、标准化，促进公司及下属子公司完善内部控制，加强管理。

14、短期资金调度应急预案

为保障公司资金运作的正常运行，防止资金运转过程中出现短期资金断裂情况，最大程度的减少损失，保障资金运转安全。公司通过资金管控流程和制度确保了短期资金应急的组织和实施，资金周转和资金运作严格根据年度、季度、月度资金计划统筹实施，确保资金运作和调度安全可控。

（三）发行人的独立性

发行人严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，逐步建立健全公司法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于公司各股东，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。

1、资产独立

公司拥有独立完整的资产结构，不存在产权纠纷，并与控股股东及其他关联方之间产权关系明晰，不存在被关联方占用的情形，公司控股股东及其他关联方未以任何形式影响公司资产的独立性。

2、人员独立

公司董事、高级管理人员的任职资格及产生程序均符合法律法规、规范性文件以及公司《章程》等有关规定。公司高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事以外的其他行政职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。公司在员工管理、社会保障等方面均独立于控股股东及其他关联方。

3、财务独立

公司设有独立的财务中心，配备专职的财务人员，并按照《企业会计准则》等规定建立了独立的会计核算体系和完善的财务管理制度。公司开设独立的银行账户，不存在与控股股东或其他关联方共用、借用银行账户的情况。控股股东或其他关联方未以任何形式非经营性占用公司资金或要求公司违法违规提供担保。

4、机构独立

公司设有独立完整的组织架构，董事会、业务经营部门能够独立运作，不存在与控股股东或其他关联方混合经营、合署办公的情况，行使职权不受控股股东或其他关联方限制或者被施加不正当影响。

5、业务独立

公司具有独立的生产经营模式，在生产经营、内部管理、对外投资、对外担保等方面能够独立决策。控股股东、实际控制人在业务范围、业务性质、客户对象、产品或服务可替代性等方面与公司不存在可能损害公司利益的竞争。报告期内，公司与包括控股股东在内的关联方发生的与日常经营有关的交易均遵循商业合理与公允市价原则，与关联方发生的共同对外投资均充分尊重各方意愿并在自愿、平等、公平的基础上进行，履行必要的审批程序和信息披露程序。

公司控股股东、实际控制人严格依照法律法规及有关授权履行国有资本出资人职责，支持并依法保障公司独立运作。

六、发行人董事和高级管理人员的情况

（一）董事、高级管理人员基本情况

截至本募集说明书签署之日，本公司董事及高级管理人员基本情况如下：

2025 年7月18日，发行人公告修改《公司章程》，不设监事及监事会。报告期内，发行人因换届选举及正常人员任职安排存在董事、监事及高级管理人员变动，相关人事变动、董事会及高级管理人员设置均符合《公司法》等相关法律法规及公司章程要求。

（二）现任董事、高级管理人员违法违规和严重失信情况

公司董事及高级管理人员设置符合《公司法》及《公司章程》要求，不存在公务员兼职情况，符合《公务员法》和中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》相关规定。

截至本募集说明书签署之日，公司董事、高级管理人员不存在涉嫌重大违法违纪和严重失信的情况。

七、发行人主营业务情况

（一）所在行业状况

1、融资租赁行业

2026年上半年，国内融资租赁行业迈入高质量发展关键期，整体呈现“总量优化、结构升级、动能转换”的向好态势。监管层面，国家金融监督管理总局《金融租赁公司融资租赁业务管理办法》（金规〔2025〕25号）于2026年1月1日正式施行，普惠金融司《关于融资租赁公司参照执行〈金融租赁公司融资租赁业务管理办法〉的函》（金普惠函〔2026〕24号文）进一步明确商业融资租赁公司参照执行，标志着行业 同类业务、同等监管 的监管框架全面落地。各地 一省一策实施细则稳步推进，租赁物负面清单机制逐步铺开，有效规范市场秩序、净化经营主体资质，持续优化合规头部机构的市场竞争环境。在监管框架定型的基础上，产业政策的方向性牵引同步发力。多地出台鼓励措施，推动融资租赁向船舶、飞机、航天器等高端制造领域倾斜，并与同期发布的能源转型、产业升级等顶层设计形成明确的政策共振，为租赁物价值锚定与资产运营管理提供了更具确定性的产业场景。由此，监管端“划清边界”与产业端“指明方向”形成合力，共同驱动行业从规模驱动的“上半场”迈向价值驱动的“下半场”。展望未来，绿色低碳、数智科技、普惠金融等领域将成为融资租赁公司业务转型与业绩增长的核心赛道，行业正逐步迎来专业化、差异化发展的广阔空间。

2、新能源行业情况

2026年5月，国家发改委、国家能源局印发《关于有序推动多用户绿电直连发展有关事项的通知》（发改能源〔2026〕688 号），明确分布式光伏可通过集中汇流模式参与多用户绿电直连交易，并优先支持算力设施、绿色氢氨醇等新兴产业发展，为新能源电力就近就地消纳拓展了全新空间。2026年6月，国家发改委、国家能源局发布《新型能源体系建设“十五五”规划》，作为能源转型的纲领性顶层设计文件，为风光储氢产业及新型电力系统建设提供确定性政策窗口。上半年，光伏、风电继续延续高景气态势。全国光伏新增并网容量7,177万千瓦，累计装机达12.72亿千瓦，同比增长15.8%；风电新增并网容量3,862万千瓦，累计并网容量达到6.79亿千瓦，同比增长18.5%。与此同时，绿证核发与交易制度持续完善，市场化机制持续健全。上半年，国家能源局共计核发绿证16.65亿个，其中交易绿证4.26亿个。融资租赁业务凭借“融资+融物”特性，能为重资产、长周期的新能源项目提供有力金融支持，越来越多租赁公司切入新能源细分领域。整体来看，新能源行业已形成“政策引导—市场驱动—金融支持”的协同发展格局，在规模持续扩大的同时，发展质量与市场化程度稳步提升。（数据来源：国家能源局）

3、不良资产管理行业

近年来，国家监管部门持续强化政策引导与行业支持，推动地方资产管理公司坚守防范化解区域性金融和实体经济风险的核心职能，鼓励机构在依法合规前提下探索业务模式创新，丰富区域风险处置和市场主体纾困工具箱。同时，监管层面明确鼓励地方资产管理公司充分发挥自身在不良资产处置和风险管理领域的专业经验与能力，深度参与房地产行业风险出清、中小金融机构风险化解及地方政府融资平台风险处置工作。2025年7月15日，国家金融监督管理总局发布《地方资产管理公司监督管理暂行办法》，标志着行业监管进入新的规范阶段。新规一方面强调“回归本源、聚焦主业”，强化属地经营要求，持续释放从严监管的明确信号；另一方面系统界定了不良资产业务范围，将重组资产、信用减值资产等类别明确纳入可收购范围，为行业发展提供了清晰的制度框架。此举有助于引导企业提升合规管理能力和风险防控水平，也为行业的专业化转型和长远健康发展夯实了制度基础。此外，在监管引导与市场变化双重驱动下，不良资产管理行业正加速由传统“收包+处置”模式向投行化转型。行业机构综合运用债务重组、资产重组、债转股、资产证券化等投行化手段，深度挖掘不良资产价值修复空间，投行化转型已成为行业共识和衡量核心竞争力的重要标尺。

在监管引导与风险化解需求共同作用下，不良资产市场供给持续扩容，为资产管理公司带来业务机遇。截至2026年6月末，全国商业银行不良贷款余额3.7万亿元，不良贷款率1.52%。分区域来看，广东辖区银行业金融机构不良贷款余额约3,364亿元，不良贷款率1.65%。面对不良资产压力，上市银行持续加大不良贷款出表力度，在传统核销方式之外，积极通过不良资产证券化、第三方转让等多元化方式处置风险资产。同时，上半年多家地方资产管理公司积极探索投行化转型路径，在困境资产盘活、上市公司破产重整、企业纾困等领域落地了一批具有代表性的项目，通过多元手段实现了资产价值修复与多方利益平衡，为行业转型积累了有益的实践经验。（数据来源：国家金融监督管理总局）

4、私募股权投资行业

2026年6月5日，国务院办公厅印发《关于加强监管防范风险促进私募投资基金高质量发展的指导意见》，作为行业纲领性文件，进一步明确“扶优限劣”监管导向，重点支持投早、投小、投长期、投硬科技的创业投资基金和并购基金。政策层面同步规范政府投资基金设立门槛，引导社会资本聚焦国家战略重点领域。此外，国家金融监督管理总局印发《关于调整保险资金权益类资产监管比例有关事项的通知》，将综合偿付能力充足率350%以上保险机构的权益类资产监管比例上限由45%上调至50%，并放宽保险资金投资创业投资基金的集中度限制，引导保险资金加大对战略性新兴产业的支持力度。随着国家创业投资引导基金落地及相关考核容错机制的不断完善，行业生态正由“规模驱动”稳步向“价值驱动”转型，耐心资本、长期资本加速培育。

募资方面，2026年上半年，我国私募股权市场共有3,981只基金完成新一轮募集，同比上升95.8%；募集金额为10,494.64亿元，同比上升49.6%，募资端加速回暖。政府投资基金、地方国资平台、金融机构、险资及银行AIC等机构出资活跃，发起设立多只大额人民币基金。投资方面，上半年共发生投资案例5,944起，披露投资金额5,654亿元，同比分别增长14.7%、31.9%。国有背景投资机构仍是市场主要参与主体，主导了多笔大额融资案例，引导市场资金投向大模型、物理AI、算力、机器人、航空航天等领域。退出方面，IPO仍为投资机构主要退出渠道。上半年A股市场共有71家企业完成首发上市，同比增长39.2%；募资总额694.66亿元，同比增长87.4%。境外市场方面，港股上市活跃度延续，上半年共有87家企业完成IPO，合计募资2,102亿港元，同比大幅增长，筹资额位列全球主要交易所第二名；其中，“A+H”双重上市成为支撑港股募资规模的核心支柱。（数据来源：清科研究中心、港交所、Wind）

5、期货行业

近年来，我国期货市场在法治化轨道上持续深化发展。随着《中华人民共和国期货和衍生品法》的全面施行及配套法规体系的不断完善，市场运行的制度根基日益坚实，服务实体经济高质量发展的能力得到系统性提升。2026年4月，证监会发布《期货公司监督管理办法（征求意见稿）》，进一步要求期货公司强化资本约束、落实股权穿透监管、完善业务分类管理，推动行业回归本源、提质增效。与此同时，外部宏观环境不确定性持续加剧，中东地缘冲突引发国际能源、大宗商品及全球金融市场大幅震荡，各类价格波动风险显著上升。

2026年上半年，在全球地缘冲突加剧、大宗商品价格剧烈波动的背景下，风险管理成为实体企业经营管理的核心环节，产业链上下游企业纷纷入场开展套期保值业务。期货及衍生品工具的价值定位持续提升，从传统“被动避险保值”逐步转变为企业“主动管理风险”的核心战略工具，期货市场作为保障产业链供应链安全、助力宏观经济平稳运行的重要金融基础设施功能得到充分彰显。截至2026年6月末，全国期货市场累计成交量为51.05亿手，累计成交额为482.70万亿元，同比分别增长25.23%和42.08%；行业客户权益达2.4万亿元，较年初增长约52.94%。2026年上半年，全国150家期货公司实现营业收入230.84亿元，同比增长23.63%；实现净利润69.17亿元，同比增长35.73%。（数据来源：中国期货业协会）

（二）发行人所处行业地位

1、发行人行业地位

发行人于 2000年在深圳证券交易所主板上市。2016年 4月，发行人非公开发行股票募集 100 亿元收购广州越秀金融控股集团有限公司 100%股权顺利完成。2016 年 8 月 1 日，发行人证券简称变更为“越秀金控”，成为国内首个地方金控上市平台。发行人自 2018 年连续获得中诚信“AAA”评级。目前发行人控股越秀租赁、广州资产、越秀产业基金、越秀产业投资、广州期货等多个金融业务平台，是中信证券股份有限公司第二大股东。

（1）越秀租赁

公司控股子公司越秀租赁主营融资租赁业务。越秀租赁成立于 2012 年，切实践行绿色金融、科技金融与普惠金融，致力于打造科技驱动的全国一流融资租赁公司。截至报告期末，注册资本 115.28亿港元，中诚信主体信用评级为 AAA级，资本实力及信用等级居融资租赁行业前列，2015年-2025 年连续十一年荣获“中国融资租赁年度公司”称号。报告期内，越秀租赁获中诚信绿金 ESG评级AA级，连续五年荣获 Ge-1 级绿色企业等级认证（为中诚信绿色企业评估的最高等级）；上海越秀租赁、越秀新能源维持获得 AAA主体信用评级，体现了优秀的市场认可度。

（2）广州资产

公司控股子公司广州资产主营不良资产管理业务。广州资产成立于 2017年，是广东省第二家地方资产管理公司和广东省内首家拥有全资质的地方资产管理公司，期末注册资本73.61亿元。广州资产以化解地方金融风险、服务国家战略为价值定位，坚持聚焦不良资产管理主业，自 2018 年起连续九年获中诚信主体AAA评级，保持全国地方资产管理公司最高信用评级。2026 年，广州资产作为地方不良资产管理行业轮值主席单位，主办第十一届地方不良资产管理行业年会，荣获“突出贡献奖”“先锋领导奖”等多项殊荣，行业影响力进一步提升。

（3）越秀产投

公司控股子公司越秀产业基金、越秀产业投资主营投资管理业务。其中，越秀产业基金是在中国证券投资基金业协会登记备案的私募基金管理人，对基金财产的“募、投、管、退”全流程实施专业化管理；报告期内荣获“2026 产业投资100强 TOP11”“中国碳中和产业最佳投资机构 TOP30”“最佳先进制造领域投资机构TOP30”“中国最佳中资私募股权投资机构 TOP50”等多项行业奖项。越秀产业投资是公司自有资金投资平台，期末注册资本 70 亿元（工商变更登记推进中），中诚信主体评级为 AA+级。作为投资者，越秀产业投资出资参与越秀产业基金管理的母基金、股权投资基金等产品。越秀产投通过“基石出资+直接投资”双轮驱动的方式，深度服务粤港澳大湾区实体经济和新兴产业发展。

（4）广州期货

公司控股子公司广州期货主营期货业务，业务范围包括期货经纪业务、期货交易咨询业务、资产管理业务、风险管理子公司业务等。截至报告期末，拥有 14家分支机构和 1家风险管理子公司，业务布局全国。广州期货不断规范治理，围绕服务实体经济大力推进向专业大宗商品综合服务商转型。

2、发行人竞争优势

（1）深耕粤港澳大湾区的地理区位优势

公司总部所在地广州是粤港澳大湾区核心城市之一。粤港澳大湾区是我国开放程度最高、经济活力最强的区域之一，区位优势明显，经济实力雄厚，创新要素集聚，国际化水平领先，具有发达的产业体系和优质的营商环境，为公司高质量发展提供了坚实基础。公司深耕粤港澳大湾区，积极贯彻落实国家和区域发展战略，持续加大在绿色、科技、普惠等领域的金融支持力度，不断优化升级产品服务体系，积累了大量优质客户资源。公司坚持服务实体经济，依托于粤港澳大湾区雄厚的产业基础和丰富的科技创新资源，积极助推新兴产业发展和传统产业焕新升级，培育新质生产力，在推动广州高质量发展及粤港澳大湾区融合发展中持续积累竞争优势。

（2）服务实体、绿色发展的综合金融战略

公司积极响应国家“双碳”战略，深入推进绿色转型，勇当构建新发展格局的践行者，服务实体经济能力不断提升。融资租赁业务践行“绿色金融”理念，引导更多金融活水投向绿色低碳领域，绿色租赁投放及项目储备规模持续扩大；布局新能源商用车等普惠租赁业务，积极探索高端装备等新兴业务领域，通过多元化业务布局持续优化资产结构与期限匹配。不良资产管理业务坚持聚焦主业，专注开展不良资产收购处置、问题机构纾困和资产运营等业务，同时依托控股股东越秀集团在房地产领域的产业优势，协同各方探索开展房地产项目破产重整业务，积极履行化解区域金融风险的使命。投资管理业务展业布局清晰，构建了多元配置、久期合理、业绩稳健的投资组合，新能源及科技领域布局持续深化，核心竞争优势不断增强。期货业务紧抓广州期货交易所新品种上市机遇，依托粤港澳金融市场的互联互通机制，大力发展风险管理业务，为实体企业提供更加专业、丰富的风险管理方案。

（3）信用高、成本低、结构优的融资能力

公司及各子公司保持优良的信用评级。报告期内，公司及广州越秀资本、越秀租赁、广州资产、越秀新能源、上海越秀租赁主体评级均维持中诚信 AAA信用评级，越秀产业投资维持中诚信 AA+主体信用评级。公司坚持间接融资和直接融资齐头并进，银行授信额度及交易所、银行间直接融资工具额度充足，并与信托、保险、基金、银行理财子公司等多类型金融机构密切合作。同时，公司紧跟国家支持绿色、科技产业发展等政策导向，持续加大绿色渠道融资力度，结合科技创新投资发行科技创新债券；通过搭建跨境资金池打通境内外资金通道，注册发行永续类融资工具，发行类 REITs等盘活存量资产，融资方式丰富多元。公司持续推进融资管理精细化，严控融资成本，不断优化融资结构，防范流动性风险，为业务发展提供有力支撑。

（4）激励与约束并重的市场化体制机制

公司深入实施各级企业经理层成员任期制和契约化管理，构建了以战略为导向、以业绩与能力为核心、以市场化与专业化为基础的人才管理体系。公司制定了涵盖竞争上岗、任期管理、人才盘点、述职评价、轮岗发展、后备人才培养、监督约束等多维度管理机制，打造了一支拥有丰富金融从业经验、富有激情和创造力的高素质管理团队。在激励约束机制方面，公司按照市场化方式确定薪酬水平及激励约束机制，积极推动激励与约束机制与经营目标相匹配，构建员工与公司利益共享、风险共担的长效机制，有效提升员工获得感，增强企业凝聚力和运营效率，夯实企业可持续发展基础。同时，公司持续探索完善各个层面的长效激励与约束机制，总部层面已实施覆盖公司董事、高管、核心骨干员工的股票期权激励计划；下属企业层面积极探索并实施员工持股计划、跟投机制等多元化激励约束方案。

（5）健全有效的风险管理体系

公司秉持“全面管理风险，稳健创造价值”的风险管理理念，将风险管理作为经营活动与业务活动的核心环节之一，致力于构建以国际、国内先进综合性金融机构为标杆，与公司业务特点相匹配的全面风险管理体系。公司已建成一套覆盖风险制度、组织、系统、指标、人员和文化等维度的全面风险管理体系，搭建起治理架构、战略与偏好、风险计量、风险报告、绩效考核+信息系统的“5+1”风险管理架构。在风险政策方面，持续优化完善，引导业务聚焦重点区域、重点支柱产业、战略性新兴产业及符合 ESG 理念的领域。在系统建设方面，积极构建与业务配套的风险管理系统，有效支撑业务高效发展。在风险监测方面，建成“定期监测+专项监测+实时预警”的多层次风险监测和预警体系，全面风险管理能力持续强化。

（6）价值创造型的专业管控与赋能机制

公司坚持 专业化管控下的专业化经营 定位，着力打造战略、风险、人力资源等核心管控及赋能能力，强化研究、客户资源、科技三大支撑作用。在对外合作与客户协同方面，积极拓展对外战略合作，持续扩充战略伙伴资源，赋能下属企业拓展高能级客户；加强客户资源管理，整合内外部资源统筹开展协同营销，落实战略客户服务体系，建立并维护紧密的客户合作关系。各业务板块围绕产业龙头和链主企业，以深化产业链合作为导向，充分发挥多元金融优势，加强产品协同，为客户提供具有竞争力的综合金融服务。在企业文化建设方面，公司以统一的企业文化理念引领各项业务发展和日常经营管理，秉承“稳健、专业、协同、创新、以奋斗者为本 的管理理念，搭建涵盖 企业文化、责任管理、责任实践 的履责框架，强化共识与融合，筑牢企业文化引领根基，为企业战略目标实现和可持续发展提供动力支撑。

（7）良好的行业声誉和品牌影响力

公司始终坚持专业化深耕，近年来改革发展成效显著，整体经营质量居行业前列，市场影响力持续提升。公司围绕“品牌价值化”统筹品牌传播，强化品牌与业务的协同联动，深化品牌管控体系，提升品牌形象和价值。在资本市场声誉方面，公司保持良好的市场形象，多次入选中国上市公司协会“上市公司董事会最佳实践案例”“上市公司内部控制最佳实践案例”“上市公司可持续发展优秀实践案例”“上市公司董办最佳实践案例”“投资者关系管理最佳实践案例”，荣获《证券时报》中国上市公司投资者关系管理天马奖、《董事会》中国上市公司董事会“金圆桌”公司治理特别贡献奖等。公司核心业务单元品牌建设亦取得新突破，越秀租赁荣获“中国融资租赁年度公司”“广东省绿色金融改革创新推广案例”等荣誉，广州资产获评地方不良资产管理行业“年度优秀管理奖”“年度最佳案例奖”等荣誉，越秀产业基金荣获投中榜“中国最佳私募股权投资机构 TOP30”“中国保险资管业协会 A类基金管理人”等荣誉。

（三）公司面临的主要竞争状况

1、融资租赁行业

预计融资租赁行业监管部门将进一步健全监管制度，推动行业回归“融物”本源，引导融资租赁公司聚焦于服务实体经济，并支持绿色租赁发展。在监管持续强化、行业加速转型的背景下，市场分化将更加显著。在绿色租赁、普惠租赁等领域具备专业化服务能力的融资租赁公司，有望获得更为有利的发展空间。展望未来，融资租赁行业将依据监管部门发布的鼓励清单与正面清单，围绕国家战略方向，加快推进业务转型，持续深耕绿色低碳、高端装备、科技创新等重点领域，着力提升专业化运营水平，从而更有效的服务实体经济高质量发展。

2、新能源行业

2025 年 9 月，国家发改委与能源局联合印发《新型储能规模化建设专项行动方案（2025—2027 年）》，明确到 2027 年全国新型储能装机规模达到 1.8 亿千瓦以上，旨在推动新型储能实现规模化、市场化、高质量发展。2025年10月，两部门进一步发布《关于促进新能源消纳和调控的指导意见》，成为我国国家层面首次系统构建新能源消纳政策体系的纲领性文件，为推动建立协同高效、层次多元的新能源消纳体系提供重要支撑。2025年中央经济工作会议在部署 2026年经济工作时，强调坚持“双碳”目标引领，全面推进绿色低碳转型。2026年2月，国务院办公厅印发《关于完善全国统一电力市场体系的实施意见》，推动电力资源优化配置并首次提出探索建立容量市场，为新能源规模化发展提供市场机制保障。

3、不良资产行业

在我国经济结构持续优化、发展动能深度转换的宏观背景下，不良资产市场的功能定位与业态形态正经历深刻演变，处置手段也在不断创新和日趋多元。处置方式正加速从传统的清收转让向价值修复升级，除拍卖、转让等常规路径外，围绕问题资产或机构实施重组、重整、重构等一揽子解决方案，正逐步成为化解金融风险的重要抓手。与此同时，不良资产管理公司正积极探索运用人工智能、大数据分析等技术手段，提升资产处置效率与风险管控能力，进一步强化金融风险化解效能。

4、私募股权投资行业

在新旧动能转换与科技创新的双重驱动下，私募股权投资行业正迈入新的发展阶段。募资方面，资金来源机构化趋势日益显著；投资方面，以人工智能、集成电路为代表的新质生产力成为布局焦点，保险、银行等长期资本与耐心资金持续涌入，为新质生产力的培育注入强劲动能；管理方面，私募股权投资机构深度赋能被投企业、构建产业生态圈的能力愈发关键；退出方面，上市退出节奏有所放缓，隔轮退出、S基金、战略并购、二手份额转让等多元化退出渠道预计将迎来进一步发展。

5、期货行业

期货市场在政策支持、市场需求与技术创新的多重推动下，有望迎来新一轮发展机遇。随着我国经济高质量发展的持续推进，期货、期权等衍生工具在服务实体经济中的功能日益凸显，市场规模与参与主体将进一步扩大。监管政策持续规范，“扶优限劣”监管导向将进一步强化，期货公司资本实力重要性凸显，传统经纪业务加速向多元化、综合性服务转型，服务实体经济的深度与广度不断提升。此外，金融科技与期货行业的深度融合将重塑行业生态，人工智能、大数据等技术的应用，将显著提升交易效率、优化风险控制能力，并为客户提供更加精准、个性化的服务方案。

（四）公司经营方针和战略

1、公司的战略定位

公司的战略定位是做强做精融资租赁、投资管理、资产管理，推进绿色、科技、普惠金融转型，深化产融结合、湾区融合，打造国内领先的产业金融上市平台。

2、公司经营计划

（1）坚持稳中求进，保持整体良好发展势头

公司将以“十四五”期间形成的业务布局和资产结构转型成果为基础，紧抓国家持续扩大内需、加快发展新质生产力所带来的战略机遇，全力以赴完成年度经营目标任务。一方面坚持围绕战略方向优化资本资源配置，持续深化资本运作，坚持优中选优，推动公司资源向重点发展领域集中；另一方面全面加强流动性安全保障，在资金端积极拓展融资渠道、严格控制资金成本、持续优化融资结构，为企业稳健运营提供坚实支撑。

（2）坚持创新驱动，加力推进主业转型发展

公司紧密围绕国家及省、市重点发展方向，积极推进在重点产业、粤港澳大湾区的业务布局，持续推进业务转型升级。在绿色金融方面巩固先发优势，不断拓展科技金融应用场景，推动普惠金融实现规模增长，致力于实现更高站位、更可持续的发展。

越秀租赁聚焦做强绿色主业、做稳普惠根基、做优科技布局，加快构建更具韧性和可持续性的“三重引擎”新发展格局；广州资产坚持“业务投行化转型”经营策略，着力提升资产效益，保持良好经营态势；投资管理板块重点发力科技金融，权益类投资持续提升投研能力与基金业绩，固定收益类投资着力提升业务效能与资产规模，不断打造更具韧性和前瞻性的投资组合；广州期货围绕服务实体经济宗旨，以“新品种、新客群、新场景”为切入点，持续优化业务布局，做精基础类业务，做强交易类业务，做稳风险管理业务，加快推进战略转型。

（3）坚持固本强基，筑牢持续发展坚实根基

一是坚持稳中求进，夯实全面风险管理体系。通过精细运用制度、系统与产品等风险管理工具，推动风险预警与全面风险管理系统的整体升级，完善投后风险管理机制，严守关键风险指标，持续提升风险经营与管控能力。二是积极拓展高质量产业客户，构建大客户综合服务体系。实施生态化经营策略，整合内外部资源为客户提供综合金融服务。拓宽协同领域，创新协同模式，助力培育新兴产业，服务粤港澳大湾区产业发展。三是强化科技赋能，深化数字化转型。持续优化研发管理体系，加强数据治理与应用，推动数智技术对业务拓展与管理管控的双向赋能，积极引入新技术，拓展数字化应用场景，全面提升科技赋能的深度与广度。四是健全组织机制，加强人才队伍建设顶层设计与统筹规划。优化各级人才梯队配置，全面提升人才供给质量。持续推进精益管理实践，做精做细基础职能工作，稳步推动公司运营体系持续改善与高效运行。

（五）公司主营业务情况

1、公司经营范围及主营业务

2018 年末，发行人启动“两进一出一重组”全面战略转型：并表广州资产并对其增资，将不良资产管理业务作为主业发展；设立越秀产业投资，大力发展自有资金投资业务；出售广州友谊，剥离百货业务；推动对广州证券出售重组，持续优化证券业务资产。2020年，发行人完成重大资产出售，取得中信证券 6.26%股份，“两进一出一重组”全面战略转型顺利完成。公司目前拥有“融资租赁、不良资产管理、投资管理+战略投资中信证券”的“3+1”核心产业结构，并控股期货、金融科技等业务单元，构建了涵盖多元领域的金融服务体系。公司以“金融服务实体经济，推动高质量发展”为导向，秉持“回报客户、回报员工、回报股东、回报社会”的使命，坚持产业经营与资本运作双轮驱动，致力于发展成为国内领先的产业金融上市平台。

2、公司报告期内主营业务收入和成本构成

报告期内发行人营业总收入情况 单位：万元，%

注：1、营业总收入包含主营业务收入、利息收入、手续费及佣金收入，及其他业务收入等。

2、营业总收入与分行业的各业务收入加总数不等，主要是营业总收入包含了融资担保、金融科技服务等业务收入及合并抵消。

3、此处 2023 年度营业总收入与本募集说明书“第五节 财务会计信息”所披露数据存在差异，系因发行人于 2025 年发生会计政策变更，对期货业务相关的收入与成本所涉会计核算报表项目进行调整，并对 2023 年度及 2024 年度相关科目进行追溯调整所致。具体请参见本募集说明书“第五节 财务会计信息”之“一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响”相关内容。

报告期内，发行人营业总收入分别为 665,411.15 万元、753,189.44 万元、784,265.73 万元及359,383.18 万元，主要由融资租赁业务收入、不良资产管理业务收入、投资管理业务收入、期货业务收入和新能源业务收入构成。

报告期内发行人营业成本情况 单位：万元，%

注：1、营业成本包括主营业务成本、手续费及佣金支出、利息支出、其他业务成本；

2、发行人营业成本合计数与分行业的各业务成本加总数不等，主要是营业成本包含融资担保、金融科技服务等业务成本及合并抵消。

、此处 年度营业成本与本募集说明书 第五节 财务会计信息 所披露数据存在差异，系因发行人于 年发生会计政策变更，对期货业务相关的收入与成本所涉会计核算报表项目进行调整，并对 2023 年度及 2024 年度相关科目进行追溯调整所致。具体请参见本募集说明书“第五节 财务会计信息”之“一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响”相关内容。

报告期内，发行人营业成本合计分别为 467,931.20 万元、569,370.81 万元、586,667.59 万元和295,886.07 万元，主要由融资租赁业务成本、不良资产管理业务成本、期货业务成本和新能源业务成本等构成。

3、公司报告期内主营业务毛利率

报告期内发行人毛利率

近三年及一期，发行人毛利率分别为 29.68%、24.41%、25.20%和 17.67%。近三年及一期发行人营业毛利率呈波动趋势，其中融资租赁业务、新能源业务和期货业务毛利率保持较高水平，投资管理业务和不良资产管理业务毛利率有所下滑。投资管理业务毛利率为负，主要因为该指标仅以营业总收入与营业成本为口径计算，未涵盖投资收益及公允价值变动损益；该业务主要利润来源于后两者，整体实现盈利。不良资产管理业务受房地产行业波动、不良资产包处置难度加大影响，近三年及一期实现营业收入较上年同期下降，营业毛利率有所下降。

4、公司主要业务板块运营情况

各板块主要业务情况如下：

（1）融资租赁业务及新能源业务

1）业务概况

发行人融资租赁业务及新能源业务主要由越秀资本下属广州越秀融资租赁有限公司经营。越秀租赁成立于 2012 年 5 月，并取得商务部颁发的经营牌照，是广州资本规模最大的融资租赁公司，切实践行绿色金融、普惠金融，致力于打造科技驱动的全国一流融资租赁公司。

2）业务模式

目前，越秀租赁的融资租赁业务主要以直接融资租赁和售后回租两种模式开展业务。

①直接融资租赁

直接融资租赁是指租赁公司用自有资金、银行贷款或招股等方式，在国际或国内金融市场上筹集资金，向设备制造厂家购进用户所需设备，然后再租给承租企业使用的一种主要融资租赁方式。直接融资租赁的业务程序如下：

a.选择租赁设备及其制造厂商

承租企业根据项目的计划要求，确定所需引进的租赁设备。然后选择信誉好、产品质量高的制造厂商，并直接与其谈妥设备的规格、型号、性能、技术要求、数量、价格、交货日期、质量保证和售后服务条件等。如果承租人对市场行情缺乏了解，也可由租赁公司代为物色租赁设备和制造厂商。

b.申请委托租赁

承租人首先要选择租赁公司。主要是了解租赁公司的融资能力、经营范围、融资费率等有关情况。选定租赁公司之后，承租人提出委托申请，填写《租赁申请表》或《租赁委托书》交给租赁公司，详细载明所需设备的品种、规格、型号、性能、价格、供货单位、预定交货期以及租赁期限、生产安排、预计经济效益、支付租金的资金来源等事项。租赁公司经审核同意后，在委托书上签字盖章，表明正式接受委托。

c.组织技术谈判和商务谈判，签订购货合同

在租赁公司参与的情况下，承租人与设备厂商进行技术谈判，主要包括设备造型、质量保证、零配件交货期、技术培训、安装调试以及技术服务等方面。同时，租赁公司与设备厂商进行商务谈判，主要包括设备的价款、计价币种、运输方式、供货方式等方面。承租人与设备厂商签订技术服务协议，租赁公司与设备厂商签订购货合同。

d.签订租赁合同

租赁公司与承租人之间签订租赁合同，租赁合同的主要条款包括：租赁物件、租赁物件的所有权、租赁期限、租金及其变动、争议仲裁以及租赁双方的权利与义务等。租赁合同的签订表明承租人获得了设备的使用权，而设备的所有权仍属于租赁公司。

e.融资及支付货款

租赁公司可用自有资金购买设备，但如果其资金短缺，则可以通过金融机构融通资金，或从金融市场上筹集资金直接向供货厂商支付设备货款及运杂费等款项；也可由租赁公司先将款项提供给承租单位，用于预付货款，待设备到货收到发票后，再根据实际货款结算，转为设备租赁。

f.交货及售后服务

供货厂商按照购货合同规定，将设备运交租赁公司后转交给承租人，或直接交给承租人。承租人向租赁公司出具“租赁设备验收清单”，作为承租人已收到租赁设备的书面证明。供货厂商应派工程技术人员到厂进行安装调试，由承租企业验收。

g.支付租金及清算利息

租赁公司根据承租人出具的设备收据开始计算起租日。由于一些事先无法确定的费用(如银行费用、运费及运输保险费等)，租赁公司在支付完最后一宗款项后，按实际发生的各项费用调整原概算成本，并向用户寄送租赁条件变更书。承租企业应根据租赁条件变更通知书支付租金。租赁公司再根据同金融机构签订的融资合同以其租赁费等收入偿还借款和支付利息。

h.转让或续租

租赁期届满后，租赁公司按合同规定或将设备所有权转让给承租人，或收取少量租金继续出租。若转让设备所有权，则租赁公司必须向承租人签发“租赁设备所有权转让书”证明该租赁设备的所有权已归属承租人所有。

②售后回租

售后回租是一种承租人将自制或外购的资产出售给出租人，然后向出租人租回使用的租赁模式，其流程如下：

a.资产出售：承租人将自制或外购的资产（租赁物）出售给出租人，同时与出租人签订售后回租合同，出租人相应支付资产对价；

b.资产回租：承租人将租赁物租回使用，并根据售后回租合同的约定向出租人支付租金。

越秀资本的新能源业务由越秀租赁设立的全资子公司越秀新能源经营。越秀新能源以户用光伏为主。首先，在合作方、农户、房屋类型、电站设备及安装建设等方面建立统一标准体系；其次，主要通过与多家头部光伏厂商合作进行客户拓展及电站建设安装；再次，依托自身专业团队并结合权威 Solargis太阳能数据库的辐照数据，对每户电站资产进行评估；最后，由合作方在农户提供的屋顶资源上安装光伏电站，越秀新能源在电站并网及正常发电后向合作方支付相应电站款项。户用光伏电站采用全额发电上网模式，由电网进行电费结算，越秀新能源获取光伏电站的发电收益、碳排放交易权益、绿电绿证收入等营业收入，并结合农户光伏组件安装数量向农户进行固定收益分享。同时，越秀新能源委托合作方作为运维方提供电站运维服务，约定保底发电小时数并实施奖惩机制，由合作方对不足保底发电小时的部分予以补足，整体电费收入较为稳定。

3）经营情况

①融资租赁款余额

近三年及一期末，越秀租赁融资租赁款余额情况如下： 单位：亿元，%

近三年及一期末，越秀租赁融资租赁业务余额分别为 591.93 亿元、527.37亿元、530.51 亿元和 578.19 亿元，2024 年末融资租赁业务余额较 2023 年末下降64.56 亿元，降幅 10.91%；2025 年末融资租赁业务余额较 2024 年末增加 3.14 亿元，增幅0.59%；2026年6月末融资租赁业务余额较 2025年末增加 47.68亿元，增幅 8.99%。

②融资租赁业务及新能源业务收入、成本

近三年及一期，越秀租赁融资租赁业务及新能源业务收入、成本和毛利润等如下表所示：

单位：万元，%

注：发行人融资租赁业务及新能源业务成本及毛利率与本募集说明书中“第四节 发行人基本情况”之“七、发行人主营业务情况”之“（五）公司主营业务情况”不同，主要原因在于营业成本披露口径不同。

近三年及一期，从业务收入构成来看，越秀租赁业务收入主要来自于融资租赁业务及新能源业务收入，其中融资租赁业务收入占比分别为 89.31%、54.24%、37.66%和 37.91%；新能源业务收入占比分别为 10.69%、45.76%、62.33%和 62.09%。

近三年及一期，从业务成本构成来看，越秀租赁业务成本主要由融资租赁业务成本及新能源业务成本构成，其中融资租赁业务成本占比分别为 89.55%、59.00%、43.24%和 37.87%，新能源业务成本占比分别为 10.45%、41.00%、56.76%和 62.08%。

近三年及一期，从毛利润的构成来看，越秀租赁毛利润主要由融资租赁业务净收入及新能源业务净收入构成，其中融资租赁业务净收入占比分别为 89.03%、48.66%、31.23%和 37.97%，新能源业务净收入占比分别为 10.97%、51.34%、68.74%和 62.11%。

从综合毛利率来看，近三年及一期，发行人融资租赁业务及新能源业务综合毛利率分别为 47.30%、46.03%、46.51%和 39.36%。

③应收融资租赁款五级分类情况

近三年末及一期末，发行人应收融资租赁款五级分类情况如下表所示：

单位：亿元，%

注：上述指标的计算方法如下： 应收融资租赁款不良率=不良应收融资租赁款/应收融资租赁款

不良应收融资租赁款拨备覆盖率=损失准备/不良应收融资租赁款余额不良应收融资租赁款包含次级、可疑和损失类应收融资租赁款

近三年及一期末，越秀租赁资产质量保持优良，应收融资租赁款不良率分别为 0.36%、0.46%、0.62%和 0.61%，正常类资产分别为 591.23 亿元、525.45 亿元、530.60 亿元和 576.81 亿元，占应收融资租赁款净值的比重分别为 98.04%、97.85%、98.26%和 98.12%，占比较大，资产质量持续良好。截至 2026 年 6 月末，越秀租赁的不良应收融资租赁款拨备覆盖率为 252.91%。

④租赁业务行业投向

在租赁业务行业投向方面，截至 2026 年 6 月末，越秀租赁存量租赁资产投放主要集中在清洁能源、普惠金融、民生工程等，其中清洁能源占比 48.27%，普惠金融占比 17.25%，民生工程占比 14.40%，其他行业占比较为分散。近三年及一期末，越秀租赁融资租赁投向行业情况如下表所示。

单位：亿元、%

4）资金来源及盈利模式

越秀租赁开展以上业务的资金主要来源于银行借款和资本市场融资，其中金融机构借款为主要融资来源，信用类债券及资产证券化产品等直接市场融资是越秀租赁资金来源的重要补充。

越秀租赁的盈利来源主要为融资租赁业务净利息收入、融资租赁手续费及佣金收入、新能源业务电费收入等。

a.融资租赁利息收入

越秀租赁融资租赁业务投放资金主要来源于银行借款，借款利息支出构成公司融资租赁业务的主要成本。

越秀租赁与承租人签订的融资租赁合同利率确定方式为当期基准利率加上预先设置的利差。预先设置的利差经越秀租赁与承租人商业谈判后确定，并在租赁合约中约定。

越秀租赁通过与银行方、承租人等合理洽商，分别对借款利率和融资租赁利率的确定方式进行约定，在规避利率变动风险的同时，有效锁定利差空间。

b.融资租赁手续费及佣金收入

越秀租赁的收费是依据服务的内容、服务的难度、服务的团队配置以及与竞争的情况等综合而定的。通常来讲，越秀租赁在营销的过程中，向客户提供租赁项目金额 0.5%-7.50%收费的咨询服务，并在合同中将服务费的条款明确列示。

c.新能源业务电费收入

越秀租赁新能源业务的户用光伏电站采用全额发电上网模式，由电网进行电费结算，公司获取光伏电站的发电收益、碳排放交易权益、绿电绿证收入等营业收入，并结合农户光伏组件安装数量向农户进行固定收益分享，公司同时委托合作方作为运维方提供电站运维服务约定保底发电小时数并实施奖惩机制，由合作方对不足保底发电小时的部分进行补足，整体电费收入较为稳定。

5）风险管理

越秀租赁建立了 董事会及风险管理委员会 高级管理层及项目评审委员会风险管理职能部门-业务部门及分支机构”的四个层级的风险管理组织架构。董事会是全面风险管理工作的领导机构，对越秀租赁整体的风险管理体系建设和有效运行负最终责任，负责确定风险战略和风险偏好。董事会下设风险管理委员会，对风险战略和风险偏好、各项风险政策和风险衡量方法以及经营中的重大风险问题等事项进行审议。

为规范全面风险管理工作，越秀租赁建立了《全面风险管理制度》，涵盖了对战略风险、信用风险、流动性风险、操作风险以及市场风险的管控机制；在租前建立了项目立项、尽职调查、评审以及评审会议事规则等相关制度；租中建立了项目签约、投放管理办法；租后建立了租后检查及考核管理等规定。越秀租赁根据市场变化及管理需要定期、不定期对相关风险管理制度进行检视优化。

（2）不良资产管理业务

发行人不良资产管理业务由广州资产负责运营。广州资产作为广东省第二家取得原中国银监会备案的拥有金融机构不良资产批量收购处置业务资质的省级资产管理公司，旨在盘活广东区域金融不良资产、促进金融市场稳定发展、发挥金融支持经济作用。同时，广州资产借助地缘优势以及与其股东的业务协同，为企业提供多元化的综合金融服务。

广州资产近三年及一期整体营收情况如下：

单位：万元，%

近三年及一期，广州资产分别实现营业收入 191,411.74 万元、91,159.61 万元、38,063.41 万元和 6,827.68 万元，其中不良资产管理业务收入分别为 163,230.56万元、73,106.84 万元、37,998.22 万元和 1,850.28 万元，占同期营业收入的比重分别为 85.28%、80.20%、99.83%和 27.10%；投资业务收入分别为 26,645.65 万元、18,052.77万元、65.19万元和4,977.40万元，近三年及一期占同期营业收入的比重分别为 13.92%、19.80%、0.17%和 72.90%。

广州资产近三年及一期营业利润情况如下：

单位：万元

近三年及一期，广州资产不良资产管理业务营业利润分别为 17,441.81万元、-125,558.77 万元、-217,855.69 万元和-54,775.43 万元。报告期内，广州资产不良资产管理业务营业利润有所波动，主要系受宏观经济影响，不良资产包处置难度加大，当期实现营业收入有所下降。近三年及一期，投资业务实现营业利润分别为 1,267.12 万元、-10,801.13 万元、-17,013.71 万元和 86,242.50 万元，其他业务营业利润分别为 1,134.22 万元、1,664.08 万元、942.10 万元和 331.68 万元。广州资产营业收入和净利润指标存在阶段性波动，主要原因：一是随着广州资产投行化转型，收入结构适应性调整，相关业务产生的收入，遵循会计准则，于投资收益和公允价值变动损益科目列报，未反映在营业收入科目。2025 年度及近一期投资收益科目增长显著；二是报告期内，国内不良资产交易活跃度有所下行，资产转让规模及处置节奏有所放缓。同时受市场价格波动影响，存量资产处置收益降低，营业收入、利润及经营性现金流入阶段性回落。

1）不良资产管理业务

作为地方资产管理公司，不良资产管理是广州资产的核心业务。自 2017 年7 月正式取得原中国银监会备案的金融机构不良资产批量收购处置业务资质以来，广州资产坚持聚焦不良资产主业。广州资产不良资产管理业务按照交易对手类型分为金融类不良资产业务和非金融类不良资产业务，广州资产按照相关制度办法的规定进行尽调、估值定价及实施收购，并在成功收购后进行处置回收。

①经营模式与盈利模式

从业务结构来看，广州资产不良资产管理业务主要分为收购处置业务、重组重整业务和资产运营业务。

收购处置业务是指广州资产按债权本息的一定折扣收购不良债权资产，在收购不良资产后，对其进行分类管理、经营、追偿和处置，以期回收现金或沉淀资产，实现资产保值、增值的业务。该项业务主要通过出售债权或处置抵押物的方式变现，具体包括公开转让、协议转让及综合使用多种处置方式等。该类业务收购价格的确定主要考虑拟收购不良资产的现状及对应抵质押物现状，估算经营价值或市场转让价格。目前广州资产金融机构不良债权管理业务多为收购处置业务。取得不良资产包的途径：广州资产主要以公开转让或协议转让方式从金融机构、非金融机构等取得不良资产。其中公开转让方式是指广州资产通过市场竞标、竞价、拍卖等方式取得出让方不良资产；协议转让方式是指广州资产与出让方通过协商确定收购价格、以协议方式取得出让方不良资产。取得不良资产包的资金来源包括股东资本金、银行借款、发行债券及留存利润等。

重组重整业务指广州资产基于防范和化解区域性金融风险的目的，为帮助高风险金融企业和非金融企业摆脱经营与财务困境，实现企业价值再造和提升，单独或者联合其他机构运用股权投资或“股权+债权”的投资方式成为标的公司的阶段性股东和债权人，对企业资金、资产、人才、技术、管理等要素进行重新配置，恢复生产经营能力和偿债能力。

资产运营业务是以最终处置为目的，通过作价抵偿不良债权方式取得的资产或权利，或者以各种方式取得的其他资产，通过必要及合理的保管和维护，实现资产的保值增值，以及通过采取出租、委托管理、出售等手段，实现从实物资产或权利向现金资产的有效转化。

②业务流程

不良资产管理业务流程大致包括收购流程和处置流程。

A.收购流程

a.资产收购立项和项目调查

业务部门（办事处）对目标资产包进行初步调查，判断项目符合相关规定的，形成立项报告，项目立项获批后，业务部门（办事处）成立项目组开展尽职调查工作。

b.制定项目方案

项目组以尽职调查和资产估值为基础，形成项目方案并撰写尽职调查报告，发起项目审查审批流程。

c.项目法律审查和评估评审

法律合规部根据项目材料，出具法律审查意见书。评估部出具评估审核意见书，并进行整体风险审查，综合分析项目风险与可行性，提出风险控制措施与管理要求，出具风险评价报告。

d.项目审议审批

召开评审委员会。评审委员会确定项目项下资产的估值区间，形成审议意见按授权及流程规定报有权人，由有权审批人在授权权限内对项目进行审批。

B.资产处置

a.处置立项

项目组在对资产的经营管理过程中，根据资产的法律状态、项目现状、市场招商情况、可能的价值贬损或提升情况、未来前景等因素，认为具备处置情形的可申请处置立项，形成立项报告经有权人审批同意后，项目立项。

b.制作处置方案

项目组开展数据核对、中介选聘、项目谈判等工作，并在此基础上，根据拟处置资产状况、法律意见、评估结果、处置公告信息反馈情况、谈判结果、处置方式选择等因素，按照处置方案模板要求编制正式处置方案。

c.项目法律审查和项目评估评审

法律合规部根据项目材料，就处置的合法合规性进行分析，出具法律审查意见书。评审评估部结合相关资产项目情况，出具评估审核意见书，并进行整体风险审查，综合分析项目风险与可行性，提出风险控制措施与管理要求，出具风险评价报告，提交首席风险官进行审核。

d.项目审议审批

召开评审委员会。评审委员会对处置方案进行审议并形成审议意见，按授权及流程规定报有权人进行审批。

e.处置方式

对于各类资产，有针对性采用直接催收、折让变现、债转股、股转债、诉讼追偿、委托第三方追偿、托管、破产清偿、以物抵债、拍卖、竞标、竞价转让、协议转让、打包出售、资产证券化、价值提升、资产置换等方式开展处置。

③业务开展情况

广州资产不良资产管理业务按照交易对手类型的不同分为金融类不良资产业务及非金融类不良资产业务。

a.金融类不良资产管理业务

凭借公司员工的专业素质和行业资源优势，广州资产与省内大型商业银行、股份制商业银行、农商行等金融机构开展了不良资产收购业务，一级市场收购对手方100.00%为广东省内机构，抵质押物主要为粤港澳大湾区的土地、房产等具有较强升值和保值能力的资产。

广州资产作为广东省、市属企业出资设立的资产管理公司，在经营管理、业务发展等方面能够得到各大股东的支持，未来广州资产将继续聚焦主责主业、聚焦粤港澳大湾区，围绕问题资产、问题机构，深化投行化转型力度，践行地方 AMC化解区域金融风险的社会责任。

近三年及一期，广州资产收购金融类不良资产经营管理情况如下表所示：

单位：万元、笔

截至 2025 年末，广州资产按剩余收购成本存续前五大金融类不良资产业务情况如下表所示：

单位：万元

截至 2026 年 6 月末，广州资产按剩余收购成本存续前五大金融类不良资产业务情况如下表所示：

单位：万元

2025 年度，广州资产按收购成本收购金融类不良资产包来源前五大单位情况如下表所示：

单位：万元

2026 年 1-6 月，广州资产按收购成本收购金融类不良资产包来源前五大单位情况如下表所示：

单位：万元

b.非金融类不良资产管理业务

广州资产非金融类不良资产项目主要为困境企业纾困项目及从非金融企业收购的不良资产项目等，广州资产主要关注不良资产标的的价值评估。

近三年及一期，广州资产收购非金融类不良资产项目收购金额分别为52,412.08 万元、6,974.80 万元、66,752.57 万元和 5,000.00 万元，收回投资金额分别为 151,881.02 万元、31,027.42 万元、176,747.93 万元和 11,158.61 万元。近三年及一期末广州资产存续非金融类不良资产项目余额分别为 533,490.73 万元、597,444.52 万元、742,032.86 万元和 807,203.14 万元。

近三年及一期，广州资产收购非金融类不良资产管理业务情况如下表所示：

单位：万元、笔

截至 2025 年末，广州资产按剩余收购成本存续前五大非金融类不良资产业务情况如下表所示：

单位：万元

截至 2026 年 6 月末，广州资产按剩余收购成本存续前五大非金融类不良资产业务情况如下表所示：

单位：万元

年度，广州资产按收购金额收购非金融类不良资产包情况如下表所示： 单位：万元

2026 年 1-6 月，广州资产按收购金额收购非金融类不良资产包情况如下表所示：

单位：万元

2）投资业务

广州资产在不断发展不良资产管理主业的同时，开展与不良资产业务或问题企业相关的投资业务，以优化业务和收益结构。在公司投行化战略转型的推动下，近两年公司投资业务以上市公司破产重整为主，用于问题企业纾困和重组重整业务。截至2026年6月末，广州资产投资业务规模余额为748,253.66万元。

为规范投资业务工作程序和操作流程，有效防范和控制投资业务风险，确保投资业务合法合规，根据国家有关规定和广州资产《公司章程》，广州资产制定了《投资业务管理办法》，规范投资业务的项目立项、尽职调查、方案制作、评审申报、项目实施和投后管理流程，并明确各部门职责、投资业务准入范围、工作程序等；公司每年制定《风险政策及风险限额管理方案》，明确投资业务限额、期限、区域等要求。

截至2025年末，广州资产存续前五大投资业务情况如下表所示：

单位：万元

截至2026年6月末，广州资产存续前五大投资业务情况如下表所示：

单位：万元

近三年及一期，广州资产投资业务规模情况如下： 单位：万元

（3）投资管理业务

1）业务概况

发行人投资管理业务由发行人控股子公司越秀产业基金、越秀产业投资开展。其中，越秀产业基金为私募基金管理人，实施“募、投、管、退”的资产全流程运转管理业务；越秀产业投资为公司主要的自有资金投资平台，截至本募集说明书签署日，注册资本为70亿元。

2025年，越秀产投实现各项业务收入（营业总收入、投资收益及公允价值变动损益）11.53 亿元，净利润 5.39 亿元，分别同比增长 70.44%、701.38%。2026年1-6月，越秀产投实现各项业务收入（营业总收入、投资收益及公允价值变动损益）8.15 亿元，净利润 3.75 亿元，分别同比增长 34.85%、108.00%。

发行人投资管理业务的市场化运营水平不断提升，越秀产业基金 2025 年荣获“创投金鹰奖年度 PE 机构”“中国最佳私募股权投资机构 TOP30”“粤港澳大湾区最佳私募股权投资机构TOP30”“中国最受GP关注母基金TOP10”“最佳国资投资机构 TOP50”“广州最活跃私募股权投资领头羊 TOP10”“中国保险资管业协会A 类基金管理人”等奖项，2026 年上半年荣获“2026 产业投资 100 强 TOP11”“中国碳中和产业最佳投资机构 最佳先进制造领域投资机构 中国最佳中资私募股权投资机构 TOP50”等多项行业奖项。越秀产业投资作为投资者，出资参与越秀产业基金所管理的母基金、股权投资基金等产品，通过“基石出资+直接投资”双轮驱动的方式，深度服务粤港澳大湾区实体经济和新兴产业发展。

2）投资管理业务经营情况

近三年及一期，发行人基金管理业务收入情况如下表所示：

单位：万元

注：业务收入包含营业收入、投资收益和公允价值变动损益。

近三年及一期，发行人子公司越秀产业投资业务收入情况如下表所示：

单位：万元

3）盈利模式

通过“资产管理+资本投资”双轮驱动的运营模式，发挥“资源+能力”优势。业务布局明确，核心优势不断凸显，在粤港澳大湾区具有较大的行业影响力，逐步构建起多元配置、久期合理、业绩稳健的投资组合，深度挖掘新兴产业、国产替代等战略性和成长性确定行业。

越秀产业基金主要收入来源于所管理产业基金的管理费、业绩提成和项目退出收益。越秀产业基金的盈利模式主要为通过设立基金进行运营管理，从而收取管理费、服务费。越秀产业基金坚持专业化投资理念，不断优化提升业务结构，目前已形成了战略性新兴产业股权投资、固定收益投资并重的业务模式。

截至报告期末，越秀产业基金基金管理费率在 1%至2%之间。近三年及一期末，越秀产业基金基金管理业务规模情况如下表所示：

单位：亿元

注：基金管理规模按可提取管理费统计。

越秀产业投资业务包括股权投资、基金投资、ABS投资和新能源业务等，近三年及一期末，业务规模情况如下表所示：

单位：万元

4）风险管理

投资管理业务建立贯穿投前、投中、投后的“全流程、全覆盖、模型化”的风险管理体系，严格控制项目风险。同时，投资管理业务构建市场化决策流程，实行立项会、内审会、投委会三级投资决策机制。通过制定投资业务流程的具体实施程序，明确投资项目报审材料要求、完善投资关键环节的管理要求，并重点关注投资项目风险评估管理，从严把控投资活动。通过适时更新风险政策指引，严格执行风险政策指引要求，持续管控投资项目风险。另外，越秀产业基金及其所管理的基金拥有独立、完整、清晰的资产结构，同时制定了完善的信息隔离机制。

（4）期货大宗商品交易及风险管理业务

1）业务概况

发行人期货业务由控股子公司广州期货开展，业务范围包括期货经纪业务，期货投资咨询业务、资产管理业务、风险管理子公司业务。

2）经营情况

近三年及一期，广州期货（金融口径）营业收入分别为 39,454万元、38,069万元⁶、38,660万元、16,654万元。截至报告期末拥有14家分支机构和 1家风险管理子公司，业务布局全国。广州期货不断规范治理，围绕服务实体经济大力推进向专业大宗商品综合服务商转型。2026 年上半年，广州期货业务转型稳步推进，各项业务发展态势向好。其中，经纪业务聚焦产业客户和机构客户拓展，新增客户数量及成交规模稳步攀升。资管业务主动管理水平提升，产品收益率良好，产品规模持续增长。风险管理业务加快战略转型，深入推进产业链综合服务，通过专业的风险管理工具持续赋能产业客户，实现服务实体经济与业务发展的良性循环。

3）盈利模式

期货、期权经纪业务

期货经纪业务主要是为个人、企业及专业投资机构等客户提供的代理期货交易与结算的中间业务，广州期货接受客户委托并按照客户指令进行期货交易并收取手续费，是期货公司一项基础性业务。目前，广州期货期货经纪业务的营销渠道包括网点渠道及居间人，业务收入主要包含交易手续费、交割手续费、交易所手续费减收以及客户的保证金利息收入。

期货交易实行保证金制度，根据《期货交易管理条例》的规定，保证金是指期货交易者按照规定缴纳的资金或者提交的价值稳定、流动性强的标准仓单、国债等有价证券，用于结算和保证履约。在实际业务中，客户以资金的形式向期货公司缴纳保证金的情况居多。

资产管理业务

资产管理业务是指接受单一客户或者特定多个客户的书面委托并提供资产投资与管理的服务，根据相关规定及合同的约定，运用客户委托资产进行投资，并按照合同约定收取费用或者报酬的业务活动。目前，广州期货主要是通过自销或者渠道代销开展资产管理业务。广州期货资产管理业务的收入主要来自于管理费收入以及管理人业绩报酬收入。其中，管理费率按照合同约定比例为准；管理人业绩报酬收入是公司与管理的受托资产盈利水平挂钩的利润分成，产品到期时公司按照约定的比例收取管理人业绩报酬。

风险管理业务

公司全资子公司广期资本管理（上海）有限公司（原广期资本管理（深圳）有限公司）于 2016年12 月 9日通过中国期货业协会设立备案，2017年1月17日顺利通过试点业务备案，通过备案的试点业务包括：普通贸易、基差贸易、含权贸易、串换贸易、约定购回、代理采购、代理销售及场外衍生品业务。广州期货主要通过风险管理子公司开展期货风险管理业务，以切实服务客户为宗旨，深植于品种基本面研究，依靠期货、现货渠道资源，结合场内交易和场外交易两个市场，综合利用期货、期权、互换等金融衍生工具，为产业客户提供涵盖期货上市品种及其产业链相关品种的现货贸易、远期交易和期货交割等一站式风险管理服务，致力于打造一流的风险管理服务平台以及成为业内领先的专业衍生品服务商。

风险管理业务作为公司有效衔接期、现货市场的重要纽带，收入来源主要由场外衍生品交易收入、大宗商品风险管理业务收入等构成。

期货投资咨询业务

期货投资咨询业务是基于客户委托，提供包括风险管理顾问咨询、行业研究分析、交易策略咨询等服务，期货投资咨询服务对象涵盖普通投资者、产业客户以及机构投资者等各类客户。期货投资咨询业务作为公司开展差异化服务的业务模式，在利用期货工具的基础上，通过专业化的金融衍生品及策略研究，为客户量身定制风险管理和投资管理的个性化服务，帮助客户实现资产保值增值，满足客户资产优化配置的多样化需求，是广州期货构建差异化核心竞争力的重要服务内容。目前，期货投资咨询业务收入主要来自于客户购买投资咨询服务所支付的投资咨询费。

4）风险管理

公司建立了全面的风险管理制度，明确了董事会、管理层及各个部门、各个岗位的风险管理职责，将风险管理及控制活动覆盖到公司的各个部门、各个层级和经营管理的各个环节。公司将贯彻落实全面风险管理要求，明确各风险管理层级的职责，将风险管理及内部控制活动覆盖到公司各经营管理环节，保障风险管理和内部控制体系的有效执行。

（5）公司业务资质

截至 2026 年 6 月末，公司及下属子公司开展业务符合行业相关规定，已取得的主要业务资质如下表所示：

发行人及子公司已取得主要业务资质情况

八、其他与发行人主体相关的重要情况

报告期内，未发现发行人曾受到媒体质疑；截至本募集说明书出具日，未发现发行人存在受到媒体质疑的情况或其他重大负面情况。

九、发行人违法违规及受处罚情况

报告期内，发行人不存在因违反相关法律法规而受到有关主管部门重大行政处罚的情形。

第五节 财务会计信息

本募集说明书引用的财务数据来自于公司 2023 年、2024 年和 2025 年经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表及 2026 年 1-6 月未经审计的财务报表，其中 2023 年财务数据为 2023 年审计报告期末数，2024 年财务数据为 2025 年审计报告期初数，2025 年财务数据为 2025 年审计报告期末数。由于2025年会计政策变更涉及 2023 年财务数据追溯调整，具体科目调整情况详见本募集说明书“第五节 财务会计信息”中“一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响”相关内容。近三年，致同会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了致同审字（2024）第 440A004873 号、致同审字（2025）第 440A005097 号和致同审字（2026）第440A008556 号标准无保留意见的审计报告。发行人财务报表编制基础为财政部 2006年2月 15 日颁布的《企业会计准则》的相关规定。报告期内，发行人审计机构未发生变更。近三年，发行人财务报表审计意见均为标准无保留意见。

本章仅就发行人重要会计科目和财务指标变动情况进行分析，建议投资者在进行投资决策时进一步参阅发行人各年度审计报告以了解各会计科目详细情况。

一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响

（一）会计政策变更

1、会计政策变更对公司 2023年度会计报表的影响

（1）重要会计政策变更

企业会计准则解释第 16 号

财政部于 2022年11月发布了《企业会计准则解释第 16 号》（财会〔202231号）（以下简称“解释第16 号”）。

解释第 16 号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第 18 号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。对于在首次施行上述规定的财务报表列报最早期间的期初至本解释施行日之间发生的上述交易，企业应当按照上述规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。上述会计处理规定自2023 年 1 月 1 日起施行。

本公司对租赁业务确认的租赁负债和使用权资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，按照解释第 16号的规定进行调整。

执行上述会计政策对 2023 年 12 月 31 日合并资产负债表和 2023 年度合并利润表的影响如下：

单位：万元

单位：万元

执行上述会计政策对 2022 年 12 月 31 日合并资产负债表和 2022 年度合并利润表的影响如下：

单位：万元

单位：万元

执行上述会计政策对 2022 年 1月1日合并资产负债表的影响如下： 单位：万元

2、会计政策变更对公司 2024年度会计报表的影响

2024 年度，发行人未发生重要会计政策变更事项。

3、会计政策变更对公司 2025年度会计报表的影响

财政部于 2025 年 7 月 8 日发布标准仓单交易相关会计处理实施问答。该问答规定企业在期货交易场所通过频繁签订买卖标准仓单的合同以赚取差价、不提取标准仓单对应的商品实物的，通常表明企业具有收到合同标的后在短期内将其再次出售以从短期波动中获取利润的惯例，应当将其签订的买卖标准仓单的合同视同金融工具，并按照《企业会计准则第 22 号——金融工具》的规定进行会计处理。企业按照前述合同约定取得标准仓单后短期内再将其出售的，不应确认销售收入，而应将收取的对价与所出售标准仓单的账面价值的差额计入投资收益；企业期末持有尚未出售的标准仓单的，应将其列报为其他流动资产。

本公司按照《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》（财会〔2006〕3号）等相关规定，对财务报表可比期间信息进行调整。

执行上述会计政策对 2025 年度、2024 年度和 2023 年度合并利润表的影响如下：

单位：万元

执行上述会计政策对 2024 年 12月31日合并资产负债表的影响如下：

单位：万元

执行上述会计政策对 2024 年 1月1日合并资产负债表的影响如下： 单位：万元

会计政策变更对期初净资产、期末净资产、本期及上期净利润、资本公积、其他综合收益、专项储备均未产生影响。

4、会计政策变更对公司 2026年 1-6月会计报表的影响

1）执行新保险合同准则

2020 年 12 月 19 日，财政部修订印发新保险合同准则，为保险服务收入确认、保险合同负债计量等提供新指引，主要体现在完善保险合同的定义与分拆、引入保险合同组概念、完善保险合同计量模型、调整保险服务收入确认原则、改进合同服务边际计量方式等方面。该准则要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业自 2023 年1 月 1 日起执行，其他执行企业会计准则的企业自 2026 年 1 月 1 日起执行，同时允许企业提前执行。

发行人于 2026 年 1 月 1 日起执行上述新保险合同准则，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生重大影响，并采用追溯调整法对以前年度和可比期间财务报表数据进行追溯调整。

执行新保险合同准则对 年 月 日合并资产负债表的影响如下：

单位：万元

执行新保险合同准则对 2025 年半年度利润表主要指标的影响如下： 单位：万元

2）执行《准则解释第 19 号》

2025 年12月5日，财政部印发《准则解释第 19号》，规定“关于非同一控制下企业合并中补偿性资产的会计处理”“关于处置原通过同一控制下企业合并取得子公司时相关资本公积的会计处理”“关于采用电子支付系统结算的金融负债的终止确认”“关于金融资产合同现金流量特征的评估及相关披露”和“关于指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具的披露”等内容。该解释规定自 2026年1月1日起施行。

发行人于 2026 年 1 月 1 日起执行《准则解释第 19 号》，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生重大影响，不涉及对以前年度财务报表数据的追溯调整。

（二）会计估计变更

1）光伏电站资产会计折旧年限和残值率调整

为更加公允地反映本集团的财务状况和经营成果，提供更可靠的会计信息，根据《企业会计准则第 4 号——固定资产》第十五条“企业应当根据固定资产的性质和使用情况，合理确定固定资产的使用寿命和预计净残值”、第十九条“企业至少应当于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核”等相关规定，结合光伏电站的运行周期、同行业相关资产折旧政策及国家深化新能源高质量发展相关政策文件，公司拟自 2026年1月 1日起，将原按25年折旧的光伏电站资产会计折旧年限调整为 20年，残值率从 0%调整为10%。

发行人于 2026年1月1 日起执行会计估计变更，不会对公司 2025年及以往各年度财务状况和经营成果产生影响。本次会计估计变更已经公司第十届董事会第三十八次会议决议通过。

（三）会计差错更正

报告期内，发行人未发生会计差错更正事项。

二、合并报表范围的变化

（一）2023 年度公司合并报表范围变化情况

2023 年度公司新设子公司 507 家（包含 14 家子公司及越秀新能源下属共493 家公司），公司新纳入合并范围的结构化主体 17 家，减少纳入合并范围子公司2家，具体情况如下：

发行人合并报表变动情况系正常经营业务活动开展结果，预计不会对其偿债能力产生不利影响。

（二）2024 年度公司合并报表范围变化情况

2024 年度，公司新纳入合并范围的子公司 419家（包含 5家子公司及投资设立、资产收购共 414家新能源公司），新纳入合并范围的结构化主体 14家，减少纳入合并范围子公司 5家（新能源业务项目公司），具体情况如下：

（三）2025 年度公司合并报表范围变化情况

2025 年度，公司新纳入合并范围的子公司 27家（包含越秀融资租赁下属共17家公司），新纳入合并范围的结构化主体 17家，减少纳入合并范围子公司183家（包含 180家新能源业务项目公司），具体情况如下：

广州越秀资本控股集团股份有限公司2026 年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

发行人合并报表变动情况系正常经营业务活动开展结果，预计不会对其偿债能力产生不利影响。

（四）2026 年 1-6 月公司合并报表范围变化情况

2026 年1-6月，公司新纳入合并范围的子公司 40家（包含越秀融资租赁下属共15 家公司和宁波越秀光惠二期下属共 18家公司），新纳入合并范围的结构化主体 6家，具体情况如下：

发行人合并报表变动情况系正常经营业务活动开展结果，预计不会对其偿债能力产生不利影响。

三、公司 2023-2025 年度合并及母公司财务报表

（一）公司 2023-2025 年度合并资产负债表

单位：万元

（二）公司 2023-2025 年度合并利润表

单位：万元

（三）公司 2023-2025 年度合并现金流量表

单位：万元

（四）公司 2023-2025 年度母公司资产负债表

单位：万元

（五）公司 2023-2025 年度母公司利润表

单位：万元

（六）公司 2023-2025 年度母公司现金流量表

单位：万元

四、发行人主要财务指标

2023 年、2024 年、2025 年及 2026 年 1-6 月，发行人合并报表口径主要财务指标如下表所示：

注：（1）全部债务＝短期借款+应付票据+其他应付款（有息部分）+其他流动负债（有息部分）+一年内到期的非流动负债（有息部分）+长期借款+应付债券+长期应付款（有息部分）+租赁负债+其他有息债务（如有）；

（2）流动比率＝流动资产/流动负债；

（3）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；

（4）资产负债率（%）＝负债总额/资产总额×100%；

（5）债务资本比率（%）＝全部债务/（全部债务+所有者权益）×100%；

（6）平均总资产回报率（%）＝（利润总额+利息支出）/（年初资产总额+年末资产总额）÷2×100%；

（ ）加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的加权平均净资产收益率均根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）计算；

（8）EBITDA＝利润总额+利息支出＋固定资产折旧＋摊销（无形资产摊销＋长期待摊费用摊销）；

（10）EBITDA利息保障倍数＝EBITDA/利息支出＝EBITDA/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）；

（11）应收账款周转率=营业收入/平均应收账款；

（12）存货周转率=营业成本/平均存货；

（13）发行人 2025 年会计政策变更影响的主要财务指标包括营业总收入、应收账款周转率和存货周转率；其中 2024 年发行人经追溯调整的存货周转率为 2,478.26 次，经追溯调整的速动比率为 1.48。

（14）发行人 2026 年 1-6 月财务数据未经审计且未经年化。

五、管理层讨论与分析

公司管理层以近三年合并口径财务报表为基础，对其资产负债结构、现金流量、偿债能力、营运能力、盈利能力及可持续性等进行了分析和讨论。若各分项数字之和（或差）与合计数字存在微小差异，系四舍五入原因导致。

（一）资产结构分析

近三年末，公司资产构成情况如下：

单位：万元，%

近三年末，公司资产总额分别为 18,717,013.64 万元、21,981,159.49 万元和21,319,829.17 万元。2024 年末公司总资产较 2023 年末增加 3,264,145.85 万元，增幅 17.44%，主要原因是近三年内公司主营业务规模扩大，货币资金、交易性金融资产、存货、其他流动资产、固定资产和长期股权投资等增加所致。2025年末公司总资产较 2024 年末减少 661,330.32 万元，降幅 3.01%。

1、货币资金

公司的货币资金主要包括库存现金、银行存款、其他货币资金等。近三年末，公司货币资金总额分别为 1,839,693.05 万元、1,868,880.28 万元和 1,650,740.04 万元，占总资产的比例分别为 9.83%、8.50%和 7.74%。

2024 年末公司货币资金较 2023 年末增加 29,187.23 万元，增幅为 1.59%。2025 年末公司货币资金较 2024 年末减少 218,140.24 万元，降幅为 11.67%。

截至 2025年末，公司货币资金具体明细如下表所示：

单位：万元

截至 2025年末，公司受限制的货币资金具体明细如下表所示：

单位：万元

2、交易性金融资产

近三年末，公司交易性金融资产分别为 4,502,334.66 万元、5,660,317.89 万元和 4,595,754.10 万元，占总资产的比例分别为 24.05%、25.75%和 21.56%。

2024 年末公司交易性金融资产较 2023 年末增加 1,157,983.23 万元，增幅25.72%。2025 年末公司交易性金融资产较 2024 年末减少 1,064,563.79 万元，降幅 18.81%。

截至 2025年末，公司交易性金融资产构成明细如下：

单位：万元

截至 2025年末，公司受限的交易性金融资产具体明细如下表所示：

单位：万元

3、一年内到期的非流动资产

近三年末，公司一年内到期的非流动资产分别为 3,405,485.75 万元、3,293,047.54 万元和 2,627,181.93 万元，占总资产比重分别为 18.19%、14.98%和12.32%。

2024 年末公司一年内到期的非流动资产较 2023 年末减少 112,438.21 万元，降幅3.30%。2025年末公司一年内到期的非流动资产较2024年末减少665,865.61万元，降幅 20.22%。

截至 2025年末，公司一年内到期的非流动资产明细如下： 单位：万元

4、长期应收款

公司长期应收款主要是发行人下属子公司越秀租赁进行融资租赁业务应收的融资租赁款。近三年末，公司长期应收款分别为 3,200,970.85 万元、2,894,609.69万元和 3,092,112.06 万元，占总资产的比例分别为 17.10%、13.17%和 14.50%，其中，资产权利受限的长期应收款分别为 3,670,265.89 万元、3,390,208.18 万元和 2,261,511.85 万元。

2024 年末公司长期应收款较 2023年末长期应收款下降 306,361.16万元，降幅 9.57%。2025 年末公司长期应收款较 2024 年末长期应收款增加 197,502.37 万元，增幅 6.82%。

5、长期股权投资

近三年末，公司长期股权投资分别为 3,042,107.73 万元、3,310,720.16 万元和 4,144,320.57 万元，分别占资产总额的 16.25%、15.06%和 19.44%。

2024 年末公司长期股权投资较 2023 年末增加 268,612.43 万元，增幅 8.83%。2025 年末公司长期股权投资较 2024 年末增加 833,600.41 万元，增幅 25.18%，主要系对联营企业如北京控股有限公司追加投资，以及对联营企业如中信证券的投资收益增加所致。

6、固定资产

近三年末，公司固定资产分别为 1,319,029.15 万元、3,521,049.83 万元和3,775,273.26 万元，分别占资产总额的 7.05%、16.02%和 17.71%。

2024 年末公司固定资产较 2023 年末增加 2,202,020.68 万元，增幅 166.94%，主要系新能源业务投资规模增加，对应固定资产规模增加所致。2025 年末公司固定资产较 2024 年末增加 254,223.43 万元，增幅 7.22%。

7、非经营性其他应收款

截至 2025年末，发行人不存在非经营性其他应收款项或资金拆借。

（二）负债结构分析

近三年末，公司负债构成情况如下：

单位：万元，%

近三年末，公司总负债分别为 14,562,386.73 万元、17,390,269.48 万元和16,320,943.22 万元。2024 年末，公司总负债较 2023 年末增加 2,827,882.75 万元，增幅19.42%，与总资产规模增幅基本保持一致。2025年末，公司总负债较 2024年末减少 1,069,326.26 万元，降幅 6.15%。

1、短期借款

公司的短期借款多采用信用借款和保证借款的方式。近三年末，公司短期借款分别为 939,552.62 万元、724,431.77 万元和 817,082.94 万元，占总负债比例为6.45%、4.17%和 5.01%。

2024 年末公司短期借款较 2023 年末减少 215,120.85 万元，降幅 22.90%。2025 年末公司短期借款较 2024 年末增加 92,651.17 万元，增幅 12.79%。

2、一年内到期的非流动负债

近三年末，公司一年内到期的非流动负债分别为 3,576,037.51 万元、4,005,757.23 万元和 4,468,770.32 万元，占总负债的比例分别为 24.56%、23.03%和 27.38%。

2024年末，公司一年内到期的非流动负债较2023年末增加429,719.72万元，增幅 12.02%。2025 年末公司一年内到期的非流动负债较 2024 年末增加463,013.09 万元，增幅 11.56%。

截至 2025年末，公司一年内到期的非流动负债情况如下：

单位：万元

3、其他流动负债

其他流动负债主要包括超短期融资券、应付保证金。近三年末，公司其他流动负债分别为 1,100,738.01 万元、1,201,001.83 万元和 1,061,762.87 万元，占总负债比例分别为 7.56%、6.91%和 6.51%。

2024 年末公司其他流动负债较 2023 年末增加 100,263.82 万元，增幅 9.11%。2025 年末公司其他流动负债较 2024 年末减少 139,238.96 万元，降幅 11.59%。

截至 2025年末，公司其他流动负债明细如下：

单位：万元

4、长期借款

公司的长期借款多采用质押借款、保证借款和信用借款的方式。近三年末，公司长期借款分别为 5,145,137.35 万元、5,791,126.77 万元和 5,364,049.31 万元，占总负债的比例分别为 35.33%、33.30%和 32.87%。

2024 年末公司长期借款较 2023 年末增加 645,989.42 万元，增幅 12.56%。2025 年末公司长期借款较 2024 年末减少 427,077.46 万元，降幅 7.37%。

5、应付债券

公司的应付债券主要包括公司债、资产支持证券、资产支持票据以及中期票据等。近三年末，公司应付债券分别为 2,572,582.09 万元、3,270,290.93 万元和3,276,460.05 万元，占总负债的比例分别为 17.67%、18.81%和 20.08%。

2024 年末公司应付债券较 2023 年末增长 697,708.84 万元，增幅 27.12%。2025 年末公司应付债券较 2024 年末增长 6,169.12 万元，增幅 0.19%。

截至 2025年末，公司应付债券明细如下：

单位：万元

（三）盈利能力分析

近三年，公司盈利能力情况如下表所示：

单位：万元

近三年，公司营业总收入分别为 1,479,344.31 万元、753,189.44 万元和784,265.73 万元。2024 年公司营业总收入较上年同期减少 726,154.87 万元，减幅49.09%，主要系 2025 年度会计政策调整导致其他业务收入同步调低所致，经追溯调整后，2023 年公司营业总收入为 665,411.15 万元，2024 年公司营业总收入较上年同期增加 87,778.29万元，增幅 13.19%，公司的实际营收能力未发生重大变化。2025年公司营业总收入较上年同期增加 31,076.29万元，增幅 4.13%。

1、主营业务收入

公司主营业务收入由新能源业务收入和不良资产管理处置收入构成。近三年，公司主营业务收入分别为 118,147.53 万元、325,565.35 万元和 478,156.55 万元。2024年公司主营业务收入较去年同期增加 207,417.82万元，增幅175.56%，主要受益于新能源业务收入增长较快。2025 年公司主营业务收入较去年同期增加152,591.20 万元，增幅46.87%，主要由于新能源业务电费收入增加所致。

2、手续费及佣金净收入

公司手续费及佣金收入来源主要包括经纪业务收入、融资租赁业务收入、基金管理业务收入及投资咨询业务收入。近三年，公司手续费及佣金净收入分别为63,629.51 万元、44,112.29 万元和 29,543.14 万元。

（1）手续费及佣金收入

近三年，公司手续费及佣金收入分别为 65,271.80 万元、45,095.80 万元和30,574.81 万元，其中融资租赁业务收入、基金管理业务收入占比较大。

2024 年度公司手续费及佣金收入较上年同期减少 30.91%，主要是融资租赁业务收入较去年同期有所下降。2025 年度公司手续费及佣金收入较上年同期减少32.20%，主要是融资租赁业务收入较 2024年有所下降。

近三年，公司手续费及佣金收入情况如下表所示：

单位：万元

（2）手续费及佣金支出

手续费及佣金支出主要包括：经纪业务支出、其他支出。近三年，公司手续费及佣金支出分别为 1,642.30 万元、983.51 万元和 1,031.66 万元。

近三年，公司手续费及佣金支出情况如下表所示：

单位：万元

3、利息净收入

利息净收入为利息收入与利息支出差额。近三年，公司利息净收入分别为39,496.87 万元、-38,869.08 万元和-85,383.02 万元。

（1）利息收入

公司利息收入主要包括融资租赁利息收入、不良资产管理利息收入。近三年，公司利息收入分别为 478,714.89 万元、377,947.09 万元和 271,969.77 万元。2024年度公司利息收入较去年同期减少 100,767.80 万元，降幅为 21.05%。2025 年度公司利息收入较去年同期减少 105,977.32 万元，降幅 28.04%，主要系融资租赁利息收入和不良资产管理利息收入减少所致。

近三年，公司利息收入情况如下表所示：

单位：万元

（2）利息支出

利息支出主要包括借款利息支出及应付债券利息支出。近三年，公司利息支出分别为 439,218.01 万元、416,816.17 万元和 357,352.79 万元，其变动主要系公司有息负债规模、结构变化及市场资金成本变化所致。

近三年，公司利息支出情况如下表所示：

单位：万元

4、业务及管理费

业务及管理费主要包括销售费用、管理费用和研发费用。近三年，公司业务及管理费分别为 122,125.99 万元、118,508.11 万元和 129,055.65 万元。公司 2024年度业务及管理费较上年同期下降 3,617.88 万元，降幅 2.96%。公司 2025 年度业务及管理费较上年同期增加 10,547.54 万元，增幅8.90%。

近三年，公司业务及管理费如下表所示：

单位：万元

5、投资收益

近三年，公司投资收益分别为 284,050.83 万元、373,443.66 万元和 446,965.78万元。经追溯调整后，2023 年公司投资收益为 289,486.70 万元，2024 年公司投资收益较上年同期增加 83,956.96 万元，增幅29.00%，主要系处置交易性金融资产和衍生金融工具取得的投资收益增加所致。2025 年度，公司投资收益较 2024年度增加 73,522.12 万元，增幅 19.69%。

近三年，公司投资收益明细如下表所示：

单位：万元

6、其他业务收入

其他业务收入主要为仓单及基差贸易收入。近三年，公司其他业务收入分别为 817,210.09 万元、4,581.21 万元和 3,564.60 万元。2024 年其他业务收入较上年同期减少 812,628.88万元，降幅 99.44%，主要系2025年会计政策调整，按照买卖标准仓单的合同约定取得标准仓单后短期出售的差价计入投资收益、不再确认销售收入所致。经追溯调整后，2023 年其他业务收入为 3,276.94 万元，2024 年其他业务收入较上年同期增加 1,304.27 万元，增幅 39.80%。2025 年其他业务收入较上年同期减少 1,016.61 万元，降幅 22.19%。

7、营业利润

近三年，公司营业利润分别为 404,676.51 万元、230,430.46 万元和 251,455.30万元。2024 年营业利润较上年同期下降 174,246.05 万元，降幅为 43.06%。2025年营业利润较上年同期上升21,024.84 万元，增幅为9.12%。

8、归属于母公司股东的净利润

近三年，公司归属于母公司股东的净利润分别为 240,364.09 万元、229,399.35万元和 351,937.20 万元。2024 年归属于母公司股东的净利润较上年同期下降10,964.74 万元，降幅 4.56%。2025 年归属于母公司股东的净利润较上年同期增加122,537.85万元，增幅53.42%，主要系2025年新能源业务电费收入显著增加、股权项目估值增加和公允价值变动收益增加，以及公司广州资产取得联营企业北京控股股权、增持联营企业越秀地产，子公司越秀产业投资取得联营企业新天绿色能源股权的投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的营业外收入增加所致。

（四）现金流量分析

近三年，公司现金流量构成情况如下表所示：

单位：万元

1、经营活动现金流分析

近三年，公司经营活动现金流量净额分别为 1,338,639.23 万元、1,644,173.78万元和613,556.37万元。2024年公司经营活动现金净流入较去年同期大幅增加，主要是融资租赁业务净回款及新能源业务电费收入增加。2025 年经营活动现金净流入较去年同期减少 62.68%，主要是向其他金融机构拆入资金净增加额减少、不良资产业务净回款及电费收入增加等综合影响所致。

近三年，公司主要经营活动现金支出主要为融资租赁业务、不良资产管理业务等项目投放支出，各项经营活动现金流出与发行人主营业务密切相关，相关项目投放收益实现方式清晰，且具有明确的回收周期。 年度和 年度，发行人受益于前期项目投放回款，经营性净现金流入规模较高。2025年度，受向其他金融机构拆入资金净增加额减少、不良资产业务净回款及电费收入增加等综合影响，发行人经营活动净现金流减少。

2、投资活动现金流分析

近三年，公司投资活动现金流量净额分别为-1,206,256.97 万元、-2,572,096.93万元和-821,395.45万元。近三年，公司投资活动现金净流量为负，主要是新能源等业务的投放额总体较大所致，2025 年公司投资活动现金净流出规模缩小，主要是新能源业务的新增投放同比减少所致。

近三年，公司投资活动现金流出主要集中于新能源业务板块、投资管理板块及战略投资中信证券业务，近三年投资活动现金流量净额大额为负主要为发行人业务规模扩张及新能源板块投资增加等原因所致，后续会根据各业务板块投资项目情况逐步回款，中信证券经营业务稳健，预计将为公司带来稳定的收益。

近三年，发行人主要投资活动现金流出与发行人主营业务相关，预计收益实现方式因发行人业务板块而异，如融资租赁款回收、投资项目转让或退出、不良资产管理资产处置、持有中信证券股权分红或投资收益增加等，整体回收周期较为明确。后续业务开展过程中，发行人将根据自身经营情况审慎确定投资规模，近三年内投资活动现金支出金额较大预计不会对发行人正常生产经营造成重大不利影响。

3、筹资活动现金流分析

近三年，公司筹资活动现金流量净额分别为 146,919.05 万元、864,599.17万元和 18,148.27 万元。2024 年度公司筹资活动现金流量净额较 2023 年度增加717,680.12 万元，主要是发行债券、吸收投资、收到其他与筹资活动有关的现金收到现金增加所致。2025 年，公司筹资活动现金流量净额较 2024 年度减少846,450.90 万元，降幅97.90%，主要是银行借款、中期票据等债务融资规模减少所致。

（五）偿债能力分析

近三年末，公司流动比率分别为 1.57、1.48和1.38，速动比率分别为1.55、1.46 和 1.38。

近三年末，发行人资产负债率分别为 77.80%、79.11%和 76.55%，发行人合理安排资产负债结构，提高各项业务的盈利水平和可持续发展能力的同时，保持了较强的偿债能力。

近三年，发行人 EBITDA利息保障倍数分别为 2.00、1.98 和2.75，总体维持在合理水平，可为公司利息支付提供有效保障。

近三年内，公司合并报表主要偿债指标如下表所示：

注：发行人 2025 年会计政策变更影响的主要偿债指标为速动比率，2024年经追溯调整的速动比率为 1.48。

（六）运营能力分析

近三年内，合并报表资产周转能力指标如下：

近三年，发行人应收账款周转率分别为 89.19、15.30 和 10.88，总体周转速度仍保持在较快水平，反映发行人较好的应收账款管理能力。

近三年，公司总资产周转次数分别为 0.08、0.04 和 0.04，保持较平稳水平。

六、公司有息债务情况

（一）有息债务类型结构

截至 2026年6月末，发行人有息负债规模为 15,830,710.14 万元，占总负债的89.94%。其中，发行人银行借款余额为9,431,517.58万元，占有息负债的59.58%；银行借款和债务融资工具余额合计为 11,860,236.28 万元，占有息负债比重为74.92%。报告期末，发行人有息债务按债务类型的分类情况如下：

截至 2026 年 6月末公司有息负债情况表 单位：万元，%

（二）有息债务期限结构

截至 2026 年 6 月末，发行人一年内到期的有息负债为 5,357,872.76 万元，占有息负债总额的 33.84%。发行人有息债务期限结构如下：

截至 2026年 6月末发行人合并口径的有息负债期限结构情况表 单位：万元

（三）信用融资与担保融资情况

截至 2026年6月末，公司有息负债信用融资与担保融资的结构如下：

截至 2026年 6月末发行人有息负债信用融资与担保融资情况表 单位：万元，%

七、关联方及关联交易

（一）发行人的关联方

发行人的关联方如下：

（二）关联交易情况

1、关联采购与销售情况

（1）采购商品、接受劳务

单位：万元

说明：关联采购均以市场公允价值定价。

（2）出售商品、提供劳务

单位：万元

说明：关联销售均以市场公允价值定价。

2、关联租赁情况

发行人作为承租方：

单位：万元