证券代码：000859

证券简称：国风新材

上市地点：深圳证券交易所

安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）N（上会稿）摘要

独立财务顾问

国元证券股份有限公司GUOYUANSECURITIESCO.,LTD.

签署日期：二〇二六年十月

目 录

目录....1

声明....3

一、上市公司声明....3

二、交易对方声明....4

三、证券服务机构及人员声明....4

释义....5

重大事项提示....9

一、本次重组方案简要介绍....9

二、募集配套资金情况简要介绍....12

三、本次交易对上市公司的影响....13

四、本次交易已履行和尚需履行的批准程序....15

五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见....16

六、上市公司控股股东、董监高自预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划....16

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排....17

八、本次交易的业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励....19

九、其他需要提醒投资者重点关注的事项....24

重大风险提示....25

一、标的公司经营业绩波动风险....25

二、标的资产估值风险....25

三、业绩承诺无法实现及业绩承诺方获取的交易对价未覆盖业绩补偿金额的风险....26

四、技术未能形成产品或实现产业化的风险....26

五、宏观经济环境变化的风险....27

六、技术创新风险....27

七、产品研发与迭代的风险....27

八、商誉减值的风险....27

九、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险....28

十、收购整合风险……28

十一、应收账款回收风险……29

十二、存货跌价风险……29

十三、部分房产尚未取得产权证书的风险……29

十四、本次交易的审批风险……30

十五、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险……30

第一节 本次交易概述……31

一、本次交易的背景、目的……31

二、本次交易的具体方案……39

三、本次交易的性质……57

四、本次交易对上市公司的影响……58

五、本次交易的决策过程……60

六、本次交易相关方所作出的重要承诺……61

七、本次交易的其他相关事项……72

声明

一、上市公司声明

上市公司及全体董事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担相应的赔偿责任。

上市公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员承诺：如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。如为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。

本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准、核准或认可（若有），审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次交易完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价上市公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重组的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

交易对方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

三、证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

注：1.所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

2.部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）本次重组方案概况

2024 年12 月13 日，上市公司召开第八届董事会第四次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，上市公司于同日披露了相关公告。截至本报告书签署日，较 2024 年12 月 13 日披露的交易方案，方案发生以下调整事项：

1、原交易对方苏璿退出本次交易，不再以其持有的金张科技0.48%股份（对应 40 万元注册资本，占金张科技库存股注销后的比例为 0.50%）继续参与本次交易；

2、交易对方施克炜、孙建、陈晓东及太湖海源在原转让份额基础上，增加转让金张科技合计 0.48%股份（对应 40 万元注册资本，占金张科技库存股注销后的比例为0.50%）。

3、上市公司与施克炜、卢冠群结合本次交易的实际情况，对业绩承诺期、承诺利润指标等进行了调整，具体详见本报告书“第七节 本次交易主要合同”之“六、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》的主要内容”及“七、《业绩承诺及补偿协议之补充协议二》的主要内容”。

4、经交易各方友好协商，调减本次交易标的资产的交易价格，交易作价由69,993.56 万元调整为 64,587.50 万元，并将募集配套资金由 35,100 万元调整为33,000 万元。

5、上市公司控股股东产投集团新增锁定承诺：在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次募集配套资金发行结束之日起18 个月内不以任何方式转让。

除上述情形外，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案未发生其他调整。

上述交易方案调整未增加交易对方；减少交易对方苏璿所剔除的交易标的对应的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%且对标的公司的生产经营不构成实质性影响；交易对方拟增加转让的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%且对标的公司的生产经营不构成实质性影响；减少标的资产的交易作价占原标的资产相应指标总量的比例不超过 20%且对标的公司的生产经营不构成实质性影响；调减配套募集资金，未新增或调增配套募集资金；上市公司控股股东产投集团新增锁定承诺不涉及对原标的资产作价、资产总额、资产净额及营业收入等财务指标总量的调整。因此，上述交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。

调整后的具体方案如下：

（二）标的资产评估情况

单位：万元

经基准日为2025年6月30日的加期评估验证，金张科技100%股权的评估值为130,600.00万元，较以2024年12月31日为基准日的评估结果未出现评估减值情况。加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。本次交易作价仍以2024年12月31日为基准日的评估结果为依据，交易作价不变。本次加期评估结果不作为作价依据，未经国有资产监督管理机构另行备案。加期评估结果仅为验证前次评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易作价，亦不涉及调整本次交易方案。

鉴于以2025 年6 月30 日为加期评估基准日的加期评估报告有效期截止日为2026 年6月30 日，中水致远以2025 年12 月31 日为本次加期评估基准日对金张科技进行了再次加期评估验证，经评估，金张科技100%股权的评估值为125,800.00万元，较以2024年12 月31日为基准日的评估结果未出现评估减值情况。本次加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。本次交易作价仍以2024年12月31日为基准日的评估结果为依据，本次加期评估结果不作为作价依据，未经国有资产监督管理机构另行备案。加期评估结果仅为验证前次评估结果未发生减值。

（三）本次重组支付方式

单位：万元

注：转让比例系库存股注销后比例

（四）发行股份购买资产的具体情况

二、募集配套资金情况简要介绍

（一）募集配套资金概况

（二）募集配套资金的具体情况

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司业务的影响

本次交易前，上市公司深度聚焦高分子功能膜材料、光电新材料、聚酰亚胺材料、绿色环保木塑新材料、新能源汽车轻量化材料等五大产业，是集研发、采购、生产、销售完整体系于一体的国家高新技术企业。标的公司自主研发并掌握了功能性涂层复合材料生产核心技术，专业从事消费电子、新型显示、大规模集成电路等领域用功能性涂层复合材料的研发、生产和销售。

本次交易完成后，国风新材将实现对金张科技的控制并表和产业整合，有利于上市公司在产业布局、产品结构等方面实现协同优势，有效推动双方在新材料领域构建产业链优势互补、价值链共建共享的良好格局，有利于巩固上市公司核心竞争力以及提升上市公司产业链整体竞争力，有利于上市公司整体战略布局和实施，从而促进上市公司高质量发展。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至 2026 年 6 月30 日，上市公司总股本为 89,597.6271 万股。本次交易完成前后公司的股本结构如下：

上表未考虑本次交易募集配套资金发行股份的影响。本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为产投集团，上市公司的实际控制人均为合肥市国资委。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司出具的2026 年半年度报告、上市公司经审计的2025 年度财务报告、容诚会计师出具的容诚阅字[2026]230Z0078 号《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次交易前后上市公司主要财务指标情况如下：

本次交易完成后，上市公司的经营规模、盈利能力将有所提高，归属于母公司股东的净利润将有所增加，每股收益提升，不存在因本次交易而导致基本每股收益被摊薄的情况。

四、本次交易已履行和尚需履行的批准程序

本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

本次交易已获得的批准或核准情况如下：

1、本次交易已获得上市公司控股股东产投集团的原则性同意且产投集团已履行内部决策程序；

2、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第四次会议审议通过；

3、本次交易预案已经上市公司第八届监事会第四次会议审议通过；

4、本次交易草案已经上市公司第八届董事会第六次会议审议通过；

5、本次交易草案已经上市公司第八届监事会第六次会议审议通过；

6、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过；

7、本次交易已经标的公司内部决策机构审议通过；

8、本次交易已获得合肥市国资委批准；

9、本次交易涉及的标的资产评估结果已经合肥市国资委备案；

10、本次交易已经上市公司股东大会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：

1、本次交易尚需取得深交所审核通过；

2、本次交易尚需取得中国证监会作出予以注册决定；

3、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见

上市公司控股股东产投集团同意国风新材发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金事项。

六、上市公司控股股东、董监高自预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东产投集团出具承诺：“1、本公司自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，无主动减持上市公司股份的计划，本公司将不会有主动减持上市公司股份的行为。2、在前述不主动减持上市公司股份期限届满后，如本公司作出主动减持计划的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营等多方面需要，审慎制订股票主动减持计划，将继续严格执行《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。3、若上市公司本次交易复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本公司因此获得的新增股份同样遵守上述不主动减持承诺。4、如违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

上市公司全体董事、原监事、高级管理人员出具承诺：“1、本人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股票（如有），亦无减持公司股份的计划。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。2、若上市公司本次交易复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等事项，本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。3、如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。4、如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律法规以及公司制度中的关联交易的审批程序。上市公司董事会、股东大会审议本次重组相关事项时，关联董事、关联股东已回避表决，且本次重组相关事项在提交公司董事会会议审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。上市公司董事会再次审议本次交易事项时，关联董事将继续回避表决；本次交易的议案在提交董事会审议前将继续经独立董事专门会议审议通过。上市公司在后续召开股东大会审议本次交易事项时，关联股东将继续回避表决。

（三）网络投票安排

根据相关法律法规的规定，上市公司将为参加股东大会的股东提供便利。除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）确保本次交易的定价公平、公允

本次发行股份购买资产的股份发行价格符合《重组管理办法》等相关法规的规定。标的资产的交易作价以具有相关业务资质的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为基础，由交易各方协商确定，交易定价公允、公平、合理。同时，上市公司独立董事已对标的资产的评估定价的公允性发表独立意见。

此外，上市公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问，将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

（六）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排

本次交易对于上市公司每股收益的影响详见本报告书之“第一节 本次交易概述”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”。本次交易后，上市公司归属于母公司股东的净利润和所有者权益将有所增加，每股收益得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

虽然预计本次交易完成后上市公司不存在即期回报摊薄情况，但如果标的公司因市场环境、政策变化、经营管理等原因，出现经营业绩的不利变化，可能存在摊薄上市公司每股收益的风险。为防范及应对本次交易完成后可能存在的即期回报被摊薄的风险，上市公司制定了填补即期回报的措施，具体如下：

1、积极加强经营管理，提高上市公司经营效率

上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步提升经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。

2、完善上市公司治理结构，强化内部控制体系

上市公司已建立了健全的法人治理结构和内部控制制度管理体系，各组织机构设置合理且规范运作。本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步完善公司治理结构、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。

3、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

上市公司始终严格执行《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策。本次交易完成后，上市公司将持续重视对股东的合理投资回报，继续实行可持续、稳定、科学的利润分配政策，强化投资者回报机制，在保证上市公司可持续发展的前提下对股东回报进行合理规划，切实保障上市公司全体股东的利益。

上市公司控股股东、董事、高级管理人员已就本次交易摊薄即期回报采取填补措施相关事宜出具承诺函，承诺函内容详见本报告书“第一节 本次交易概述”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

（七）锁定期安排

根据上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议、上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》、上市公司与募集配套资金认购方签署的《股份认购协议》和发行股份及支付现金购买资产交易对方、募集配套资金认购方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份及支付现金购买资产交易对方、募集配套资金认购方对其通过本次交易取得的上市公司股份作出了相应的锁定安排。具体锁定安排情况详见本报告书“第一节 本次交易概述”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

（八）独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请国元证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国元证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

八、本次交易的业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励

（一）业绩承诺及补偿安排

根据上市公司（以下简称“甲方”）与施克炜、卢冠群（以下合并简称“乙方”）签署的《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议二》，本次交易的业绩承诺期为本次交易完成当年起的连续三个会计年度（以下简称“业绩承诺期”），即2026年度、2027年度和2028年度，具体内容如下：

1、承诺利润指标

经各方协商及确认，乙方作为业绩补偿义务人，承诺：

（1）标的公司2026年度实现的净利润不低于9,800万元；

（2）标的公司2026年度与2027年度累积实现的净利润不低于21,550万元；

（3）标的公司 2026 年度、2027 年度与2028 年度累积实现的净利润不低于34,763 万元。

各方同意，业绩承诺期的每一会计年度结束后，甲方聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行审计。业绩承诺期内的每一个会计年度实际实现的净利润（以下简称“实际净利润”）应系经前述会计师事务所审计的标的公司扣除非经常性损益后归属母公司的净利润。各方进一步确认，承诺净利润数与实际净利润数之间的差额、累计承诺净利润数与累计实际净利润数之间的差额均应根据前述会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。”

2、触发条件、补偿金额及补偿方式

（1）标的公司发生以下情形（以下简称“业绩补偿情形”）之一的，业绩补偿义务人应对上市公司进行补偿：

①标的公司2026年度的实际净利润未达到当年承诺净利润的80%；

②标的公司2027年度与2026年度的实际净利润未达到两个年度承诺净利润的80%；

③标的公司业绩承诺期内2028 年度、2027年度与2026 年度的实际净利润合计数未达到该三个年度承诺净利润合计数的100%。

（2）业绩补偿的计算方式

各方同意，业绩补偿义务人优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。补偿计算公式如下：

当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内累积承诺净利润数总和×本次交易的交易总价－以前年度累积已补偿金额

为免歧义，在逐年计算业绩补偿义务人应补偿金额时，按照上述公式计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经业绩补偿的金额不冲回。

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的发行价格

为免歧义，①按上述公式计算不足一股的，按一股计算；②在本次交易的定价基准日至业绩补偿日（即业绩补偿义务人根据本协议约定支付业绩补偿之日，下同）期间，若上市公司发生送股、转股等除权事项，则本次交易的发行价格应进行除权处理。

当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×本次交易的发行价格。

为免歧义，在本次交易的定价基准日至业绩补偿日期间，若上市公司发生送股、转股等除权事项，则本次交易的发行价格应进行除权处理。

若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，业绩补偿义务人应补偿的股份数量对应的现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还现金分红的金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

3、减值测试

（1）业绩承诺期届满后，甲方应聘请符合《中华人民共和国证券法》要求的会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。

经减值测试若发生减值，且期末减值额大于已补偿金额（包括已补偿股份数量乘以本次交易发行价格计算所得金额和现金补偿金额）（以下简称“减值补偿情形”），则业绩补偿义务人应另行对上市公司进行补偿。

即期末减值额>（乙方于补偿期限内已补偿股份总数×本次购买资产的每股发行价格＋补偿期限内已补偿现金总额），则乙方应当对甲方另行进行补偿。

（2）各方同意，业绩补偿义务人优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。减值补偿计算公式如下：

1）标的资产减值补偿金额=标的资产期末减值额－（业绩补偿义务人在业绩承诺期内累计已补偿的股份总数×本次交易的发行价格）－业绩补偿义务人在业绩承诺期内累计已补偿的现金总额。

2）应减值补偿的股份数量=标的资产减值补偿金额÷本次交易的发行价格。

3）应减值补偿的现金金额=（应减值补偿的股份数量－已减值补偿的股份数量）×本次交易的发行价格。

为免歧义，①在本次交易的定价基准日至减值补偿日期间，若上市公司发生送股、转股等除权事项，则本次交易的发行价格应进行除权处理；②若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，则业绩补偿义务人就减值补偿的股份数量已分配的现金分红应按相关约定返还给上市公司（计算公式为：返还现金分红的金额=每股已分配现金股利×应减值补偿的股份数量），返还的现金分红不作为已补偿的减值金额，不计入减值补偿金额的计算公式。

4、补偿的实施

（1）在发生本协议约定的业绩补偿情形或减值补偿情形时，上市公司将于《专项审核报告》或《减值测试报告》出具后30个工作日内召开董事会确定业绩补偿义务人需补偿金额及补偿方式并发出股东大会通知，审议相关议案。业绩补偿义务人应配合签署股份回购注销相关的书面文件并配合上市公司办理股份回购注销事宜。

（2）如涉及现金补偿，上市公司将于本协议第四条约定的董事会召开后10个工作日内向业绩补偿义务人发出现金补偿通知（以下简称“现金补偿通知”）。业绩义务补偿人应在收到现金补偿通知之日起30个工作日内将当期应补偿的现金款项一次性支付给上市公司。

（3）业绩补偿义务人内部按照各自在本次交易中向甲方转让的金张科技的相对持股比例（即乙方一为99.05%，乙方二为0.95%）分担本协议约定的补偿责任。

（4）自业绩补偿情形或减值补偿情形触发之日起至该等股份注销前，业绩补偿义务人就该等股份不拥有表决权且不享有股利分配权利。

（5）如果上市公司在获得补偿前实施资本公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的应补偿股份数＝应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果上市公司在获得补偿前有现金分红的，按照本协议第二条或第三条约定公式计算的应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益，应返还给上市公司。

（6）业绩补偿义务人承诺：业绩补偿义务人保证其在本次交易中取得的全部上市公司股份优先用于履行业绩补偿和减值补偿，并在本协议项下补偿事宜全部实施完毕前，严格遵守《购买资产协议》及本协议项下的股份锁定安排，不在其通过本次交易取得的上市公司股份（包括该部分股份在业绩承诺期内对应获得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数）之上设定质押权、第三方收益权等他项权利或可能对实施本协议项下补偿安排造成不利影响的其他安排，业绩补偿义务人有义务确保因本次交易所获得的上市公司股份不被司法冻结或被强制执行。一旦出现被质押、冻结、设置他项权利或其他影响本协议履行的情形，业绩义务补偿人有义务在知悉该等事项之日立即通知上市公司。违反前述约定的，上市公司可以追究其损害赔偿责任。

（7）如业绩补偿义务人通过本次交易取得的上市公司股份（包括该部分股份在业绩承诺期内对应获得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数）被查封、冻结、强制执行等原因被限制转让或不能转让、或者业绩义务补偿人违反协议中补偿措施实施的相关约定，从而导致其无法按照本协议约定及时履行股份补偿义务的，则上市公司有权直接要求业绩补偿义务人就股份不足补偿的部分，以等额现金方式进行足额补偿。

5、补偿数额的上限

在任何情况下，业绩补偿义务人就业绩补偿所承担的应业绩补偿金额与就减值测试补偿应承担的标的资产减值补偿金额合计不超过本次交易的交易总价；业绩补偿义务人合计股份补偿数量不超过业绩义务补偿人通过本次交易取得的上市公司股份（包括该部分股份在业绩承诺期内对应获得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数）。

（二）超额业绩奖励

若标的公司业绩承诺期实现的净利润合计数超过业绩承诺期累计承诺净利润合计数的100%，则超额业绩部分将按照以下标准进行超额业绩奖励：（1）首先按照业绩补偿义务人根据《业绩承诺及补偿协议之补充协议》第二条实际向上市公司支付业绩补偿的总金额（以下简称“累积业绩补偿金额”）为标准向业绩补偿义务人支付奖励；（2）若有剩余，剩余部分的20%用于对业绩义务补偿人进行现金奖励。

超额业绩奖励的具体计算方式为：支付给各业绩补偿义务人的超额业绩奖励金额=各业绩补偿义务人累积业绩补偿金额+（业绩承诺期累积实际实现的净利润数总和－业绩承诺期累积承诺净利润的总和－全体业绩补偿义务人累积业绩补偿金额）×20%×各业绩补偿义务人本次交易中向甲方转让的金张科技的相对持股比例（即施克炜为99.05%，卢冠群为0.95%）。

为免疑义，若施克炜、卢冠群未向上市公司支付过业绩补偿款，则施克炜、卢冠群累积业绩补偿金额为0。

虽有上述约定，但是超额业绩奖励金额不得超过本次交易的交易总价的20%，即人民币12,917.5002万元，且不得超过超额业绩部分的100%。

本次业绩奖励对象为业绩义务补偿人施克炜、卢冠群，本次交易设置业绩奖励有利于充分调动标的公司管理人员施克炜、卢冠群的工作积极性，将标的公司利益和个人利益绑定，有利于实现标的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益。

本次交易中业绩奖励的设置是交易各方在《监管规则适用指引—上市类第1号》等规定的基础上进行协商的结果，以上市公司与业绩补偿义务人共同签署的《业绩承诺及补偿协议》为依据。

本次交易设置的业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对业绩义务补偿人的激励效果、超额业绩贡献等多项因素，具有合理性。根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》《企业会计准则第9号—职工薪酬》，本次超额业绩奖励实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故列入职工薪酬核算。上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺值的基础上对超额净利润的分配约定，不会对上市公司未来盈利能力产生不利影响。

九、其他需要提醒投资者重点关注的事项

本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站披露，投 资者应据此作出投资决策。

本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

一、标的公司经营业绩波动风险

受下游市场需求偏好、行业竞争格局以及公司新产品开发能力等因素的多重影响，标的公司2020年度至2022年度经营业绩有所下降；2023年度至2024年度，随着标的公司新开发的防窥、防静电系列产品更好的适应了市场需求，销量快速提升，营业收入大幅增长，标的公司的经营业绩实现快速提升。标的公司未来能否保持持续增长仍受到下游市场需求偏好、行业竞争格局、新产品开发能力等诸多因素影响，任何不利因素都可能导致标的公司经营业绩产生波动，因此标的公司存在经营业绩波动的风险。此外，与标的公司供应商合作时间相比，标的公司客户合作时间普遍较短，同时标的公司报告期各期前五大客户销售占比分别为48.75%、42.37%和40.13%，客户较为集中，存在客户集中的风险。

二、标的资产估值风险

根据资产评估机构中水致远出具的《评估报告》，以 2024 年 12 月31 日为评估基准日，金张科技 100%股权的评估值为 121,300.00 万元，较金张科技经审计的账面净资产 53,177.12 万元增值了 68,122.88 万元，评估增值率为 128.11%。标的资产的交易价格根据资产评估机构出具的《评估报告》载明的评估结果，经交易各方协商确定。

2024 年度、2025 年度和2026 年1-6 月，标的公司电子制程精密功能膜材料收入分别为 2,621.23 万元、4,813.02 万元和 4,409.69 万元，收入金额相对较小，预测期内，标的公司收入增长主要来源于电子制程精密功能膜材料收入增长，预测收入分别为 0.92 亿元、2.24 亿元、3.50 亿元、4.27 亿元和 4.63 亿元，收入增长率分别为 144.08%、56.28%、21.81%和 8.42%，主要为偏光板离型膜和 OLED保护膜，目前标的公司已分别对恒美光电、维信诺等实现批量供货，部分客户处于送样、产品验证、小批量供货过程中。虽然上述产品的国产替代需求旺盛、市场空间广阔，且从标的公司的产品技术、客户拓展、产能布局等方面的情况来看，上述产品预测期收入实现具有合理性，但是国产替代目前尚处于起步阶段，相关产品在技术、成本等方面能否具备充足的优势存在一定的不确定性，且如果标的公司相关客户拓展不及预期或产品销量未及预期，将对其经营能力产生一定的不利影响。

尽管评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定。但由于评估是基于一系列假设及标的公司的相关经营状况而进行的，如未来出现预期之外的重大变化，可能会导致资产评估值与实际情况不符。针对上述最终评估结果可能与实际情况不符的风险，公司提请投资者注意相关风险。

三、业绩承诺无法实现及业绩承诺方获取的交易对价未覆盖业绩补偿金额的风险

上市公司已与交易对方施克炜、卢冠群签署《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议二》，具体业绩承诺及业绩承诺补偿安排详见本报告书“第七节 本次交易主要合同”之“五、《业绩承诺及补偿协议》的主要内容”、“六、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》的主要内容”及“七、《业绩承诺及补偿协议之补充协议二》的主要内容”。虽然《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议约定的补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东利益，但如未来标的公司被上市公司收购后出现经营未达预期情况，可能导致承诺业绩无法实现，将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。同时，尽管上市公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的补偿协议，但本次交易依然存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者注意相关风险。

业绩承诺方施克炜、卢冠群在本次交易中将获得上市公司新发行的股份为26,261,434 股，对应的股份对价为 13,498.38 万元，通过本次交易获得的现金为5,181.51 万元，合计获得的交易对价为18,679.89 万元。本次交易涉及的业绩补偿金额上限为标的资产的交易总价即64,587.50万元，业绩承诺方合计获得的交易对价为18,679.89万元，覆盖率为28.92%。根据《关于苏州苏商联合创业投资合伙企业（有限合伙）退出太湖金张科技股份有限公司并由实际控制人偿付相关款项的协议书》，施克炜对苏商创投承担差额补偿义务。结合施克炜的资产状况，其具备履约能力，但如果业绩承诺期间实现的净利润明显低于承诺净利润，存在业绩承诺方合计获得的交易对价及个人财务状况无法覆盖业绩补偿金额的风险。

四、技术未能形成产品或实现产业化的风险

标的公司系从事功能性涂层复合材料研发、生产、销售的高新技术企业，投入大量人员、资金用于新技术、新工艺和新产品的研发，形成了一定的技术研发和产品创新优势。若标的公司未来不能准确地把握行业和技术发展趋势，并始终保持技术升级、创新，或标的公司技术成果未能形成产品、实现产业化或转化为批量订单，将会对标的公司未来的经营业绩产生不利影响。

五、宏观经济环境变化的风险

标的公司下游消费电子行业的市场需求受宏观经济和国民收入水平的影响较大，宏观经济波动会影响到消费电子行业的景气度，进而影响标的公司产品的市场需求。消费电子行业产品品类多、周期短、消费热点转换快，具有比较明显的行业周期性。在经济低迷时，可能存在消费者购买消费电子产品意愿下降，从而导致消费电子产品产销量下降，可能会对标的公司生产经营带来不利的影响。

六、技术创新风险

标的公司专业从事功能性涂层复合材料的研发、生产和销售，最终用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑、液晶电视等消费电子产品。消费电子行业技术创新快、新产品推出快、消费热点转换快，若标的公司不能持续进行科技创新，未能及时开发出符合行业发展趋势和市场需要的新产品，将会对标的公司的生产经营产生不利影响。

七、产品研发与迭代的风险

功能性涂层复合材料新产品的开发需要经过产品方案设计、技术研发、工艺设计、生产线定制与调试、产品测试等多个环节，具有新产品开发环节多、生产工艺难度大、生产线自主定制化程度高等特点。消费电子行业市场需求变化快，这要求标的公司不仅要把握终端用户的需求，还要结合上游基膜、功能性涂层材料等行业状况，以及上述功能性涂层复合材料新产品开发特点，持续快速开发出满足市场需求的新产品。因此，标的公司存在产品研发与迭代的风险。

八、商誉减值的风险

本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2026 年1-6月净利润、2026 年 6 月末净资产和总资产分别为-342.07 万元、374,635.71 万元和 599,973.23 万元，预计将形成商誉 30,210.99 万元，占总资产的比例为 5.04%，占净资产的比例为8.06%。基于敏感性分析假设测算，若本次收购商誉减值20%，上市公司净利润、净资产和总资产为-6,384.27 万元、368,593.51 万元和 593,931.03万元，分别下降1766.36%、1.61%和1.01%，提醒广大投资者注意投资风险。

九、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

上市公司拟向包括产投集团在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金能否获得深交所审核通过及中国证监会作出予以注册决定以及能否顺利完成发行仍存在不确定性。此外，受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。截至2026年6月末，公司可自由支配的资金余额16,260.47万元，不能完全覆盖本次交易现金对价部分。若本次重组未能配套募集资金，全部使用并购贷款等长期贷款进行支付将使上市公司的资产负债率上升至43.41%，同时，上市公司现有主要资本性支出项目预计支出需求为1.37 亿，2026 年度上市公司营运资金需求为37,586.80万元，营运资金新增需求为1,445.65万元。因此，若配套融资未能实施或融资金额低于预期，可能对上市公司的资金使用和财务状况产生一定影响，提请投资者注意相关风险。

十、收购整合风险

上市公司主要从事高分子功能膜材料、光电新材料、聚酰亚胺材料、绿色环保木塑新材料、新能源汽车轻量化材料的研发、生产及销售，标的公司主要从事功能性涂层复合材料的研发、生产和销售。上市公司与标的公司在产品、技术、客户、供应商等方面存在一定的差异，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，可为上市公司拓展功能基膜材料的下游产业链提供强力支撑。同时，上市公司将推动与标的公司在企业文化、财务管理、内部控制、人力资源管理、产品研发、业务协同等方面实现优质资源整合。虽然上市公司已经就后续整合做好充分的安排，同时标的公司与其核心技术人员签署了《保密协议》《竞业禁止协议》，但相关核心技术人员与标的公司签署的是无固定期限的劳动合同，未对业绩承诺期满后的留任安排做出明确约定，并且本次交易完成后，能否通过整合保证上市公司对标的公司的控制力并保持标的公司原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，如上述整合未能顺利进行，可能会对上市公司的经营产生不利影响，从而对上市公司及股东利益造成影响。

十一、应收账款回收风险

报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别12,710.59万元、14,407.38万元和 15,467.56 万元，占总资产的比例分别为 14.43%、14.13%和 14.88%。随着营业收入的不断增长，标的公司应收账款相应增加。标的公司已根据会计政策对应收账款进行减值测试，并相应计提坏账准备。未来随着业务规模的不断扩大，标的公司应收账款可能随之增加，若标的公司不能通过有效措施控制应收账款规模，或者宏观经济环境、客户信用等情况发生较大变化，可能导致标的公司不能按期回收应收账款，从而对标的公司经营业绩产生不利影响。

十二、存货跌价风险

报告期各期末，标的公司存货账面余额分别为9,307.78 万元、9,689.35万元和 12,317.99 万元，存货跌价准备余额分别为 598.79 万元、777.62 万元和 811.31万元，随着业务规模的持续扩大，期末存货余额呈增长趋势。标的公司存货的市场价格存在一定的波动，若未来市场需求环境发生变化、市场竞争有所加剧或标的公司不能有效拓宽销售渠道、优化库存管理、合理控制存货规模，可能加大存货跌价的风险，将对标的公司经营业绩产生不利影响。

十三、部分房产尚未取得产权证书的风险

截至本报告书签署日，标的公司存在部分房产尚未办理权属证书，共计房产28 处（其中 3 处正在办理中）。如因未取得房产权属证书而受到行政主管部门罚款、被要求拆除或没收，将对标的公司的正常生产经营产生一定影响。本次交易对方施克炜已出具承诺：“在金张科技使用房产过程中，若因房产/建筑未办理产证、发生权属争议、被主管部门要求拆除、行政处罚或要求停产、停工或其他影响正常经营的情形，导致金张科技无法继续正常使用该等房屋或遭受损失，金张科技股东施克炜将承担金张科技因此所产生的损失，包括但不限于因进行诉讼或仲裁、停产或停业、寻找替代场所、搬迁、拆除或因被处罚所造成的一切直接和间接损失”。

十四、本次交易的审批风险

本次交易尚需满足多项条件后方可实施，详见本报告书“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的批准程序”，相关事项能否取得批准、审核或注册，以及最终取得批准、审核或注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

十五、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、虽然上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄漏、传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍无法避免有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险。

3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或取消的风险。

4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的重大影响事项。

上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景、目的

（一）本次交易的背景

1、功能膜材料产业受到国家政策的大力支持

功能膜材料属于国家重点扶持和发展的新材料产业，被广泛应用到新型显示、大规模集成电路、电子元器件等领域。随着“十四五”期间的相关产业规划陆续发布，各级政府和主管部门出台多项政策支持功能膜材料产业发展，加快功能性膜材料发展进程。

2019 年，国家发改委发布的《产业结构调整指导目录》将功能性膜材料等新型精细化学品的开发与生产列入鼓励类目录。2022 年，工信部联合相关部门发布《关于推动轻工业高质量发展的指导意见》（工信部联消费〔2022〕68 号），将高端光学膜列入升级创新产品制造工程；同年安徽省发展和改革委员会发布《安徽省“十四五”新材料产业发展规划》，将功能膜材料纳入大力发展的先进基础材料，要求围绕水处理、新型显示、医疗、国防等领域需求，立足合肥、安庆等地膜材料产业基础，重点发展高性能低成本水处理膜、离子交换膜、光学膜等。2023 年，工信部发布《重点新材料首批次应用示范指导目录（2024 年版）》，将诸如 TFT-LCD用偏光片 PVA 的保护膜、光学级膜材料等新材料列为关键战略材料，鼓励功能性膜材料的研发和示范应用。功能膜材料行业将在国家政策支持的大背景下，迎来新一轮的快速发展。

2、功能膜材料发展前景广阔，市场规模不断提升

当前我国正处于制造业转型升级、推动经济高质量发展的关键期。在全球消费电子、新型显示、大规模集成电路、柔性电路板制造、新能源电池等产业产能加速向中国转移的背景下，从产品交期、供应链保障、成本管控及技术支持等多方面考虑，原材料进口替代的需求强烈，我国功能膜材料产业将迎来快速发展时期，市场空间广阔。部分国内企业通过多年技术沉淀、研发突破，在功能性涂层复合材料细分领域已取得长足发展，部分产品性能、规格已达到或接近国际先进技术水平，甚至在响应速度、配套服务、定制化研发等方面具备更显著的优势，具备了较强的综合实力及进口替代能力。随着国内企业研发实力的不断提高、技术工艺经验的不断累积，国产功能性涂层复合材料的竞争力将持续增强，加快实现进口替代进程。

与此同时，随着功能膜材料在新型显示、智能消费电子、互联网、电子信息、航空航天、节能环保、物联网等应用领域不断拓宽，功能膜材料呈现向高端化、特殊化、功能化发展的趋势，从而催生了大量新兴功能膜材料的应用需求。我国功能膜材料产业迎来快速发展时期，市场空间广阔。

3、国企改革深入推进，促进上市公司提质发展

党的二十大报告强调，加快构建新发展格局，着力推动高质量发展，要深化国资国企改革，加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力。2024 年7月，党的二十届三中全会通过《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》明确提出，要推动国有资本向前瞻性战略性新兴产业集中。

公司作为国有控股上市公司，深入贯彻落实习近平新时代中国特色社会主义思想和党的二十大精神，履行国企责任，利用本次交易的契机，发挥国有资本放大功能，促进公司转型升级和高质量发展。

4、支持鼓励通过并购重组提高上市公司质量

近期，国务院及中国证监会陆续出台了一系列支持性政策，鼓励企业通过并购重组等方式，促进行业整合和产业升级，不断做优做强上市公司，提高上市公司质量。2024 年3 月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。2024 年4月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024 年 9 月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，积极支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局等进行并购重组，加快向新质生产力转型步伐。

（二）本次交易的目的

1、优化上市公司产业布局，推动新材料领域转型升级

近年来，公司着力深化产品结构调整与技术改造升级，提质发展现有五大产业，持续推进薄膜材料向功能化、高端化、环保化发展，从传统包装膜向高端包装膜和电子信息用膜材料方向发展，重点培育聚酰亚胺膜材料和光学级聚酯基膜项目，把握合肥市大力发展“芯屏汽合”“急终生智”战新产业链的机遇，优化产业布局，推动公司向战略新材料产业转型提速。标的公司自主研发并掌握了功能膜材料开发应用技术、涂层材料配制技术、涂层材料结构设计技术、涂布技术、平整控制技术、外观自动检测技术、生产线自主定制开发与智能控制一体化技术以及环保节能综合利用等功能膜材料产品研发和生产核心技术。公司通过本次交易收购标的公司的控制权，将有利于公司向新材料领域进一步转型升级，加快新产业布局，提升核心竞争力。

2、助力上市公司整合产业链资源，促进业务协同发展

公司深度聚焦高分子功能膜材料、光电新材料、聚酰亚胺材料、绿色环保木塑新材料、新能源汽车轻量化材料等五大产业，标的公司专业从事消费电子、新型显示、大规模集成电路等领域用功能性涂层复合材料的研发、生产和销售，本次交易可有效推动双方在新材料领域构建产业链优势互补、价值链共建共享的良好格局，有利于促进业务协同发展。本次交易完成后，公司将对标的公司人才引进、公司治理、产业链上下游协同等方面提供支撑，将有效解决标的公司在研发、市场、生产等方面对人才的需求，快速形成团队合力，提速标的公司发展，同时进一步整合包括标的公司在内的旗下各公司的研发、运营、采购、市场、客户等产业链资源协同创新，提升整体生产运营效率，推动公司高质量发展。

3、增强上市公司资本实力，实现国有资产保值增值

公司本次交易采用发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，本次交易完成后，公司归属于母公司股东的所有者权益将有所提升，资本实力得到加强。同时，本次交易是深入贯彻落实党中央、国务院关于深化国企改革、优化国有资本布局工作部署的有效举措，也是贯彻落实合肥市实施国企改革深化提升行动工作方案，优化国有资本布局和结构调整、产业固链补链强链、实施国有经济战略性优化重组的目标要求。本次交易有利于上市公司优化资产结构，实现国有资产保值增值和股东的长远利益。

（三）双方协同效应的具体体现及可实现性，本次交易的必要性

1、双方协同效应的具体体现及可实现性

根据上市公司的业务发展规划，上市公司将重点培育聚酰亚胺材料和光学级聚酯基膜两个产业，进一步推进薄膜材料向功能化、高端化发展，基于上市公司与标的公司的业务特征及业务发展规划，上市公司与标的公司在业务发展方面具备较强的协同效应，具体体现如下：

（1）上市公司与标的公司在产品方面的协同效应

①聚酰亚胺薄膜（“PI薄膜”）

目前，上市公司PI 薄膜产品的产线已建成投产，产出的PI 薄膜产品可应用于柔性电路、柔性显示、集成电路、芯片柔性封装等领域。其中，上市公司的PI 薄膜产品可作为标的公司大规模集成电路保护膜产品的基材即原材料应用在芯片封装领域，在芯片封装工艺树脂灌封加工过程、芯片切割制程等环节起到保护作用。目前上市公司的 PI 薄膜产品已通过标的公司送往其下游客户处进行产品送样认证，一旦认证通过，即可在 PI 薄膜产品方面与上市公司建立业务合作关系，有利于上市公司的 PI 薄膜产品成功导入终端客户，本次交易完成后，上市公司与标的公司将进一步发挥产品协同效应，助力上市公司 PI 薄膜产品的市场开拓。

②新型显示用聚酯离保膜

根据上市公司的业务发展规划，上市公司为把握国产光学级聚酯基膜进口替代机遇，提升上市公司在高附加值光学级基膜方面的显示度，上市公司目前已启动“年产 10 亿平米光学级聚酯基膜”项目，该项目包含“MLCC 用光学级聚酯基膜”、“新型显示用聚酯离保膜”、“PET 偏光片支撑膜”等。其中，新型显示用聚酯离保膜产品可作为功能膜的基材应用在新型显示、消费电子领域。上市公司已启动“新型显示用聚酯离保膜”的产线投入与建设，预计 2026 年建成投产。标的公司系从事功能性涂层复合材料的研发、生产和销售的涂布厂商。功能性涂层复合材料是以一种或多种薄膜为基材，利用精密涂布工艺进行涂布，将胶黏剂、离型剂、光学改性材料、防静电材料、纳米材料、表面改性材料等按功能配制成的各种高分子涂层材料均匀涂布于基材上，从而生产出单一材料无法实现的特定新型复合功能膜卷材。标的公司的主要产品包括电子屏幕光学保护膜材料和电子制程精密功能膜材料，主要应用在消费电子、新型显示、半导体制造等领域。目前，标的公司开发的偏光板离型膜、OLED 保护膜等电子制程精密功能膜材料产品均已通过下游新型显示领域部分电子制造厂商的验证，进入批量供货阶段。

本次交易完成后，标的公司可凭借其电子制程精密功能膜材料产品在下游新型显示领域电子制造厂商的应用经验协助上市公司在新型显示用聚酯离保膜方面的开发及应用，有助于上市公司光学聚酯基膜的产业化进程。同时，上市公司的新型显示用聚酯离保膜亦可作为标的公司电子制程精密功能膜材料产品生产所需的基材即原材料，双方未来可在新型显示领域用的功能膜产业链形成互补态势，有助于上市公司快速拓展光学聚酯基膜的市场领域，有利于增强上市公司市场竞争力。截止目前，上市公司新型显示用聚酯离保膜G1 产线已完成投料试产并实现小规模市场销售，部分产品已提供给标的公司试用；G2 产线处在施工建设阶段，预计2026 年底前投入试产。

（2）上市公司和标的公司在客户资源方面的协同效应

标的公司在功能性涂层复合材料领域深耕多年，在涂层配制、精密涂布工艺等方面积累了丰富经验并掌握了涂布工艺相关的核心技术，同时标的公司应用在新型显示领域的精密制程功能膜相关产品已通过恒美光电、维信诺等头部厂商的验证并实现批量供货，在新型显示领域用功能膜材料的国产替代道路上实现了重大突破，且市场开拓已取得突破性进展。

上市公司的 PI 薄膜产品、未来的新型显示用聚酯离保膜产品可作为标的公司电子制程精密功能膜材料相关产品生产所需的基材即原材料，其中，上市公司的 PI 薄膜产品可作为基材用于生产标的公司的大规模集成电路保护膜产品，上市公司未来的新型显示用聚酯离保膜产品可作为基材用于生产标的公司的偏光板离型膜及保护膜等产品。本次交易完成后，标的公司能够利用自身的客户资源，协助上市公司对集成电路相关领域及新型显示领域的客户进行协同配套或渗透开发，上市公司的 PI 薄膜产品及未来的新型显示用聚酯离保膜产品导入下游客户，在客户开发方面形成协同效应，进一步丰富上市公司客户资源。

（3）上市公司和标的公司在供应链方面的协同效应

上市公司现有的 PI 薄膜产品及未来的新型显示用聚酯离保膜产品可作为标的公司产品生产所需的原材料，本次交易完成后，上市公司和标的公司将发挥在供应方面的协同效应，对于标的公司生产所需的基膜原材料，上市公司可进一步整合自身产能情况并充分利用，从而降低综合采购成本。同时，本次交易完成后，标的公司采购将统一纳入上市公司体系内，通过逐步实施统一的采购管理制度，健全采购相关内部控制，同时持续推动原材料集中采购、保障材料供应，降低对外采购成本。

（4）上市公司和标的公司在产业布局方面的协同效应

根据上市公司的业务发展规划，上市公司未来将以薄膜产业主导产品BOPP、BOPET、PI 等膜材料产品为基材，开展涂覆材料、涂覆工艺技术、涂布复合材料应用技术研究，研发一系列符合下游应用需要的多功能性膜材料，如功能性预涂膜、电子胶粘膜、精密离型膜、PET 光学保护膜、耐高温电子封装胶带等。标的公司高度重视功能性涂层复合材料的技术研发和产品创新，掌握多项功能性涂层复合材料核心技术和关键工艺，凭借多年的技术探索和经验积累，标的公司掌握了精密涂布和生产线设计开发能力。

本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司，可为上市公司拓展功能基膜材料的下游产业链提供强力支撑，有利于上市公司进一步丰富公司主业产品种类，向产业下游延伸，提高产品附加值，完善产业布局。

2、本次交易的必要性

新型显示产业是信息时代的先导性、战略性产业，是承载影像信息的关键载体和人机交互的重要界面。中国电子信息产业发展研究院发布的《中国新型显示产业高质量发展指数（2025）》显示，2024 年我国新型显示产业产值规模达到7,400 亿元，全球市场占有率超过49%。面板市场占有率达到55%，材料市场占有率达到 43%，均位居全球第一。我国新型显示产业规模快速扩张，已形成OLED与 TFT-LCD“双主流”，Micro LED、硅基OLED 等前沿技术加速发展的格局，但上游材料、设备依赖进口，技术储备薄弱，标准体系不完善。面对竞争力提升的挑战，行业致力于实现高机速、高产出、高稼动率与高良率全面提升；在性能上，要开发高透过率、高偏光度产品，让高雾度、低反射表面涂布产品成为标配；在原材料发展方面，则需向长卷化、薄型化方向迈进，并提升国产化材料的品质与稳定度，实现产业链自主可控能力的提升。

近年来，安徽省合肥市奋力打造“芯屏汽合”、“急终生智”战略性新兴产业链，围绕新型显示产业链进行持续布局，由产业链下游的新型显示面板制造向上游偏光板制造及新型显示面板、偏光板核心供应链等方面进行积极布局，对新型显示产业链进行持续固链、补链、强链，保障新型显示产业链的自主安全可控。《中国新型显示产业高质量发展指数（2025）》发布的 2024—2025 年中国显示产业高质量发展十大城市中，合肥位居榜首。2024 年，合肥新型显示产业产值1,300 亿元，同比增长 21.5%，已拥有京东方、维信诺、视涯科技、康宁、彩虹液晶、三利谱等行业龙头企业。其中，产投集团联合恒美光电投资 60 亿收购三星 SDI 的韩国与中国境内偏光板产线及业务，并引入合肥。

在此基础上，合肥市已经先后培育和引入皖维高新（PVA 膜）、合肥乐凯（TAC膜）、安徽合美（PMMA 膜）、合肥新美（表面处理膜）、中科优材和国风新材（PET 膜），以及本次并购标的金张科技（离型膜、保护膜）等偏光板上游材料企业。至此，合肥市形成了覆盖面板、偏光板以及偏光板上游原材料的新型显示全产业链布局。合肥市新型显示产业布局情况如下图：

偏光板离型膜、OLED保护膜等产品已逐步实现产业化，目前已陆续向三星、维信诺等新型显示领域制造厂商批量供货。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，标的公司可以填补上市公司在功能膜涂布工艺方面的空白，助力上市公司打通新型显示行业上游功能膜材料产业链，有利于上市公司完善产业布局；同时，标的公司可借助上市公司国家企业技术中心研发平台和合肥资源优势，充分发挥其多年来涂布工艺的技术积累，加大技术研发和新品开发，不断提升国产偏光板原材料的品质和稳定度，从而打破日韩垄断，实现高端偏光板材料的国产替代，助力合肥市对新型显示产业链持续固链、补链、强链，保障新型显示产业链的自主安全可控。

本次交易完成后，上市公司与标的公司将充分发挥双方协同互补优势和产业链协同效应，弥补国内新型显示产业的偏光板上游关键原材料短板，提升偏光板上游关键材料自主可控能力，具体体现如下：

偏光板是液晶显示面板的关键组件之一，可控制特定光束的偏振方向，达到画面显示的功能。偏光板离型膜能够保护偏光板压敏胶层不受损伤，具有良好的光学配向角性能及稳定的剥离性；偏光板保护膜主要应用于 LCD、OLED 偏光板的生产环节，在偏光板组装及运输储存过程中，通过覆盖于偏光板表面，隔绝外界灰尘、异物及机械损伤，避免刮痕、污渍对偏光板光学性能的影响；同时，保护膜能够有效缓冲外力冲击，防止偏光板在搬运、裁切、组装过程中出现变形、褶皱等问题，确保偏光板表面平整度与洁净度。偏光板离型膜及保护膜产品在偏光板的生产过程中起到关键作用，是偏光板制造上游的关键原材料。

偏光板离型膜及保护膜对洁净度、平整度、均匀性等指标要求较高，目前国产化程度较低，90%以上的市场需求依赖进口，在显示面板及偏光板等核心组件同步向国内转移的大背景下，偏光板离型膜和保护膜的国产化进程逐步加剧，国内更多的偏光板制造厂商基于产品供应稳定性、响应速度、服务质量等因素的考虑，更倾向于向国内制造厂商采购偏光板上游原材料，为国产偏光板上游原材料打开了市场空间，增强了国内偏光板制造厂商对偏光板上游关键材料的自主可控能力。

目前，上市公司已启动“年产 10 亿平米光学级聚酯基膜”的产线投入与建设，为新型显示产业的偏光板制造上游关键原材料（即功能膜）提供基材（即光学基膜）。标的公司电子制程精密功能膜材料产品中的偏光板离型膜及保护膜产品是以光学基膜为基材，利用精密涂布工艺进行涂布，将胶黏剂、离型剂、光学改性材料、防静电材料等按功能配制成的各种高分子涂层材料均匀涂布于基材上而生产出的具有强度高、不易变形、透明性好、表面平整度高等特点的功能性复合涂层材料，可作为新型显示产业的偏光板制造过程的上游原材料。因此，上市公司的新型显示用聚酯离保膜可作为标的公司偏光板离型膜及保护膜产品生产所需的基材即原材料，双方未来可在新型显示产业的偏光板上游关键原材料制造方面形成产业链互补。

同时，标的公司开发的偏光板离型膜及保护膜均已通过下游偏光板制造厂商的验证，进入批量供货及小批量供货阶段。本次交易完成后，标的公司可凭借其偏光板离型膜及保护膜产品在下游偏光板制造厂商的应用经验协助上市公司在新型显示用聚酯离保膜方面的开发及应用，为上市公司聚酯离保膜产品的产线搭建、生产设备选型、厂房净化等方面提供建议与指导，有助于提高上市公司新型显示用聚酯离保膜产品作为标的公司偏光板离型膜及保护膜产品基材的适配性，强化双方在新型显示领域应用的功能膜产业的协同效应，有利于进一步提高标的公司偏光板离型膜及保护膜的产品性能，进一步扩大在新型显示产业的偏光板上游原材料的市场份额，进而为弥补国内新型显示产业的偏光板上游关键原材料短板，提升偏光板上游关键材料自主可控能力贡献力量。

综上，上市公司和标的公司在产品、客户、供应、产业布局方面具有较强的协同效应。本次交易完成后，通过有效整合，上述协同效应预计具有较好的可实现性。

二、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案调整

1、本次交易方案调整的基本情况

2024 年12 月13 日，上市公司召开第八届董事会第四次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，上市公司于同日披露了相关公告。截至本报告书签署日，较 2024 年12 月 13 日披露的交易方案，方案发生以下调整事项：

（1）原交易对方苏璿退出本次交易，不再以其持有的金张科技 0.48%股份（对应 40 万元注册资本，占金张科技库存股注销后的比例为 0.50%）继续参与本次交易；

（2）交易对方施克炜、孙建、陈晓东及太湖海源在原转让份额基础上，增加转让金张科技合计 0.48%股份（对应 40 万元注册资本，占金张科技库存股注销后的比例为0.50%）。

（3）上市公司与施克炜、卢冠群结合本次交易的实际情况，对业绩承诺期、承诺利润指标等进行了调整，具体详见本报告书“第七节 本次交易主要合同”之“六、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》的主要内容”及“七、《业绩承诺及补偿协议之补充协议二》的主要内容”。

（4）经交易各方友好协商，调减本次交易标的资产的交易价格，交易作价由 69,993.56 万元调整为 64,587.50 万元，并将募集配套资金由 35,100 万元调整为 33,000 万元。

（5）上市公司控股股东产投集团新增锁定承诺：在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次募集配套资金发行结束之日起 18 个月内不以任何方式转让。

除上述情形外，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案未发生其他调整。

2、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整

（1）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定

根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15 号》（中国证券监督管理委员会公告〔202338 号）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，对于股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对初始交易方案进行调整的，就构成重组方案重大调整的认定，适用意见如下：

“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1.拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2.拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；

（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1.拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；2.变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；

（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

（2）本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整

本次交易方案的调整为拟减少1名发行股份购买资产的交易对方，并调整交易对方所持标的资产转让份额、调减标的资产的交易作价、调减配套募集资金，同时对业绩承诺期、承诺利润指标、触发条件进行了调整，具体如下：

1）交易各方同意将原交易对方苏璿所持金张科技0.48%股份（对应40 万元注册资本，占金张科技库存股注销后的比例为 0.50%）剔除出本次交易。剔除苏璿所持的标的资产交易作价、资产总额、资产净额及营业收入的比例占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%且对标的公司的生产经营不构成实质性影响；

2）交易对方施克炜、孙建、陈晓东及太湖海源在原转让份额基础上，增加转让金张科技合计 0.48%股份（对应 40 万元注册资本，占金张科技库存股注销后的比例为0.50%），拟增加的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%且对标的公司的生产经营不构成实质性影响；

3）上市公司与施克炜、卢冠群对业绩承诺期、承诺利润指标、触发条件进行调整，不涉及交易对象、标的资产、配套募集资金的调整，不构成对本次重组方案的重大调整；

4）经交易各方友好协商，调减本次交易标的资产的交易价格，交易作价由69,993.56 万元调整为64,587.50 万元，减少标的资产的交易作价占原标的资产相应指标总量的比例不超过20%且对标的公司的生产经营不构成实质性影响；

5）将募集配套资金由35,100 万元调整为 33,000 万元，未新增或调增配套募集资金，不构成对本次重组方案的重大调整；

6）上市公司控股股东产投集团新增锁定承诺不涉及对原标的资产作价、资产总额、资产净额及营业收入等财务指标总量的调整。

综上所述，上述交易方案调整未增加交易对方；减少交易对方苏璿所剔除的交易标的对应的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%且对标的公司的生产经营不构成实质性影响；交易对方拟增加转让的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%且对标的公司的生产经营不构成实质性影响；减少标的资产的交易作价占原标的资产相应指标总量的比例不超过 20%且对标的公司的生产经营不构成实质性影响；调减配套募集资金，未新增或调增配套募集资金；上市公司控股股东产投集团新增锁定承诺不涉及对原标的资产作价、资产总额、资产净额及营业收入等财务指标总量的调整。因此，上述交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。

3、本次交易方案调整履行的决策程序

2025年4月2日和4月18日，公司分别召开第八届董事会第六次会议和2025年第一次临时股东大会，审议了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。相关议案在提交公司董事会会议审议前，已经公司第八届董事会第三次独立董事专门会议审议通过。

2026 年2月26 日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议了《关于调整安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。相关议案在提交公司董事会会议审议前，已经公司第八届董事会第六次独立董事专门会议审议通过。

2026 年 6 月 29 日和 7 月 16 日，公司分别召开第八届董事会第十五次会议和 2026 年第一次临时股东会，审议了《关于调整安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。相关议案在提交公司董事会会议审议前，已经公司第八届董事会第九次独立董事专门会议审议通过。

2026 年8月31 日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。相关议案在提交公司董事会会议审议前，已经公司第八届董事会第十次独立董事专门会议审议通过。

（二）本次交易方案概述

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

1、发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式向施克炜等 10 名交易对方购买其合计持有的金张科技 46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例为 58.33%）。本次交易完成后，金张科技将成为上市公司的控股子公司。

金张科技注销库存股为本次重组实施的前提，金张科技需在过渡期内注销其全部库存股，注销前述库存股不影响本次转让的金张科技股份数量，所占金张科技股份比例将相应调整。

根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第 020067号），以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易标的公司 100%股权的评估值为 121,300.00 万元。经交易各方友好协商，以标的公司 100%股权评估值为基础，确定标的资产即金张科技58.33%股权的交易价格为 64,587.50 万元。

经基准日为 2025 年 6月 30 日的加期评估验证，金张科技 100%股权的评估值为 130,600.00 万元，较以 2024 年12 月31 日为基准日的评估结果未出现评估减值情况。加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。本次交易作价仍以2024年 12 月31 日为基准日的评估结果为依据，交易作价不变。本次加期评估结果不作为作价依据，未经国有资产监督管理机构另行备案。加期评估结果仅为验证前次评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易作价，亦不涉及调整本次交易方案。

鉴于以2025年6月30日为加期评估基准日的加期评估报告有效期截止日为2026 年 6 月 30 日，中水致远以 2025 年 12 月 31 日为本次加期评估基准日对金张科技进行了再次加期评估验证，经评估，金张科技 100%股权的评估值为125,800.00 万元，较以 2024 年 12 月 31 日为基准日的评估结果未出现评估减值情况。本次加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。本次交易作价仍以2024年 12 月31 日为基准日的评估结果为依据，本次加期评估结果不作为作价依据，未经国有资产监督管理机构另行备案。加期评估结果仅为验证前次评估结果未发生减值。

结合承担业绩承诺及补偿义务、股份锁定等因素，根据本次交易各方的协商结果，本次交易拟对交易对方转让标的公司股权采取差异化定价。该差异化定价系交易对方内部的利益调整，不会损害上市公司及中小股东的利益。根据本次差异化定价情况，上市公司以股份及现金向交易对方支付对价情况如下：

注：1、上表中交易对方拟转让标的公司股权比例系按照标的公司库存股注销后总股本进行测算；

2、股份支付金额=交易对价\*股份支付比例，股份支付数=股份支付金额÷本次发行价格，不足一股的，取小数点前整数部分；

3、本次发行的股份数量最终以经深交所审核、中国证监会注册的发行数量为准

本次交易中，上市公司以发行股份方式支付交易总价款的 52.00%，以现金方式支付交易总价款的 48.00%。上市公司本次交易现金对价的资金来源包括募集配套资金、自有或自筹资金等。若募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。

1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中拟发行股份的种类为境内人民币普通股A 股，每股面值为1.00 元，上市地点为深交所。

2、募集配套资金

本次交易中，上市公司拟向包括产投集团在内的不超过35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过33,000.00万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%。本次发行的股份数量经深交所审核、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。

本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及发行费用等，具体情况如下：

单位：万元

注：上述拟使用募集资金额已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至今，公司新投入及拟投入的财务性投资 1,000.00 万元

（三）本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为境内人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。

2、发行对象及认购方式

本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份的对象为施克炜、安庆同安、东材科技、孙建、陈晓东、太湖海源、黄蕾、卢冠群，发行对象将以其持有的标的公司的股权认购本次发行的股份。

3、发行股份定价基准日及发行价格

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20 个交易日、60个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次重组发行股份的定价基准日为上市公司第八届董事会第四次会议相关决议公告之日。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日A 股股票交易均价具体情况如下表所示：

为充分保障中小股东利益，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为5.14 元/股，为定价基准日前20 个交易日的90%。本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》规定。

在定价基准日至发行完成期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。

4、发行股份数量

本次重组向发行股份购买资产交易对方发行股份数量的计算公式为：本次发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格，并按照向下取整精确至股，对不足一股的剩余对价，发行股份购买资产交易对方同意豁免上市公司支付。

依据上述计算原则，按照本次重组股份发行价格 5.14 元/股计算，本次重组向施克炜等8名交易对方发行股份数量合计为65,341,437 股。发行数量最终以中国证监会作出予以注册决定的数量为准。

在本次发行的定价基准日至本次发行的发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

5、股份锁定期及解禁安排

根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《关于股份锁定期的承诺函》，本次发行股份购买资产的股份锁定期及解禁安排如下：

（1）交易对方施克炜、卢冠群股份锁定期及解禁安排

交易对方施克炜、卢冠群作为本次交易业绩补偿义务人，其在本次交易中获得的上市公司股份锁定期及解禁安排如下：

①自本次股份发行结束之日起12 个月内不得以任何方式进行转让。

②在上述第1项锁定期届满后，若本人在业绩承诺期内未完成累计承诺业绩的，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日；若本人于业绩承诺期内提前完成累计承诺业绩的，经上市公司聘请符合证券法要求的专业机构出具《专项审核报告》及《减值测试报告》验证业绩补偿义务人业绩承诺期内累计承诺业绩已完成且标的资产未发生减值情形的前提下，上市公司同意业绩补偿义务人解除通过本次交易取得的上市公司股份的锁定；如果届时审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则交易对方应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。

③如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份。

④本次购买资产完成后，基于本次购买资产取得的对价股份因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，本人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和中国证监会、深交所的规则办理。

⑤若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（2）交易对方安庆同安、东材科技、孙建、陈晓东、太湖海源、黄蕾股份锁定期及解禁安排

①自本次股份发行结束之日起12 个月内不得以任何方式进行转让。

②如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。

③本次购买资产完成后，基于本次购买资产取得的对价股份因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和中国证监会、深交所的规则办理。

④若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

6、业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励

业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励具体条款详见本报告书“重大事项提示”之“八、本次交易的业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励”。

（1）业绩奖励具体对象

本次业绩奖励对象为业绩义务补偿人施克炜、卢冠群。

（2）设置业绩奖励的原因、依据及合理性

本次交易设置业绩奖励有利于充分调动标的公司管理人员施克炜、卢冠群的工作积极性，将标的公司利益和个人利益绑定，有利于实现标的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益。

本次交易中业绩奖励的设置是交易各方在《监管规则适用指引—上市类第1号》等规定的基础上进行协商的结果，以上市公司与业绩补偿义务人共同签署的《业绩承诺及补偿协议》为依据。

本次交易设置的业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对业绩义务补偿人的激励效果、超额业绩贡献等多项因素，具有合理性。根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》《企业会计准则第9号—职工薪酬》，本次超额业绩奖励实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故列入职工薪酬核算。上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺值的基础上对超额净利润的分配约定，不会对上市公司未来盈利能力产生不利影响。

（3）相关会计处理对上市公司可能造成的影响

1）相关会计处理

根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》《企业会计准则第9号——职工薪酬》，本次超额业绩奖励对象为施克炜、卢冠群，系标的公司管理人员，该项支付安排实质上是为了获取管理人员服务而给予的激励和报酬，故列入职工薪酬核算。本次超额业绩奖励在业绩承诺期内按年计入标的公司当期费用，并于业绩承诺期满后，由标的公司统一结算、发放。

2）对上市公司可能造成的影响

根据业绩奖励安排，将增加标的公司的相应成本费用，进而对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺值的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司管理人员的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。

本次交易方案设置业绩奖励机制，有助于提高标的公司管理人员施克炜、卢冠群的积极性，进一步提升标的公司和上市公司的盈利能力，因此不会对标的公司、上市公司未来生产经营造成不利影响。

7、过渡期损益安排

标的资产的过渡期为自本次交易评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）止的期间，标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由交易对方按照标的股权数量占本次发行股份及支付现金购买资产的全部转让方转让标的公司股权数量总和的比例，以现金方式向上市公司

补足。

8、滚存未分配利润安排

上市公司于本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，在本次交易实施完毕后由上市公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。

9、支付现金购买资产

本次交易中，拟购买资产交易对价为64,587.50 万元，现金支付比例为48%，即 31,002.00 万元。

（四）募集配套资金具体方案

1、发行股份的种类、面值和上市地点

本次募集配套资金发行的股份种类为境内人民币普通股 A 股，每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。

2、发行对象及认购方式

上市公司拟向包括产投集团在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。除产投集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会注册批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

发行对象应符合法律、法规规定的条件，募集配套资金发行对象均以现金方式认购。

3、发行股份定价基准日及发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金的发行期首日。根据《发行注册管理办法》的相关规定，上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前20 个交易日公司股票均价的 80%。定价基准日前20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。

最终发行价格将在本次交易获得中国证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。

在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则等规定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

4、发行股份数量及募集配套资金总额

本次发行股份的发行数量计算公式为：本次发行股份数量=募集资金总额本次发行股份的发行价格。

依据上述计算公式计算所得的股份数量应为整数，精确至个位数，如果计算结果存在小数的，舍去小数部分取整数。

本次募集配套资金总额不超过 33,000.00 万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%。本次发行的股份数量经深交所审核、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。

5、本次发行股份锁定期及解禁安排

本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让；上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，18 个月内不得转让。

上市公司控股股东在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次募集配套资金发行结束之日起18 个月内不以任何方式转让。

本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，募集配套资金认购方将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

6、募集资金用途

本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及发行费用等，具体情况如下：

单位：万元 注：上述拟使用募集资金额已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至今，公司新投入及拟投入的财务性投资 1,000.00 万元

在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（五）标的公司剩余股权的后续收购

1、本次交易前后，标的公司各股东持股变化情况

根据本次交易方案，本次交易前后，标的公司各股东持股变化情况具体如下：

注：上表中标的公司各股东持股变化情况系按照标的公司库存股注销后总股本进行测算

2、剩余股权收购与本次交易不属于一揽子交易

（1）关于剩余股权收购的具体约定情况

上市公司与交易对方签署的全部协议中关于剩余股权收购的约定情况具体如下：

（2）剩余股权收购与本次交易不属于一揽子交易

1）一揽子交易的判断标准

根据《企业会计准则第33 号——合并财务报表》第五十一条规定：“处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

④一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。”

2）剩余股权收购与本次交易不属于一揽子交易

①本次交易与剩余股权收购均是在未考虑彼此影响的情况下独立订立的，均为独立的交易

根据上述协议对剩余股权收购事项的约定情况，本次交易并非以剩余股权的收购为交易前提，无论剩余股权是否收购，本次交易均将在交易所审核通过、证监会注册完成及本次交易合同生效后执行。同时，上市公司是否收购金张科技剩余股权需要根据届时金张科技是否存在不得进行收购或违反国资监管等情形确定，对于施克炜及卢冠群的剩余股权收购，还需考虑金张科技业绩完成情况，存在不确定性。

因此，本次交易与剩余股权收购均为独立的交易。

②本次交易与剩余股权收购并非作为整体才能达成一项完整的商业结果

本次交易，上市公司通过发行股份及支付现金方式从交易对方处收购标的公司控股权，收购完成后，国风新材将实现对金张科技的控制并表和产业整合，有利于上市公司在产品、产业布局等方面实现协同优势，有效推动双方在新材料领域构建产业链优势互补、价值链共建共享的良好格局，本次交易的商业结果在本次交易完成后即可实现。同时，剩余股权收购为独立交易，如届时在符合收购规定及要求的情况下，国风新材才启动收购金张科技剩余股权事项。

因此，本次交易的商业结果在本次交易完成后即可实现，并非与剩余股权收购作为整体才能达到一项完整的商业结果。

③一项交易的发生不取决于另一项交易

本次交易将在交易所审核通过、证监会注册完成及本次交易合同生效后执行，不取决于剩余股权是否收购；而上市公司是否收购金张科技剩余股权存在不确定性，并不因为本次交易的成功实施而一定进行收购。

因此，本次交易与剩余股权收购各自独立，一项交易的发生不取决于另一项交易。

④本次交易与剩余股权收购单独考虑均是经济合理的

本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的评估机构以2024 年12 月31 日为评估基准日出具的评估结果为定价依据，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理，评估结果具有公允性和合理性。对剩余股权收购，上市公司与交易对方未约定剩余股权的收购方式、收购价格、交割事宜等具体交易事项。届时若上市公司决定收购金张科技剩余股权，仍需根据上市公司收购股权的相关规定及国资监管的相关规定，履行审计、评估、决策、审核（如需）等程序，并经交易各方协商确定，本次交易与剩余股权收购将基于不同基准日的评估值进行作价，相关作价具有公允性和独立性。

因此，本次交易与剩余股权收购单独考虑均是经济合理的。

综上，上市公司对交易各方就金张科技剩余股权收购与本次交易均为独立交易，不属于一揽子交易；除上述协议约定内容外，上市公司与交易对方就金张科技剩余股权收购不存在其他协议、约定或安排。

三、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

本次交易中，标的公司经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：

单位：万元

注：上表中资产净额为归属于母公司所有者权益

根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。

本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易前 36 个月内，产投集团为上市公司的控股股东，合肥市国资委为上市公司的实际控制人。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，且不会导致上市公司主营业务发生根本变化，本次交易不构成重组上市。

（三）本次交易构成关联交易

本次发行股份募集配套资金认购方包含产投集团，产投集团系上市公司控股股东。因此，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份募集配套资金构成关联交易。

因此，本次交易构成关联交易，上市公司董事会、股东大会审议本次重组相关事项时，关联董事、关联股东已回避表决，且本次重组相关事项在提交公司董事会会议审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，严格执行关联交易回避表决相关制度。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司业务的影响

本次交易前，上市公司深度聚焦高分子功能膜材料、光电新材料、聚酰亚胺材料、绿色环保木塑新材料、新能源汽车轻量化材料等五大产业，是集研发、采购、生产、销售完整体系于一体的国家高新技术企业。标的公司自主研发并掌握了功能性涂层复合材料生产核心技术，专业从事消费电子、新型显示、大规模集成电路等领域用功能性涂层复合材料的研发、生产和销售。

本次交易完成后，国风新材将实现对金张科技的控制并表和产业整合，有利于上市公司在产业布局、产品结构等方面实现协同优势，有效推动双方在新材料领域构建产业链优势互补、价值链共建共享的良好格局，有利于巩固上市公司核心竞争力以及提升上市公司产业链整体竞争力，有利于上市公司整体战略布局和实施，从

而促进上市公司高质量发展。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至 2026 年 6 月30 日，上市公司总股本为 89,597.6271 万股。本次交易完成前后公司的股本结构如下：

上表未考虑本次交易募集配套资金发行股份的影响。本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为产投集团，上市公司的实际控制人均为合肥市国资委。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司出具的2026 年半年度报告、上市公司经审计的2025 年度财务报告、容诚会计师出具的容诚阅字[2026]230Z0078 号《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次交易前后上市公司主要财务指标情况如下：

本次交易完成后，上市公司的经营规模、盈利能力将有所提高，归属于母公司股东的净利润将有所增加，每股收益提升，不存在因本次交易而导致基本每股收益被摊薄的情况。

五、本次交易的决策过程

本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

本次交易已获得的批准或核准情况如下：

1、本次交易已获得上市公司控股股东产投集团的原则性同意且产投集团已履行内部决策程序；

2、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第四次会议审议通过；

3、本次交易预案已经上市公司第八届监事会第四次会议审议通过；

4、本次交易草案已经上市公司第八届董事会第六次会议审议通过；

5、本次交易草案已经上市公司第八届监事会第六次会议审议通过；

6、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过；

7、本次交易已经标的公司内部决策机构审议通过；

8、本次交易已获得合肥市国资委批准；

9、本次交易涉及的标的资产评估结果已经合肥市国资委备案；

10、本次交易已经上市公司股东大会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：

1、本次交易尚需取得深交所审核通过；

2、本次交易尚需取得中国证监会作出予以注册决定；

3、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

六、本次交易相关方所作出的重要承诺

七、本次交易的其他相关事项

（一）本次交易具有明确可行的发展战略和合理的商业实质

根据上市公司的业务发展规划，上市公司将重点培育聚酰亚胺材料和光学级聚酯基膜两个产业，进一步推进薄膜材料向功能化、高端化发展。本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司，可为上市公司拓展功能基膜材料的下游产业链提供强力支撑，有利于上市公司进一步丰富公司主业产品种类，向产业下游延伸，提高产品附加值，完善产业布局。同时，上市公司和标的公司在产品、客户、供应、产业布局方面具有较强的协同效应，有助于上市公司打通新型显示行业上游功能膜材料产业链，并深度融入合肥市新型显示产业链布局，助力合肥市对新型显示产业链持续固链、补链、强链，保障新型显示产业链的自主安全可控。因此，上市公司具有明确可行的发展战略，本次交易不属于传统行业通过并购重组转型升级的情形。

本次交易有利于上市公司优化产业布局，推动新材料领域转型升级，助力上市公司整合产业链资源，促进业务协同发展，同时上市公司可通过本次交易增强资本实力，实现国有资产保值增值。本次交易的背景和目的详见本节“一、本次交易的背景、目的”。因此，本次交易具备合理性和商业实质，不存在利益输送的情形。

（二）本次交易不存在不当市值管理行为

上市公司不存在对公司业绩、市值作出超出相关规定的承诺和保证，不存在不当市值管理行为。

（三）本次交易相关主体的减持情况

截至本报告书签署日，上市公司的控股股东、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划，并已就减持计划出具承诺，详见本节“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

(本页无正文，为《安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）

年 月 日

206年10月2/日