浙江开创电气股份有限公司

关于出售控股子公司部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

浙江开创电气股份有限公司（以下简称“开创电气”或“公司”）于 2026年 10 月 21 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于出售控股子公司部分股权的议案》。为进一步优化产业布局及资源配置，提升整体资产运营效率，充分调动控股子公司燕谷（北京）机器人智能技术有限公司（以下简称“燕谷智能”）管理团队及核心技术人员的创新能动性和工作积极性，推动技术升级，保障公司投资业务的长期可持续经营价值，公司结合自身战略规划与外部市场环境变化，拟以人民币 0元的价格向燕谷汇智（北京）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）出售其持有的燕谷智能17%的股权。本次转让完成后，公司持有燕谷智能的股权比例由60.50%减少至 43.50%，燕谷智能不再纳入公司合并报表范围。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《浙江开创电气股份有限公司章程》及相关规定，本次转让事项在董事会的审批权限内，无需提交公司股东会审议。本次转让事项不构成关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需要有关部门批准。

公司敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

二、交易对方的基本情况

企业名称：燕谷汇智（北京）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91110108MAKQ6NG988

住所：北京市海淀区宝盛南路1号院26 号楼7 层101

类型：有限合伙

执行事务合伙人：燕启（北京）企业管理咨询有限公司（委派代表：蔡娜）

注册资本：10.00 万元人民币

主营业务：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；企业形象策划；咨询策划服务；市场营销策划；社会经济咨询服务；项目策划与公关服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股权结构：

控股股东：燕启（北京）企业管理咨询有限公司 实际控制人：蔡娜

关联关系：根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，与公司控股股东、实际控制人、前十名股东、董事、高级管理人员等均不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，燕启（北京）企业管理咨询有限公司不是失信被执行人。

主要财务数据：燕谷汇智专为本次交易而设立，成立时间较短，尚未开展实际经营业务，暂无营业收入、净利润等财务数据。

三、交易标的的基本情况

（一）交易标的概况

本次交易为公司向交易对方出售股权，标的股权为公司所持有的燕谷智能

17%股权。

截至本公告披露日，标的股份不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不涉及重大争议、诉讼、仲裁、查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）交易标的基本信息

企业名称：燕谷（北京）机器人智能技术有限公司

统一社会信用代码：91110108MAEX8PE11K

成立日期：2025 年 9 月 16 日

注册地址：北京市海淀区中关村东路 1号院1号楼1 层A 座112 室

法定代表人：吴用

注册资本：8,000.00 万元人民币

经营范围：一般项目：软件开发；软件销售；智能机器人销售；工业机器人制造；智能机器人的研发；工业机器人销售；机械设备研发；计算机软硬件及外围设备制造；特殊作业机器人制造；工业机器人安装、维修；机械电气设备制造；服务消费机器人销售；伺服控制机构制造；机械设备销售；伺服控制机构销售；电子产品销售；机械电气设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；服务消费机器人制造；计算机软硬件及辅助设备批发；电子、机械设备维护（不含特种设备）；普通机械设备安装服务；机械设备租赁；体育用品及器材批发；体育用品及器材制造；电池零配件生产；体育用品设备出租；电池制造；电池销售；电池零配件销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股权结构：

交易前后，燕谷智能的股权结构为：

注 1：燕谷汇智，即燕谷汇智（北京）企业管理咨询合伙企业（有限合伙），为燕谷智能管理层持股平台；燕谷智能其他股东郭旻同时向燕谷汇智转让其持有的燕谷智能 3%的股权。

注 2：燕谷合创，即燕谷合创（北京）企业管理咨询合伙企业（有限合伙），为燕谷智能员工持股平台。燕谷智能其他股东刘保钰同时向燕谷合创转让其持有的燕谷智能 8%的股权。

以上股份均为未实缴出资，相应的转让价款为 0 元，基于本次出售股权旨在激励燕谷智能的管理团队及核心技术人员，开创电气放弃该等股份同等条件下的优先受让权。

（三）交易标的主要财务信息

最近一年及一期主要财务指标：

单位：人民币万元

注 1：截至 2026 年 9 月 30 日，燕谷智能不存在营业收入。

（四）交易标的评估情况

1、评估机构名称：北京中和谊资产评估有限公司

2、评估基准日：2026 年 6 月 30 日

3、评估方法：采用资产基础法进行评估

4、评估结果：

根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正和客观的原则及必要的评估程序，于评估基准日，燕谷（北京）机器人智能技术有限公司净资产在持续经营等的假设前提下的评估结论如下：

总资产账面值 948.26 万元，评估值 2,027.44 万元，评估增值 1,079.18 万元，增值率113.81%；总负债账面值73.34 万元，评估值73.34 万元，无评估增减值；净资产账面值 874.92 万元，评估值 1,954.11万元，评估增值 1,079.18 万元，增值率 123.35%。明细详见下表：

金额单位：人民币万元

（五）交易定价

本次股权转让旨在调动控股子公司燕谷智能管理团队及核心技术人员的创新能动性和工作积极性，推动技术升级，保障公司投资业务的长期可持续经营价值。公司此次拟转让燕谷智能尚未实缴的17%股权，该部分股权对应应缴未缴出资额为 1,360.00 万元，受让后由燕谷汇智承接对应的 1,360 万元认缴出资义务。经北京中和谊资产评估有限公司评估，评估参考上海市国有资产监督管理委员会印发的《上海市企业国有资产评估报告审核手册》中约定的部分股东权益价值计算公式：

部分股东权益价值=(评估基准日全部股东权益价值评估值+应缴未缴出资额)×该股东认缴的出资比例-该股东应缴未缴出资额

鉴于拟转让股权的评估值为-37.72 万元，经双方友好协商，将本次股权转让定价确定为0 元。

注：5,824.00 万元为截至评估基准日燕谷智能尚未实缴的注册资本。

（六）交易标的其他情况

1、针对本次股权转让事项，燕谷智能的其他股东刘保钰、郭旻均已同意放弃优先受让权，燕谷智能公司章程中不存在法律、法规和规范性文件之外的其他限制股东权利的条款。

2、截至本公告披露日，燕谷智能不属于失信被执行人。

3、2025 年 11 月 12 日召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于拟与清华大学签署建立多模态具身智能联合研究中心合作协议书暨对外担保的议案》，公司就《燕谷（北京）机器人智能技术有限公司、浙江开创电气股份有限公司、清华大学联合建立清华大学—浙江开创电气股份有限公司多模态具身智能联合研究中心合作协议书》（以下简称《协议书》）项下燕谷智能的全部义务，向清华大学提供不可撤销的连带责任保证（以下简称“连带责任保证”）。具体内容详见公司于2025年11月13日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于拟与清华大学签署建立多模态具身智能联合研究中心合作协议书暨对外担保的公告》（公告编号：2025-063）。

上述“连带责任保证”初始担保总金额为人民币 5,000.00 万元，《协议书》签署后燕谷智能已按协议约定向清华大学支付第一年研发经费 1,500.00 万元。故本次股权出售完成前，公司及控股子公司的剩余担保额度总金额为人民币3,500.00 万元（含上述“连带责任保证”），占公司最近一期经审计净资产69,323.03万元的 5.05%。

本次股权转让完成后，上述存量担保将被动形成关联担保，其实质系公司就“《协议书》项下燕谷智能的全部义务，向清华大学提供不可撤销的连带责任保证”的延续。公司对该存续担保事项的后续处理安排，详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于出售控股子公司部分股权被动形成关联担保的公告》（公告编号：2026-049）。

除前述关联担保外，公司不存在其他为燕谷智能提供担保、财务资助、委托理财以及其他燕谷智能占用公司资金的情况。公司与燕谷智能不存在经营性资金往来，也不存在交易完成后以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。燕谷智能也不存在重大诉讼、影响其偿债能力的重大或有事项。

四、本协议的主要内容

公司本次拟签订的《股权转让协议》的主要内容如下：

甲方：浙江开创电气股份有限公司

乙方：燕谷汇智（北京）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

鉴于：

1.燕谷（北京）机器人智能技术有限公司（下称目标公司）系依法设立并有效存续的有限责任公司，统一社会信用代码为91110108MAEX8PE11K，注册资本人民币 8000 万元，甲方持有其 60.5%的股权。甲方与刘保钰、郭旻于 2025 年共同签署《投资协议》，约定甲方持有的目标公司 60.5%股权中 10%系为目标公司引进人才预留的份额；经目标公司股东会决议并经《投资协议》全体签署方一致同意，《投资协议》第 1.2 条项下由甲方委派人员担任持股平台普通合伙人、持股平台暂未分配给引进人才的份额由甲方委派人员或其指定方暂时代为持有及以与引进人才签署技术、业务目标为转让前提的安排均不再执行。

2.本次转让旨在实现目标公司对乙方合伙人的股权激励安排。

3.乙方系依法设立并有效存续的有限合伙企业，作为目标公司管理层持股平台，具备受让甲方所持股权的资格与意思表示能力。

4.甲方已就本次股权转让事项通知目标公司其他股东，其他股东已书面放弃优先购买权。

基于上述，双方经平等协商，就甲方将其持有的目标公司部分股权转让予乙方事宜，达成如下协议：

第一条 转让标的

1.1 甲方同意将其预留的目标公司10%股权和自有目标公司的7%股权（对应认缴出资额人民币壹仟叁佰陆拾万元，实缴出资额人民币零万元）转让给乙方，乙方同意受让。

1.2 本次转让完成后，甲方持有的目标公司股权比例由60.5%变更为43.5%，乙方持有目标公司 17%股权（对应认缴出资额人民币1,360 万元）。

1.3 转让标的项下附着的全部股东权利（含表决权、分红权、剩余财产分配权等）自交割之日起由乙方享有；相应股东义务（缴纳出资等）由乙方承担。

1.4 清华大学与甲方、目标公司 2025 年11月份签署了《燕谷（北京）机器人智能技术有限公司、浙江开创电气股份有限公司、清华大学联合建立清华大学-浙江开创电气股份有限公司多模态具身智能联合研究中心合作协议书》（以下简称“《合作协议书》”）：在协议的有效期内，目标公司向联合研究中心五年累计提供经费5,000.00 万元人民币（包括运行费500 万元）；甲方为目标公司在《合作协议书》项下的全部义务，向清华大学（具体承办单位：交叉信息研究院院系）提供不可撤销的连带责任保证（具体连带责任保证内容详见《合作协议书》）。根据上市公司合规要求及保护中小投资者利益的基本原则，乙方同意按照本协议转让后，其在目标公司的出资比例，为甲方对目标公司提供的上述担保向甲方提供反担保。双方进一步确认：（1）乙方承担反担保责任的比例，以本次转让及目标公司同期其他股权转让全部完成后乙方在目标公司的最终持股比例为准；（2）甲方仅在其依据《合作协议书》实际向清华大学承担保证责任的范围内向乙方主张反担保责任；（3）具体反担保安排以各方另行签署的《反担保协议》为准。

第二条 转让价格及支付

2.1 经双方协商一致，本次股权转让价格为人民币零元（¥0.00）。

2.2 乙方无须向甲方支付任何对价。双方确认，本次零元对价系综合考虑转让标的均尚未实缴、乙方受让后承接对应的1,360 万元认缴出资义务、《投资协议》第1.2条约定的零元转让口径以及本协议第2.3条所述评估结论等因素确定的商业安排，不构成甲方对乙方的赠与或债务豁免。

2.3 双方确认，本次转让价格的确定已充分考虑目标公司的经营状况、资产状况及本次股权激励之目的（附北京中和谊资产评估有限公司出具的《浙江开创电气股份有限公司拟进行股权转让涉及燕谷（北京）机器人智能技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》）。

第三条 违约责任

3.1 任何一方违反本协议约定，致使本次转让无法完成或给对方造成损失的，违约方应承担赔偿责任。

3.2 因甲方原因导致转让标的无法过户的，甲方应赔偿乙方由此产生的直接损失；因乙方原因导致无法过户的，乙方应赔偿甲方由此产生的直接损失。

3.3 若至本协议约定的出资期限届满，乙方仍未足额完成转让标的对应认缴出资额实缴的，甲方应书面催告乙方限期完成实缴；乙方自收到甲方书面催告之日起六十（60）日内仍未足额完成实缴的，甲方有权要求乙方将其受让自甲方的转让标的项下尚未实缴的认缴出资对应的股权以人民币 0元对价回转转让给甲方；乙方已完成实缴出资对应的转让标的部分继续由乙方持有。

3.4 乙方未依约完成转让标的对应认缴出资义务的，应当赔偿由此给甲方造成的全部损失，包括但不限于甲方依据《中华人民共和国公司法》第八十八条就乙方未按期缴纳的出资承担补充责任所支出的款项，以及甲方为追偿支出的合理费用。

3.5 乙方违反本协议的约定，擅自向第三方转让标的项下股权的，应当向甲方支付违约金；违约金金额按照转让标的在乙方违约时点的价值确定，以目标公司届时最近一期净资产值对应计算。违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应当赔偿差额部分；甲方依据本协议享有的权利不受影响。

第四条 其他

4.1 本协议经双方法定代表人/执行事务合伙人委派代表签字并加盖公章之日起生效。

4.2 本协议未尽事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

4.3 本协议一式肆份，甲乙双方各持贰份，具有同等法律效力。

五、涉及出售资产的其他安排

本次股权转让事项不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况；不涉及公司股权变动，不会因本次股权转让产生新的同业竞争。

本次交易完成后，燕谷智能不再纳入公司合并报表范围，因公司实际控制人、董事长吴宁先生之一致行动人、董事吴用先生为燕谷智能董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，燕谷智能为公司关联法人，公司对燕谷智能的原有担保将被动形成关联担保。公司对该被动形成关联担保的后续处理安排，详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于出售控股子公司部分股权被动形成关联担保的公告》（公告编号：2026-049）。

六、本次股权转让对公司的影响

公司本次出售燕谷智能17%的股权旨在支持燕谷智能做大做强多模态具身智能业务板块，通过对燕谷智能管理团队及核心技术人员持股以激励其创新能动性，有利于燕谷智能建立核心人才长期利益绑定机制，稳定核心经营团队，共同促进公司机器人板块的技术升级和市场拓展。

本次股权转让有利于公司优化资产布局，提升整体资产运营效率，改善盈利能力，符合公司长期发展规划。本次交易定价公允，交易对方具备履行合同义务的能力，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。本次转让完成后，燕谷智能将不再纳入公司合并报表范围。

本次交易完成后，公司持有的燕谷智能股权比例由 60.50%减少至 43.50%，燕谷智能不再纳入公司合并报表范围，会计核算方法由成本法改为权益法，本次出售燕谷智能部分股权对当期损益的影响以审计结果为准。

本次出售控股子公司部分股权事项，以《股权转让协议》签署生效、燕谷智能股东会审议通过新的公司章程为前提；前述先决条件全部成就后，各方方可办理燕谷智能工商变更登记手续，本次股权转让方告完成。

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

七、备查文件

1、浙江开创电气股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议；

2、股权转让协议；

3、浙江开创电气股份有限公司拟进行股权转让涉及燕谷（北京）机器人智能技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告。

特此公告。

浙江开创电气股份有限公司

董 事 会

二〇二六年十月二十二日