股票简称：国机重装

股票代码：601399

国机重型装备集团股份有限公司

（四川省德阳市珠江东路 99 号）

2026年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告

二〇二六年十月

国机重型装备集团股份有限公司（以下简称“国机重装”或“公司”）是上海证券交易所主板上市的公司。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，公司编制了《2026 年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》。

本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《国机重型装备集团股份有限公司 2026 年度向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义。

一、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、国家产业政策支持重型机械行业稳步发展

重型机械行业作为国家基础工业门类之一，主要为冶金加工、电力能源、工程建设、石油化工、矿山开采、交通运输等领域提供大型成套技术装备和服务，代表着国家机械工业的极限制造水平，在国民经济建设中发挥着战略性、基础性重要作用。近年来，重型机械行业高擎高质量发展大旗，全力攻高端、锻长板、夯基础、补短板，参与了一个又一个国之重器的制造，屡创业内最高纪录，为全国工业发展提供了硬核支撑。

为应对新一轮科技革命和产业变革，国家提出《中国制造 2025》规划，立足转变经济发展方式实际需要，围绕创新驱动、智能转型、强化基础、绿色发展、人才为本等关键环节，提出了加快制造业转型升级、提质增效的重大战略任务和重大政策举措，力争到2025 年使我国从制造大国迈入制造强国行列。

得益于供给侧结构性改革的持续深化、“一带一路”战略布局加速落地等因素，重型机械行业产能结构和市场结构预计将不断得到优化；此外，重型机械行业有望受益于先进设备更新行动，包括加快落后低效设备替换，更新升级高端先进设备，更新实验测试设备三个模块，积极推进新一代信息技术赋能重型机械工业。

2、满足公司业务发展的资金需求

公司聚焦服务国家战略需求，主动融入新发展格局，加快培育发展新质生产力，积极推进技术研发、产业升级和产品结构调整，在冶金锻压领域、能源领域、战略新兴产业等方面涌现多项科技创新成果，促成了一批重点、重大项目成功落地。随着经营规模的扩大以及产业升级的推进，公司日常运营和持续发展所需的营运资金将进一步增加。本次向特定对象发行股票补充流动资金，将增强公司的资金实力，满足公司经营规模和业务增长的需要，进一步提升公司的竞争优势和抗风险能力。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、增强公司资本实力，改善资本结构，增强抗风险能力

本次向特定对象发行股票将有效优化公司资本结构，压降资产负债率，降低财务风险，增强抗风险能力，为公司业务的持续、健康发展提供资金保障。资金实力的增强将为公司未来经营带来有力的支持，有利于公司进一步提升盈利能力，增强核心竞争力，创造经济效益，有利于为公司股东提供良好的回报。

2、满足国有资本经营预算资金管理的相关规定

根据《关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见》（财办企[2009]121 号）的规定，集团公司取得属于国家直接投资和投资补助性质的财政资金，根据《企业财务通则》第二十条规定处理后，将财政资金再拨付子、孙公司使用的，应当作为对外投资处理；子、孙公司收到的财政资金，应当作为集团公司投入的资本或者资本公积处理，不得作为内部往来款项挂账或作其他账务处理。

根据《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企〔2012〕23 号）的规定，企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业使用的，应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的，列作委托贷款，与母公司签订协议，约定在发生增资扩股、改制上市等事项时，依法将委托贷款转为母公司的股权投资。

根据《国务院关于进一步完善国有资本经营预算制度的意见》（国发〔2024

2号）的规定，资本性支出应及时按程序用于增加资本金，严格执行企业增资有关规定，落实国有资本权益，资金注入后形成国家股权和企业法人财产，由企业按规定方向和用途统筹使用。

根据《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管理办法》（国资发资本规2024〕71 号）规定，资本预算支持事项承担单位为子企业的，中央企业可直接将资本金注入承担单位，无需层层注资；对于暂无增资计划的股权多元化子企业，可列作委托贷款，在具备条件时及时转为股权投资。

根据上述相关文件规定，国有资本经营预算资金最终需要以注资方式使用并形成国家股权。因此国机重装拟将获得的由国机集团拨付的国有资本经营预算资金转增为股本，有助于公司明确和落实国有资本权益，满足国有资本经营预算资金的相关规定。

3、彰显控股股东对公司未来发展的信心，有助于公司发展战略的实现

公司控股股东国机集团全额认购公司本次发行的股票，将对公司发展起到重大的支持作用，体现了控股股东看好公司发展前景，彰显了控股股东对公司未来的信心，有助于实现公司发展战略，符合公司及全体股东的利益。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）发行股票种类及面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。

（二）本次发行证券的必要性

1、满足国有资本经营预算资金管理的相关规定

根据财政部《关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见》（财办企〔2009〕121 号）、财政部《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企〔201223 号）、国务院国资委《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管理办法》（国资发资本规〔2024〕71 号）、国务院发布的《国务院关于进一步完善国有资本经营预算制度的意见》（国发〔2024〕2 号）等相关文件规定，国有资本经营预算

资金最终需要以注资方式使用。

因此，公司通过本次发行将国有资本经营预算资金转增股本，有助于公司明确和落实国有资本权益，满足国有资本经营预算资金管理的相关规定。

2、减少财务费用，提升财务稳健性水平

公司所处的重型装备行业为资本和技术密集型行业，对于资金投入的需求较大，公司有息负债水平有所增长。公司负债中流动负债占比较高，短期借款等流动负债易受到宏观经济环境、国家信贷金融政策、行业发展形势以及企业基本面等因素影响而产生波动，从而增加公司的流动性风险。

通过本次发行补充流动资金，将有效缓解公司资金压力，减少短期负债规模，降低利息支出，提升财务稳健性水平。

3、进一步降低资产负债率，优化资本结构，增强抗风险能力

本次向特定对象发行 A 股股票募集资金后，公司净营运资金得到补充，流动比率提升，资产负债率降低，资本结构得到进一步优化，增强公司抗风险能力，为公司的健康、稳定发展奠定基础。

4、满足公司业务增长及产业升级的资金需求

随着经营规模的扩大以及产业升级的不断推进，公司日常运营和持续发展所需的营运资金将进一步增加。本次向特定对象发行 A 股股票补充流动资金，将增强公司的资金实力，满足公司经营规模和业务增长的需要，加快推进公司实现高质量发展，打造世界一流重装企业。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性

本次发行股票的发行对象为国机集团，其以现金认购本次发行的股票。

本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。

（二）本次发行对象数量的适当性

本次发行股票的发行对象为国机集团，发行对象数量不超过 35 名（含 35名），发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象标准的适当性

本次发行对象具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行的定价原则及依据

本次发行定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20 个交易日公司股票交易总量），且不低于上市公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。

调整公式如下：

派发现金股利： mathrm P _ 1 = P _ 0 - D

送股或转增股本： mathrm P _ 1 = P _ 0 / ( 1 + N )

派发现金同时送股或转增股本： mathrm P _ 1 = ( P _ 0 - D ) / ( 1 + N )

其中， mathrm P _ 0 为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数， mathrm P _ 1 为调整后的发行价格。

（二）本次发行定价的方法和程序合理

本次发行的定价方法和程序均根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司召开了董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东会审议通过。

本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

五、本次发行的可行性

（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件

公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。

（二）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定

1、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法

行为。”

2、公司本次发行募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的相关规定：

“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

（四）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。”

（三）本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18 号》的相关规定

1、公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；

2、公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；

3、本次拟发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%；

4、本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过 18 个月；

5、公司本次发行系通过董事会确定发行对象向特定对象发行股票的方式募集资金，募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金。

综上所述，本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18 号》的相关规定。

（四）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业

经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

（五）本次发行符合《证监会统筹一二级市场平衡优化IPO、再融资监管安排》的相关要求

2023 年8月27 日，中国证监会发布《证监会统筹一二级市场平衡优化IPO、再融资监管安排》（以下简称“优化再融资监管安排”），明确了当前再融资监管的总体要求，本次发行符合优化再融资监管安排相关要求：

1、本次发行不适用破发、破净、经营业绩持续亏损相关监管要求

公司本次向特定对象发行股票系董事会确定全部发行对象的再融资，不适用破发、破净、经营业绩持续亏损相关监管要求。

2、本次发行不存在其他优化再融资监管安排规定的限制再融资情形

截至本报告出具日，公司不存在财务性投资比例较高情形，前次募集资金已使用完毕。本次向特定对象发行 A 股股票募集资金拟全部用于补充流动资金，不存在多元化投资情形。因此，本次发行不存在其他优化再融资监管安排规定的限制再融资情形。

（六）本次发行程序合法合规

本次发行方案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，且已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需取得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准文件、公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

综上所述，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。

本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

公司将召开审议本次发行方案的股东会，除关联股东回避表决外，全体股东均可对公司本次发行方案进行公平的表决。股东会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

综上所述，本次发行方案已经公司董事会审议通过，发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；本次发行方案将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔201417 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）的相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、财务测算主要假设和说明

公司基于以下假设条件就本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会注册并发行的实际情况为准，具体假设如下：

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面未发生重大变化。

（2）假设本次向特定对象发行股票于2027年8 月末实施完毕，该完成时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会注册后实际发行完成时间为准。

（3）假设本次发行募集资金总额44,385.00 万元全额募足，不考虑发行费用的影响，实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

（4）假设在预测公司总股本时，以截至本报告出具日公司总股本7,213,555,890 股为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付、股权激励及其他因素导致股本发生的变化。

（5）假设公司本次发行股票的数量为不超过公司发行前总股本的 30%，即不超过 2,164,066,767 股（含本数）。该数量仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终应以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准。

（6）根据公司《2026 年半年度报告》，2026 年1-6 月，公司归属于上市公司股东的净利润为26,110.54 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 23,459.15 万元。假设公司2026 年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均为 2026 年 1-6 月的 2 倍，并假设 2027 年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别按以下三种情况进行测算：1）相比上期持平；2）相比上期减少10%；3）相比上期增加10%。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司的盈利预测。

（7）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素等对公司财务状况的影响。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

假设情形 1：2027 年归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与 2026年相比持平

假设情形 2：2027 年归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较 2026年减少 10%

注：基本每股收益和稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

（二）对于本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均相应增加，因此公司的净资产收益率和每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行A股股票可能摊薄每股收益与净资产收益率的风险。

（三）本次发行的必要性和合理性

本次发行的必要性和合理性详见本报告“二、本次发行证券及其品种选择的必要性”之“（二）本次发行证券的必要性”的内容。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金，系围绕公司主营业务展开，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，有利于进一步稳固公司在行业内的竞争地位，同时也有利于进一步优化资本结构，降低资产负债率，提升公司盈利水平及市场竞争力。本次发行后，公司的业务范围保持不变。

2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金，不涉及具体建设项目及人员、技术、市场等方面的储备情况。

（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。

1、加强募集资金的管理和运用，保证募集资金使用规范

本次发行募集资金到账后，公司将严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金按顺序用于规定的用途、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

2、持续完善公司治理体系，为公司长远发展提供制度保障

上市公司已建立、健全了法人治理结构，有完善的股东会、董事会和管理层的独立运行机制，公司组织机构设置合理、运行有效，股东会、董事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，进一步提高经营和管理水平，确保股东能够充分行使权力，董事会能够按照规定行使职权，做出科学的决策，独立董事能够维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，审计与风险管理委员会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

3、积极提升公司核心竞争力，提升公司运营效率

公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。此外，公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，推进全面预算管理，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

4、完善利润分配制度，强化投资者回报机制

公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司已根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的要求，结合公司实际情况，在《公司章程》相关条款中对利润分配政策进行了明确规定。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。本次发行完成后，公司将严格执行利润分配相关规定，充分保障中小股东的利益，并保证利润分配政策的连续性和稳定性，继续强化对投资者的收益回报。

（六）公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺

1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送公司利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或董事会下设的薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会、上交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上交所的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、上交所依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

2、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

根据中国证监会相关规定，为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人国机集团作出以下承诺：

“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、自本承诺出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

3、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担相应的法律责任。

八、结论

综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次向特定对象发行方案的实施将有利于提高公司的核心竞争力、巩固市场地位，有利于充实公司资本实力、优化公司资产结构、改善公司财务状况，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

国机重型装备集团股份有限公司董事会

2026 年 10 月 22 日