股票代码：601399

股票简称：国机重装

国机重型装备集团股份有限公司

（四川省德阳市珠江东路99 号）

2026年度向特定对象发行 A股股票预案

二〇二六年十月

公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。

3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、本次向特定对象发行 A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行 A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需取得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准文件、公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会作出的同意注册的决定。

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、本次向特定对象发行符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备向特定对象发行股票的各项条件。

2、本次向特定对象发行股票方案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，尚需获得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准文件、公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册方案为准。

3、本次发行对象为国机集团，拟以现金认购本次发行的全部股票，本次向特定对象发行股票事项构成关联交易。

4、本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），且不低于上市公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。

5、本次发行的股票数量不超过 2,164,066,767股，不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。

6、本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 18个月内不得转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外）。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

7、本次发行募集资金总额不超过 44,385.00万元（含本数），全部用于补充流动资金。

8、本次发行完成后，国机集团仍为公司的控股股东、实际控制人，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

9、本次向特定对象发行适用《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约收购的情形。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”的相关规定，国机集团可免于发出要约。

10、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2025〕5号）以及《公司章程》的有关要求，公司制订了《国机重型装备集团股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。关于公司利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况，请详见本预案“第五章利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。

11、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按照发行后的持股比例共享。

12、关于本次发行摊薄即期回报的详细情况请详见本预案“第六章本次发行摊薄即期回报及填补措施”。

公司提示投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，且公司董事、高级管理人员以及发行完成后的控股股东就切实履行填补即期回报措施做出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

13、本次发行决议的有效期为12个月，自股东会审议通过之日起计算。

14、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

目录

释义....7

第一章 本次向特定对象发行股票方案概要....8

一、公司基本情况....8

二、本次发行的背景及目的....9

三、发行对象及其与公司的关系....11

四、本次向特定对象发行方案概要....11

五、本次发行是否构成关联交易....13

六、本次发行是否导致公司控制权和上市条件发生变化....13

七、关于免于发出要约的说明....14

八、本次发行的审批程序....14

第二章 发行对象基本情况....15

一、本次发行对象的基本情况....15

二、附条件生效的股份认购协议内容概要....17

第三章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析....21

一、募集资金使用计划....21

二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析....21

三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影响....22

第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析....24

一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响....24

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况....25

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况....25

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形....26

五、本次发行对公司负债情况的影响....26

六、本次发行相关的风险说明....26

第五章 利润分配政策及执行情况....32

一、公司利润分配政策....32

二、公司最近三年现金股利分配情况....36

三、公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划....36

第六章 本次发行摊薄即期回报及填补措施....41

一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响....41

二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示....44

三、本次发行的必要性和合理性....44

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况....45

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施....45

六、相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺....47

释义

本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有以下特定含义：

注：本预案中部分合计数与各分项数值之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因造成。

第一章 本次向特定对象发行股票方案概要

一、公司基本情况

中文名称：国机重型装备集团股份有限公司

英文名称：SINOMACH HEAVY EQUIPMENT GROUP CO.,LTD.

注册资本：7,213,555,890 元

注册地址：四川省德阳市珠江东路99号

法定代表人：韩晓军

成立日期：2001 年 12 月 30 日

股票简称：国机重装

股票代码：601399

股票上市地：上海证券交易所

邮政编码：618000

电话号码：0838-6159209

传真号码：0838-6159215

电子信箱：sinomach-he-dsh@sinomach.com.cn

互联网网址：www.sinomach-he.cn

经营范围：普通机械及成套设备，金属制品设计、制造、安装、修理；金属冶炼加工；计算机软硬件产品开发、销售；承包国内工程项目；承包国外工程项目；对外派遣境外工程所需的劳务人员（不含港澳台地区，凭对外劳务合作经营资格证书开展经营活动）；多媒体数字软硬件产品开发、销售；技术咨询服务；金属材料销售；计算机系统集成；计算机网络设计、安装、调试；氧、氮、氩气体产品生产、销售（限分支机构凭安全生产许可证经营，仅限销售自产产品）；工程勘察设计；进出口贸易；管道安装（必须取得相关行政许可证后，方可开展生产经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、本次发行的背景及目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、国家产业政策支持重型机械行业稳步发展

重型机械行业作为国家基础工业门类之一，主要为冶金加工、电力能源、工程建设、石油化工、矿山开采、交通运输等领域提供大型成套技术装备和服务，代表着国家机械工业的极限制造水平，在国民经济建设中发挥着战略性、基础性重要作用。近年来，重型机械行业高擎高质量发展大旗，全力攻高端、锻长板、夯基础、补短板，参与了一个又一个国之重器的制造，屡创业内最高纪录，为全国工业发展提供了硬核支撑。

为应对新一轮科技革命和产业变革，国家提出《中国制造 2025》规划，立足转变经济发展方式实际需要，围绕创新驱动、智能转型、强化基础、绿色发展、人才为本等关键环节，提出了加快制造业转型升级、提质增效的重大战略任务和重大政策举措，力争到2025年使我国从制造大国迈入制造强国行列。

得益于供给侧结构性改革的持续深化、“一带一路”战略布局加速落地等因素，重型机械行业产能结构和市场结构预计将不断得到优化；此外，重型机械行业有望受益于先进设备更新行动，包括加快落后低效设备替换，更新升级高端先进设备，更新实验测试设备三个模块，积极推进新一代信息技术赋能重型机械工业。

2、满足公司业务发展的资金需求

公司聚焦服务国家战略需求，主动融入新发展格局，加快培育发展新质生产力，积极推进技术研发、产业升级和产品结构调整，在冶金锻压领域、能源领域、战略新兴产业等方面涌现多项科技创新成果，促成了一批重点、重大项目成功落地。随着经营规模的扩大以及产业升级的推进，公司日常运营和持续发展所需的营运资金将进一步增加。本次向特定对象发行股票补充流动资金，将增强公司的资金实力，满足公司经营规模和业务增长的需要，进一步提升公

司的竞争优势和抗风险能力。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、增强公司资本实力，改善资本结构，增强抗风险能力

本次向特定对象发行股票将有效优化公司资本结构，压降资产负债率，降低财务风险，增强抗风险能力，为公司业务的持续、健康发展提供资金保障。资金实力的增强将为公司未来经营带来有力的支持，有利于公司进一步提升盈利能力，增强核心竞争力，创造经济效益，有利于为公司股东提供良好的回报。

2、满足国有资本经营预算资金管理的相关规定

根据《关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见》（财办企[2009]121号）的规定，集团公司取得属于国家直接投资和投资补助性质的财政资金，根据《企业财务通则》第二十条规定处理后，将财政资金再拨付子、孙公司使用的，应当作为对外投资处理；子、孙公司收到的财政资金，应当作为集团公司投入的资本或者资本公积处理，不得作为内部往来款项挂账或作其他账务处理。

根据《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企〔2012〕23号）的规定，企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业使用的，应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的，列作委托贷款，与母公司签订协议，约定在发生增资扩股、改制上市等事项时，依法将委托贷款转为母公司的股权投资。

根据《国务院关于进一步完善国有资本经营预算制度的意见》（国发〔20242号）的规定，资本性支出应及时按程序用于增加资本金，严格执行企业增资有关规定，落实国有资本权益，资金注入后形成国家股权和企业法人财产，由企业按规定方向和用途统筹使用。

根据《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管理办法》（国资发资本规2024〕71号）规定，资本预算支持事项承担单位为子企业的，中央企业可直接将资本金注入承担单位，无需层层注资；对于暂无增资计划的股权多元化子企业，可列作委托贷款，在具备条件时及时转为股权投资。

根据上述相关文件规定，国有资本经营预算资金最终需要以注资方式使用并形成国家股权。因此国机重装拟将获得的由国机集团拨付的国有资本经营预算资金转增为股本，有助于公司明确和落实国有资本权益，满足国有资本经营预算资金的相关规定。

3、彰显控股股东对公司未来发展的信心，有助于公司发展战略的实现

公司控股股东国机集团全额认购公司本次发行的股票，将对公司发展起到重大的支持作用，体现了控股股东看好公司发展前景，彰显了控股股东对公司未来的信心，有助于实现公司发展战略，符合公司及全体股东的利益。

三、发行对象及其与公司的关系

本次向特定对象发行股票的发行对象为国机集团。

本次发行前，国机集团直接持有公司 3,400,968,500股股份，占公司总股本的比例为 47.15%，国机集团通过下属单位合计控制公司 56.35%的股份，为公司控股股东、实际控制人。本次发行后，国机集团预计仍为公司的控股股东、实际控制人。

本次发行对象的具体情况请详见本预案“第二章发行对象基本情况”。

四、本次向特定对象发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次发行股票的发行对象为国机集团，其以现金认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量），且不低于上市公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。

调整公式如下：

派发现金股利： mathrm P _ 1 = P _ 0 - D

送股或转增股本： mathrm P _ 1 = P _ 0 / ( 1 + N )

派发现金同时送股或转增股本： mathrm P _ 1 = ( P _ 0 - D ) / ( 1 + N )

其中， mathrm P _ 0 为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数， mathrm P _ 1 为调整后的发行价格。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票数量不超过 2,164,066,767股，未超过发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。若公司在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。

（六）募集资金金额及用途

本次发行募集资金总额不超过 44,385.00万元（含本数），扣除发行费用的净额拟全部用于补充流动资金。

（七）限售期安排

本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 18个月内不得转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外）。

本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

（八）本次发行前的滚存的未分配利润的安排

本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按照发行后的持股比例共享。

（九）上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

（十）决议有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起 12个月。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行对象为国机集团。本次发行前，国机集团直接持有公司3,400,968,500股股份，占公司总股本的比例为 47.15%，国机集团通过下属单位合计控制公司 56.35%的股份，为公司控股股东、实际控制人，本次发行构成关联交易。

本次发行涉及的关联交易事项已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意将相关议案提交董事会审议。公司董事会审议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及《公司章程》的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联董事已回避表决，并由非关联董事表决通过；相关议案提请股东会审议时，关联股东将回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权和上市条件发生变化

本次向特定对象发行股票的发行对象为国机集团。

本次发行前，国机集团直接持有公司 3,400,968,500股股份，占公司总股本的比例为 47.15%，国机集团通过下属单位合计控制公司 56.35%的股份，为公司控股股东、实际控制人。本次发行后，国机集团预计仍为公司的控股股东、实际控制人。

因此，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

七、关于免于发出要约的说明

本次发行前，国机集团及其一致行动人合计持有公司56.35%的股份。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”。鉴于国机集团于本次发行前合计持有的公司股份超过50%，国机集团认购公司本次发行的股票可以免于发出要约。

八、本次发行的审批程序

（一）本次发行方案已取得的批准

2026年 10月 21日，国机重装第六届董事会第十一次会议审议通过了本次向特定对象发行股票方案等相关事项。

（二）本次发行方案尚需呈报批准的程序

本次发行方案尚需获得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准文件、公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册方案为准。

第二章 发行对象基本情况

一、本次发行对象的基本情况

（一）基本信息

（二）股权控制关系结构图

截至本预案公告日，国机集团的股权结构图如下：

（三）最近三年的主要业务情况

经过多年发展，国机集团已形成科技研发与服务、先进装备制造、工程承包与供应链三大主业。业务领域覆盖了工业基础研发、高端重型装备、高端农林地质装备、高端纺织装备、设计咨询与工程承包、供应链集成服务、汽车与会展、产融投资八大板块，经营区域拓展到世界五大洲各个国家和地区。

最近三年，国机集团主营业务稳步发展，经营成果良好。

（四）最近一年主要财务数据（合并）

国机集团最近一年的主要财务数据如下：

单位：万元

注：上表数据已经审计。

（五）发行对象及其有关人员最近五年涉及的处罚及诉讼、仲裁情况

截至本预案公告日，国机集团及其董事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（六）本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况

1、同业竞争

本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，国机集团及其控制的其他企业与公司不会因本次向特定对象发行而产生新的同业竞争。

2、关联交易

国机集团拟认购公司本次向特定对象发行股票，构成与公司的关联交易。公司将严格按照法律法规以及公司关于关联交易相关制度的规定，遵循公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并严格履行关联交易信息披露义务及审议程序，保持上市公司独立性，维护上市公司及其他股东的权益。

（七）本次向特定对象发行股票预案公告前 24 个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

本次向特定对象发行股票预案披露前 24个月内，公司与控股股东国机集团及其关联方的重大关联交易情况具体内容详见公司在上交所官方网站上披露的定期报告、临时公告等信息披露文件。

（八）认购资金来源

国机集团拟参与本次发行股票认购的金额为 44,385.00万元，全部来源于财政部 2023年至 2026年逐年下达的国有资本经营预算资金（其中 2023年 5,000万元、2024 年 12,000 万元、2025 年 18,660 万元、2026 年 8,725 万元）。截至本预案出具日，国机集团已与国机重装签订《委托贷款合同》，约定以委托贷款方式向国机重装发放上述国有资本金 44,385万元。国机集团拟使用上述国有资本金认购本次发行股票的具体实施步骤如下：

（1）国机集团以委托贷款方式向国机重装发放国有资本金 44,385万元；

（2）获得中国证监会注册后，国机重装先以自有资金/自筹资金偿还上述44,385万元委托贷款；

（3）国机集团收到还款后，以 44,385万元国有资本金认购国机重装本次发行的股票。

截至本预案出具日，国机集团出具了《关于认购国机重型装备集团股份有限公司向特定对象发行股票资金来源的声明和承诺》：

“本公司用于认购本次发行股票的资金全部为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用发行人及除本公司以外的其他关联方资金用于本次认购的情形。就本公司认购本次发行股票，不存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益安排或其他协议安排的情形。”

二、附条件生效的股份认购协议内容概要

2026年 10月 21日，公司与国机集团签署了附条件生效的股份认购协议，主要内容如下：

（一）协议签署方

甲方：国机重型装备集团股份有限公司

乙方：中国机械工业集团有限公司

（二）认购价格和定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利： mathrm P _ 1 = mathrm P _ 0 cdot mathrm D

送红股或转增股本： mathrm P _ 1 = mathrm P _ 0 / ( 1 + mathrm N )

两项同时进行： mathrm P _ 1 = ( P _ 0 mathrm - D ) / ( 1 + N )

其中， mathrm P _ 1 为调整后发行价格， mathrm P _ 0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

（三）认购数量和支付方式

乙方在本次发行中拟认购金额为人民币44,385.00万元。如本次发行价格或本次发行股票数量因监管要求变化或发行注册批复文件的要求等情况予以调整，或认购股数超出监管要求的，则乙方认购金额将作相应调整。

乙方在本次发行中拟认购股份数量为其拟认购金额除以前述发行价格得到的股份数量，且不超过本次发行前上市公司总股本的30%，即2,164,066,767股（若按照前述计算，认购股份数量超过总股本的30%，则按照认购2,164,066,767股相应调减认购金额）。认购股份数量计算至个位数，小数点后位数舍掉，不足一股的部分对应的金额计入发行人资本公积。最终发行数量将在本次发行获得中国证券监督管理委员会做出予以注册决定后，由上市公司董事会或其授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若甲方在定价基准日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。

在本协议生效后，乙方应根据甲方及本次发行保荐机构发出的书面认购缴款通知，按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期以现金方式一次性将全部认购价款划入本次发行保荐机构为本次发行专门开立的银行账户。甲方应聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所对乙方付款进行验资并出具《验资报告》。待具有证券相关从业资格的会计师事务所对乙方的认购资金验资完毕且扣除相关费用后，再划入甲方募集资金专项存储账户。

（四）限售期

本次发行完成后，乙方认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起 18个月内不得转让，上述股份限售期限内，乙方所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。上述股份限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及甲方公司章程的相关规定。若相关法律法规、监管部门对上述限售安排有进一步要求的，乙方同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

（五）滚存未分配利润的安排

本次发行前甲方滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

（六）股份交割

经有证券相关从业资格的会计师事务所对本次发行的认购款项进行验资后，甲方应根据本次发行的情况，及时修改其现行的《公司章程》，并至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理有关登记手续。

（七）保密

1、双方应当对本协议签署和履行过程中知悉的对方商业机密恪守保密义务，未经对方书面许可，任何一方不得以任何形式将商业机密的部分或全部披露给第三方，但为履行各自职责而确有必要知悉保密资料的该方或该方代理人、保荐机构、主承销商、财务顾问、律师、会计师或其他顾问除外（此种情形下，信息披露方应确保接收保密信息的第三方承担相同的保密义务）。

2、本保密条款的效力于双方的股东、董事、雇员和顾问等依据相关文件能够接触本协议所述商业机密的人员（以下简称“本方人员”）。一方的本方人员违反本保密条款，由该方向对方承担违约责任。

3、当下述情况之一发生时，有关一方对相应的商业机密不受本保密条款规定义务的约束：

（1）因非本方或本方人员原因使商业机密已经进入公共渠道；

（2）适用于本方的法律另有规定；

（3）对本方有管辖权的司法机关、行政管理机关和监管机构依法律或规则的规定提出要求。

4、除本协议另有约定之外，本协议第六条在本协议项下交易完成之后仍然对双方具有法律约束力。

（八）违约责任

除本协议另有规定外，如协议任何一方不履行或违反本协议任何条款和条件或者由于本协议任何一方向其他方所作声明、保证和承诺有不完整、不真实、不准确，造成本协议不能履行或不能完全履行时，其他方有权就其因此而遭受的直接的损失、损害提起仲裁、索赔，要求不履行方或违约方作出赔偿。

任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

第三章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

一、募集资金使用计划

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 44,385.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。

二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析

（一）项目必要性分析

1、满足国有资本经营预算资金管理的相关规定

根据财政部《关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见》（财办企〔2009〕121号）、财政部《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企2012〕23号）、国务院国资委《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管理办法》（国资发资本规〔2024〕71号）、国务院发布的《国务院关于进一步完善国有资本经营预算制度的意见》（国发〔2024〕2号）等相关文件规定，国有资本经营预算资金最终需要以注资方式使用。

因此，公司通过本次发行将国有资本经营预算资金转增股本，有助于公司明确和落实国有资本权益，满足国有资本经营预算资金管理的相关规定。

2、减少财务费用，提升财务稳健性水平

公司所处的重型装备行业为资本和技术密集型行业，对于资金投入的需求较大，公司有息负债水平有所增长。公司负债中流动负债占比较高，短期借款等流动负债易受到宏观经济环境、国家信贷金融政策、行业发展形势以及企业基本面等因素影响而产生波动，从而增加公司的流动性风险。

通过本次发行补充流动资金，将有效缓解公司资金压力，减少短期负债规模，降低利息支出，提升财务稳健性水平。

3、进一步降低资产负债率，优化资本结构，增强抗风险能力

本次向特定对象发行 A股股票募集资金后，公司净营运资金得到补充，流动比率提升，资产负债率降低，资本结构得到进一步优化，增强公司抗风险能力，为公司的健康、稳定发展奠定基础。

4、满足公司业务增长及产业升级的资金需求

随着经营规模的扩大以及产业升级的不断推进，公司日常运营和持续发展所需的营运资金将进一步增加。本次向特定对象发行 A股股票补充流动资金，将增强公司的资金实力，满足公司经营规模和业务增长的需要，加快推进公司实现高质量发展，打造世界一流重装企业。

（二）项目可行性分析

1、本次向特定对象发行股票募集资金使用符合法律法规的规定

公司本次向特定对象发行的募集资金使用符合相关政策和法律法规的规定，符合公司当前的实际发展情况，具有可行性。

本次向特定对象发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，资产负债率将有所降低，有利于改善公司资本结构，减少利息支出，从而提升盈利水平，促进公司长期可持续发展，符合公司及全体股东利益。

2、发行人具备完善的法人治理结构和内部控制体系

公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制环境。

公司在募集资金管理方面按照监管要求，建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向以及监督等方面做出了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，降低募集资金使用风险。

三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次发行完成后，公司的资金实力、资本规模和抗风险能力将得到进一步增强，为持续的生产经营提供资金保障，有助于增强公司主营业务竞争力和盈利能力，促进公司的长期可持续发展。

（二）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司将利用本次发行募集资金用于补充流动资金，公司的资本实力进一步增强，公司的总资产和净资产规模均会有所增长，营运资金得到进一步充实。同时，公司的资产负债率和财务风险将有所降低，有利于降低公司的财务成本，提高公司盈利水平，为股东创造更多回报。

第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次向特定对象发行 A股股票募集资金在扣除发行费用后，将用于补充流动资金。本次发行符合公司未来发展战略，将有助于增强公司的资金实力，降低流动性风险，充实营运资金，优化财务结构，有利于公司长远经营发展，提升和巩固公司的行业地位，为公司的长期可持续发展提供保障。

本次发行后，公司资产规模将进一步扩大，财务结构将进一步优化，综合竞争力将进一步提升，不会导致公司的主营业务结构发生重大变化，不涉及公司业务和资产的整合。

（二）本次发行对《公司章程》的影响

本次发行完成后，公司股本总额、股本结构将有所变动。公司将根据发行结果相应修改公司章程所记载的股东结构及注册资本等相关条款，并办理工商变更登记。除相关法律、法规要求之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次向特定对象发行完成后，公司股本总额、股本结构将有所变动。本次发行完成后，公司控股股东国机集团控制公司股份比例较发行前有所提升，公司实际控制人仍为国机集团。本次向特定对象发行不会导致股本结构发生重大变化，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次发行募集资金在扣除发行费用后，拟用于补充流动资金，不会对公司的业务结构产生重大影响。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产规模和净资产均将相应增加，营运资金将得到补充，资金实力将进一步增强。同时，可减少公司未来可能发生的债务融资的财务费用，使公司财务结构得到优化，未来盈利能力进一步提高，整体实力得到有效提升

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司的资金实力将得到提升。虽然短期内每股收益、净资产收益率等财务指标可能会受到一定不利影响，但募集资金有助于提高公司资金实力，提高盈利能力，增强市场竞争力，符合公司长期可持续的战略发展目标。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，募集资金将用于补充流动资金，使公司营运资金得到补充，有助于改善公司现金流，提升持续经营能力与抗风险能力，为实现可持续发展奠定基础。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行前后，公司的控股股东、实际控制人均为国机集团，控股股东及实际控制人均未发生变化。公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。

公司控股股东国机集团以现金认购本次向特定对象发行 A股股票构成与公司的关联交易。除此之外，本次发行不会导致公司与关联方之间新增关联交易，亦不会导致公司在业务经营方面与控股股东、实际控制人及其关联方之间新增同业竞争的情况。本次发行完成后，如公司与关联方之间新增关联交易，公司将严格按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行审议程序及信息披露义务，切实保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案出具日，本公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用的情形，也不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供违规担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用的情形，也不会产生为控股股东、实际控制人及其关联人提供违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将有所增加，资产负债率将相应下降，公司财务结构将进一步优化，抗风险能力将进一步增强。本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

六、本次发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）行业与市场风险

1、宏观经济风险

公司产品及工程项目主要应用于冶金、能源电力（含风电、水电、火电、核电）、 pi 山、石化等行业，部分行业受国民经济整体运行的波动影响较大，随着我国经济结构的调整及国家加强宏观经济的调控，若上述行业的增速放缓，将会直接影响公司的主营业务发展。此外，随着贸易摩擦增多，国际形势日益严峻，国际市场需求下滑甚至萎缩的风险加大，汇率波动加剧等因素，对装备产品出口将造成不利的影响。下游行业的景气度下降可能造成公司产品市场需求缩减，直接影响公司的主营业务发展。因此，经济周期的发展变化和波动将对重型机械企业的经营状况产生较大的影响。未来如果宏观经济、政策环境发生变化或下游行业景气度下降，将会对公司业绩造成不利影响。

2、行业波动风险

公司主要服务于国内外重大技术装备研发制造与重大工程建设，主要业务包括大型冶金成套装备、重型石化容器、能源发电设备等重大技术装备的研发、设计与制造，国内外矿山、能源、水务、环保等工程总包、设计、施工以及带资运营等。目前，重型机械行业总体上产能供大于求、市场过度竞争，发展波动性较大；工程总承包行业面临融资难度加大、成本增加的局面；民营企业逐步进入高端装备市场，公司在传统领域面临产品同质化竞争，部分产品如冶金、矿山等装备价格逐渐走低。若未来重型机械行业及工程总承包行业受行业周期、宏观环境等影响，进一步发生不利变化，可能导致公司面临业绩下滑的风险。

3、市场竞争风险

国内市场方面，中国一重、中信重工等行业内较有影响的大型重机企业在生产能力、产品结构、地理布局等方面与本公司形成竞争格局。国际市场方面，国际大型公司如德国西马克、英国普锐特、意大利达涅利等在重型机械领域是国内重型机械企业的强劲对手。上述国外企业普遍技术能力强、规模大、资本雄厚、产品覆盖领域广、成套能力与工程总包能力强、信息技术应用程度高、注重市场开发与技术创新的结合，将成为公司海外市场的强力竞争对手。因此公司将面临来自上述国内外竞争对手的激烈竞争。如果未来公司不能持续提高竞争力，及时应对市场需求变化，公司可能面临订单减少、利润率降低及市场份额下降的风险，对公司未来业务发展和持续盈利能力产生不利影响。

4、人民币汇率波动的风险

本公司部分海外工程承包业务、贸易业务以及公司售电业务涉及以外币计价结算，因此公司承受美元、欧元、港币等外币汇率波动带来的风险。若未来人民币出现大幅升值，一方面会导致公司汇兑损失增加，另一方面相对国外竞争对手的价格优势可能被减弱，假设在外币销售价格不变的情况下，以人民币折算的销售收入减少，可能对公司经营业绩造成不利影响。

（二）生产经营风险

1、原材料价格波动风险

本公司机械设备制造板块的产品主要为定制化生产，主要产品生产周期较长。由于行业及公司产品自身特点，各种原辅材料、电力、天然气在公司机械设备制造类产品的生产成本中所占比例较高。公司生产所需各种原辅料受其各自生产成本、市场需求及市场短期投机因素的影响，价格存在一定波动。公司采取了一定措施消化原材料价格波动对成本的大部分影响，但随着公司规模的不断扩大，可能存在未来无法以合适价格及时得到生产所需的各种原辅材料，导致其价格波动对公司盈利能力造成影响的风险。

2、业务分包风险

在实施总承包合同项目时，公司依法将某些分项工程分包给具有相应资质的企业。分包企业按照分包合同的约定进行施工，公司对所有分包企业的工作成果负责。虽然公司已建立了较为完善的分包商挑选内控制度、监控机制，从合同、制度方面促使分包商依法依规经营，但如果选择分包商不当或对分包商监管不力，可能引发安全、质量和经济纠纷，会对工程质量、国机重装声誉产生影响，存在一定的工程分包风险。

3、人才流失风险

本公司经过多年的业务积累，培养、集聚了一批技术、管理和营销等方面的专业人才，公司的业务发展对上述人员依赖程度较高。尽管公司重视人才的培养与管理，建立了有效的考核与激励机制，但若不能稳定现有专业人才和骨干团队，不能有效吸引更多优秀人才，或者造成人才流失，将对日常经营和长远发展产生不利影响。

4、跨国经营相关风险

本公司积极开发海外业务，因此公司将面临一系列的跨国经营风险，包括但不限于政治风险、经济金融与市场的不稳定与信用风险、所在国政府法律法规或政策出现变更风险、文化差异风险等，此外与境内业务相比，境外业务也将面临国际竞争对手的直接竞争，上述因素可能会对公司生产经营及财务状况造成不利影响。

5、仲裁或诉讼的风险

在业务运行过程中，本公司可能因履行合同与业主、客户、供应商及分包商发生争议、纠纷、仲裁、诉讼，被业主、客户、供应商及分包商提出赔偿请求，或遭受损失需向他方请求赔偿。此外，本公司还可能因劳动人事问题与员工发生劳动仲裁、劳动诉讼。应对上述仲裁、诉讼，将牵涉本公司一定的人力、财力。如未能妥善解决，还将可能影响到公司的业务经营以及财务状况。

6、研发成果取得及转化风险

本公司承接高附加值项目及推出新产品的能力，很大程度上依赖公司的研发能力。如果公司不能保持或者增强研发能力，与国内外竞争对手相比公司将处于不利地位，公司的经营业绩和未来发展可能受到重大不利影响。另一方面，新技术及新工艺的使用也可能导致实验失败、成本增加以及不稳定的情况，这都将对公司特定项目的盈利能力产生不利影响。

7、业务资质的风险

本公司需获得并持续持有各政府机构发出的有效许可证、执照和证书以从事机械装备研发与制造及工程总承包业务。公司需遵守各级政府机构所规定的限制条件，以持续持有公司的许可证、执照及证书。如公司未能遵守适用规定或其他持有许可证、执照和证书的任何必要条件，则公司的许可证、执照和证书可被降级、暂时吊销或撤回，或可能于有效期届满后在更新这些许可证、执照和证书时被迟延或拒绝，从而可能对公司的业务、经营业绩及财务状况产生重大不利影响。

8、安全生产与环保风险

公司作为重型装备制造商，在大型装备的生产制造过程中的部分环节为特种工艺，具有一定危险性。公司制定了安全规定和标准，但不排除在正常生产活动中面临一些安全生产事故风险，进而可能造成人身伤亡、财产损毁等，并可能会导致公司相关业务终止甚至受到行政处罚，影响公司的财务状况、经营成果以及市场声誉等。

公司在生产过程中可能会排放一定的废水、废气、固废等污染物，公司目前已建立了较为完备的环境保护管控体系，但在公司实际生产运营过程中，仍存在因设备故障或人为操作失误等原因导致的环境保护风险，从而对公司生产经营造成不利影响。

（三）财务风险

1、应收账款回收风险

公司的应收账款规模较大，占总资产比重相对较高，公司向其销售的产品金额也较大，客户资信情况变化对公司业绩易产生影响。截至2025年12月末，本公司应收账款及应收票据账面价值为 497,430.21万元，占公司总资产的比例为 14.60%，应收账款规模相对较大。未来如果客户经营状况及资信状况发生重大不利变化，可能导致公司应收账款不能及时收回，从而对公司现金流及经营业绩产生不利影响。

2、融资风险

本公司开展工程总承包业务，需要大量资金作为营运资金，所需资金量大、回款周期较长。此外，公司开展机械装备制造业务、研发投入等也需大量资金支持，用于购买机器及设备、维护及经营生产和研发设施等。同时，随着公司继续扩张业务，尤其是参与更多国内外工程及施工承包项目，公司预期资金需求将大幅增加。如果公司未能及时或以合理成本获得融资，则公司的扩充计划或会延迟，公司的项目进度将会受阻，而公司的财务表现及增长前景可能受到不利影响。

3、关联交易风险

公司与部分关联方的经常性关联交易均为公司开展日常经营活动所需，公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，且公司与前述关联方存在良好的合作伙伴关系。预计在未来一段时间内，公司与上述关联方之间的关联交易将持续存在，且公司与上述关联方之间开展的业务类关联交易将存在进一步增加的可能。尽管业务类经常性关联交易对公司独立性的影响较小，但如果未来发生的业务类经常性关联交易不履行相应的程序或定价不公允，将对公司治理和经营业绩产生一定的不利影响。

（四）与本次向特定对象发行股票相关的风险

1、摊薄即期回报的风险

本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有一定幅度的增长，公司整体资本实力和抗风险能力将有所增加。但由于短期内公司净利润无法与总股本和净资产同步增长，因此每股收益、净资产收益率等指标在短期内可能出现一定幅度的下滑，股东即期回报存在被摊薄的风险。

2、审批风险

公司本次向特定对象发行尚需获得上海证券交易所审核通过以及中国证监会作出予以注册的决定，能否取得及何时取得相关审核或注册决定存在一定的不确定性。

3、股票价格波动风险

公司的股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。由于上市公司二级市场股价存在不确定性，投资者可能面临遭受投资损失的风险。

第五章 利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2025〕5号）及上海证券交易所的相关要求，《公司章程》规定了公司的利润分配政策，最新的公司章程中有关利润分配政策具体条款如下：

“第一百八十七条公司利润分配的政策为：

（一）利润分配的原则

公司利润分配政策的基本原则为：充分考虑对投资者的回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展，并坚持如下原则：

1.按照法定顺序分配利润的原则；

2.同股同权、同股同利的原则；

3.公司持有的本公司股份不参与分配利润的原则。

（二）利润分配的形式

公司可以采用现金或者股票以及现金和股票相结合的方式分配股利。在公司盈利、现金流能够满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的利润分配方法。

（三）利润分配的政策及期间间隔

在符合股利分配原则、保证公司长远发展的前提下，经董事会提议，公司原则上每年度进行一次利润分配。

公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

在满足上述现金分红条件的前提下，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）利润分配的条件

1.现金分红的具体条件

（1）当年每股收益不低于0.10元且每股累计可供分配利润不低于0.20元，现金充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营能力和经营稳定；

（2）审计机构对公司的该年度财务报表出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司未来十二个月内无重大投资计划或其他重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生；

重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：

1）公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的 30%；2）公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计资产总额的15%。

2.发放股票股利的具体条件

在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当说明合理原因，可以包括是否充分考虑以股票方式分配利润后的总股本与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应、对未来债权融资成本的影响、公司成长性、每股净资产摊薄等因素，确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

（五）董事会、股东会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制

1.在年度报告和中期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。

2.公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

3.公司董事会拟订具体的利润分配方案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。

4.独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

5.公司董事会审议通过利润分配方案并在定期报告中公告后，提交股东会审议。公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。

（六）利润分配方案的审议程序

公司拟进行利润分配时，由公司相关业务部门结合公司财务状况提出利润分配草案，由公司总经理办公会审议后，提交公司董事会进行审议。董事会应就利润分配草案是否符合公司利润分配政策以及分配的合理性进行充分讨论后制订出公司利润分配方案，该方案需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意后方能提交公司股东会进行审议。

（七）利润分配政策的调整

1.如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：

（1）有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

（2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损；

（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的 10%；

（5）法律、法规、部门规章规定的或者中国证监会规定的其他情形。

2.公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

3.对公司章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东会审议，公司应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因。股东会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（八）定期报告对利润分配政策执行情况的说明

公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

（九）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

二、公司最近三年现金股利分配情况

（一）最近三年公司利润分配方案

公司未分配利润为负，最近三年未进行利润分配。

（二）最近三年利润分配和现金分红情况

公司未分配利润为负，最近三年未进行现金分红。

（三）最近三年未分配利润使用情况

公司最近三年未分配利润均为负值，不存在未分配利润使用的情况。

三、公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划

为进一步规范和完善国机重型装备集团股份有限公司（以下简称“国机重装”或“公司”）的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的股东回报机制，提高利润分配政策的透明度和可操作性，切实保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律法规以及《公司章程》，制定了《未来三年（2026—2028年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）：

（一）本规划制定的考虑因素

公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在制定本规划时，综合考虑投资者的合理投资回报、公司的实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段及规划、资金需求、社会资金成本、外部融资环境和股东要求及意愿等重要因素，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，建立对投资者持续、稳定、科学和透明的回报规划和机制，对公司利润分配作出制度性安排，保证利润分配的连续性和稳定性。

（二）本规划的制定原则

根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司的实际情况、发展目标，充分考虑公司股东（尤其是中小股东）的意见和诉求，在满足公司生产经营正常资金需求、维持稳健的财务结构且累计未分配利润为正的前提下，实施积极、持续、稳定的利润分配政策，优先考虑现金分红，重视对股东的合理投资回报。

（三）未来三年（2026—2028年）股东分红回报规划

1、利润分配的原则

公司利润分配政策的基本原则为：充分考虑对投资者的回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展，并坚持如下原则：

（1）按照法定顺序分配利润的原则；

（2）同股同权、同股同利的原则；

（3）公司持有的本公司股份不参与分配利润的原则。

2、利润分配的形式

公司可以采用现金或者股票以及现金和股票相结合的方式分配股利。在公司盈利、现金流能够满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的利润分配方法。

3、利润分配的条件

（1）现金分红的具体条件

1）当年每股收益不低于0.10元且每股累计可供分配利润不低于0.20元，现金充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营能力和经营稳定；

2）审计机构对公司的该年度财务报表出具标准无保留意见的审计报告；

3）公司未来十二个月内无重大投资计划或其他重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生；

重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：

①公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%；

②公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计资产总额的15%。

（2）发放股票股利的具体条件

在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当说明合理原因，可以包括是否充分考虑以股票方式分配利润后的总股本与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应、对未来债权融资成本的影响、公司成长性、每股净资产摊薄等因素，确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

4、利润分配的政策及期间间隔

在符合股利分配原则、保证公司长远发展的前提下，经董事会提议，公司原则上每年度进行一次利润分配。

公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

在满足上述现金分红条件的前提下，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

5、利润分配方案的论证程序、决策机制和审议程序

（1）利润分配方案的论证程序和决策机制

1）在年度报告和中期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。

2）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

3）公司董事会拟订具体的利润分配方案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的利润分配政策。

4）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

5）公司董事会审议通过利润分配方案并在定期报告中公告后，提交股东会审议。公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。

（2）利润分配方案的审议程序

公司拟进行利润分配时，由公司相关业务部门结合公司财务状况提出利润分配草案，由公司总经理办公会审议后，提交公司董事会进行审议。董事会应就利润分配草案是否符合公司利润分配政策以及分配的合理性进行充分讨论后制订出公司利润分配方案，该方案需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意后方能提交公司股东会进行审议。

（四）其他

本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起实施，修订调整时亦同。

第六章 本次发行摊薄即期回报及填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）财务指标影响测算主要假设和说明

公司基于以下假设条件就本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会注册并发行的实际情况为准，具体假设如下：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面未发生重大变化。

2、假设本次向特定对象发行股票于 2027年 8月末实施完毕，该完成时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会注册后实际发行完成时间为准。

3、假设本次发行募集资金总额 44,385.00万元全额募足，不考虑发行费用的影响，实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

4、假设在预测公司总股本时，以截至本预案出具日公司总股本7,213,555,890股为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付、股权激励及其他因素导致股本发生的变化。

5、假设公司本次发行股票的数量为不超过公司发行前总股本的 30%，即不超过 2,164,066,767股（含本数）。该数量仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终应以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准。

6、根据公司《2026年半年度报告》，2026 年 1-6月，公司归属于上市公司股东的净利润为 26,110.54万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 23,459.15万元。假设公司 2026年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均为 2026年 1-6月的 2倍，并假设 2027年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别按以下三种情况进行测算：1）相比上期持平；2）相比上期减少 10%；3）相比上期增加 10%。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司的盈利预测。

7、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素等对公司财务状况的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

注：基本每股收益和稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算，计算公式如下：

（1）基本每股收益 $\mathrm { \Delta = P 0 { \div } S ; ~ S = S 0 + S 1 + S i \times M i { \div } M 0 - S j \times M j { \div } M 0 - S k }$ 。其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数；

（2）稀释每股收益 $\mathrm { \Gamma = P 1 / \partial ( S 0 + S 1 + S i \times M i \div M 0 - S j \times M j \div M 0 - S k + } i \mathcal { N }$ 股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）。其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。

二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均相应增加，因此公司的净资产收益率和每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行 A股股票可能摊薄每股收益与净资产收益率的风险。

三、本次发行的必要性和合理性

本次发行的必要性和合理性详见本预案之“第三章董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次向特定对象发行 A股股票募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金，系围绕公司主营业务展开，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，有利于进一步稳固公司在行业内的竞争地位，同时也有利于进一步优化资本结构，降低资产负债率，提升公司盈利水平及市场竞争力。本次发行后，公司的业务范围保持不变。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次向特定对象发行 A股股票募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金，不涉及具体建设项目及人员、技术、市场等方面的储备情况。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

本次发行可能导致股东即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。

（一）加强募集资金的管理和运用，保证募集资金使用规范

本次向特定对象发行募集资金到账后，公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金按顺序用于规定的用途、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（二）持续完善公司治理体系，为公司长远发展提供制度保障

上市公司已建立、健全了法人治理结构，有完善的股东会、董事会和管理层的独立运行机制，公司组织机构设置合理、运行有效，股东会、董事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，进一步提高经营和管理水平，确保股东能够充分行使权力，董事会能够按照规定行使职权，做出科学的决策，独立董事能够维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，审计与风险管理委员会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（三）积极提升公司核心竞争力，提升公司运营效率

公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。此外，公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，推进全面预算管理，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

（四）完善利润分配制度，强化投资者回报机制

公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司已根据《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等法律法规的要求，结合公司实际情况，在《公司章程》相关条款中规定了利润分配和现金分红的政策。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行利润分配相关规定，充分保障中小股东的利益，并保证利润分配政策的连续性和稳定性，继续强化对投资者的收益回报。

六、相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺

（一）董事、高级管理人员的承诺

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行做出以下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送公司利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或董事会下设的薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会、上交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上交所的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、上交所依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

（二）控股股东的承诺

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，公司的控股股东中国机械工业集团有限公司为保证公司填补回报措施能够得到切实履行做出以下承诺：

1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、自本承诺出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

3、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担相应的法律责任。

国机重型装备集团股份有限公司董事会

2026 年 10 月 22 日