安徽神剑新材料股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称：安徽神剑新材料股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：神剑股份

股票代码：002361

信息披露义务人一：芜湖远大创业投资有限公司

住所：安徽省芜湖市鸠江区皖江财富广场A1#楼1002室

通讯地址：安徽省芜湖市鸠江区皖江财富广场A1#楼1002 室

信息披露义务人二：刘志坚

住所：上海市闵行区金汇路588弄29号\*\*\*\*

通讯地址：上海市闵行区金汇路588弄29号\*\*\*\*

股份变动性质：一致行动人内部协议转让，合计持股不变，但持股主体发生变化

签署日期：二〇二六年十月

信息披露义务人声明

本声明所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

一、本报告系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。

二、截至本报告书签署之日，信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在安徽神剑新材料股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在安徽神剑新材料股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

信息披露义务人声明....2

第一节 释义....4

第二节 信息披露义务人介绍....5

第三节 本次权益变动目的....7

第四节 权益变动方式....9

第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况....16

第六节 其他重大事项....17

第七节 信息披露义务人声明....18

第八节 备查文件....19

附表一....23

第一节 释 义

除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：

说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人一基本情况

截至本报告书签署日，芜湖远大创投的基本情况如下：

芜湖远大创投的主要负责人情况：

（二）信息披露义务人二基本情况

截至本报告书签署日，刘志坚的基本情况如下：

二、信息披露义务人的一致行动关系

2024 年 12 月 31 日，刘志坚与芜湖远大创业投资有限公司双方签署《一致行动协议》、《表决权委托协议》，委托期限自《股份转让协议》项下标的转让股份过户登记至受托方名下之日（含当日）起 36 个月期满当日。因此，转让方与受让方构成一致行动关系。

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人一芜湖远大创投在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：

截至本报告书签署日，信息披露义务人二刘志坚不存在境内、境外其他上市公司拥有权益股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

第三节 本次权益变动目的

一、本次权益变动的目的

本次权益变动系各方履行《股份转让协议》相应条款。根据《股份转让协议》的约定，在满足法律法规及监管规则规定的前提下，刘志坚应于 2026 年12 月 31 日前将其所持上市公司股份中的90,000,000 股股份（约占上市公司总股本的 9.46%）转让给芜湖远大创投。

2026 年 10 月 20 日，芜湖远大创投与刘志坚签署《第二次股份转让协议》，刘志坚拟通过协议转让的方式将其持有的上市公司股份中的90,000,000 股股份（约占上市公司总股本的9.46%）转让给芜湖远大创投。芜湖远大创投通过本次协议受让股份，进一步巩固对神剑股份的控制权。

二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份

信息披露义务人一芜湖远大创投出具了《关于股份锁定期的承诺函》，具体承诺如下：

“一、本公司因本次交易而取得的神剑股份的股份，自该等股份过户登记完成之日起 18 个月内不转让；

一、本次权益变动的目的 本次权益变动系各方履行《股份转让协议》相应条款。根据《股份转让协议》的约 定，在满足法律法规及监管规则规定的前提下，刘志坚应于2026 年12 月31 日前将其 所持上市公司股份中的90,000,000 股股份（约占上市公司总股本的9.46%）转让给芜湖 远大创投。 2026 年10 月20 日，芜湖远大创投与刘志坚签署《第二次股份转让协议》，刘志 坚拟通过协议转让的方式将其持有的上市公司股份中的90,000,000 股股份（约占上市公 司总股本的9.46%）转让给芜湖远大创投。芜湖远大创投通过本次协议受让股份，进一 步巩固对神剑股份的控制权。

二、本次交易完成后，前述股份在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行，自股份登记之日起锁定，并与前述股份同时解锁；

三、若前述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；

四、前述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”

截至本报告书签署日，除上述已公告的交易安排外，芜湖远大创投没有其他的在未来 12 个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的计划。若未来发生相关权益变动事项，芜湖远大创投将严格按照相关规定履行信息披露义务。

截至本报告书签署日，除已公告的交易安排外，信息披露义务人二刘志坚没有其他的在未来 12 个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的计划。若未来发生相关权益变动事项，刘志坚将严格按照相关规定履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、权益变动的方式

（一）本次权益变动前

本次权益变动前，信息披露义务人一芜湖远大创投持有神剑股份 79,200,000 股股份，占神剑股份总股本的8.33%，同时通过委托表决权的方式获得刘志坚持有的120,415,980股股份对应的表决权，占神剑股份总股本的12.66%，合计拥有神剑股份20.99%的表决权。

本次权益变动前，信息披露义务人二刘志坚持有上市公司 120,415,980 股股份，占上市公司总股本的 12.66%，同时将该股份对应的表决权委托给芜湖远大创投行使，拥有神剑股份0%表决权。

（二）本次权益变动具体方式

本次权益变动方式为协议转让。

2026 年 10 月 20 日，芜湖远大创投与刘志坚之间签署《第二次股份转让协议》，刘志坚向芜湖远大创投转让其持有的神剑股份90,000,000 股普通股股份（占神剑股份总股本的9.46%）及该等股份所对应的所有股东权利和权益。

自上述股份过户完成时起，刘志坚根据《表决权委托协议》委托芜湖远大创投行使表决权的神剑股份中的90,000,000 股普通股股份委托期限提前届满，委托行使表决权股份数相应减少。

（三）本次权益变动后

本次权益变动后，芜湖远大创投和刘志坚具体持股及表决权的情况如下：

本次权益变动后，芜湖远大创投将直接持有神剑股份 17.79%股份，可支配神剑股份 20.99%的表决权。

二、《第二次股份转让协议》的主要内容

2026 年 10 月 20 日，刘志坚与芜湖远大创投签署《第二次股份转让协议》（本节简称“本协议”），主要内容如下：

（一）协议主体

甲方（转让方）：刘志坚

乙方（受让方）：芜湖远大创业投资有限公司

在本协议中，转让方、受让方合称为“双方”，单独称“一方”。

（二）标的股份的转让数量、价款及支付方式

1、标的股份转让总价款

本协议转让的定价不低于协议签署日的前一交易日二级市场收盘价的90%，经甲、乙双方协商一致，每股标的股份的转让价格为 8.05 元，标的股份转让价款共计人民币724,500,000.00 元（大写：柒亿贰仟肆佰伍拾万元整）。具体转让股份数量及价款如下：

2、本次股份转让的具体交易安排

（1）乙方将采取现金的方式支付交易价款。乙方将向甲方指定的账户支付相应交易价款。

（2）双方同意于本协议生效并取得交易所合规性确认意见后 5 个工作日内至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记手续。

（3）乙方同意在标的股份交割后 5个工作日内一次性向甲方支付扣税后的股份转让款。

（三）过渡期间安排

1、全部标的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户登记至乙方名下之日为交割日。自交割日起，乙方即享有标的股份相应股东权利，承担相应股东义务。

2、双方同意，在本协议签署后至交割日期间（含交割日，以下简称“过渡期”），若上市公司发生派息（包括现金分红）、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，则本次股份转让的转让价格和转让股份数量相应调整，包括但不限于：

（1）过渡期间，若目标公司以送红股的方式进行利润分配或进行资本公积转增股本、配股等派送股份安排，则转让方应将标的股份相应派送的股份作为标的股份的一部分一并交割予乙方，乙方无须就获得该等派送股份支付任何对价（为避免疑义，本协议第二条规定的股份转让价款已包含标的股份以及相应派送的股份的对价）。

（2）过渡期间，如遇目标公司注销股份，导致目标公司总股本及拟转让标的股份的比例发生变动，每股转让价格不发生调整，仍按照本协议第二条约定执行。

（3）过渡期间，若目标公司以现金形式进行利润分配，该利润分配归甲方所有，同时本协议项下的股份转让价款应按下列公式相应调整：

调整后的股份转让价款=股份转让价款-（标的股份数量×每股税前分红金额）

其中，每股税前分红金额的计算应考虑目标公司分配股票股利的情况（如有），并按复权调整为本协议签署日目标公司总股本对应计算的每股税前分红金额。

3、在过渡期内，除本协议另有约定，甲方不得就标的股份的转让、处置与任何第三方接触或达成意向，标的股份转让给任意第三方或在标的股份上设置质押或任何第三方权益，不得作出对本次交易不利、或对乙方交割后享有的股东权益产生不利影响的任何行为或批准相关事项。

（四）费用承担

因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担并各自缴纳。如需代扣代缴的，代扣代缴义务人按照法律法规规定代扣代缴。

（五）双方的承诺与保证

1、甲方承诺及保证

（1）甲方拥有完全的权利和授权签署本协议并履行本协议项下的义务，签署本协议系其真实意思表示。

（2）除已公开披露事项以及就本次交易实施甲乙双方之间达成的一致行动协议、表决权委托协议外，甲方保证其所持有上市公司的股份不存在其他关于一致行动、表决权委托或其他第三方权益安排。

（3）甲方保证其合法持有标的股份，除上市公司和甲方已披露之外，该等股份没有设置任何抵押、质押等他项权利或存在任何诉讼、争议等瑕疵。甲方承诺充分配合乙方办理股份转让相关审批、变更、登记等法律手续，保证将其持有的上市公司标的股份顺利过户至乙方名下。甲方保证，其不存在因涉嫌证券期货违法犯罪被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查、被行政处罚且尚未足额缴纳罚没款，或者被证券交易所公开谴责未满三个月等依法不得减持的情形。

2、乙方保证按照本协议的约定，按时支付交易总价款，并保证款项的来源合法。

3、乙方承诺，其受让标的股份后十八个月内不得减持所受让的股份；甲方承诺，其作为股份出让方，在本次协议转让完成后六个月内继续遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》关于减持的相关规定。

（六）违约责任

1、本协议生效后，除不可抗力外，任何一方不履行或不完全履行本协议的约定，即构成违约。违约方应当承担违约责任。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

2、本协议生效后，除不可抗力外，任何一方不履行或不完全履行本协议的约定致使本次交易不能完成的，则该方构成重大违约。重大违约方除按前述条款赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失外，还应向守约方支付交易价款 3%的违约金。

3、除因甲方违约外，如乙方未按本协议约定按时足额支付交易价款，乙方每日应按逾期金额的0.05%向甲方支付违约金；如乙方迟延支付交易价款超过30 个工作日的，甲方有权单方解除本协议。

4、除因乙方违约外，如甲方未按本协议约定按时完成股权交割变更登记手续，甲方每日应按交易价款的 0.05%向乙方支付违约金;如甲方迟延履行超过 30 个工作日的，乙方有权单方解除本协议。

（七）其他事项

1、本协议自签署之日起成立，并在下列条件全部满足之日起生效：

（1）协议各方就本次交易事项各自履行完毕内部审批程序并获得签署本协议之一切必要授权；

（2）本次交易已取得有权的国家出资企业的批准。

2、本协议及其附件任何文本的变更，均需以书面形式由双方正式签署补充协议，补充协议为本协议的有效组成部分，与本协议具有同等法律效力。如补充协议与本协议不一致，以补充协议为准；如有多份补充协议，以签订时间在后的补充协议为准。

3、如发生争议，双方协商处理；协商不成时，任何一方均有权向乙方所在地人民法院提起诉讼。

4、出现以下情形之一的，本协议应予以解除，且双方互不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任；且如乙方已支付价款，甲方应在本协议解除之日起 5日内无息退还乙方已支付的款项（如有）：

（1）证券监管机构或深圳证券交易所对本次交易或本协议内容提出异议，导致本协议无法履行的。

（2）甲方的任何声明和保证在任何重大方面不真实或不正确，或甲方实质违反本协议中的任何承诺或约定，且经乙方主张终止本协议的。

5、不谋求控制安排

自本次交易完成后至甲方持有目标公司股份期间，甲方承诺，甲方及其近亲属不会通过任何形式谋求目标公司的控制权，也不会协助任何第三方谋求目标公司的控制权，包括但不限于：

（1）不会通过与其他方达成一致行动、表决权委托、股份转让或类似安排协助任何其他方或促使任何其他方谋求对目标公司的实际控制权，或实现自身对目标公司的实际控制。

（2）不会单独或与任何其他方共同实施谋求目标公司董事会层面的控制权及其他谋求对目标公司实际控制权的交易安排。

（3）在甲方及其近亲属增持目标公司股票（包括但不限于在二级市场增持、协议受让、参与定向增发等方式）、与其他方达成一致行动、表决权委托、股份转让或类似安排时，甲方及其近亲属将提前与受让方沟通并取得受让方同意，以确保该等行动不会影响受让方对目标公司的实际控制权。

三、《表决权委托协议之补充协议》的主要内容

2026 年 10 月 20 日，刘志坚与芜湖远大创投签署《表决权委托协议之补充协议》（本节简称“本协议”），主要内容如下：

（一）协议主体

甲方：刘志坚

乙方：芜湖远大创业投资有限公司

本补充协议中，甲方、乙方合称为“双方”或“各方”，单独称为“一方”。

（二）委托股份数量的调整

1、双方确认，因甲方将其持有的上市公司 90,000,000 股股份转让给乙方，原协议项下的委托股份由 120,415,980 股（约占上市公司总股本的 12.66%）相应调减为30,415,980 股（约占上市公司总股本的 3.20%）。

2、本补充协议生效后，原协议第一条所述授权范围、委托期限、权利行使、协助与限制、违约责任等其他所有条款均适用于调整后的委托股份，即甲方持有的上市公司30,415,980 股股份。

3、除委托股份数量相应调减外，原协议其余约定均不发生变更，双方仍应按原协议及本补充协议的约定享有权利、履行义务。

（三）与原协议的关系

1、本补充协议是对原协议的补充和修改，与原协议具有同等法律效力；本补充协议与原协议约定不一致的，以本补充协议为准。

2、原协议中与本补充协议不冲突的条款继续有效，双方应继续遵照执行。

（四）协议的生效、文本及签署

1、本补充协议自双方签署后成立，于《第二次股份转让协议》项下标的转让股份过户登记至乙方名下之日与原协议同时生效。

2、本补充协议的修改、增加、补充、删除、解除或终止，均应以书面方式进行。

四、本次权益变动以及信息披露义务人持有的股份是否存在任何权利限制的说明、本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排

1、截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的公司股份不存在股份被质押、冻结的情况。

在《第二次股份转让协议》中，刘志坚承诺充分配合芜湖远大创投办理股份转让相关审批、变更、登记等法律手续，保证将其持有的上市公司标的股份顺利过户至芜湖远大创投名下。

2、除上述已公告的交易安排外，本次股份转让不存在附加特殊条件及补充协议、不存在协议双方就股份表决权行使的其他安排、不存在对在神剑股份中拥有权益的其余

股份的其他安排。

五、本次权益变动实施已履行的和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已履行的决策程序

截至本报告书签署日，信息披露义务人就本次权益变动已经履行的程序如下：

2026 年 10 月 20 日，芜湖远大创投与刘志坚签署《第二次股份转让协议》、《表决权委托协议之补充协议》。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、本次权益变动尚需经过相关国资管理部门审批批准（如需）；

2、取得深圳证券交易所出具的合规性确认意见；

3、反垄断主管部门的经营者集中审查（如需）；

4、相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次权益变动能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、信息披露义务人前次权益变动报告书情况

信息披露义务人一芜湖远大创投前次权益变动报告书披露日期为2025年1月4日，具体内容详见深圳证券交易所网站（www. szse. cn）及指定的信息披露媒体披露的《安徽神剑新材料股份有限公司详式权益变动报告书》。

信息披露义务人二刘志坚前次权益变动报告书披露日期为 2025 年1 月 4日，具体内容详见深圳证券交易所网站（www. szse. cn）及指定的信息披露媒体披露的《安徽神剑新材料股份有限公司简式权益变动报告书》。

第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

截至本报告书签署之日前 6个月内，除本报告书披露的权益变动事项外，信息披露义务人不存在买卖上市公司股份情况。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第七节 信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人一：芜湖远大创业投资有限公司

法定代表人（授权代表）：

高 韡

年 月 日

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人二（签字）：

刘志坚

年 月 日

第八节 备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人一的法人营业执照；

（二）信息披露义务人一董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

（三）信息披露义务人二的身份证明文件；

（四）经信息披露义务人签署的本报告书文本；

（五）《第二次股份转让协议》；

（六）《表决权委托协议之补充协议》；

（七）信息披露义务人一关于股份锁定的承诺函；

（八）中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

本报告书以及备查文件置于上市公司董事会办公室，在正常工作时间内可供投资者查阅。投资者也可在深圳证券交易所网站查阅本报告书全文。

（本页无正文，为《安徽神剑新材料股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人一：芜湖远大创业投资有限公司

法定代表人（授权代表）：

高 韡

年 月 日

（此页无正文，为《安徽神剑新材料股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人二（签字）：

刘志坚

年 月 日

附表一

简式权益变动报告书

（本页无正文，为《安徽神剑新材料股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签章页）

信息披露义务人一：芜湖远大创业投资有限公司

法定代表人（授权代表）：

高 韡

年 月 日

（此页无正文，为《安徽神剑新材料股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签章页）

信息披露义务人二（签字）：

刘志坚

年 月 日