证券代码：600884

证券简称：杉杉股份

杉杉股份Shanshan

宁波杉杉股份有限公司2026 年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告

二〇二六年十月

第一节 本次向特定对象发行股票的背景和目的

为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”）编制了2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告。

本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《宁波杉杉股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义。

一、本次向特定对象发行股票的背景

（一）政策体系持续完善，推动下游产业高质量发展

在“双碳”目标和能源结构转型的背景下，发展新能源、构建新型电力系统、加快新型能源体系建设已成为我国能源领域的重要发展方向。近年来，国家有关部门陆续出台《新型储能制造业高质量发展行动方案》《新型储能规模化建设专项行动方案（2025—2027年）》等政策文件，明确提出加快锂电池等成熟技术迭代升级，支持颠覆性技术创新，提升高端产品供给能力。明确到2027年，我国新型储能制造业全链条国际竞争优势凸显，优势企业梯队进一步壮大，产业创新力和综合竞争力显著提升，实现高端化、智能化、绿色化发展，提升新型储能产品及技术安全可靠性、经济可行性和能量转化效率。

同时，在国家大力支持新能源汽车与动力电池产业高质量发展的政策导向下，《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》《锂离子电池行业规范条件（2024年本）》等文件明确提出推动动力电池全价值链协同发展，鼓励上游关键材料完善配套布局、提升产业链自主可控与绿色制造水平。在政策引导和市场需求共同推动下，锂离子电池产业链将加快技术进步和产业结构优化。

（二）储能电池与动力电池双重驱动，负极材料需求提升

在全球能源结构转型和绿色低碳发展的背景下，新能源汽车、储能等新能源产业持续发展。根据高工产研锂电研究所（GGII）统计数据，2026年上半年中国锂电池出货约 1.2TWh，同比增长超 50%。分应用领域看，储能电池方面，受国内容量电价政策落地、海外政策补贴及 AIDC（人工智能数据中心）需求增加等多重因素推动，上半年中国储能电池出货量约485GWh，同比增长超过80%；动力电池方面，尽管上半年新能源乘用车国内销量承压，但受益于商用车电动化加速、单车带电量提升以及出口大幅增长，动力电池需求仍稳步扩张，上半年动力电池出货量约630GWh，同比增长超 30%。在储能与动力双重驱动下，负极材料行业出货量显著提升。GGII数据显示，2026年上半年中国负极材料出货量为 191 万吨，同比增长48%。

（三）负极材料优质产能阶段性短缺，行业竞争格局持续优化

负极材料行业经历前期产能集中投放，市场供需关系重新调整，行业整体扩产节奏趋于理性。同时，随着下游新能源汽车和储能市场需求持续增长，锂离子电池负极材料市场需求逐步回暖，行业供需关系呈现改善趋势。GGII数据显示，2026年上半年中国负极材料行业产能利用率从 2025年的 70%升至 80%以上，部分企业持续满负荷生产。随着下游需求持续释放及行业供需格局改善，头部负极材料企业凭借较强的产品竞争力、稳定的客户资源和规模化供应能力，订单需求将保持相对饱和状态，行业资源进一步向头部集中，竞争格局持续优化。

（四）行业转向综合竞争，一体化成为提高企业竞争力的重要途径

随着行业技术不断进步及市场竞争日益加剧，下游客户对于负极材料企业的产品质量、技术能力、交付能力及成本控制能力提出了更高要求。与此同时，行业上游核心原料成本刚性抬升，第三方石墨化等委外加工资源日益紧缺，对负极材料企业的全链条成本管控水平与一体化生产保供能力提出了更高要求。在行业竞争不断深化的背景下，产业竞争逐步由单一产品和产能竞争向技术、成本、制造及产业链协同等综合竞争转变。通过提升产业链协同能力、优化生产工艺和制造体系、增强规模化经营能力，进一步提高资源配置效率和成本竞争能力，已成为行业企业增强市场竞争力的重要发展方向。

二、本次向特定对象发行股票的目的

通过本次向特定对象发行股票，公司将募集资金用于年产 15万吨锂离子电池负

极材料一体化基地项目、补充流动资金。

（一）支持锂电池负极材料一体化项目建设，巩固行业领先地位

公司立足新能源锂电材料与显示光学材料两大领域，构筑起锂电负极材料与偏光片两大核心业务双轮驱动、并行发展的战略格局。本次募集资金拟部分用于投资年产 15万吨锂离子电池负极材料一体化基地项目，该项目系公司围绕主营业务发展方向、结合行业发展趋势及自身战略规划实施的重要产业布局。通过本次募集资金支持锂电池负极材料一体化项目建设，公司将进一步完善负极材料业务布局，提升生产制造及产业链协同能力，推动公司发展战略落地，进一步巩固和提升公司在负极材料领域的综合竞争能力。

（二）补充营运资金，支撑主营业务持续发展

随着公司主营业务持续发展及未来业务规模扩大，公司在原材料采购、生产经营、销售结算等方面的营运资金需求将相应增加。同时，本次募投项目的建设和后续运营亦将对公司的资金保障能力提出更高要求。本次募集资金将部分用于补充公司流动资金，有利于增强公司资金实力，满足公司日常生产经营及业务发展的资金需求，提高资金周转能力，为公司主营业务持续发展和募投项目顺利实施提供必要的资金保障，助力主营业务良性发展。

（三）优化资本结构，增强财务抗风险能力

通过本次向特定对象发行股票，公司将进一步发挥权益融资在支持长期发展方面的作用，优化公司资产负债结构。本次向特定对象发行股票将为公司优化产业布局、夯实主营业务、落实发展战略提供必要的资金支持，有利于增强公司资本实力，加强公司应对未来市场波动及宏观经济波动的能力，进一步提升公司盈利水平与综合竞争力。

（四）强化实际控制人持股，提振市场整体信心

基于对公司发展战略和未来发展前景的认可，本次发行将由公司间接控股股东海螺集团全额认购。本次发行有利于强化上市公司控制权稳定性，保障公司战略实施与经营决策的连贯性，优化治理结构，为上市公司长期高质量可持续发展奠定坚实的治理基础，符合公司及全体股东的长远利益。同时，本次发行彰显了实际控制人对公司未来发展的信心，有利于提振资本市场预期，实现内在价值与市值表现的

良性互动。

第二节 本次发行证券及其品种选择的必要性

一、本次发行证券的品种

公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票，发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

二、本次发行证券品种选择的必要性

（一）本次发行是公司经营发展的需要

本次发行的募集资金拟用于年产 15万吨锂离子电池负极材料一体化基地项目、补充流动资金，募集资金的运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。募集资金到位后，能够有助于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能力和整体竞争力，为公司未来业务发展提供动力。因此，本次向特定对象发行股票对公司经营管理有着积极的意义，为公司可持续发展奠定基础。

（二）提升控股股东持股比例，巩固控制地位

本次发行完成后，认购对象海螺集团对上市公司的控股比例将进一步上升，控股权地位得到进一步巩固，公司控制权结构更趋稳定。海螺集团参与本次认购，充分体现了其对上市公司未来发展前景和长期投资价值的认可与信心，有助于向市场传递积极信号，提振投资者信心，稳定市场预期，从而更好地维护公司中小股东的利益，符合公司及全体股东的利益。

（三）向特定对象发行股票是适合公司现阶段的融资方式

股权融资具有较好的规划及协调性，可以更好地配合和支持公司长期战略目标的实现，使公司保持较为稳定的资本结构，降低公司财务风险。这不仅能夯实公司的发展基础，提升核心竞争力与持续经营能力，也将显著增强公司整体抗风险能力。与此同时，随着公司经营业绩的增长及募集资金投资项目的陆续实施，公司有能力消化股本扩张对即期回报的摊薄影响，保障公司全体股东的长期利益。

综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。

第三节本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

一、本次发行对象选择范围的适当性

本次发行对象为海螺集团，系公司董事会提前确定的特定对象。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。

二、本次发行对象数量的适当性

本次发行对象为海螺集团，发行对象数量为 1名，不超过 35名。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。

三、本次发行对象标准的适当性

本次发行对象具有一定的风险识别能力和风险承担能力，具备支付本次发行股票认购价款的能力。发行对象与公司签订附条件生效的股份认购协议，对本次认购方式、认购价格及定价依据、认购金额及认购数量、认购股份的限售期、违约责任、生效及终止进行了约定。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的标准适当。

第四节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

一、本次发行的定价原则及依据

本次发行的定价基准日为发行期首日。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。

最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，由公司董事会或其授权人士根据股东会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求确定，但不低于前述发行底价。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对发行价格相应进行调整。调整方式如下：

现金分红：P1=P0-D

送股或资本公积转增股本： mathrm P l = mathrm P 0 / ( 1 + mathrm N )

现金分红同时送股或资本公积转增股本： mathrm P l = ( P 0 mathrm - D ) / ( 1 + N )

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金分红，N为每股送股或资本公积转增股本，P1为调整后发行价格。

二、本次发行定价的方法和程序合理

本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司第十二届董事会第四次会议审议通过并在上海证券交易所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，并将提交股东会审议、报上海证券交易所审核和中国证监会注册。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

第五节本次发行的可行性

一、本次发行合法合规

（一）符合《公司法》相关规定

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

本次发行股票的每股面值为人民币 1.00元，本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》相关规定

公司本次发行方式为向特定对象发行，不存在采用广告、公开劝诱和变相公开的方式发行股票的情形。本次发行符合《证券法》第九条第三款的规定。

公司本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，需通过上交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定。本次发行符合《证券法》第十二条第二款的规定。

（三）本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（四）本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（五）本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定

公司本次向特定对象发行股票的发行对象为海螺集团，未超过 35名，发行对象的确定及其数量符合《注册管理办法》第五十五条相关规定。

（六）本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条规定

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

（七）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定

本次发行结束后，海螺集团认购的本次向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起 3年内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

（八）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

本次发行的发行对象海螺集团用于认购本次发行的资金全部来源于自有或自筹资金，不存在公司或其他相关方向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向本次发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定。

（九）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的相关规定

本次向特定对象发行股票不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

（十）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定

1、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资。

2、关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用

公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3、关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用

（1）本次发行的股份数量不超过本次发行前剔除库存股后的股本总额的30%。

（2）公司前次募集资金已使用完毕，公司本次向特定对象发行 A股股票董事会决议日与前次募集资金到位日间隔已超过 18个月。

（3）公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发行属于理性融资，融资规模具有合理性。

4、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用

本次募集资金拟用于年产 15万吨锂离子电池负极材料一体化基地项目、补充流动资金，紧密围绕公司主营业务展开。

（十一）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业

经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

（十二）本次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的相关规定

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约。

根据公司本次向特定对象发行股票方案，按照本次发行股票数量的上限测算，本次向特定对象发行 A股股票完成后，海螺集团与皖维集团及一致行动人合计控制公司已发行的股份将超过 30%，本次发行触发《上市公司收购管理办法》规定的发行对象的要约收购义务。

海螺集团已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行结束之日起 3年内不进行转让，待公司股东会非关联股东批准后，可免于发出要约。海螺集团免于发出要约事项已经公司董事会审议通过，若公司股东会审议通过该事项，则海螺集团认购本次发行的股份符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。

二、发行程序合法合规

本次向特定对象发行股票方案已经公司第十二届董事会第四次会议审议通过，且相关文件已在上交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次向特定对象发行股票方案尚需完成国有资产监管审批程序，经公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定后方可实施。

综上所述，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。

第六节 本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案考虑了公司目前所处行业的现状、未来发展趋势及公司整体战略布局的需要，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。

本次发行方案及相关文件在上交所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

公司召开股东会审议本次发行方案时，将提供现场及网络投票的方式保障股东充分行使股东权利，全体股东均可对公司本次发行方案进行公平的表决，关联股东回避表决。股东会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。

综上所述，公司本次发行方案已经过董事会研究讨论，认为该发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；同时，本次发行方案将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

第七节本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司对本次发行对即期回报的摊薄影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对摊薄即期回报的填补措施作出了承诺，具体如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）财务指标计算的主要假设

公司基于以下假设条件就本次发行对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会同意注册及实际发行的情况为准，具体假设如下：

1、公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。

2、公司预计本次发行于 2027年 3月底实施完成，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。

3、在预测公司期末总股本时，以截至本次预案公告日公司剔除库存股后的总股本 2,161,455,564股为基础，仅考虑本次向特定对象发行的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。

4、假设本次发行股份数量为不超过 648,436,669股（含本数），最终发行数量以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准，募集资金总额为不超过400,000.00万元（含本数），未考虑发行费用。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次发行实际募集资金规模将根据中国证监会注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

5、公司 2026年 1-6月归属于上市公司股东的净利润为 82,245.16万元，2026年 1-6月扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 77,986.27万元。假设公司 2026 年 1-6月净利润为全年净利润的 50%，即假设公司 2026年度全年归属于上市公司股东的净利润为 164,490.32万元，假设公司 2026年度全年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为155,972.53万元。

根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设 2027年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分为三种情形：①较 2026年度持平；②较 2026年度利润增加 10%；③较 2026年度利润减少 10%。（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）

6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

7、假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对 2026年和 2027年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，2026年和2027年公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：

注： 1、公司对 2026年和 2027年净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 2、本次向特定对象发行股票的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会作出同意注册决定后发行的股份数量和实际发行完成时间为准。 3、上表中基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）进行测算，即： 基本每股收益=P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

稀释每股收益 $\therefore = \mathrm { P 1 / ( S 0 + S 1 + S i \times M i \div M 0 - S j \times M j \div M 0 - S k + \mathrm { \frac { 1 } { 3 } } }$ 认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。

4、2026年每股收益的计算未考虑回购股份的影响。

二、公司填补回报的具体措施

为了保护广大投资者利益，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司将采取多种措施保证此次募集资金合理使用，保障公司业务的发展和股东的合理投资回报，具体的措施包括：

（一）强化公司主营业务，增强公司持续盈利能力

公司立足新能源锂电材料与显示光学材料两大领域，构筑起锂电池负极材料与偏光片两大核心业务双轮驱动、并行发展的战略格局。在负极材料领域，公司是国内锂离子电池人造石墨负极材料的先行者，已建成全球领先的研发技术平台与规模化生产制造体系；依托持续的技术迭代与工艺创新，公司在产品性能、供应能力与客户覆盖方面保持行业领先，市场占有率长期位居行业前列。在偏光片业务领域，公司是全球偏光片行业龙头企业，产品全面覆盖大、中、小全尺寸 LCD及OLED偏光片，广泛应用于 TV、IT显示、车载显示等场景；凭借核心技术壁垒、规模化产能优势及深度绑定的全球客户资源，公司在全球市场份额持续领先，构筑了坚实的产业竞争优势。

未来，公司将以全球电动化与智能化趋势为契机，持续深化负极材料的技术迭代与偏光片的高端化升级，推动两大主业在产品结构、客户矩阵、全球产能布局以及成本控制上持续夯实领先优势，提升公司的持续盈利能力。

（二）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用

公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《宁波杉杉股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督进行严格管理，并积极配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督，确保募集资金得到合理规范使用。

（三）严格执行利润分配政策，保护投资者利益

公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》《宁波杉杉股份有限公司未来三年（2026年—2028年）股东分红回报规划》及《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。

（四）完善公司治理结构，为公司持续发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构和内部控制制度，确保公司股东能够充分行使权利；董事会能够审慎决策，为公司发展提供合理、科学的方案；审计委员会能够充分有效行使相应权利和职责，对公司董事、高级管理人员进行有效监督，为公司持续稳定发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。

三、相关主体出具的承诺

为充分保证本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，维护公司及社会公众投资者的利益，公司控股股东及其一致行动人、间接控股股东、公司董事、高级管理人员分别出具了相关承诺，具体如下：

（一）公司控股股东及其一致行动人、间接控股股东的承诺

1、本公司不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。

2、若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的法律责任或者投资者的补偿责任。

3、自本承诺出具之日后至本次向特定对象发行 A股股票实施完毕前，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本公司承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。

（二）董事、高级管理人员的承诺

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、对本人的职务消费行为进行约束。

3、不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司拟实施股权激励，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

7、自本承诺出具之日后至本次向特定对象发行 A股股票实施完毕前，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。

第八节 总结

综上所述，公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于提升公司的盈利能力和综合实力，符合公司发展战略需要，符合公司及全体股东利益。

宁波杉杉股份有限公司董事会

2026 年 10 月 21 日