证券代码：600884

证券简称：杉杉股份

杉杉股份

Shanshan

宁波杉杉股份有限公司

2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案

二〇二六年十月

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。

3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚需获得国家出资企业的审批同意、公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并报中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。

特别提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、公司本次向特定对象发行A 股股票的相关事项已经公司第十二届董事会第四次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行 A 股股票尚需获得国家出资企业的审批同意、公司股东会审议通过、上交所审核通过并报中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。在中国证监会同意注册后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。

2、本次向特定对象发行A股股票的发行对象为海螺集团，发行对象以现金方式认购公司本次发行的全部股票。发行对象已与公司签署了附条件生效的股份认购协议。本次向特定对象发行 A 股股票构成关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。

3、本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过400,000.00 万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。

本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

4、本次发行定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将作相应调整。

5、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以最终确定的发行价格计算得出（数量不足1股的余数作舍去处理），根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，本次发行数量不超过本次向特定对象发行股份前剔除库存股后的股本总额的 30%。最终发行数量将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销股票或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。如本次向特定对象发行股份的总数因监管政策变化或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

6、本次向特定对象发行A股股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 3年内不得转让。发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

7、本次发行触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的相关规定，海螺集团已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行结束之日起 3 年内不进行转让，待公司股东会非关联股东批准后，可免于发出要约。公司董事会拟提请股东会批准认购对象免于发出收购要约。

8、根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关法律、法规，公司制定了利润分配政策及未来三年股东分红回报规划，详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。

9、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由公司全体股东按发行后的股份比例共享。

10、本次向特定对象发行股票不会导致公司实际控制人发生变化，本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

11、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的有关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺请参见本预案“第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺”。

公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

12、本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12 个月。

13、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

释 义

除特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

目 录

释义....6

目录....7

第一节 本次向特定对象发行股票方案概要....10

一、发行人基本情况....10

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的....10

三、发行对象及其与公司的关系....13

四、本次向特定对象发行股票方案概要....13

五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易....16

六、本次发行未导致公司控制权发生变化....16

七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件....16

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序....17

九、关于豁免要约收购的说明....17

第二节 发行对象的基本情况....18

一、发行对象基本信息....18

二、股权控制关系....18

三、设立以来的主营业务情况....18

四、最近一年及一期主要财务指标....19

五、发行对象及其董事、高管人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁....19

六、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况....20

七、本次发行预案公告前24个月发行对象与公司之间的重大交易情况....20

八、本次认购资金的来源....20

第三节 本次向特定对象发行相关协议内容摘要....21

一、合同主体....21

二、认购标的及认购方式....21

三、认购价格及发行价格调整....21

四、认购数量及认购金额....22

五、款项支付、验资及股份登记....22

六、滚存利润安排....23

七、认购股份的限售期....23

八、协议的成立与生效....23

九、违约责任....23

十、协议的补充、变更及终止....24

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析....25

一、本次募集资金使用计划....25

二、募集资金投资项目基本情况及必要性与可行性分析....25

三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理、财务状况的影响....33

四、本次发行募集资金使用可行性分析结论....33

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析....35

一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的影响情况....35

二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况....35

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况....36

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形....37

五、本次发行对公司负债情况的影响....37

六、本次股票发行相关的风险说明....37

第六节 公司利润分配政策及执行情况....42

一、公司利润分配政策....42

二、公司最近三年的利润分配情况....44

三、公司最近三年的未分配利润使用情况....45

四、公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划....45

第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺....49

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响....49

二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示....52

三、本次发行的必要性和合理性....52

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况....52

五、公司填补回报的具体措施....55

六、相关主体出具的承诺....56

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序....57

第一节 本次向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况

注：公司目前总股本为 224,563.9258 万股，尚未完成工商变更。

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、政策体系持续完善，推动下游产业高质量发展

在“双碳”目标和能源结构转型的背景下，发展新能源、构建新型电力系统、加快新型能源体系建设已成为我国能源领域的重要发展方向。近年来，国家有关部门陆续出台《新型储能制造业高质量发展行动方案》《新型储能规模化建设专项行动方案（2025—2027 年）》等政策文件，明确提出加快锂电池等成熟技术迭代升级，支持颠覆性技术创新，提升高端产品供给能力。明确到2027 年，我国新型储能制造业全链条国际竞争优势凸显，优势企业梯队进一步壮大，产业创新力和综合竞争力显著提升，实现高端化、智能化、绿色化发展，提升新型储能产品及技术安全可靠性、经济可行性和能量转化效率。

同时，在国家大力支持新能源汽车与动力电池产业高质量发展的政策导向下，《新能源汽车产业发展规划（2021—2035 年）》《锂离子电池行业规范条件（2024年本）》等文件明确提出推动动力电池全价值链协同发展，鼓励上游关键材料完善配套布局、提升产业链自主可控与绿色制造水平。在政策引导和市场需求共同推动下，锂离子电池产业链将加快技术进步和产业结构优化。

2、储能电池与动力电池双重驱动，负极材料需求提升

在全球能源结构转型和绿色低碳发展的背景下，新能源汽车、储能等新能源产业持续发展。根据高工产研锂电研究所（GGII）统计数据，2026 年上半年中国锂电池出货约1.2TWh，同比增长超50%。分应用领域看，储能电池方面，受国内容量电价政策落地、海外政策补贴及AIDC（人工智能数据中心）需求增加等多重因素推动，上半年中国储能电池出货量约 485GWh，同比增长超过 80%；动力电池方面，尽管上半年新能源乘用车国内销量承压，但受益于商用车电动化加速、单车带电量提升以及出口大幅增长，动力电池需求仍稳步扩张，上半年动力电池出货量约630GWh，同比增长超 30%。在储能与动力双重驱动下，负极材料行业出货量显著提升。GGII 数据显示，2026 年上半年中国负极材料出货量为191 万吨，同比增长48%。

3、负极材料优质产能阶段性短缺，行业竞争格局持续优化

负极材料行业经历前期产能集中投放，市场供需关系重新调整，行业整体扩产节奏趋于理性。同时，随着下游新能源汽车和储能市场需求持续增长，锂离子电池负极材料市场需求逐步回暖，行业供需关系呈现改善趋势。GGII 数据显示，2026 年上半年中国负极材料行业产能利用率从2025 年的70%升至80%以上，部分企业持续满负荷生产。随着下游需求持续释放及行业供需格局改善，头部负极材料企业凭借较强的产品竞争力、稳定的客户资源和规模化供应能力，订单需求将保持相对饱和状态，行业资源进一步向头部集中，竞争格局持续优化。

4、行业转向综合竞争，一体化成为提高企业竞争力的重要途径

随着行业技术不断进步及市场竞争日益加剧，下游客户对于负极材料企业的产品质量、技术能力、交付能力及成本控制能力提出了更高要求。与此同时，行业上游核心原料成本刚性抬升，第三方石墨化等委外加工资源日益紧缺，对负极材料企业的全链条成本管控水平与一体化生产保供能力提出了更高要求。在行业竞争不断深化的背景下，产业竞争逐步由单一产品和产能竞争向技术、成本、制造及产业链协同等综合竞争转变。通过提升产业链协同能力、优化生产工艺和制造体系、增强规模化经营能力，进一步提高资源配置效率和成本竞争能力，已成为行业企业增强市场竞争力的重要发展方向。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、支持锂电池负极材料一体化项目建设，巩固行业领先地位

公司立足新能源锂电材料与显示光学材料两大领域，构筑起锂电负极材料与偏光片两大核心业务双轮驱动、并行发展的战略格局。本次募集资金拟部分用于投资年产 15 万吨锂离子电池负极材料一体化基地项目，该项目系公司围绕主营业务发展方向、结合行业发展趋势及自身战略规划实施的重要产业布局。通过本次募集资金支持锂电池负极材料一体化项目建设，公司将进一步完善负极材料业务布局，提升生产制造及产业链协同能力，推动公司发展战略落地，进一步巩固和提升公司在负极材料领域的综合竞争能力。

2、补充营运资金，支撑主营业务持续发展

随着公司主营业务持续发展及未来业务规模扩大，公司在原材料采购、生产经营、销售结算等方面的营运资金需求将相应增加。同时，本次募投项目的建设和后续运营亦将对公司的资金保障能力提出更高要求。本次募集资金将部分用于补充公司流动资金，有利于增强公司资金实力，满足公司日常生产经营及业务发展的资金需求，提高资金周转能力，为公司主营业务持续发展和募投项目顺利实施提供必要的资金保障，助力主营业务良性发展。

3、优化资本结构，增强财务抗风险能力

通过本次向特定对象发行股票，公司将进一步发挥权益融资在支持长期发展方面的作用，优化公司资产负债结构。本次向特定对象发行股票将为公司优化产业布局、夯实主营业务、落实发展战略提供必要的资金支持，有利于增强公司资本实力，加强公司应对未来市场波动及宏观经济波动的能力，进一步提升公司盈利水平与综合竞争力。

4、强化实际控制人持股，提振市场整体信心

基于对公司发展战略和未来发展前景的认可，本次发行将由公司间接控股股东海螺集团全额认购。本次发行有利于强化上市公司控制权稳定性，保障公司战略实施与经营决策的连贯性，优化治理结构，为上市公司长期高质量可持续发展奠定坚实的治理基础，符合公司及全体股东的长远利益。同时，本次发行彰显了实际控制人对公司未来发展的信心，有利于提振资本市场预期，实现内在价值与市值表现的良性互动。

三、发行对象及其与公司的关系

公司本次向特定对象发行股票的发行对象为海螺集团，海螺集团持有公司控股股东皖维集团60%的股权，为公司间接控股股东。本次向特定对象发行股票构成关联交易。

四、本次向特定对象发行股票方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象发行的方式，在经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为海螺集团，发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。

（四）定价方式及发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。

最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，由公司董事会或其授权人士根据股东会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求确定，但不低于前述发行底价。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对发行价格相应进行调整。调整方式如下：

现金分红： mathrm P l = mathrm P 0 - D

送股或资本公积转增股本： mathrm P l = mathrm P 0 / ( 1 + mathrm N )

现金分红同时送股或资本公积转增股本： mathrm P l = ( P 0 mathrm - D ) / ( 1 + N )

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金分红，N 为每股送股或资本公积转增股本，P1为调整后发行价格。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定（数量不足 1股的余数作舍去处理），且不超过本次发行前剔除库存股后的股本总额的30%，最终以上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册的发行数量为准。

若发行人股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生权益分派、资本公积转增股本等原因导致其股份总数增加或因股份回购等原因导致其股份总数减少的，将相应调整本次发行数量的上限。

（六）限售期

本次发行对象海螺集团认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起3年内不得转让。海螺集团基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。

法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，则依其规定相应调整上述限售安排。限售期结束后，发行对象认购的本次发行的股份按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（七）募集资金金额及用途

本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 400,000.00 万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

如果本次募集资金扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

（八）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（九）滚存利润的安排

本次向特定对象发行前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行完成后的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。

（十）本次向特定对象发行决议的有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起 12个月。

五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易

本次发行对象为海螺集团，为公司的间接控股股东，与公司构成关联关系，本次发行构成关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。

六、本次发行未导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，皖维集团直接持有公司股份 303,670,737 股（占公司总股本的13.52%），一致行动人杉杉集团、朋泽贸易合计持有公司股份188,606,119股（占公司总股本的 8.40%），合计控制公司 492,276,856 股股份表决权（占公司总股本的21.92%），表决权占比为22.78%，为公司控股股东。海螺集团持有皖维集团 60%的股权，为公司间接控股股东。公司实际控制人为安徽省国资委。

本次发行完成后，海螺集团作为本次发行的认购方，其控制地位得到进一步加强。安徽省国资委仍为公司实际控制人。因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司的控制权发生变化。

七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件

本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次向特定对象发行的方案及相关事项已经公司第十二届董事会第四次会议审议通过。

本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚需获得国家出资企业的审批同意、公司股东会审议通过、上交所审核通过并报中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。

九、关于豁免要约收购的说明

根据《上市公司收购管理办法》第十二条：“投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。”

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约。”

根据公司本次向特定对象发行股票方案，按照本次发行股票数量的上限测算，本次向特定对象发行 A 股股票完成后，海螺集团与皖维集团及一致行动人合计控制公司已发行的股份将超过30%，本次发行触发《上市公司收购管理办法》规定的发行对象的要约收购义务。

海螺集团已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行结束之日起 3 年内不进行转让，待公司股东会非关联股东批准后，可免于发出要约。海螺集团免于发出要约事项已经公司董事会审议通过，若公司股东会审议通过该事项，则海螺集团认购本次发行的股份符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。

第二节 发行对象的基本情况

一、发行对象基本信息

二、股权控制关系

截至本预案公告之日，海螺集团股权结构如下：

三、设立以来的主营业务情况

海螺集团是 1996 年经安徽省人民政府批准成立的国有大型企业，是全球最大的水泥建材企业集团之一。历经多年跨越式发展，海螺集团已成长为以水泥建材为核心主业、相关多元产业协同发展的国际化企业集团。海螺集团全球布局，连续 22 年跻身中国企业 500 强，位列2026 中国企业500 强第181 位，荣获第七届中国工业大奖，并成功入选国务院国资委创建世界一流示范企业名单。

海螺集团正在加快构建以水泥制造为基础，新能源、新材料、环保产业、数字经济、现代服务贸易五大产业相互促进的“一基五业”高质量发展新模式。其中，水泥制造是海螺集团的核心主导产业，下属海螺水泥是水泥行业首家 A+H股上市公司，产业规模、盈利能力、技术水平均位于世界前列。新能源产业方面，具备“零碳园区方案提供商”与“清洁能源供应商”的综合服务能力，清洁能源装机容量超 1GW。新材料产业方面，海螺集团拥有海螺新材、海螺材料科技、皖维高新、杉杉股份四家上市公司，构建了多元化、高端化的新材料产品矩阵。环保产业方面，海螺集团拥有固危废行业龙头上市公司海螺环保，形成固危废年协同处置能力超过 1200 万吨。数字产业方面，海螺集团孵化培育了矿山无人驾驶、智能包装发运、智能质量管理和智慧物流供应链平台等科技公司，产业集群初步构建。现代服务产业方面，在贸易领域，海螺集团以安徽省进出口贸易支柱企业安徽国贸为载体，开展大宗商品进口、特色商品出口及跨境电商等业务；在工程领域，海螺集团依托海螺建材设计院、安天利信等专业平台，提供集研究开发、工程设计、工程总承包及全生命周期管理于一体的综合服务。

四、最近一年及一期主要财务指标

海螺集团最近一年及一期主要财务指标（合并报表）如下：

单位：万元

注：2026 年 1-6 月财务数据未经审计。

五、发行对象及其董事、高管人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

截至本预案公告之日，海螺集团及其董事、高级管理人员最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事

诉讼或者仲裁。

六、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况

本次发行完成后，海螺集团与公司之间的业务关系、管理关系均不会发生实质性变化。除海螺集团参与本次发行导致的关联交易外，公司不会与海螺集团及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者其他严重影响公司生产经营独立性的情形。

七、本次发行预案公告前 24 个月发行对象与公司之间的重大交易情况

海螺集团系公司间接控股股东。本预案披露前 24 个月内公司与海螺集团的具体关联交易详情请参阅公司登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。

八、本次认购资金的来源

海螺集团拟以自有或自筹资金参与认购本次向特定对象发行的股票。

海螺集团已出具承诺，本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或者间接使用公司及其他关联方资金用于认购本次向特定对象发行A股股票的情形。本次认购的股份不存在代持、信托持股、委托持股的情形。

第三节 本次向特定对象发行相关协议内容摘要

2026 年 10 月 21 日，公司与本次发行对象海螺集团签订了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：

一、合同主体

甲方：宁波杉杉股份有限公司

乙方：安徽海螺集团有限责任公司

二、认购标的及认购方式

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

乙方同意按照本协议约定的价格以现金方式认购甲方本次发行的股票，认购甲方本次实际发行的全部股份。

三、认购价格及发行价格调整

本次发行的定价基准日为发行期首日。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20 个交易日甲方股票交易总量），且不低于发行前甲方最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后，由甲方董事会或其授权人士根据股东会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求确定，但不低于前述发行底价。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整，调整方式如下：

（1）派发现金股利： mathrm P l = mathrm P 0 - D

（2）送红股或转增股本： mathrm P l = mathrm P 0 / ( 1 + mathrm N )

（3）派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。

四、认购数量及认购金额

甲方本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（数量不足1股的余数作舍去处理），且不超过本次发行前甲方剔除库存股后的股本总额的30%。乙方拟全额认购，最终数量及认购金额将由甲方股东会授权甲方董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。

若甲方股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生权益分派、资本公积转增股本等原因导致其股份总数增加，或因股份回购等原因导致其股份总数减少的，将相应调整本次发行数量的上限。

甲方本次拟募集资金总额不超过400,000.00 万元（含本数），乙方按照本协议向甲方认购约定数量的人民币普通股。最终认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量。

五、款项支付、验资及股份登记

甲方本次发行事宜获得中国证监会同意注册的批复后，由甲方与保荐机构（主承销商）确定具体缴款日期，并向乙方发出认购款缴纳通知。双方同意并确认，甲方根据中国证监会同意的本次发行的发行方案确定最终的认购金额，并以该等金额为准向乙方发出《缴款通知书》。

乙方不可撤销地同意，在本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起5个工作日内，将全部认购对价以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）的指定账户，待会计师事务所验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的指定账户。

在乙方支付上述认购对价后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。甲方完成前述股票发行、登记等手续后，乙方成为认购股票的合法持有人。

六、滚存利润安排

本次发行完成后，甲方滚存的未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享。

七、认购股份的限售期

本次发行后，乙方认购的本次发行的甲方股份，自本次发行结束之日起3年内不得转让（法律法规和上交所的相关规定对本次发行股票的锁定期另有规定的，依其规定办理）。乙方所取得的甲方本次发行的股票因甲方送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。

乙方因本次发行所获得的甲方股票在限售期届满后减持时，需遵守中国证监会和上交所的相关规定。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关要求进行调整。

乙方通过本次发行所获得的甲方股票在上述锁定期满后将按届时有效的法律法规及上交所的相关规定办理解锁事宜。

八、协议的成立与生效

本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立。

除本协议约定的保密义务自本协议成立之日起生效外，本协议在以下条件全部获得满足后立即生效：

（1）本协议已经成立；

（2）甲方董事会、股东会已经审议通过本次发行；

（3）本次发行获得国家出资企业审批同意；

（4）本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册。

九、违约责任

若本协议一方违反本协议约定的义务、声明、保证、承诺，则构成违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，违约方应负责赔偿守约方因此而受到的损失。

本协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会、股东会审议通过；或（2）国家出资企业审批同意；或（3）上交所审核通过并经中国证监会同意注册，不构成甲方违约。

任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

十、协议的补充、变更及终止

本协议的补充、变更需经双方协商一致并签订书面协议，双方后续签订的补充协议（如有）与本协议约定不一致的地方，以补充协议内容为准。

双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止而不必承担违约责任：

（1）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向上交所撤回申请材料；

（2）协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

（3）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本协议；

（4）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 400,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于如下项目，具体情况如下表：

单位：万元

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。

本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

二、募集资金投资项目基本情况及必要性与可行性分析

（一）年产15 万吨锂离子电池负极材料一体化基地项目

1、项目基本情况

本项目是年产 15 万吨锂离子电池负极材料一体化基地项目，计划投资510,612.00 万元，建设地点位于内蒙古自治区包头市青山区装备园区，实施主体为公司下属控股子公司内蒙古杉杉科技有限公司。

本项目年产锂离子电池负极材料 15 万吨，并另配套 5 万吨石墨化产能，建设石墨化车间、预碳化车间、碳化包覆车间、辊压磨车间、改性车间、机械磨车间等生产设施，另外建设仓储工程、公辅工程、环保工程以及办公生活等配套设施。

截至本预案公告日，本项目已完成项目备案登记，尚未取得环评批复和项目

所需土地的使用权证。

2、项目实施必要性

（1）充分把握新能源产业发展带来的历史性机遇，满足客户日益增长的需求，持续增强公司核心竞争力

随着全球能源结构逐步发生深刻变革，新能源汽车和储能市场保持快速发展，带动锂离子电池产业高速增长。作为锂离子电池的关键原材料之一，负极材料产业亦迎来前所未有的发展机遇。根据 EVTank 数据，2025 年全球储能电池出货量 651.5GWh，同比增长 76.2%；全球汽车动力电池出货量为 1,495.2GWH，同比增长 42.2%。受储能市场需求爆发和新能源汽车需求持续增长带动，2025 年全球锂离子电池总体出货量2,280.5GWh，同比增长47.6%。

受益于下游动力电池和储能电池市场需求快速增长，负极材料行业市场持续扩容。根据EVTank 统计数据，2025 年中国负极材料出货量达到292.2 万吨，同比增长 38.1%。同时，负极材料行业的结构性、阶段性供需失衡尚未根本缓解，技术迭代持续提速，行业竞争主线正由单纯规模扩张转向规模与质量并重。从应用端看，动力电池加速向高能量密度、超快充等方向升级，储能电池则向长循环、高安全、低成本等方向演进，高端负极材料的市场需求有望进一步释放。

公司深耕锂电池负极材料领域二十余年，是国内该领域的先行者之一。近年来，在新能源产业高速发展的背景下，随着公司与全球主流客户的战略合作持续深化，公司现有生产能力已无法满足客户日益增长的需求，通过积极建设一体化基地项目，能够有效缓解公司产能不足问题，并提升产品稳定供应能力，进一步巩固与下游客户的长期稳定合作关系，持续扩大市场份额，提升公司核心竞争力。

（2）提升公司一体化生产能力、优化石墨化环节供给，持续降本增效

锂电池负极材料的生产通常涵盖原料预处理、造粒、石墨化、碳化、成品加工等多道工序。其中，石墨化环节技术门槛较高，能耗强度和加工成本占比均较大，直接关系到负极材料的成本水平、产品一致性以及交付稳定性，是生产过程中最为关键的工序之一。随着负极材料行业步入提质增效的新阶段，是否具备一体化加工能力，已成为头部企业强化成本管控、保障产品品质、实现稳定供货的

重要基础。

近年来公司负极材料业务规模持续扩张，对公司产业链配套能力提出了更高要求。本募投项目通过一体化生产模式，一是打通各关键生产环节，完善产品生产链条，有效提升公司一体化生产能力，强化各工序协同效率，降低中间环节成本，增强生产稳定性与供应链自主可控水平；二是优化目前石墨化产能的工序短板，项目达产后将提升石墨化产能，摆脱对外部石墨加工在成本、品质和交期上的制约，推动公司构建自主可控、高效协同的供应体系，进而降低生产成本、提升产品竞争力，为负极材料业务的长期稳健发展构筑坚实保障。

（3）加快产品升级迭代，把握负极材料高端化机遇

当前锂电池产业已步入技术快速演进、产品分层竞争的新阶段，终端需求正从单一能量密度指标，转向对综合性能与全生命周期成本的系统比拼。新能源汽车方面，长续航、超快充、低温性能、循环寿命和安全性等要求不断提高；储能方面，长循环、高一致性、低衰减和全生命周期成本成为关键考量。这些变化正推动负极材料向高容量、高倍率、长循环、高一致性和低成本方向持续升级。其中，快充技术能够明显提升新能源汽车补能体验，已成为动力电池技术迭代的重要方向，也倒逼负极材料在离子传输效率、快充动力学性能、循环稳定性、材料结构设计及产品一致性等方面实现更高水平突破。

在此背景下，负极材料市场分化态势日益明显。中低端产品同质化竞争激烈，缺乏成本优势和稳定客户渠道的落后产能正加速退出；而高端负极材料需满足高倍率快充、长循环等严苛性能要求，在研发、工艺及规模化制造等环节均存在较高门槛，优质产能和核心订单因此持续向具有同步研发实力、稳定量产水平及一体化加工能力的头部企业集聚。公司凭借负极材料领域深厚的技术积淀、较强的研发实力及工程化应用能力，积累了快充技术、硅基负极技术、石墨化技术等核心技术。其中，快充技术方面，公司依托液相包覆工艺，突破了高能量密度与超高快充性能难以兼顾的技术瓶颈，全系列快充产品长期行业领先。

本次募投项目将建成面向高性能负极材料的规模化产线，并同步配备先进的生产、检测和质量控制设备，强化公司负极材料的一体化生产能力。项目达产后，公司高端快充负极材料的供给规模将进一步扩大，研发成果产业化、规模化落地的进程同步加快；此外，公司将在新产品开发、验证与量产导入等环节与下游头部客户形成更深度的对接与协作。

3、项目实施可行性

（1）本项目符合国家相关产业政策支持方向

锂离子电池作为一种新型的绿色环保电池，在能源短缺和环境污染日益严重的情况下，以其特有的性能优势而逐步拓宽其应用领域，特别是随着新能源汽车的快速发展，锂离子电池的需求也出现了飞速提升。

在储能领域，国家颁布了一系列的战略和规划，明确提出了加快发展高效储能、先进储能技术创新、积极推进储能技术研发应用、攻克储能关键技术等任务和目标。锂离子电池具有长寿命、高能量密度、环境适应性强等特点，随着商业化路线的逐步成熟与成本的不断降低，锂离子电池逐渐成为电化学储能的主流，潜在发展空间非常可观。

本项目投资是公司在国资入主后加速推进重点项目落地、落实“十五五”发展规划的重要举措，有利于公司依托国资股东资源与战略优势，抢抓行业发展机遇，扩充优质产能，满足动力电池及储能电池等市场对负极材料日益增长的需求。

根据 2025 年出台的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》，明确提出加快新能源、新材料、航空航天、低空经济等战略性新兴产业集群发展。公司积极推进锂电池负极材料一体化基地项目建设，可为我国锂离子电池产业的健康快速发展贡献力量，既符合我国2030 年“碳达峰”和2060年“碳中和”的政策，匹配内蒙古自治区及蒙西地区的产业政策、能源优势，亦符合我国新能源汽车和储能产业发展方向。从国家到地方的多层政策叠加支撑，为本项目落地提供了坚实的政策可行性保障。

（2）在终端新能源汽车和储能市场的强劲需求带动下，锂离子电池负极材料市场发展前景广阔，未来需求仍将保持高速增长

在低碳经济、节能减排的大环境下，新能源汽车代表着未来汽车行业的发展方向，是中国汽车工业赶超世界汽车工业的新起点。锂离子电池是新能源汽车的核心零部件，新能源汽车产业化将直接带动锂离子电池市场的快速增长。在碳达峰、碳中和的大背景下，随着储能锂电池成本的逐步下降，商业模式逐步清晰，包括电力系统储能、基站储能和家庭储能等众多应用场景对储能电池的需求将持续增加。

根据 EVTank联合伊维经济研究院、中国电池产业研究院共同发布的《中国新能源汽车行业发展白皮书（2026年）》，2025年全球新能源汽车销量达到2,354.2万辆，同比增长 29.1%。展望未来，EV Tank 预计 2026 年全球新能源汽车销量将达到 2,849.6 万辆，其中中国将达到 1,979.6 万辆，2030 年全球新能源汽车销量有望达到4,265.0 万辆，总体市场渗透率将超过40%。

2020-2025年全球新能源汽车销量及2026-2030 年预测（单位：万辆）：

根据 EVTank联合伊维经济研究院、中国电池产业研究院共同发布的《中国锂离子电池行业发展白皮书（2026 年）》，2025 年全球锂离子电池总体出货量2,280.5GWh，同比增长47.6%；在新能源汽车领域动力电池领域（EVLIB），得益于中国市场持续推进以旧换新，新车型层出不穷，新能源汽车出口量翻倍增长等因素带动全球动力电池（EV LIB）出货量增长 42.2%至 1,495.2GWh；全球储能电池（ESS LIB）在 2025 年总体出货量达到 651.5GWh，同比增长幅度高达76.2%。展望未来，EVTank 预计全球锂离子电池出货量在 2026 年和 2030 年将分别达到 3,016.3GWh 和 6,012.3GWh，增长动力强健。

2020 年-2025年全球锂离子电池出货量及 2026-2030 年预测（单位：GWh）：

受动力电池和储能电池需求快速增长带动，锂电池负极材料保持较高增长趋势。根据EVTank 联合伊维经济研究院、中国电池产业研究院共同发布的《中国锂离子电池负极材料行业发展白皮书（2026 年）》，2025 年中国负极材料出货量达到292.2 万吨，同比增长 38.1%，锂电池负极材料市场空间不断拓展。从负极材料出货量结构来看，人造石墨负极材料出货量占比提升至 86.9%达到 254.0万吨。

2020-2025年中国锂离子电池负极材料出货量（万吨）：

（3）完善的研发体系和丰富的技术经验为项目奠定了坚实的技术基础

公司二十余年持续保持高强度研发投入，构建了业内领先的研发创新与量产孵化体系，具备原材料定向开发、基础研发、中试验证放大到工业化量产落地的全链条技术闭环能力，目前已形成人造石墨、天然石墨、硅基负极、硬碳材料协同布局的完整多元技术矩阵。2025 年，公司研发投入 12.02 亿元。截至 2025 年末，公司负极材料已有授权专利 402 项。凭借深厚的技术积累和突出的产业贡献，公司先后获得国家科学技术进步二等奖、国家制造业单项冠军、国家级企业技术中心、国家级专精特新“小巨人”企业等多项荣誉，技术研发与产业落地能力得到了充分认可。

高精尖产品方面，公司自主开发的快充技术、硅基负极技术、石墨化技术等均处于行业前列；其中，石墨化技术方面，公司在传统坩埚炉成熟工艺基础上，自主研发新一代新型厢式炉，大幅提升炉内有效容积并优化加热系统，并显著提升炉温均一性与整体热能利用率，有效降低石墨化加工成本。

本项目依托公司深厚的技术积累和成熟的一体化工艺，各工序以负极材料全流程生产为核心，同步预留钠电硬碳负极材料柔性生产接口。从产品开发、产线设计，到设备选型与制造、工艺调试、产品验证，直至规模化量产，公司凭借深厚的材料研发功底、丰富的工程化应用经验，能够为募投项目的全生命周期提供技术支撑，保障项目顺利投产并持续稳定运行。

（二）补充流动资金

1、项目基本情况

本次发行，公司拟使用募集资金150,000.00 万元用于补充流动资金，以满足公司未来业务发展的资金需求，提高公司持续盈利能力，优化公司资本结构，降低财务费用，提高抗风险能力。

2、项目实施必要性

（1）满足业务规模持续扩大对营运资金的需求，提升市场竞争力

公司 2023 年度、2024 年度和 2025 年度分别实现营业收入 190.70 亿元、186.80 亿元和215.87 亿元，整体呈上升趋势。公司 2026 年上半年度实现营业收入 121.30 亿元，同比 2025 年上半年的 98.58 亿元增长 23.04%，增幅较大。随着经营规模的扩大，公司生产、研发需持续投入人员、设备与资金，以保证实现长期业务发展目标。因此，相对充足的流动资金是公司稳步发展的重要保障，本次补充流动资金后，将有效满足公司业务规模持续扩大带来的新增流动资金需求，有利于增强公司资本实力，为公司各项经营活动的开展提供资金支持，灵活应对行业未来的发展趋势，助力公司做大做强主业、提升市场竞争力。

（2）优化资本结构，增强抗风险能力

本次募集资金150,000.00 万元用于补充流动资金，能够降低公司的资产负债率，优化资本结构，改善公司流动性指标，降低公司财务风险与经营风险，有利于公司在充满变化的市场竞争环境中提高抗风险能力、坚持长期发展战略，进而维护公司全体股东的利益。

（3）提高控股股东的持股比例，提振市场信心

海螺集团基于对公司未来发展前景的坚定信心及中长期价值的认可，为增强投资者对公司的投资信心，提升公司价值，切实维护广大投资者利益，将全额认购本次定增额度。

本次发行是海螺集团支持公司业务发展的重要举措，也充分展示了其对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心。随着本次发行募集资金的注入，公司的营运资金有所补充，有利于促进公司提高发展质量和效益，保障公司的长期持续稳定发展，提振市场信心。

3、项目实施可行性

（1）本次发行募集资金使用符合法律法规的规定

本次募集资金150,000.00 万元用于补充流动资金，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18 号》等法规关于募集资金运用的相关规定，具备可行性。

（2）公司治理规范、内控完善

公司已按照上市公司规范要求建立了以法人治理为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善形成了较为规范的公司治理体系和有效的内部控制程序。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了相应的《募集资金管理办法》，对募集资金的储存、使用、实施管理、报告及披露等事项进行了明确规定。本次募集资金到位后，公司董事会将按照《募集资金管理办法》等相关内部规定，督促募集资金的规范储存与使用，防范募集资金的使用风险。

三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理、财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次向特定对象发行募集资金的运用，符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。年产15 万吨锂离子电池负极材料一体化基地项目建成投产后，有利于公司强化锂电池负极材料一体化产能规模优势，显著降低生产成本，提升盈利水平；募集资金中150,000.00 万元用于补充流动资金，将进一步优化公司资本结构，减少财务费用，降低资产负债率，提高抗风险能力，促进公司的长期可持续健康发展。

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的竞争能力，提高公司的盈利水平，对促进公司长远战略发展具有重要意义。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行募集资金到位后，公司总资产与净资产规模将同时增加，有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资本结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。同时，随着本次募集资金投资项目的实施和投产，公司的收入水平将稳步增长，盈利能力进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力将进一步加强，为公司后续发展提供有力保障。

四、本次发行募集资金使用可行性分析结论

本次发行的募集资金使用计划符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规规定，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司整体实力及盈利能力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的影响情况

（一）本次发行对公司业务、资产和业务结构的影响

本次发行募集资金拟用于年产15 万吨锂离子电池负极材料一体化基地项目、补充流动资金，将增强公司资本实力，进一步提升公司的竞争优势。本次发行完成后公司主营业务不会发生改变，亦不会对公司现有业务与资产产生重大影响。

（二）公司章程调整

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数及股本结构将发生变化，公司将对章程中关于注册资本、股本等与本次发行相关的条款进行调整，并办理工商变更登记。

（三）股东结构变化

本次发行不会导致公司实际控制权的变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。随着股本增加，公司股东结构发生一定变化，一方面是增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，另一方面是发行前公司原有股东持股比例将有所变化。

（四）高级管理人员变动

本次发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，资本实力得到增强。

（一）对财务状况的影响

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司资产负债结构更趋稳健，资产负债率得以下降，公司的资金实力将得到有效提升，有利于降低公司的财务风险，提高公司偿债能力，也为公司后续发展提供有力的保障。

（二）对盈利能力的影响

本次发行完成后，公司股本总额和净资产将有所增加，募集资金经济效益的实现需要一定时间，因此，公司可能在短期内存在净资产收益率下降和每股收益被摊薄等情形。但募集资金将有助于优化公司财务结构、降低公司财务费用、增强资金实力，随着募集资金投资项目产能的不断提升和经营业绩的释放，长期看公司的盈利能力将会进一步增强。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。

（三）对现金流量的影响

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将有所增加；随着募集资金投资项目的实施及效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。同时，随着公司净资产的大幅上升，公司的筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次向特定对象发行股票完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化，亦不会因为本次发行新增具有重大不利影响的同业竞争。本次发行构成关联交易，在发行完成后公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的关联交易不会发生重大变化。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日，公司控股股东及其关联人不存在违规占用公司资金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。

本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将上升，资产负债率得以下降，资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次向特定对象发行股票而大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）宏观经济风险

公司负极材料产品广泛应用于动力电池、储能电池与消费电子领域，偏光片产品广泛应用于TV、IT 显示、车载显示等场景。若未来国际国内宏观经济走势、终端消费需求出现周期性变化，将对新能源汽车、储能、显示面板等下游行业的景气程度、生产经营状况产生影响，进而传导至上游材料环节，影响公司产品的市场需求与销售价格。因此，公司面临宏观经济变化导致经营业绩波动的风险。

（二）政策风险

锂电池负极材料与偏光片均为公司核心主营产品，业务发展与产业政策高度相关。负极材料下游以新能源汽车、储能为核心应用，我国新能源汽车相关产业政策变动、动力及储能电池产能调控、行业规范治理等政策的出台与调整，将直接影响负极材料的市场需求总量与竞争格局；偏光片产业受益于显示面板国产化配套的产业导向，但若国内产业支持政策发生调整，或海外贸易政策、关税壁垒出现重大不利变化，将对偏光片业务的原材料采购成本产生不利影响。若上述相关产业政策或国际贸易投资环境发生重大不利变化，将会对公司整体经营业绩产生重大不利影响。

（三）市场竞争风险

随着储能市场、新能源汽车市场的快速发展，负极材料行业需求快速扩张，优质产能供给不足造成结构性产能短缺，新一轮产能扩张围绕头部企业展开。随着海外偏光片厂商逐步缩减或退出偏光片市场，而国内厂商通过并购或新增产线等方式扩大产能，国内偏光片市场竞争加剧。如果未来市场需求不及预期，市场可能出现结构性、阶段性的产能过剩的情况，若公司不能及时提高产品层次、强化成本竞争力、持续巩固技术优势与头部客户资源，公司将面临市场竞争加剧、盈利能力下滑的风险。

（四）原材料价格波动与供应风险

公司负极材料产品的原材料主要为石油焦、针状焦等，其成本占比较高，原材料价格受石油价格影响，会呈现不同程度的波动。偏光片的上游膜材料的原材料大多来自石油化工产品，原材料供应主要集中在日、韩相关企业，特别是PVA膜、TAC 膜、PET 膜主要从日本相关企业采购，采购价格受国际供应链、上游厂商定价及汇率影响较大。未来若上述原材料短期内出现剧烈上涨，而公司不能有效通过向下游传导价格、推进原材料国产化替代、优化生产工艺与供应链管理等方式抵消成本上涨压力，将会对公司盈利状况产生不利影响。若上游原材料供应商出现较大的经营变动或者外贸环境出现重大变化，将对公司偏光片业务生产经营造成不确定性影响。

（五）国际环境变化风险

当前国际环境日趋错综复杂，地缘政治冲突、贸易保护主义等因素加剧了国际环境的不稳定性，全球供应链的不确定性与波动性显著上升。相关变化可能对公司负极材料业务的海外产能建设以及市场拓展带来不利影响，同时可能对公司

偏光片原材料稳定化供应造成影响。

（六）汇率风险

公司存在境外采购和出口销售的情况，与境外交易对手的结算涉及美元、日元、韩元等多种货币，涉及外汇结算的收入与支出均可能受到汇率波动的影响。若未来人民币汇率出现大幅波动，公司如不能采取有效的应对措施，将面临汇率波动带来的汇兑损益、出口产品价格竞争力变化、采购成本波动等风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。

（七）产品升级和新兴技术路线替代风险

负极材料领域，锂离子电池技术经过多年发展已较为成熟，预计未来较长周期内仍是市场主流技术路线；但随着新能源领域研发投入持续增加，硅基负极、硬碳负极等新型负极材料加速产业化，钠离子电池、固态电池等新兴技术路线逐步推进商业化。偏光片领域，LCD 技术仍为当前显示市场主流，但 OLED 显示技术渗透率持续提升，同时超薄化、柔性、车载、高对比度等高端偏光片需求快速增长，新型显示材料与技术路线不断涌现。若公司不能持续推进产品升级迭代，及时布局新兴技术与应用场景，快速响应下游客户的新产品需求，可能对负极材料业务和偏光片业务的市场地位与盈利空间产生不利影响。

（八）商誉减值风险

公司收购偏光片业务时形成了较大金额的商誉，该商誉需在每年年度终了进行减值测试。若未来偏光片行业市场环境发生重大不利变化、市场竞争加剧导致业务盈利能力不及预期，商誉所在资产组可能出现减值迹象，公司将面临商誉减值的风险，减值损失将计入当期损益，进而对公司的经营业绩与财务状况产生不利影响。

（九）募集资金投资项目的产能消化或效益不及预期的风险

公司本次募集资金主要投向锂离子电池负极材料一体化基地项目，上述项目建成达产后，公司核心产能将在短期内大幅提高。本次募投项目是公司结合产业政策、行业发展趋势、市场空间、客户需求、公司技术水平等方面，进行了可行性分析和论证的基础上做出的审慎决策，但由于本次募集资金投资项目需要一定建设期，在项目实施过程中和项目实际建成后，可能存在市场环境、技术、相关政策等方面出现不利变化的情况，从而导致公司新增产能无法消化或效益不及预期的风险。

（十）新增固定资产折旧和摊销风险

公司本次募集资金投资项目新增固定资产较大，主要包括生产厂房和生产线及其配套设备。募集资金投资项目建成后，每年新增较多的折旧和摊销费用。项目投产初期，投资项目未充分产生效益，而项目固定资产折旧和摊销费用较大，对公司利润在短期内有一定的影响，此外，由于市场发展、宏观经济、行业政策等具有不确定性，可能会使公司募集资金投资项目建成后难以在预计周期内实现收益，项目新增的折旧和摊销费用将会直接影响公司的盈利能力。

（十一）本次发行的审批风险

本次向特定对象发行股票尚待上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定，能否取得有关主管部门的批准，以及最终取得批准的时间均存在不确定性。

（十二）因本次发行导致股东即期回报被摊薄、原股东分红减少、表决权被摊薄的风险

本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本规模将扩大，资产负债结构更加稳健，但由于募集资金投资项目建设具有一定周期，实现预期效益需要一定时间，项目实施初期，募集资金投资项目对公司的整体业绩贡献较小，公司净利润的增幅可能小于股本的增幅，公司每股收益等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

本次向特定对象发行股票完成后，公司原股东持股比例将会减少，亦将导致原股东的分红减少、表决权被摊薄的风险。

（十三）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次向特定对象发行股票需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

第六节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

根据现行有效的《公司章程》，公司利润分配政策如下：

（一）公司利润分配的基本原则

1、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展；

2、具备现金分红条件的，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）公司利润分配的具体政策

1、利润分配的形式：

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

2、现金分红的具体条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）公司累计可供分配利润为正值；

（3）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%。

3、现金分红的比例：

在满足现金分红条件时，原则上每年进行一次年度利润分配，公司采取固定比例政策进行现金分红，即每年以现金方式分配的利润应不低于公司实现的当年可分配利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的30%。

4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司在实际分红中具体所处的阶段，由公司董事会根据具体情形确定。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

5、发放股票股利的条件：

公司在满足上述现金分红的条件下，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，可以采用股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。

（三）公司利润分配方案的审议程序

公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案，并提交股东会审议，由公司股东会经出席股东会的股东所持表决权的过半数以上审议通过。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东会审议利润分配方案前，公司应当采取多种方式与股东特别是持有公司股份的中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流，听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司应在定期报告中详细披露报告期内现金分红政策的制定及执行情况。

（四）公司利润分配政策的变更

分红政策确定后不得随意调整而降低对股东的回报水平，如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生较大变化时，或者生产经营、投资规划、长期发展的需要，以及监管部门修改分红政策的相关规定，公司需调整分红政策的，公司可调整或者变更现金分红政策。

确有必要对利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，相关议案需经过详细论证。

董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过后，提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过，提交股东会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。股东会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东会提供便利。

（五）当年未分配利润的使用计划安排

公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营，并结转留待以后年度分配。

二、公司最近三年的利润分配情况

2023 年度，公司应分配股数 2,187,005,193 股（总股本 2,258,223,223 股，公司回购专用账户中股份数量71,218,030 股），每股派发现金红利0.20 元（含税），不送股，亦不进行资本公积金转增股本，共计派发现金红利437,401,038.60 元（含税），上述利润分配方案已于2024 年6月实施完毕。

2024 年度和2025 年度，公司未进行利润分配。

公司近三年现金分红情况如下表所示：

单位：万元

三、公司最近三年的未分配利润使用情况

公司留存未分配利润主要用于日常生产经营、研究开发所需流动资金等投入。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

四、公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划

为建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增强现金分红的透明度，切实保护中小股东合法权益，根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等文件要求和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《公司未来三年（2026 年—2028 年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：

（一）制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，在制定本规划时，综合考虑公司实际经营情况、未来的盈利能力、经营发展规划、现金流情况、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，在平衡股东的合理投资回报和公司可持续发展的基础上对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性，并保证公司长久、持续、健康的经营能力。

（二）制定本规划的原则

公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红方式进行利润分配。利润分配不得损害公司持续经营能力，并充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见。

（三）未来三年（2026年—2028 年）股东分红回报的具体内容

1、利润分配形式及顺序

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

2、现金分红的具体条件

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）公司累计可供分配利润为正值；

（3）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%。

3、现金分红的比例

在满足现金分红条件时，原则上每年进行一次年度利润分配，公司采取固定比例政策进行现金分红，即每年以现金方式分配的利润应不低于公司实现的当年可分配利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的30%。

4、差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司在实际分红中具体所处的阶段，由公司董事会根据具体情形确定。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

5、发放股票股利的条件

公司在满足上述现金分红的条件下，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，可以采用股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。

（四）公司利润分配方案的审议程序

公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案，并提交股东会审议，由公司股东会经出席股东会的股东所持表决权的过半数以上审议通过。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东会审议利润分配方案前，公司应当采取多种方式与股东特别是持有公司股份的中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流，听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司应在定期报告中详细披露报告期内现金分红政策的制定及执行情况。

（五）公司利润分配政策的变更

分红政策确定后不得随意调整而降低对股东的回报水平，如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生较大变化时，或者生产经营、投资规划、长期发展的需要，以及监管部门修改分红政策的相关规定，公司需调整分红政策的，公司可调整或者变更现金分红政策。

确有必要对利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，相关议案需经过详细论证。

董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过后，提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过，提交股东会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。股东会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东会提供便利。

第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司对本次发行对即期回报的摊薄影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对摊薄即期回报的填补措施作出了承诺，具体如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）财务指标计算的主要假设

公司基于以下假设条件就本次发行对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会同意注册及实际发行的情况为准，具体假设如下：

1、公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。

2、公司预计本次发行于2027 年3月底实施完成，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。

3、在预测公司期末总股本时，以截至本次预案公告日公司剔除库存股后的总股本 2,161,455,564 股为基础，仅考虑本次向特定对象发行的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。

4、假设本次发行股份数量为不超过 648,436,669 股（含本数），最终发行数量以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准，募集资金总额为不超过

400,000.00 万元（含本数），未考虑发行费用。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次发行实际募集资金规模将根据中国证监会注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

5、公司 2026 年1-6 月归属于上市公司股东的净利润为82,245.16 万元，2026年 1-6 月扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 77,986.27 万元。假设公司 2026 年1-6月净利润为全年净利润的 50%，即假设公司2026 年度全年归属于上市公司股东的净利润为 164,490.32 万元，假设公司2026 年度全年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为155,972.53 万元。

根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设 2027年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分为三种情形：①较 2026 年度持平；②较 2026 年度利润增加 10%；③较 2026 年度利润减少10%。（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）

6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

7、假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2026 年和2027 年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，2026 年和2027 年公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：

注： 1、公司对 2026 年和 2027 年净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 2、本次向特定对象发行股票的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会作出同意注册决定后发行的股份数量和实际发行完成时间为准。 3、上表中基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）进行测算，即： 基本每股收益=P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东

的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；S为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 为报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

稀释每股收益 $\mathbf { \Lambda } = \mathrm { P 1 / ( S 0 + S 1 + S i \times M i \div M 0 - S j \times M j \div M 0 - S k + }$ 认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。

4、2026 年每股收益的计算未考虑回购股份的影响。

二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后，公司股本规模及净资产规模将会相应增加，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益等指标将出现一定幅度下降的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行 A 股股票可能摊薄即期回报的风险。

公司在测算本次向特定对象发行股票对即期回报的摊薄影响过程中，对归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

三、本次发行的必要性和合理性

本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过400,000.00 万元，扣除发行费用后拟投入年产15 万吨锂离子电池负极材料一体化基地项目、补充流动资金。

本次发行的募集资金使用计划符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规规定。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司整体实力及盈利能力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。本次发行募集资金的必要性和合理性详见本预案之“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募

投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司坚持创新驱动，多年来专注于锂电池负极材料与偏光片两大核心业务的研发、生产与销售，形成了以锂电池负极材料、偏光片业务协同发展的双轮驱动布局。公司是国内最早实现锂电池负极材料产业化的企业，深耕负极材料领域多年，已建成全球领先的研发技术平台与规模化生产制造体系，人造石墨负极材料市场占有率长期位居行业前列。本次发行募集资金中 250,000.00 万元用于年产15 万吨锂离子电池负极材料一体化基地项目，将进一步扩大公司负极材料一体化产能规模，强化公司在研发、技术和规模方面的核心竞争力，巩固公司在人造石墨负极材料领域的龙头地位。

本次发行募集资金中150,000.00 万元用于补充流动资金，则有利于充实公司资本实力，优化公司资产结构，提高抗风险能力，为两大主业的持续发展提供坚实的资金支撑，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。

本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策、行业发展趋势和公司整体发展战略，能产生良好的经济效益和社会效益，进一步巩固公司在锂电池负极材料及显示光学材料领域的全球龙头地位。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司自 1999 年开始从事锂电池负极材料领域，是锂电池负极材料产业的先行者和技术引领者，已在产品技术、产能规模、客户资源、产业链布局等方面构建了长期核心竞争优势。本次募集资金投资项目年产 15 万吨锂离子电池负极材料一体化基地项目紧密围绕公司负极材料主营业务展开，与公司现有业务在人员、技术、市场等方面具有良好的资源储备和协同基础。

1、人员储备情况

公司深耕锂电池负极材料领域二十余年，积累了丰富的研发和产业化生产经验，拥有一批行业经验深厚、专业能力突出的管理者和技术人才，覆盖研发、生产、管理等全业务链条，形成了兼具理论深度与实操经验的人才梯队。这支高素质人才队伍不仅是公司锂电池负极材料产品持续迭代、技术工艺升级的核心驱动力，更为本次向特定对象发行股票项目落地及长远战略实施提供了强有力的人才保障。

2、技术储备情况

公司在锂电池负极材料领域构建了业内领先的研发创新与量产孵化体系，拥有涵盖造粒、表面改性、球化、热处理、碳化等环节的自主核心知识产权，具备原材料定向开发、基础研发、中试验证放大到工业化量产落地的全链条技术闭环能力，目前已形成人造石墨、天然石墨、硅基负极、硬碳材料协同布局的完整多元技术矩阵。公司负极材料汇聚了一支由资深专家领衔的高水平研发团队，兼具深厚的理论功底与丰富的产业化经验，其专业积淀贯穿从基础材料创新到电芯终端应用的全过程；杉杉负极研究院持续加强研发人才队伍建设，依托高水平的科研平台，推动关键技术研发和创新成果转化。凭借深厚的技术积累和突出的产业贡献，公司先后获得国家科学技术进步二等奖、国家制造业单项冠军、国家级企业技术中心、国家级专精特新“小巨人”企业等多项荣誉，技术研发与产业落地能力得到了充分认可。

公司锂电池负极材料业务板块累计拥有授权专利 400 余项，具备快充技术、硅基负极技术、石墨化技术等核心技术优势。其中，快充技术方面，公司依托液相包覆工艺，突破了高能量密度与超高快充性能难以兼顾的技术瓶颈，全系列快充产品长期行业领先；硅基负极技术方面，公司已建成覆盖树脂、生物脂合成、多孔碳基材制备到硅碳负极成品制造的全链条一体化技术矩阵；石墨化技术方面，公司在传统坩埚炉成熟工艺基础上，自主研发新一代新型厢式炉，大幅提升炉内有效容积并优化加热系统，并显著提升炉温均一性与整体热能利用率，有效降低石墨化加工成本。此外，公司搭建了锂电池负极原材料研究与开发平台，依托原料微观结构设计与性能精准调控技术，可针对下游不同应用场景进行精准的原料适配与复配优化，从源头保障原料的稳定性、一致性及产品性能优势，为高端负极材料产品提供坚实的技术支撑。

3、市场储备情况

公司为锂电池负极材料龙头企业，产品矩阵全面覆盖人造石墨、天然石墨、硅基负极、硬碳材料等多元品类，与宁德时代、比亚迪、ATL、LGES 等全球领先的锂电池企业构建了长期深度绑定的战略合作伙伴关系，核心客户合作关系穿越多轮行业周期持续稳固。凭借对负极材料客户特定需求的深刻理解，公司以客户为中心，在提供长期优质服务的过程中，积累了大批具有较强黏性的客户资源，为公司开展业务提供了强有力的支持，为未来的持续增长奠定了坚实的基础。

综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等各方面均具有良好的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。

五、公司填补回报的具体措施

为了保护广大投资者利益，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司将采取多种措施保证此次募集资金合理使用，保障公司业务的发展和股东的合理投资回报，具体的措施包括：

（一）强化公司主营业务，增强公司持续盈利能力

公司立足新能源锂电材料与显示光学材料两大领域，构筑起锂电池负极材料与偏光片两大核心业务双轮驱动、并行发展的战略格局。在负极材料领域，公司是国内锂离子电池人造石墨负极材料的先行者，已建成全球领先的研发技术平台与规模化生产制造体系；依托持续的技术迭代与工艺创新，公司在产品性能、供应能力与客户覆盖方面保持行业领先，市场占有率长期位居行业前列。在偏光片业务领域，公司是全球偏光片行业龙头企业，产品全面覆盖大、中、小全尺寸LCD及OLED偏光片，广泛应用于TV、IT 显示、车载显示等场景；凭借核心技术壁垒、规模化产能优势及深度绑定的全球客户资源，公司在全球市场份额持续领先，构筑了坚实的产业竞争优势。

未来，公司将以全球电动化与智能化趋势为契机，持续深化负极材料的技术迭代与偏光片的高端化升级，推动两大主业在产品结构、客户矩阵、全球产能布局以及成本控制上持续夯实领先优势，提升公司的持续盈利能力。

（二）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用

公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《宁波杉杉股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督进行严格管理，并积极配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督，确保募集资金得到合理规范使用。

（三）严格执行利润分配政策，保护投资者利益

公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》《宁波杉杉股份有限公司未来三年（2026 年—2028 年）股东分红回报规划》及《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。

（四）完善公司治理结构，为公司持续发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构和内部控制制度，确保公司股东能够充分行使权利；董事会能够审慎决策，为公司发展提供合理、科学的方案；审计委员会能够充分有效行使相应权利和职责，对公司董事、高级管理人员进行有效监督，为公司持续稳定发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。

六、相关主体出具的承诺

为充分保证本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，维护公司及社会公众投资者的利益，公司控股股东及其一致行动人、间接控股股东、公司董事、高级管理人员分别出具了相关承诺，具体如下：

（一）公司控股股东及其一致行动人、间接控股股东的承诺

1、本公司不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。

2、若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的法律责任或者投资者的补偿责任。

3、自本承诺出具之日后至本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本公司承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。

（二）董事、高级管理人员的承诺

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、对本人的职务消费行为进行约束。

3、不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司拟实施股权激励，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

7、自本承诺出具之日后至本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经第十二届董事会第四次会议审议通过，尚需公司股东会审议通过。

宁波杉杉股份有限公司董事会

2026 年 10 月 21 日