证券简称：杉杉股份

宁波杉杉股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司对本次发行对即期回报的摊薄影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对摊薄即期回报的填补措施作出了承诺，具体如下：

一、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）财务指标计算的主要假设

公司基于以下假设条件就本次发行对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会同意注册及实际发行的情况为准，具体假设如下：

1、公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。

2、公司预计本次发行于2027 年3月底实施完成，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。

3、在预测公司期末总股本时，以截至本次预案公告日公司剔除库存股后的总股本2,161,455,564 股为基础，仅考虑本次向特定对象发行的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。

4、假设本次发行股份数量为不超过648,436,669 股（含本数），最终发行数量以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准，募集资金总额为不超过400,000.00 万元（含本数），未考虑发行费用。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次发行实际募集资金规模将根据中国证监会注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

5、公司 2026 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润为 82,245.16 万元，2026 年 1-6 月扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 77,986.27万元。假设公司2026 年 1-6 月净利润为全年净利润的50%，即假设公司2026 年度全年归属于上市公司股东的净利润为164,490.32 万元，假设公司2026 年度全年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为155,972.53 万元。

根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设 2027 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分为三种情形：①较 2026 年度持平；②较2026 年度利润增加10%；③较2026 年度利润减少10%。（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）

6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

7、假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2026 年和2027 年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，2026 年和2027 年公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：

注： 1、公司对 2026 年和 2027 年净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应

据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、本次向特定对象发行股票的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会作出同意注册决定后发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

3、上表中基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）进行测算，即：

基本每股收益=P0÷S

其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 为报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

稀释每股收益 $\lvert = \mathrm { P 1 / \left( S 0 + S 1 + S i \times M i \div M 0 - S j \times M j \div M 0 - S k ^ { + } \right. }$ 认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。

4、2026 年每股收益的计算未考虑回购股份的影响。

二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后，公司股本规模及净资产规模将会相应增加，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益等指标将出现一定幅度下降的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行A股股票可能摊薄即期回报的风险。

公司在测算本次向特定对象发行股票对即期回报的摊薄影响过程中，对归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

三、本次发行的必要性和合理性

本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 400,000.00 万元，扣除发行费用后拟投入年产 15 万吨锂离子电池负极材料一体化基地项目、补充流动资

金。

本次发行的募集资金使用计划符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规规定。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司整体实力及盈利能力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。本次发行募集资金的必要性和合理性详见《宁波杉杉股份有限公司2026 年度向特定对象发行A股股票预案》之“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司坚持创新驱动，多年来专注于锂电池负极材料与偏光片两大核心业务的研发、生产与销售，形成了以锂电池负极材料、偏光片业务协同发展的双轮驱动布局。公司是国内最早实现锂电池负极材料产业化的企业，深耕负极材料领域多年，已建成全球领先的研发技术平台与规模化生产制造体系，人造石墨负极材料市场占有率长期位居行业前列。本次发行募集资金中 250,000.00 万元用于年产15 万吨锂离子电池负极材料一体化基地项目，将进一步扩大公司负极材料一体化产能规模，强化公司在研发、技术和规模方面的核心竞争力，巩固公司在人造石墨负极材料领域的龙头地位。

本次发行募集资金中 150,000.00 万元用于补充流动资金，则有利于充实公司资本实力，优化公司资产结构，提高抗风险能力，为两大主业的持续发展提供坚实的资金支撑，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。

本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策、行业发展趋势和公司整体发展战略，能产生良好的经济效益和社会效益，进一步巩固公司在锂电池负极材料及显示光学材料领域的全球龙头地位。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司自 1999 年开始从事锂电池负极材料领域，是锂电池负极材料产业的先行者和技术引领者，已在产品技术、产能规模、客户资源、产业链布局等方面构建了长期核心竞争优势。本次募集资金投资项目年产 15 万吨锂离子电池负极材料一体化基地项目紧密围绕公司负极材料主营业务展开，与公司现有业务在人员、技术、市场等方面具有良好的资源储备和协同基础。

1、人员储备情况

公司深耕锂电池负极材料领域二十余年，积累了丰富的研发和产业化生产经验，拥有一批行业经验深厚、专业能力突出的管理者和技术人才，覆盖研发、生产、管理等全业务链条，形成了兼具理论深度与实操经验的人才梯队。这支高素质人才队伍不仅是公司锂电池负极材料产品持续迭代、技术工艺升级的核心驱动力，更为本次向特定对象发行股票项目落地及长远战略实施提供了强有力的人才保障。

2、技术储备情况

公司在锂电池负极材料领域构建了业内领先的研发创新与量产孵化体系，拥有涵盖造粒、表面改性、球化、热处理、碳化等环节的自主核心知识产权，具备原材料定向开发、基础研发、中试验证放大到工业化量产落地的全链条技术闭环能力，目前已形成人造石墨、天然石墨、硅基负极、硬碳材料协同布局的完整多元技术矩阵。公司负极材料汇聚了一支由资深专家领衔的高水平研发团队，兼具深厚的理论功底与丰富的产业化经验，其专业积淀贯穿从基础材料创新到电芯终端应用的全过程；杉杉负极研究院持续加强研发人才队伍建设，依托高水平的科研平台，推动关键技术研发和创新成果转化。凭借深厚的技术积累和突出的产业贡献，公司先后获得国家科学技术进步二等奖、国家制造业单项冠军、国家级企业技术中心、国家级专精特新“小巨人”企业等多项荣誉，技术研发与产业落地能力得到了充分认可。

公司锂电池负极材料业务板块累计拥有授权专利 400 余项，具备快充技术、硅基负极技术、石墨化技术等核心技术优势。其中，快充技术方面，公司依托液相包覆工艺，突破了高能量密度与超高快充性能难以兼顾的技术瓶颈，全系列快充产品长期行业领先；硅基负极技术方面，公司已建成覆盖树脂、生物脂合成、多孔碳基材制备到硅碳负极成品制造的全链条一体化技术矩阵；石墨化技术方面，公司在传统坩埚炉成熟工艺基础上，自主研发新一代新型厢式炉，大幅提升炉内有效容积并优化加热系统，并显著提升炉温均一性与整体热能利用率，有效降低石墨化加工成本。此外，公司搭建了锂电池负极原材料研究与开发平台，依托原料微观结构设计与性能精准调控技术，可针对下游不同应用场景进行精准的原料适配与复配优化，从源头保障原料的稳定性、一致性及产品性能优势，为高端负极材料产品提供坚实的技术支撑。

3、市场储备情况

公司为锂电池负极材料龙头企业，产品矩阵全面覆盖人造石墨、天然石墨、硅基负极、硬碳材料等多元品类，与宁德时代、比亚迪、ATL、LGES 等全球领先的锂电池企业构建了长期深度绑定的战略合作伙伴关系，核心客户合作关系穿越多轮行业周期持续稳固。凭借对负极材料客户特定需求的深刻理解，公司以客户为中心，在提供长期优质服务的过程中，积累了大批具有较强黏性的客户资源，为公司开展业务提供了强有力的支持，为未来的持续增长奠定了坚实的基础。

综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等各方面均具有良好的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。

五、公司填补回报的具体措施

为了保护广大投资者利益，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司将采取多种措施保证此次募集资金合理使用，保障公司业务的发展和股东的合理投资回报，具体的措施包括：

（一）强化公司主营业务，增强公司持续盈利能力

公司立足新能源锂电材料与显示光学材料两大领域，构筑起锂电池负极材料与偏光片两大核心业务双轮驱动、并行发展的战略格局。在负极材料领域，公司是国内锂离子电池人造石墨负极材料的先行者，已建成全球领先的研发技术平台与规模化生产制造体系；依托持续的技术迭代与工艺创新，公司在产品性能、供应能力与客户覆盖方面保持行业领先，市场占有率长期位居行业前列。在偏光片业务领域，公司是全球偏光片行业龙头企业，产品全面覆盖大、中、小全尺寸 LCD及 OLED 偏光片，广泛应用于 TV、IT 显示、车载显示等场景；凭借核心技术壁垒、规模化产能优势及深度绑定的全球客户资源，公司在全球市场份额持续领先，构筑了坚实的产业竞争优势。

未来，公司将以全球电动化与智能化趋势为契机，持续深化负极材料的技术迭代与偏光片的高端化升级，推动两大主业在产品结构、客户矩阵、全球产能布局以及成本控制上持续夯实领先优势，提升公司的持续盈利能力。

（二）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用

公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《宁波杉杉股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督进行严格管理，并积极配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督，确保募集资金得到合理规范使用。

（三）严格执行利润分配政策，保护投资者利益

公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》《宁波杉杉股份有限公司未来三年（2026 年—2028 年）股东分红回报规划》及《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。

（四）完善公司治理结构，为公司持续发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构和内部控制制度，确保公司股东能够充分行使权利；董事会能够审慎决策，为公司发展提供合理、科学的方案；审计委员会能够充分有效行使相应权利和职责，对公司董事、高级管理人员进行有效监督，为公司持续稳定发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。

六、相关主体出具的承诺

为充分保证本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，维护公司及社会公众投资者的利益，公司控股股东及其一致行动人、间接控股股东、公司董事、高级管理人员分别出具了相关承诺，具体如下：

（一）公司控股股东及其一致行动人、间接控股股东的承诺

1、本公司不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。

2、若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的法律责任或者投资者的补偿责任。

3、自本承诺出具之日后至本次向特定对象发行 A股股票实施完毕前，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本公司承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。

（二）董事、高级管理人员的承诺

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、对本人的职务消费行为进行约束。

3、不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司拟实施股权激励，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

7、自本承诺出具之日后至本次向特定对象发行 A股股票实施完毕前，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定

出具补充承诺。

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经第十二届董事会第四次会议审议通过，尚需公司股东会审议通过。

特此公告。

宁波杉杉股份有限公司董事会

2026 年 10 月 22 日