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HUA HONG GRACE SEMICONDUCTOR LIMITED 華虹宏力半導體有限公司

(於香港註冊成立之有限公司)

(股份代號：01347)

有關 (1)建議修訂二零二六年華虹集團框架協議項下的現有年度上限及 (2)設備租賃及建議新年度上限的持續關連交易

建議修訂二零二六年華虹集團框架協議項下的現有年度上限

茲提述本公司日期為(i)二零二五年八月三十一日、二零二五年十二月三十一日、二零二六年一月二十二日及二零二六年九月十一日的公告(內容有關建議收購事項)；及(ii)二零二五年十二月三十日的公告(內容有關(其中包括)二零二六年華虹集團框架協議)。

根據二零二六年華虹集團框架協議，截至二零二六年十二月三十一日止年度的現有銷售年度上限為90,000,000美元。

於建議收購事項完成後，華力微已成為本公司的全資子公司，而華力微與華虹集團公司之間任何持續交易將構成本公司根據上市規則第十四A章項下的持續關連交易。因此，董事會認為二零二六年華虹集團框架協議項下的現有銷售年度上限將不足以滿足二零二六年華虹集團框架協議項下截至二零二六年十二月三十一日止年度的預期銷售交易金額。因此，本公司擬將現有銷售年度上限調高至120,000,000美元（「經修訂銷售年度上限」）。

經修訂銷售年度上限主要經參考以下因素釐定：(i)華力微與華虹集團公司之間的過往銷售金額；(ii)自二零二六年一月一日起至二零二六年六月三十日期間現有銷售年度上限的已使用金額；(iii)本集團與華虹集團公司自完成日期至二零二六年十二月三十一日期間的預期銷售金額；(iv)為應對交易量、產品組合、市場價格及匯率的潛在波動而預留的合理緩衝；及(v)半導體市場的總體市場狀況。

除經修訂銷售年度上限外，二零二六年華虹集團框架協議的所有其他重要條款將維持不變，並繼續具有十足效力及效用。

設備租賃及建議新年度上限

於建議收購事項完成後，設備租賃將構成本集團與華虹集團公司之間的持續關連交易。

上市規則的涵義

於本公告日期，華虹集團為本公司的主要股東。因此，華虹集團及華虹集團公司（包括虹日、華虹摯芯及華力集）為本公司的關連人士。

因此，(i)二零二六年華虹集團框架協議；(ii)設備租賃；及(iii)建議新年度上限及其項下擬進行的交易根據上市規則第十四A章構成本公司的持續關連交易。

(a) 二零二六年華虹集團框架協議

根據上市規則第14A.54條，倘本公司擬修訂其持續關連交易的年度上限，本公司須重新遵守上市規則第十四A章有關相關持續關連交易的規定。

由於上市規則第14.07條所載有關經修訂銷售年度上限的適用百分比率均高於0.1%但低於5%，故二零二六年華虹集團框架協議項下擬進行的持續關連銷售交易僅須遵守上市規則第十四A章項下的申報、公告及年度審閱規定，但獲豁免遵守獨立股東批准的規定。

(b) 設備租賃

由於上市規則第14.07條所載有關設備租賃的適用百分比率之一高於0.1%但低於5%，故設備租賃項下擬進行的持續關連交易僅須遵守上市規則第十四A章項下的申報、公告及年度審閱規定，但獲豁免遵守獨立股東批准的規定。

1. 建議修訂二零二六年華虹集團框架協議項下的現有年度上限

1.1 背景

茲提述本公司日期為二零二五年十二月三十日的公告，內容有關(其中包括)本公司(代表本集團)與華虹集團(代表華虹集團公司)訂立的二零二六年華虹集團框架協議，協議年期為自二零二六年一月一日起至二零二六年十二月三十一日(包括首尾兩日)一年，該協議規範(其中包括)(i)本集團向華虹集團公司銷售半導體產品(包括晶圓及集成電路)；及(ii)本集團自華虹集團公司採購半導體產品(包括晶圓)、化學品及其他商品。

茲進一步提述本公司日期為二零二五年八月三十一日、二零二五年十二月三十一日、二零二六年一月二十二日及二零二六年九月十一日的公告，內容有關建議收購事項。於建議收購事項完成後，華力微已成為本公司的全資子公司，而華力微與華虹集團公司之間任何持續交易將構成本公司根據上市規則第十四A章項下的持續關連交易，此將導致本集團與華虹集團公司之間的年度交易金額增加。

具體而言，董事會認為二零二六年華虹集團框架協議項下的現有銷售年度上限將不足以滿足二零二六年華虹集團框架協議項下截至二零二六年十二月三十一日止年度的預期銷售交易金額，故有關上限應相應上調。

除下文所述現有銷售年度上限的修訂外，二零二六年華虹集團框架協議的條款在任何方面均未予更改或修改，其主要條款載於本公司日期為二零二五年十二月三十日的公告「1.1二零二六年華虹集團框架協議的主要條款」一節。

1.2 經修訂銷售年度上限

本公司建議將二零二六年華虹集團框架協議項下的現有銷售年度上限上調至120,000,000美元。經修訂後，二零二六年華虹集團框架協議項下的年度上限如下：

附註：以人民幣計值的交易金額將參照本集團於日常財務報告及內部控制程序中不時採用的適用匯率換算為美元。

1.3 釐定經修訂銷售年度上限的基準

於達致經修訂銷售年度上限時，董事已考慮了以下各項因素：

(i) 華力微與華虹集團公司之間的過往銷售金額(詳見下文討論);

(ii) 自二零二六年一月一日起至二零二六年六月三十日期間現有銷售年度上限的已使用金額(詳見下文討論);

(iii) 本集團與華虹集團公司自完成日期至二零二六年十二月三十一日期間的預期銷售金額；

(iv) 為應對交易量、產品組合、市場價格及匯率的潛在波動而預留的合理緩衝；及

(v) 半導體市場的總體市場狀況。

華力微與華虹集團公司之間的過往銷售金額

下表載列截至二零二四年及二零二五年十二月三十一日止年度以及自二零二六年一月一日起至二零二六年六月三十日期間，華力微向華虹集團公司銷售的過往交易金額：

(單位：千美元)

現有銷售年度上限的已使用金額

自二零二六年一月一日起至二零二六年六月三十日期間，本集團（不包括華力微，因建議收購事項當時尚未完成，故華力微當時並非本集團成員公司）根據二零二六年華虹集團框架協議向華虹集團公司銷售的金額約為11,081,000美元，約佔現有銷售年度上限（即90,000,000美元）的12.3%。

於本公告日期，截至二零二六年十二月三十一日止年度的現有銷售年度上限尚未被超出。

1.4 修訂現有銷售年度上限的理由及裨益

修訂現有銷售年度上限將使華力微能夠最大化其產能，同時將建議收購事項對華力微營運及財務表現的影響降至最低。此外，根據上文所披露華力微向華虹集團旗下公司銷售的交易金額，截至二零二六年六月三十日止六個月的交易金額約為43,000,000美元，顯示較截至二零二五年十二月三十一日止年度的年度交易金額大幅增加，表明需求及表現強勁。待建議收購事項完成後，華力微預期將全面整合至本集團。其客戶、產品組合、工藝平台、產能及業務交易預期將與本集團整合。修訂現有銷售年度上限，連同上述整合，預期將提升華力微的營運表現，從而最大化股東的利益。

董事（包括獨立非執行董事）認為，(i)二零二六年華虹集團框架協議的條款及經修訂銷售年度上限屬公平合理；(ii)二零二六年華虹集團框架協議的條款乃按一般商業條款或更佳條款訂立，且其項下交易乃及將繼續於本集團一般及日常業務過程中進行；及(iii)二零二六年華虹集團框架協議的條款及經修訂銷售年度上限符合本公司及其股東的整體利益。

2. 設備租賃及建議新年度上限

2.1 背景

於建議收購事項完成後，設備租賃將構成本集團與華力集之間的持續關連交易。

本公司已根據本公司與華虹集團的協定，自二零二六年十月一日起接管設備租賃。

2.2 設備租賃

設備租賃的主要條款概述如下：

日期： 二零二五年五月一日

訂約方：華力集作為出租人，華力微作為承租人

年期：21個月，由二零二五年四月一日至二零二六年十二月三十一日附註

交易性質：華力集同意向華力微租賃若干製造設備。

定價：華力微應付華力集之費用乃經公平磋商後釐定，並參考華力微使用相關設備的情況，按該設備總成本（包括採購成本、上一季度所產生的行政及僱員成本以及實際產生的維護費用）的比例計算。該費用按成本分攤基準收取。

2.3 過往交易金額

下表載列截至二零二四年及二零二五年十二月三十一日止年度以及自二零二六年一月一日起至二零二六年九月三十日止期間，訂約方根據設備租賃支付的租金費用過往交易金額：

(單位：人民幣元)

2.4 設備租賃的建議年度上限

董事會建議就截至二零二六年十二月三十一日止年度的設備租賃項下的租賃交易採用以下新年度上限：

(單位：人民幣元)

設備租賃

附註：本公司與華虹集團已協定，本公司將自二零二六年十月一日起接管設備租賃。

於達致上述設備租賃的建議新年度上限時，董事考慮了(i)設備租賃項下的季度應付費用總額；及(ii)設備使用率非預期上升的緩衝。

2.5 訂立設備租賃的理由及裨益

設備租賃為華力微於建議收購事項完成前訂立的現有協議。完成後，本公司不僅接管華力微，亦擬承接華力微先前訂立的業務交易，包括設備租賃，以將對華力微現有營運及與華虹集團旗下公司業務交易的干擾降至最低。

此外，本公司認為繼續進行設備租賃符合本集團及其股東的整體利益，且在商業上屬合理。鑒於相關設備已專門為現有營運配置，維持現有租賃安排為繼續使用相關設備及設施的最具成本效益方式。

經審閱設備租賃的條款後，董事（包括獨立非執行董事）認為：

(i) 設備租賃的條款屬公平合理；

(ii) 設備租賃乃按一般商業條款或更佳條款且於本集團一般及日常業務過程中訂立；及

(iii) 訂立設備租賃符合本公司及其股東的整體利益。

3. 上市規則的涵義

於本公告日期，華虹集團為本公司的主要股東。因此，華虹集團及華虹集團公司(包括虹日、華虹摯芯及華力集)為本公司的關連人士。

因此，(i)二零二六年華虹集團框架協議；(ii)設備租賃；及(iii)建議新年度上限及其項下擬進行的交易根據上市規則第十四A章構成本公司的持續關連交易。

3.1 二零二六年華虹集團框架協議

由於上市規則第14.07條所載有關經修訂銷售年度上限的適用百分比率均高於0.1%但低於5%，故二零二六年華虹集團框架協議項下擬進行的持續關連銷售交易僅須遵守上市規則第十四A章項下的申報、公告及年度審閱規定，但獲豁免遵守獨立股東批准的規定。

3.2 設備租賃

由於上市規則第14.07條所載有關設備租賃的適用百分比率之一高於0.1%但低於5%，故設備租賃項下擬進行的持續關連交易僅須遵守上市規則第十四A章項下的申報、公告及年度審閱規定，但獲豁免遵守獨立股東批准的規定。

截至本公告日期，概無董事於上述交易中擁有重大權益。除根據上海證券交易所科創板股票上市規則須放棄表決的熊承豔女士外，概無董事須於董事會會議上放棄投票。

3.3 華力微租賃及二零二六年華力微潔淨室租賃

茲提述本公司日期為二零二五年十二月三十日的公告，內容有關二零二六年華力微潔淨室租賃及華力微租賃。於建議收購事項完成後，華力微已成為本公司的全資子公司，且不再為本公司的關連人士。因此，華力微租賃及二零二六年華力微潔淨室租賃及其項下擬進行的交易不再構成本公司根據上市規則第十四A章項下的持續關連交易。

4. 有關訂約方的資料

4.1 本公司及本集團

本公司主要專注於嵌入式非易失性存儲器、功率器件、模擬及電源管理和邏輯及射頻等特色工藝製造平台。

4.2 華虹集團

華虹集團為一家高科技工業集團，主要專注於集成電路製造、先進集成電路製造工藝研發、集成電路系統集成及應用服務、電子元器件銷售及海外風險投資。有關受二零二六年華虹集團框架協議規管的交易的詳情，請參閱本公司日期為二零二五年十二月三十日的公告。

4.3 華力微

華力微的主要業務為開發及營運一間300mm晶圓廠。於建議收購事項完成後，華力微已成為本公司的全資子公司。

4.4 華力集

華力集為華虹集團子公司，主要從事300mm晶圓的生產與銷售業務。

5. 釋義

在本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：

「建議新年度上限」指 就截至二零二六年十二月三十一日止年度設備租賃項下租賃交易將採用的新年度上限

「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣

「股份」指 本公司股份

「股東」指 股份持有人

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「美元」指 美元，美國法定貨幣

「%」指 百分比

香港，二零二六年十月二十一日

截至本公告日期，本公司董事分別為：

執行董事： 白鵬(主席兼總裁)

非執行董事： 葉峻 孫國棟 陳一敏 熊承艷

獨立非執行董事： 張祖同 王桂壎太平紳士 封松林

承董事會命 華虹宏力半導體有限公司 董事會主席兼執行董事 白鵬博士