国浩律师（西安）事务所

关 于

西安万德能源化学股份有限公司

2026 年限制性股票激励计划

调整及授予事项

之

法 律 意 见 书

國浩律師（西安）事務所GRANDALL LAW FIRM(XI'AN)

西安市雁塔区绿地中心 B座 46层 邮编：710065

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网址/Website: http://www.grandall.com.cn

2026 年 10 月

目 录

第一节 引言....3

一、释义....3

二、律师声明事项....4

第二节 正文....6

一、本次调整及授予所获得的批准和授权....6

二、本次调整的具体内容....7

三、本次授予的具体内容....8

四、结论意见....10

第三节 签署页....11

国浩律师（西安）事务所

关于西安万德能源化学股份有限公司

2026 年限制性股票激励计划调整及授予事项之

法律意见书

致：西安万德能源化学股份有限公司

国浩律师（西安）事务所（以下简称“本所”）接受西安万德能源化学股份有限公司委托，担任其2026年限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《西安万德能源化学股份有限公司章程》的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

第一节 引言

一、释义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

二、律师声明事项

本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

（一）本所得到公司如下保证：公司已提供了本所律师认为出具本法律意见书必须的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。

（二）本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及中国法律法规，并基于对有关事实的了解和对中国法律法规的理解发表法律意见。

（三）在本所进行合理核查的基础上，对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司、公司股东、公司雇员或者其他有关方出具的证明文件作出判断，并出具相关意见。

（四）本所律师仅就公司本激励计划的合法性及相关法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。

（五）本所律师仅对与本激励计划有关的法律问题发表意见，不对本激励计划所涉及万德股份股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、业绩考核目标等专业事项发表意见。本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。

（六）本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》等规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（七）本所律师同意将本法律意见书作为公司本激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一起上报证券交易所并予以公告；同意公司按照中国证监会、证券交易所的审核要求引用本法律意见书，但公司做引用或披露时应当全面准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。

第二节 正 文

一、本次调整及授予所获得的批准和授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次调整及授予所获得的批准和授权如下：

（一）公司2026 年限制性股票激励计划的批准与授权

1、2026年 9月29日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会2026 年第三次会议审议通过了《关于<西安万德能源化学股份有限公司2026 年限制性股票激励计划（草案）>的议案》《关于<西安万德能源化学股份有限公司2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。

公司第五届董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划所涉事宜发表了核查意见。

2、2026年 9月29日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于<西安万德能源化学股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>的议案》《关于<西安万德能源化学股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。

3、2026年 10 月1日至2026年10月10日，公司对《激励计划（草案）》拟授予激励对象的名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司未收到任何对激励对象名单提出的异议，公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核查情况和公示情况进行了说明。

4、2026年 10 月19日，公司召开2026年第二次临时股东会，审议并通过了《关于<西安万德能源化学股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>的议案》《关于<西安万德能源化学股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得股东会批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予相关权益并办理授予登记所必需的全部事宜。

（二）本次调整及授予事项的批准与授权

1、根据《激励计划（草案）》以及股东会对董事会的授权，公司于2026年 10月20日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。上述议案已经第五届董事会薪酬与考核委员会2026年第五次会议审议通过，董事会薪酬与考核委员会就本次激励计划调整及授予相关事项发表了明确同意的核查意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次调整的具体内容

（一）本次调整的依据

根据《激励计划（草案）》，激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行分配。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。

公司本次激励计划授予的激励对象中，2名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划。

（二）本次调整的具体内容

基于上述情况，公司2026 年10月20日召开第五届董事会第七次会议审议通过了《关于调整2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

调整具体内容为：本次调整后，本次激励计划拟授予的激励对象人数由75人调整为73 人，拟授予的限制性股票总数不变。除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2026 年第二次临时股东会审议通过的内容一致，不存在差异。根据公司 2026年第二次临时股东会的授权，本次调整无需提交股东会审议。

综上所述，本所认为，公司董事会对2026 年限制性股票激励计划激励对象名单的调整，符合《管理办法》《公司章程》以及《激励计划（草案）》的有关规定。

三、本次授予的具体内容

（一）本次授予的授予日

2026年 10月19日，公司2026年第二次临时股东会审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，授权公司董事会确定激励计划限制性股票的授予日。

2026年10月20日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定本激励计划的授予日为2026 年10月20 日。经本所律师核查，本次授予的授予日为交易日，且在公司2026 年第二次临时股东会审议通过《激励计划（草案）》后60日内。

综上，本所律师认为，本激励计划的授予日符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

（二）本次授予的激励对象、授予数量及授予价格

根据公司于2026 年10月12 日披露的《西安万德能源化学股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明的公告》，董事会薪酬与考核委员会认为本次列入公司《激励对象名单》的人员均符合相关法律法规、规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划的激励对象合法、有效。

2026年10月20日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意向符合授予条件的73名激励对象授予110.4184万股限制性股票，授予价格为5.37元/股。

综上，本所律师认为，本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

（三）本次授予的授予条件

根据《激励计划（草案）》，公司向激励对象授予限制性股权应同时满足下列授予条件：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

根据公司第五届董事会第七次会议决议、《西安万德能源化学股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2026 年限制性股票激励计划励对象名单的核查意见及公示情况说明》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2026]第 ZB10661 号《审计报告》及公司出具的书面说明，并经本所律师核查，公司及激励对象均未发生以上任一情形，本次授予的授予条件已满足。

综上，本所律师认为，本次授予的授予条件已满足，公司实施本次授予符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：

（一）截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，尚需依法履行信息披露义务并按照《激励计划（草案）》的规定办理后续手续；

（二）公司本次调整的内容符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；

（三）公司本次授予的授予条件已满足，本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

（以下无正文）

第三节签署页

（本页无正文，为《国浩律师（西安）事务所关于西安万德能源化学股份有限公司2026年限制性股票激励计划调整及授予事项之法律意见书》签著贝）

国浩律师（西安）事务所

负责人：张冰

经办律师：

寻佳明

梁德明

3张

张文彬