证券简称：生益科技

广东生益科技股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 回购股份金额：本次回购资金总额不低于人民币 2亿元（含本数，下同），不超过人民币 3亿元（含本数，下同）。

● 回购股份资金来源：公司自有资金或自筹资金。

● 回购股份用途：拟用于员工持股计划或者股权激励。

● 回购股份价格：本次回购股份的价格上限不超过董事会审议通过本次回购股份决议前30 个交易日公司股票交易均价的150%，即207.99 元/股。

● 回购股份方式：拟通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式实施。

● 回购股份期限：本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12 个月内。

● 相关股东是否存在减持计划：广东省广新控股集团有限公司（以下简称“广新集团”）以公司为标的发行可交换公司债券，目前处于换股期，后续存在减持股份的情况。其余持股5%以上的股东、公司董事、高级管理人员、回购股份提议人，在未来3个月、6 个月暂无减持计划。若上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

● 相关风险提示：

1、本次回购可能存在股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会决定调整或终止本次回购方案的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止

本次回购方案的风险；

3、本次回购股份拟用于实施员工持股计划或者股权激励，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则未实施部分的股份存在启动注销程序的风险；

4、如遇监管部门颁布新的上市公司股份回购相关规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。

回购方案的审议及实施程序

（一）2026 年10 月 16 日，公司董事长陈仁喜先生提议公司回购股份。提议的内容为提议公司以自有资金或自筹资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。详细内容请见公司于 2026 年 10 月 19 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《关于董事长提议公司回购股份的提示性公告》（公告编号：2026—058）。

（二）2026 年10 月 21 日，公司召开第十一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以12 票同意、0票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案。

（三）根据公司章程，本次回购股份方案无需提交公司股东会审议。

上述事项符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。

一、 回购方案的审议及实施程序 （一）2026 年10 月16 日，公司董事长陈仁喜先生提议公司回购股份。提议 的内容为提议公司以自有资金或自筹资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞 价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。详细内容请见公司 于2026 年10 月19 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《关于董 事长提议公司回购股份的提示性公告》（公告编号：2026—058）。 （二）2026 年10 月21 日，公司召开第十一届董事会第二十一次会议，审议 通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。公司全体董事出席会议， 以12 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案。 （三）根据公司章程，本次回购股份方案无需提交公司股东会审议。 上述事项符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7 号——回购股份》 等相关规定。

二、 回购预案的主要内容

本次回购预案的主要内容如下：

（一） 回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为维护公司全体股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，提升公司股票长期投资价值，促进公司健康可持续发展，同时进一步建立健全公司长效激励机制，充分调动员工的积极性。经综合考虑公司经营、财务状况与发展战略、未来盈利能力等因素，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规及监管规则，公司拟以自有资金或自筹资金通过集中竞价交易方式实施股份回购，回购股份将用于员工持股计划或者股权激励。

（二） 拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股 A 股。

（三） 回购股份的方式

本次回购股份通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。

（四） 回购股份的实施期限

1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12 个月内。公司管理层将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

2、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

3、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在此期限内回购金额达到最高限额3 亿元，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）在回购期限内回购资金使用金额达到本次拟回购资金总额下限2 亿元且管理层决定终止，则回购期限自管理层决定终止时，本回购方案提前届满；

（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

4、公司在以下窗口期不得回购股票：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

按照本次回购金额下限人民币 2 亿元（含），回购价格上限 207.99 元/股进行测算，回购数量为 961,585 股，占目前公司总股本的0.04%；按照本次回购金额上限人民币 3 亿元（含），回购价格上限207.99 元/股进行测算，回购数量为1,442,377股，占目前公司总股本的0.06%。

本次回购股份的数量不超过公司已发行总股本的 10%，具体回购股份的资金总额、数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购股份情况为准。

若公司在回购期限内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或其他除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购数量。

（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购股份的价格为不超过人民币207.99 元/股。该回购价格上限不高于董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由董事会授权管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期限内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或其他除权除息事项，自股价除权、除息日起，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

（七） 回购股份的资金来源

本次回购的资金来源为公司自有资金或自筹资金。

（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况

以目前公司总股本为基础，按照回购资金总额不低于人民币 2 亿元（含）且不超过人民币 3 亿元（含），回购价格上限 207.99 元/股进行测算，回购前后公司股本结构变化情况如下：

1、以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。如有尾差，为四舍五入所致。

2、回购专用证券账户中的股份不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。

（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至 2026 年6 月30 日，公司总资产为4,239,828.94 万元（未经审计，下同），归属于上市公司股东的净资产为1,850,175.08 万元，货币资金为 199,725.76 万元，回购资金总额上限人民币 3 亿元分别占公司资产总额、归属于上市公司股东的净资产、货币资金的比例为 0.71%、1.62%和 15.02%。

本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。综合公司的财务状况、经营情况和发展战略等因素，本次回购的实施不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响；同时，不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位。

（十） 上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前 6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

2026年9月21日，陈仁喜董事长卖出公司股份10万股，占公司总股本0.0041%，其卖出公司股份的原因是基于对二级市场交易情况自行判断而进行的操作，并按规定进行了信息披露，与本次回购方案不存在利益冲突的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。陈仁喜董事长在回购期间暂无增减持计划。

广新集团以公司为标的发行可交换公司债券，换股期限为 2026 年 10 月 8 日至 2029 年 3 月30 日，截至 2026 年 10 月 8 日，由于债券持有人换股，导致广新集团减持 980.5879 万股，占公司总股本 0.40%，前述减持行为与本次回购方案不存在利益冲突的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。鉴于可交债目前处于换股期，广新集团后续存在减持股份的情况，除此之外，暂无在回购期间实施增减持计划。

除以上情况外，公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东（公司无控股股东及实际控制人），在董事会作出回购股份决议前6个月内，不存在买卖公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。在回购期间暂无增减持计划。

公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东、回购提议人若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

（十一） 上市公司向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5%以上的股东问询未来 3 个月、未来6 个月等是否存在减持计划的具体情况

广新集团以公司为标的发行可交换公司债券，目前处于换股期，后续存在减持股份的情况，除此之外，在未来3个月、6 个月暂无减持计划。

其余持股5%以上的股东、公司董事、高级管理人员、回购提议人，在未来3个月、6个月暂无减持计划。

若上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

（十二） 提议人提议回购的相关情况

提议人陈仁喜先生是公司董事长。2026 年 10 月 16 日，提议人向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为维护公司全体股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，提升公司股票长期投资价值，促进公司健康可持续发展，同时进一步建立健全公司长效激励机制，充分调动员工的积极性，依据相关法律法规，提议公司使用自有资金或自筹资金通过集中竞价交易方式回购公司部分股份，并在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励。提议人在提议前 6 个月内存在买卖公司股份的情况，提议人在回购期间暂无增减持计划。如后续有相关增减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会上将投同意票。

（十三） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份在未来适宜时机拟用于员工持股计划或股权激励，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

（十四） 公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，不会损害公司的债务履行能力或持续经营能力。若公司发生注销所回购股份的情形，届时将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的要求，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十五） 办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购股份的顺利实施，董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内， 按照最大限度维护公司及股东利益的原则， 办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

2、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，在依法履行完毕相关程序的前提下，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理公司章程修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；

4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会或股东会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

5、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

6、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

上述授权有效期自公司董事会审议通过本次股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、 回购预案的不确定性风险

1、本次回购可能存在股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会决定调整或终止本次回购方案的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止本次回购方案的风险；

3、本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则未实施部分的股份存在启动注销程序的风险；

4、如遇监管部门颁布新的上市公司股份回购相关规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在保证正常运营的前提下，根据市场情况择机做出回购决策，努力推进本次回购股份方案的顺利实施，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将修订回购方案并依照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行审议和信息披露程序。

特此公告。

广东生益科技股份有限公司董事会

2026 年 10 月 22 日