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北京市金杜（青岛）律师事务所关于海利尔药业集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分已授予限制性股票事项的

法律意见书

致：海利尔药业集团股份有限公司

北京市金杜（青岛）律师事务所（以下简称金杜或本所）接受海利尔药业集团股份有限公司（以下简称海利尔或公司）委托，作为其实施 2025年限制性股票激励计划（以下简称本激励计划、本次激励计划或本计划）的专项法律顾问，本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）和《海利尔药业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《海利尔药业集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）、《海利尔药业集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》）的有关规定，就公司本激励计划调整回购价格（以下简称本次调整）及回购注销部分已授予限制性股票（以下简称本次回购注销）事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件，包括但不限于公司提供的有关会议记录、资料、证明。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假记载或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

金杜仅就与公司本次调整及本次回购注销相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国（包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）境内（以下简称中国境内，仅为出具本法律意见书涉及法律法规适用之目的，中国境内特指中国内地）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本次调整及本次回购注销所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、海利尔或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具本法律意见书。

金杜同意公司将本法律意见书为本次调整及本次回购注销之目的使用，随其他材料一起提交上海证券交易所（以下简称上交所）予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为本次调整及本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实行本次调整及本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次调整及本次回购注销的批准与授权

（一）2025年10月 29日，公司召开 2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会具体实施公司 2025年限制性股票激励计划相关事项，包括但不限于授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量和价格进行相应的调整；

授权董事会根据公司 2025年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票进行回购注销等。

（二）2026年9月29日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议，审议通过了《关于 2025年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分已授予限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划调整回购价格及回购注销部分已授予限制性股票相关事项发表了核查意见，认为公司本次调整 2025年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司及全体股东利益。

（三）2026年10月21日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，关联董事徐洪涛、陈萍、刘玉龙对前述议案回避表决。

本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整及本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次调整的基本情况

根据《激励计划（草案）》、公司 2025年第一次临时股东会的授权、董事会薪酬与考核委员会 2026年第一次会议决议、公司第六届董事会第三次会议决议及公司提供的说明，本次调整的原因及内容如下：

2026年 5月 28日，公司召开 2025年年度股东会，审议通过了《关于公司2025年度利润分配预案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 3元人民币（含税）。截至 2026年 4 月 28 日，公司总股本 349,648,236 股，以此计算合计拟派发现金红利104,894,470.80元（含税）。2026年7月 16日，公司披露了《海利尔药业集团股份有限公司 2025年年度权益分派实施公告》，股权登记日为 2026年 7月 22日，除权（息）日为2026年7月 23日。

鉴于公司2025年度权益分派已实施完毕，公司董事会根据 2025年第一次临时股东会的授权，对本次激励计划回购价格进行调整。

根据《激励计划（草案）》“第十四章 限制性股票回购注销原则”的相关规定：（1）“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外”；（2）“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、激励对象离职 根据《激励计划（草案）》“第十三章公司及激励对象发生异动的处理”之 “二、激励对象个人情况发生变化的处理”的相关规定：“激励对象因辞职、公 司辞退、公司裁员、退休而离职，在情况发生之日，对激励对象根据本计划已获 授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。” 根据公司提供的激励对象离职文件及公司的说明与承诺，公司首次授予限制

4、派息

其中：P为调整后的回购价格；P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。 99

根据公司于2025年12月19日披露的《海利尔药业集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格为7.28元/股。

2026年 10月 21日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于 2025年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分已授予限制性股票的议案》，对本次激励计划已授予的限制性股票的回购价格进行如下调整：根据上述股权激励计划确定的计算方法，本次回购注销的回购价格由 7.28元/股与银行同期存款利息之和调整为6.98元/股与银行同期存款利息之和。

综上，本所认为，本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次回购注销的基本情况

（一）本次回购注销的原因及数量

1、激励对象离职

根据《激励计划（草案）》“第十三章 公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的相关规定：“激励对象因辞职、公司辞退、公司裁员、退休而离职，在情况发生之日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

根据公司提供的激励对象离职文件及公司的说明与承诺，公司首次授予限制性股票的61名激励对象因构成《激励计划（草案）》规定的“辞职、公司辞退、公司裁员、退休而离职”情况，不再具备激励资格，公司决定将上述激励对象已获授但尚未解除限售的合计1,129,700股限制性股票进行回购注销。

2、公司层面首次授予的第一个解除限售期业绩考核未完全达标

根据《激励计划（草案）》“第八章 限制性股票的授予及解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（三）公司业绩考核要求”的相关规定：“本激励计划在2025年-2027年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。其中 2025 年度业绩考核目标如下：

注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。 2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。 ,

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2025 年度《审计报告》（中兴华审字（2026）第00009786号）、2024年度《审计报告》（中兴华审字（2025）第 030509号），公司第六届董事会第三次会议决议及公司出具的说明与承诺，公司 2025 年度营业收入为 4,202,743,460.94 元，相较于 2024 年度营业收入（3,907,553,145.61 元）增长率为 7.55%，介于触发值 An 和目标值 Am 之间，X 系数为 75%；公司 2025年度的净利润（剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用后的归属于上市公司股东的净利润，下同）为 186,104,499.65元，相较于 2024 年度净利润（182,824,070.96 元）增长率为 1.79%，未达触发值 Bn，X2系数为 0%。据此，公司层面首次授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售比例为 75%，未完全达标，公司应将对应的限制性股票合计 648,015股进行回购注销。

公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限售的合计 1,777,715股限制性股票进行回购注销。本次回购注销的数量占本激励计划首次授予限制性股票总数的比例为18.20%，占回购前公司总股本的比例为0.51%。

（二）本次回购注销的回购价格

根据《激励计划（草案）》、公司第六届董事会第三次会议决议及公司的说明与承诺，如本法律意见书“二、本次调整的基本情况”所述，本次回购注销的回购价格为6.98元/股与银行同期存款利息之和。

（三）本次回购注销的资金来源及资金总额

根据公司第六届董事会第三次会议决议及公司的说明与承诺，本次回购注销的资金来源为公司自有资金。根据回购单价计算的限制性股票回购款总额为12,408,450.7元（暂不包括按相关约定应支付的银行同期存款利息，具体金额以回购日确认的利息额为准）。

综上，本所认为，本次回购注销的原因、数量、回购价格、资金来源及资金总额符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

四、结论意见

本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整及本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量、回购价格、资金来源及资金总额符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次调整及本次回购注销依法履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记相关手续。

本法律意见书正本一式两份。

（以下无正文，下接签章页）

(本页无正文，为《北京市金杜（青岛）律师事务所关于海利尔药业集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分已授予限制性股票事项的法律意见书》之签章页）

北京市金杜（青岛）律师事务所经办律师：李萍

孙志叶

孙志芹

单位负责人： 引子

李 强

二〇二六年十月二十一日