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关于力合科技（湖南）股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划调整授予价格、
第一个归属期归属条件成就及
部分限制性股票作废事项的
法律意见书
湖南麓山律师事务所
HUNANLUSHINE LAW FIRM
湖南麓山律师事务所
关于力合科技（湖南）股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划调整授予价格、
法律意见书
致：力合科技（湖南）股份有限公司
湖南麓山律师事务所（以下简称“本所”）接受力合科技（湖南）股份有限公司（以下简称“公司”或“力合科技”）的委托，担任公司 2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《力合科技（湖南）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《力合科技（湖南）股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等有关规定，就公司本次激励计划之调整授予价格（以下简称“本次调整”）、第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）的事项出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师根据我国法律、法规、规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所相关文件的规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
2、本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，审查了公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、本所律师出具本法律意见书是基于公司作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、本所律师仅就与公司本次调整、本次归属及本次作废所涉及的相关法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、财务等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中如对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所律师对这些引用内容的真实性、有效性等作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。
5、对出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具本法律意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。
6、本所同意将本法律意见书作为公司本次调整、本次归属及本次作废必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
7、本法律意见书仅供公司本次调整、本次归属及本次作废之目的使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
基于上述，本所律师根据相关法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，发表法律意见如下：
一、本次调整、本次归属及本次作废的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整、本次归属及本次作废已经履行的批准和授权程序如下：
1、2025 年 9 月 12 日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于<力合科技(湖南)股份有限公司2025 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<力合科技(湖南)股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<力合科技（湖南）股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2、2025 年 9 月 12 日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<力合科技（湖南）股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<力合科技（湖南）股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
3、2025 年 9 月 12 日，公司召开了第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于<力合科技（湖南）股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<力合科技（湖南）股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<力合科技（湖南）股份有限公司2025 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
4、2025年 9月13 日至9月 22 日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到对本次拟激励对象名单提出的异议。2025年9月23 日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况说明及核查意见》及《关于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2025年9月29 日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<力合科技（湖南）股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<力合科技（湖南）股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
6、2025 年 9 月 29 日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2025 年限制性股票激励计划限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
7、2026 年 10 月21 日，公司召开第五届董事会第二十次会议和第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2025 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于 2025 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。董事会薪酬与考核委员会对第一个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整、本次归属及本次作废已获得现阶段必要的批准及授权，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
二、本次调整的具体情况
（一）调整事由
2026年5月15 日，公司召开2025年度股东会，审议通过了《关于公司2025年度利润分配预案的议案》。2026 年5月19 日，公司披露了《2025 年度利润分配实施公告》，以公司现有总股本剔除已回购股份5,627,350股后的231,131,650股为基数，向全体股东每10 股派1.0 元。
根据《管理办法》及《激励计划》有关规定，本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
（二）调整方法
根据《激励计划》的规定，结合前述调整事由，授予价格按如下公式调整：派息 mathrm P = P _ 0 - V
其中： mathrm P _ 0 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
因此，限制性股票授予价格为：9.00-0.10=8.90 元/股。
综上，本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
三、本次归属的具体情况
（一）归属期
根据《激励计划》的规定，本次激励计划授予的限制性股票第一个归属期为自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止，归属权益数量占已获授限制性股票总量的50%。公司本次激励计划限制性股票的授予日为 2025 年 9 月 29 日，第一个归属期为 2026 年 9 月 29 日至2027 年 9 月 29 日。
（二）归属条件及成就情况
根据《激励计划》、公司已披露公告及公司的确认，本次归属的归属条件及成就情况如下：
| 归属条件 | 成就情况 | |||||
| (一)公司未发生如下任一情形:1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;4、法律法规规定不得实行股权激励的;5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形,满足归属条件。 | |||||
| (二)激励对象未发生如下任一情形:1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形,满足归属条件。 | |||||
| (三)公司层面的业绩考核要求:本激励计划第一个归属期公司层面的业绩考核目标如下表所示: | 公司2025年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | |||||
| 归属安排 | 业绩考核目标 | |||||
| 目标值(Am) | 触发值(An) | |||||
| 第一个归属期 | 公司需满足下列两个条件之一:(1)2025年度营业收入较2024年度增长率不低于15%;(2)2025年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2024年度增长率不低于15%。 | 公司需满足下列两个条件之一:(1)2025年度营业收入较2024年度增长率不低于10%;(2)2025年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2024年度增长率不低于10%。 | 3,062.06万元较2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2,117.96万元增长44.58%,满足业绩考核目标的目标值,公司层面归属比例为100%。 | |||
| 考核指标 | 考核指标完成度 | 公司层面归属比例(X) | ||||
| 营业收入增长率(A1)或归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率(A2) | A1>Am或A2>Am | X=100% | ||||
| An≤A1≤Am或An≤A2≤Am | X1=50%+(A1-An)/(Am-An)*50%X2=50%+(A2-An)/(Am-An)*50%X=MAX(X1,X2) | |||||
| A1<An且A2<An | X=0 | |||||
| 注:1、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。2、上述业绩考核目标以经会计师事务所审计的合并报表为准。3、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润以剔除公司及子公司有效期内本激励计划及其他激励计划实施的会计处理对公司损益影响后的数值作为计算依据。 | ||||||
| (四)激励对象个人层面的绩效考核要求:激励对象的个人层面考核按照公司现行薪酬与绩效考核的相关规定组织实施,依照激励对象的考核结果确定其实际可归属的股份数量。届时,根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际可归属的股份数量: | 168名激励对象个人层面归属比例均为100%;3名激励对象因个人原因离职,已不符合激励条件。 | |||||
| 考核等级 | 杰出 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 | |
| 个人层面归属比例 | 100% | 50% | 0% | |||
| 若公司层面业绩考核达标,激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人层面归属比例×个人当年计划归属的额度。 |
（三）归属情况
根据《激励计划》、公司已披露公告及公司的确认，本次限制性股票可归属的具体情况如下：
1、授予日：2025 年 9 月 29 日
2、归属数量：2,737,925 股
3、归属人数：168 人
4、授予价格：8.9 元/股（调整后）
5、股票来源：公司从二级市场回购的公司股票
6、激励对象及归属情况：
| 姓名 | 职务 | 获授权益数量(股) | 本次可归属限制性股票数量(股) | 本次归属数量占已获授限制性股票数量的百分比 |
| 中层管理人员、核心技术(业务)人员、其他人员(168人) | 5,475,850 | 2,737,925 | 50.00% | |
| 合计 | 5,475,850 | 2,737,925 | 50.00% | |
注：1、上表中已获限制性股票数量为剔除 3 名已离职激励对象后的限制性股票数量；
1、授予日：2025 年9 月29 日
2、本计划授予的激励对象不包括董事、独立董事、高级管理人员、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人的配偶、父母、子女。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划授予的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
四、本次作废的具体情况
根据《激励计划》、公司已披露公告及公司的确认，本次激励计划有3名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的合计151,500 股限制性股票不得归属，因此公司拟作废该部分限制性股票。本次激励计划的授予激励对象由 171 人调整为 168 人，授予股数由 5,627,350 股调整为5,475,850 股。
综上，本所律师认为，公司本次作废符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
五、本次调整、本次归属及本次作废的信息披露
根据公司确认，公司将根据《管理办法》《公司章程》及《激励计划》等相关规定及时公告第五届董事会第二十次会议决议、董事会薪酬与考核委员会的核查意见、相关公告等与本次调整、本次归属及本次作废相关的文件。随着本次激励计划的进行，公司仍将按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已依法履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》等相关规定。公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定继续履行后续的信息披露义务。
六、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司 2025 年限制性股票激励计划的本次调整、本次归属及本次作废相关事项已获得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定。公司已依法履行了现阶段所应履行的信息披露义务，随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式四份，具有同等法律效力。
（本页以下无正文，下页为签章页）
（本页无正文，为《湖南麓山律师事务所关于力合科技（湖南）股份有限公司2025 年限制性股票激励计划调整授予价格、第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书》之签字盖章页）
湖南麓山律师事务所
负责人：
杨玉荣
经办律师：
周 喻
经办律师：
梁宏辉
年 月 日
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