北京德恒律师事务所关于芜湖三联锻造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）

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释义

本法律意见中，除非文中另有所指，下列用语具有以下含义：

北京德恒律师事务所

关于芜湖三联锻造股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见（三）

德恒第 06F20260085-00015 号

致：芜湖三联锻造股份有限公司

根据发行人与本所签订的《专项法律顾问服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券项目的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神于 2026 年 3 月出具了《北京德恒律师事务所关于芜湖三联锻造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、《北京德恒律师事务所关于芜湖三联锻造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

2026年4月，鉴于发行人本次发行可转换公司债券项目的基准日调整为2025年12月 31日，容诚出具了《审计报告》（容诚审字[2026]230Z0841 号）、《内部控制审计报告》（容诚审字[2026]230Z0842 号），本所经办律师就发行人自2025 年 10 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日（以下简称“补充事项期间”）相关法律事实发生变化的情况补充核查和验证，为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券出具了《北京德恒律师事务所关于芜湖三联锻造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）》（以下简称“补充法律意见（一）”）。

根据深圳证券交易所于 2026 年4月21日下发的《关于芜湖三联锻造股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2026120022 号）（以下简称“《审核问询函》”），本所律师对《审核问询函》所涉及的相关法律问题进行核查。为此，本所律师现就《审核问询函》所涉及的相关法律问题，为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券出具《北京德恒律师事务所关于芜湖三联锻造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）》（以下简称“补充法律意见（二）

鉴于发行人本次发行可转换公司债券项目的基准日调整为 2026 年 6 月 30日，本所经办律师就发行人自 2026 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日（以下简称“补充事项期间”）相关法律事实发生变化的情况补充核查和验证，为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券出具《北京德恒律师事务所关于芜湖三联锻造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）》（以下简称“本补充法律意见”）。

本补充法律意见是对《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》的修改和补充，并构成其不可分割的一部分。除本补充法律意见中补充和更新的事项之外，前述文件的内容仍然有效，但与本补充法律意见不一致的部分，以本补充法律意见为准。

如无特别说明，本所在《法律意见》《律师工作报告》中的声明、释义等相关内容适用于本补充法律意见。

本所律师同意将本补充法律意见作为发行人本次发行的必备法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见承担法律责任。本补充法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他用途。

基于上述，本所经办律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本补充法律意见如下：

第一部分 补充事项期间重大事项更新

一、本次发行的批准与授权

发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券已经依照法定程序获得第三届董事会第六次会议、2025 年第一次临时股东会决议批准，该决议自股东会审议通过之日起 12 个月内有效。截至本补充法律意见出具之日，发行人前述决议尚在有效期内。

二、本次发行的主体资格

经核查发行人目前持有的《营业执照》《公司章程》以及工商登记资料等文件，截至本补充法律意见签署日，发行人仍为依法设立并合法存续的主板上市公司，不存在法律、法规及《上市规则》规定的应予暂停上市、终止上市的情形，且不存在依据《公司法》及发行人《公司章程》的规定需要终止或解散的情形，具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《上市规则》等法律、法规和其他规范性文件的规定，本所律师对发行人本次发行需符合的实质条件逐项核查如下：

（一） 发行人本次发行符合《公司法》的相关规定

1.根据发行人于 2025 年 9 月 12 日召开的 2025 年第一次临时股东会通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行可转换公司债券相关的议案，并明确了具体的转换办法，符合《公司法》第二百零二条之规定。

2.发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第二百零三条之规定。

（二） 发行人本次发行符合《证券法》的相关规定

1.发行人现行的《公司章程》系依照《公司法》《证券法》和《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件制定与修改，合法有效；经查验发行人股东会、董事会、独立董事的相关制度、会议文件、独立董事就相关事项发表的意见等资料，本所经办律师认为，发行人股东会、董事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。

2.根据《审计报告》以及《募集说明书（申报稿）》，发行人 2023年、2024年、2025年归属于母公司所有者的净利润分别为12,543.10万元、14,630.02万元、10,976.48万元，平均可分配利润为12,716.53万元。根据《募集说明书（申报稿）》，发行人 2025 年第一次临时股东会通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》以及第三届董事会第十二次会议通过的《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券的预案》，本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过 62,000 万元（含 62,000 万元），具体募集资金数额提请公司股东会授权董事会在上述额度范围内确定；本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。按照本次发行规模、参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。

3.根据《募集说明书（申报稿）》，发行人 2025 年第一次临时股东会通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《可转换公司债券持有人会议规则》及发行人的说明及承诺以及第三届董事会第十二次会议通过的《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券的预案》，本次发行的募集资金用途为用于新能源汽车零部件精密加工项目、汽车轻量化锻件生产（一期）项目、精密锻造零部件研发项目、汽车精密锻件摩洛哥生产基地项目（一期）及补充流动资金项目，本次发行可转债募集资金不会用于未经核准的其他用途，改变募集资金用途必须经债券持有人会议及公司股东会议决议，亦未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。

4.如下文所述，本次发行符合《注册管理办法》的相关规定，故符合《证券法》第十五条第三款、第十二条第二款之规定。

5.根据发行人的说明与承诺并经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，故不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券之情形。

（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定

1.本次发行符合《注册管理办法》第十三条的相关规定

（1）发行人已经建立了股东会、董事会，依法选聘了独立董事，聘任了总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司生产经营业务设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。

（2）根据发行人最近三年的审计报告，发行人最近三年平均可分配利润为12,716.53 万元。参照近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。

（3）根据发行人最近三年的审计报告、定期报告，2023 年度、2024 年度、2025 年度按合并报表口径，公司资产负债率分别为 21.76%、32.74%和 39.69%；经营活动产生的现金流量净额分别为 10,677.25 万元、-10,812.98 万元和 4,466.87万元。本次发行完成后，公司累计债券余额为 62,000 万元，未超过公司最近一期末净资产的 50%。发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。

（4）根据发行人最近三年的审计报告，经《企业会计准则解释第 16号》调整后，2023年度、2024年度及 2025年度公司归属于上市公司股东的净利润分别为 12,543.10 万元、14,630.02 万元和 10,976.48 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为 11,188.63 万元、13,963.02 万元和 10,624.39 万元，最近三个会计年度盈利。

2023 年度、2024 年度及 2025 年度，公司加权平均净资产收益率分别为11.41%、9.64%和 6.92%；扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为10.18%、9.20%和 6.70%，最近三个会计年度扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率平均为 8.69%，不低于百分之六。

综上，公司符合《注册管理办法》第十三条第一款第（四）项的规定。

2.发行人符合《注册管理办法》第九条的规定

（1）发行人现任董事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条至第一百八十四条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。

（2）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

发行人最近两年的主营业务为汽车锻造零部件研发、生产和销售，发行人的主营业务最近两年内未发生重大变化；发行人的董事、高级管理人员最近两年内未发生重大不利变化；最近两年实际控制人没有发生变更不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

发行人的主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷，发行人不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

综上，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的

规定。

（3）根据发行人最近三年的审计报告、定期报告、《内控鉴证报告》，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。

（4）根据《募集说明书（申报稿）》、《发行人 2026年半年度报告》及发行人出具的书面说明，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。

3.发行人不存在《注册管理办法》第十条的规定不得向不特定对象发行股票的情形

经查验本次发行的申请文件、发行人编制的《前次募集资金使用情况专项报告》、发行人会计师出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人公开披露的信息并经本所律师检索中国证监会、证券交易所网站，以及发行人出具的确认，发行人不存在擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正，或者未经股东会认可的情形。

根据发行人出具的说明并经本所律师通过证券交易所官方网站检索，发行人或其现任董事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近一年内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。

根据发行人出具的说明并经本所律师核查，上市公司或者其控股股东最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，或严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形发行人报告期内所受行政处罚的具体情况，详见本补充法律意见“第一部分 补充事项期间重大事项更新”之“二十、诉讼、仲裁、行政处罚或行政监管”。

4.本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定

本次发行募集资金不超过 62,000 万元（含本数）。本次发行的募集资金在扣除发行费用后的净额将用于新能源汽车零部件精密加工项目、汽车轻量化锻件生产（一期）项目、精密锻造零部件研发项目、汽车精密锻件摩洛哥生产基地项目（一期）项目及补充流动资金。本次发行的募集资金所投资项目均已按照《企业投资项目核准和备案管理条例》等法律法规和规章制度按照属地原则在项目所在地备案机关备案；除汽车精密锻件摩洛哥生产基地项目（一期）项目后续遵照境外法规办理相关核准或备案手续外，其他所有项目均已按照《环境影响评价法》等法律法规和规章制度办理了环境影响评价审批手续；以及土地管理部门出具的项目使用土地符合国家土地管理法律和行政法规的说明。募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

本次募集资金使用项目不存在为持有财务性投资，或直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

根据发行人出具的确认、发行人控股股东出具的书面承诺，发行人募集资金使用项目实施后，不会与控股股东控制的其他企业产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

本次发行的募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第十五条的规定。

5.发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债情形

经查验发行人公开披露的信息并经本所律师检索中国证监会、证券交易所网站，以及发行人出具的确认，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，亦没有处于继续状态。发行人不存在《注册管理办法》第十四条第（一）项规定的情形。

经查验发行人公开披露的信息并经本所律师检索中国证监会、证券交易所网站，以及发行人出具的确认，发行人不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十四条第（二）项规定的情形。

6.本次发行方案的审议通过情况符合《注册管理办法》的规定

经查验本次发行的董事会会议召开通知、决议公告文件以及独立董事发表专项意见，本次发行的董事会审议通过情况符合《注册管理办法》第十六条和第十七条的规定。

经查验本次发行的股东会的会议召开通知及决议公告文件，公司提供了网络投票方式，议案的通过获得了出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，本次发行的股东会审议情况符合《注册管理办法》第十八条、第十九条和第二十条规定。

7.本次发行的公开募集文件符合《注册管理办法》的相关规定

根据本次发行的股东会决议、《募集说明书（申报稿）》，发行人本次发行的可转换公司债券发行方案具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等条款，符合《注册管理办法》第六十一条第一款的规定；发行人本次发行方案确定的转股价格由公司股东会授权董事会及董事会转授权董事长根据股东会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第六十一条第二款的规定。

根据本次发行的股东会决议、《募集说明书（申报稿）》，发行人本次发行的可转换公司债券发行方案确定的转股期限为自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《注册管理办法》第六十二条的规定。根据本次发行的股东会决议、《募集说明书（申报稿）》，发行人本次发行的可转换公司债券发行方案确定的转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。本次发行转股价格符合《注册管理办法》第六十四条第一款的规定。

（四）本次发行符合《可转债办法》的相关规定

1.根据发行人 2025 年第一次临时股东会审议通过的发行方案及《募集说明书（申报稿）》，本次发行的可转债及未来转换的股票将在深交所上市，符合《可转债办法》第三条第一款的规定。

2.根据本次发行的股东会决议、《募集说明书（申报稿）》，发行人本次发行的可转换公司债券发行方案确定的转股期限为自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，转股期限符合《可转债办法》第八条的规定。

3.根据发行人在《募集说明书（申报稿）》“第二节 本次发行概况”之“二、本次发行基本情况”之“（三）发行方案”之“9、转股价格的确定及其调整”，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于《募集说明书（申报稿）》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正符合《可转债办法》第九条的规定。

4.根据发行人在《募集说明书（申报稿）》“第二节 本次发行概况”之“二、本次发行基本情况”之“（三）发行方案”之“9、转股价格的确定及其调整”和“10、转股价格向下修正条款”中所披露转股价格调整的原则及方法、转股价格向下修正条款，符合《可转债办法》第九条和第十条的规定。

5.根据发行人在《募集说明书（申报稿）》“第二节 本次发行概况”之“二、本次发行基本情况”之“（三）发行方案”之“12、赎回条款”中披露的本次发行赎回条款，符合《可转债办法》第十一条第一款的规定。

6.根据发行人在《募集说明书（申报稿）》“第二节 本次发行概况”之“二、本次发行基本情况”之“（三）发行方案”之“13、回售条款”中披露的本次发行的回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人，发行人改变募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利，符合《可转债办法》第十一条第二款的规定。

7.根据发行人与国投证券签订的《债券受托管理协议》，发行人聘请国投证券为本次可转换公司债券的受托管理人，就相关受托权限及管理事项进行了明确约定。发行人已在《募集说明书（申报稿）》“第二节 本次发行概况”之“三、本次发行的有关机构”说明国投证券为本次可转换公司债券的受托管理人，符合《可转债办法》第十六条的规定。

8.根据发行人 2025 年第一次临时股东会审议通过的《芜湖三联锻造股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，本次发行相关的债券持有人会议规则约定公平、合理，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。发行人已在“第二节 本次发行概况”之“二、本次发行基本情况”之“（三）发行方案”之“17、债券持有人及债券持有人会议相关事项”中披露主要条款，符合《可转债办法》第十七条的规定。

9.发行人已在《募集说明书（申报稿）》“第二节 本次发行概况”之“二、本次发行基本情况”之“（三）发行方案” 之“22、违约情形、责任及争议解决”中披露主要条款中披露本次可转债违约的情形、违约责任的承担方式、争议解决机制，符合《可转债办法》第十九条的规定。

（五）本次发行符合《监管规则适用指引—发行类第6号》的相关规定

经本所律师核查，报告期内发行人、控股股东、实际控制人存在的公开承诺事项符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司及其相关方承诺》的要求，承诺相关方不存在超期未履行承诺或违反承诺的情形，符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》之“6-3承诺事项”的规定。

（六）本次发行符合《监管规则适用指引—发行类第7号》的相关规定

根据发行人最近三年审计报告、定期报告、发行人的确认及本所律师核查，发行人不存在类金融业务，发行人本次发行募集资金未直接或变相用于类金融业务，符合《监管规则适用指引--发行类第 7 号》之“7-1 类金融业务监管要求”第二条的规定。

基于上述，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债办法》《监管规则适用指引—发行类第6号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等法律、法规、规章、规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的各项实质条件。

基于上述，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债办法》《监管规则适用指引—发行类第7号》等法律、法规、规章、规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的各项实质条件。

四、发行人的设立

发行人设立的程序、资格、条件、方式均符合当时适用的《公司法》的规定；发起人签订的《芜湖三联锻造股份有限公司发起人协议》合法、有效；发行人的设立过程履行了必要的审计、资产评估及验资程序，发行人召开的创立大会的程序和所议事项均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人股改净资产及折股方案调整事项，已履行必要的审议程序，该等事项不影响发行人设立的合法有效性，发行人股改净资产调整后仍高于折合的实收股本总额，不存在出资不实的情形。因此，发行人的设立合法、有效。

五、发行人的独立性

根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人在独立性方面未出现重大不利变化。发行人的资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面对市场独立经营的能力。

六、发行人的发起人、主要股东及实际控制人情况

（一）发行人的发起人

根据发行人的工商登记资料及发行人各股东的身份证信息、《营业执照》《芜湖三联锻造股份有限公司发起人协议》和工商登记资料并经本所律师核查，发行人以三联有限整体变更为股份有限公司时的发起人共有以下 5 名，具体情况如下：

经核查，以上发起人发起设立发行人时，均在中国境内有住所。

发起人设立时总股本为 8,150 万元。各发起人根据法律法规规定，以截至2018年7月31日三联有限经审计的账面净资产为依据，按照三联有限折股方案，将上述净资产折合股份总数8,150万股，每股面值1元，确定发行人的注册资本，各发起人在发行人的持股比例与在三联有限的持股比例相同。

根据各自然人股东的确认并经本所律师核查，上述自然人发起人享有完全民事权利能力和民事行为能力，非法人企业股东系依法设立并有效存续的合伙企业，具备作为股份有限公司股东的资格，未出现法律法规禁止投资股份有限公司的情形；发起人的人数及其住所、股本数额符合法律、法规和规范性文件要求；发起人对发行人的出资依法经过验资并办理了工商登记手续，发起人对股份有限公司的出资行为符合法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人前十大股东

根据中证登深圳分公司出具的发行人股东名册和《发行人 2026 年半年度报告》，经查验，截至 2026年6 月30日，发行人的前十大股东持股情况及其股份受限情况如下：如下表所示：

（三）持股 5%以上的主要股东

经查验，截至 2026年6月 30 日，孙国奉持有发行人股份 44,825,200股，占发行人股份总数的 20.17%；张一衡持有发行人股份44,590,000 股，占发行人股份总数的 20.07%；孙国敏持有发行人股份44,590,000股，占发行人股份总数的20.07%；同华高新持有发行人股份 21,480,140 股，占发行人股份总数的 9.67%。

除孙国奉、张一衡、孙国敏、同华高新外，截至 2026年 6月30日，发行人不存在其他持股数量占发行人股份总数 5%以上的股东。

（四）发行人的控股股东及实际控制人

截至本补充法律意见出具之日，孙国奉持有公司 20.17%的股份，张一衡持有公司 20.07%的股份，孙国敏持有公司 20.07%的股份，孙仁豪持有公司 1.44%的股份，四人系一致行动人，合计直接持有公司 61.75%的股份。因此，孙国奉、孙国敏、张一衡和孙仁豪为公司共同控股股东。

2.发行人的实际控制人

孙国奉与孙仁豪系父子关系，孙国奉与孙国敏系兄弟关系，孙国奉、孙国敏与张一衡系舅甥关系。同时，孙国奉、孙国敏、张一衡与孙仁豪四人于 2018年7月12 日签订《一致行动人协议》，约定为巩固孙国奉、孙国敏、张一衡与孙仁豪四人对公司的实际控制力，提高公司经营、决策的效率，保障公司持续、稳定发展，约定孙国奉、孙国敏、张一衡与孙仁豪各方拟在行使公司股东、董事权利及经营决策时保持“一致行动”，以确保、维护四人对公司实际控制权的稳定。协议中明确：“各方保证在行使公司股东、董事权利及经营决策时，特别是行使召集权、提案权和表决权时采取相同的意思表示，以巩固四人在公司中的控制地位，维护公司实际控制权的稳定，若各方在对相关议案或表决、决策事项进行协商过程中存在意见不一致情况时，均按照孙国奉的意见进行表决或决策。”该协议对孙国奉、孙国敏、张一衡与孙仁豪一致行动作出了合法、有效的安排，权利义务清晰、责任明确。鉴于《一致行动人协议》有效期即将届满，孙国奉、孙国敏、张一衡与孙仁豪四人已于 2026 年5月8日再次签署《一致行动人协议》，约定孙国奉、孙国敏、张一衡与孙仁豪四人一致行动期限为自《一致行动协议》再次签署之日起至满三十六个月之日终止。

截至本补充法律意见出具之日，孙国奉直接持有公司 20.17%的股份，系公司第一大股东，担任公司董事长兼总经理；孙国敏直接持有公司 20.07%的股份；张一衡直接持有公司 20.07%的股份，任公司董事；孙仁豪直接持有公司 1.44%的股份，任公司副总经理；孙国奉担任三联合伙的执行事务合伙人，可实际支配三联合伙所持有的公司 3.07%股份的表决权。孙国奉、孙国敏、张一衡和孙仁豪实际控制公司 64.82%的表决权，能够对发行人股东会和董事会决议产生重大影响，并可以实际支配公司的行为，本所律师认为孙国奉、孙国敏、张一衡和孙仁豪四人为公司的共同实际控制人。

七、发行人的股本及其演变

截至本补充法律意见出具之日，发行人股权变动未出现变化。本所律师认为，发行人的设立及历次股权变动合法、合规、真实、有效。

八、发行人的业务

（一）发行人经营范围及经营方式

截至本补充法律意见出具之日，发行人实际从事的业务没有超出其《营业执照》《公司章程》、工商登记文件核准登记的经营范围，发行人的经营范围和经营方式未发生变化，符合有关法律、法规、规章及规范性法律文件的规定。

（二）发行人拥有的与经营相关的资质和认可

经本所律师核查，补充事项期间，发行人具备取得开展其所经营业务所必需的授权、批准和资质许可，且相关资质均在有效期内，发行人有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动。：

（三）发行人的主营业务突出

根据《审计报告》、发行人报告期内的定期报告及发行人的确认，发行人2023 年度、2024 年度、2025 年度的营业收入分别为 123,564.75 万元、156,232.18万元和 164,181.79 万元。其中，主营业务收入分别为 115,368.48 万元、144,738.62万元和 152,764.60万元，主营业务收入占营业收入的比重分别为 93.37%、92.64%和93.05%。据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。

（四）发行人的持续经营

根据《审计报告》、发行人报告期内的定期报告并经查验发行人的相关生产经营资质和许可证书、发行人历次变更的工商登记备案资料及发行人的业务合同、银行借款合同、担保合同等资料，本所律师认为，发行人的业务符合国家产业政策，具备其生产经营所需的资质和许可，报告期内有连续生产经营记录；发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，不存在有关法律、法规、规范性文件及发行人章程规定的应当终止的情形。据此，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

根据《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》（财会[2006]3 号）及相关规范性文件，并根据中国证监会对关联方确定“实质重于形式”的原则，经本所律师核查发行人的工商档案、相关人员调查表并登录国家企业信用信息公示系统进行核查，发行人目前的主要关联方包括：

1.发行人的控股股东、实际控制人

发行人的控股股东、实际控制人为孙国奉、张一衡、孙国敏、孙仁豪，合计直接持有发行人 61.75%的股份，其基本情况参见本补充法律意见“第一部分 补充事项期间重大事项更新”之“六、发行人的发起人、主要股东及实际控制人情况”之“（四）发行人的控股股东及实际控制人”。

2.持有发行人 5%以上股份的股东

截至本补充法律意见出具之日，除发行人控股股东、实际控制人孙国奉、张一衡、孙国敏、孙仁豪以外，直接或间接持有发行人 5%以上股份的其他股东有2 名，即同华高新、陈灏元；同华高新直接持有发行人 2,148.014 万股股份，持股比例为 9.67%；陈灏元通过同华高新间接持有发行人 2,061.98 万股股份，间接持股比例为 9.28%（陈灏元通过同华高新间接持有公司 8.98%的股份，通过同华高新合伙人安徽同华投资管理中心（有限合伙）间接持有公司 0.30%的股份）。

3.发行人董事和高级管理人员

截至本补充法律意见出具之日，发行人的董事和高级管理人员如下：

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）

4.上述 1、2、3项所述自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。

5.控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董高人员及其关系密切家庭成员直接、间接控制或者担任董事、高级管理人员的公司和其他非法人企业

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）

注释 1:2020 年 4 月，张银宽受让谢荣雨、张旦合计持有的华蓥市山远锻压机械有限公司 100%股权，尚未办理工商变更登记手续。

6.发行人控制及合营的企业

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）

7.发行人报告期内曾经的关联方

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）

（二）重大关联交易的公允性

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间发行人发生的重大关联交易均为正常生产经营所发生且已履行了必要的内部决策程序，发行人关联交易内容真实、有效，关联交易公允，不存在损害发行人及其股东利益的情形。

（三）保障关联交易公允性的决策制度

经本所律师核查，补充事项期间，发行人的关联交易决策制度未发生变化。

（四）规范及减少关联交易的承诺

经本所律师核查，截至本补充法律意见签署日，发行人控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员所作出的规范及减少关联交易事项书面承诺依然有效。

（五）同业竞争

经本所律师核查，截至本补充法律意见签署日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在直接或间接经营与发行人相同或相似业务的情况，与发行人不存在同业竞争。发行人控股股东、实际控制人所做出的关于避免同业竞争的承诺依然有效。

（六）关联交易和同业竞争措施的披露

经本所律师核查，补充事项期间，发行人已经对有关关联交易、避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

（一）土地使用权、房产所有权

根据发行人及子公司提供的不动产权证书并经本所律师核查，截至 2026 年6月30 日，发行人新增的土地使用权、房产所有权具体情况如下表：

（二）租赁房产

根据发行人及子公司提供房屋租赁合同并经本所律师核查，截至 2026 年 6 月30日，发行人及其子公司新增的租赁房屋情况如下：

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）

注释 1：该租赁房产为公司租赁的办公工位或办公室，没有精确的使用面积； 注释 2：该租赁房产为公司为员工租赁的职工宿舍，公司按套承租没有精确的使用面积；

上述新租赁房产该等房屋系公共租赁住房，出租方系保障性住房的所有权人及委托运营单位，其未提供房屋产权证书。但鉴于上述保障性住房系芜湖市弋江区人民政府、芜湖市繁昌经济开发区提供的保障性住房，房产及处置均按照《公共租赁住房管理办法》。出租方未提供保障房的房产证不会影响公司对该房产的使用，公司亦不会因承租该等物业被认定为违法违规行为而受到行政处罚；且该等租赁房屋非发行人主要生产设施，可替代性强，发行人及子公司可以在短时间内寻找新的租赁房屋，因此该等房屋的出租方未能提供房产证对公司的生产经营不存在重大不利影响。

针对发行人及子公司租赁的上述房屋未办理租赁备案的情况，根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”因此，发行人部分租赁的房产未办理租赁合同备案手续本身不影响租赁合同的效力。发行人作为承租方在上述租赁合同项下的合法权利可获得法律的保护，但未办理租赁备案存在相关房地产主管部门责令整改、罚款的行政处罚的风险。

发行人控股股东、实际控制人出具承诺“对于部分租赁房产无法提供产权证书的情形，如果因为出租方的权利受到限制或者出租房屋产生产权纠纷而导致发行人不能继续使用该等租赁场所，公司将立即搬移至权属证书齐全或合法租赁的场所继续经营业务，本人愿意承担发行人因此遭受的经济损失。

若公司及其子公司因所承租的房屋未依据现行有效的法律法规及规范性文件的规定办理租赁备案登记而遭受处罚或经济损失（包括但不限于寻找替代性房产的成本费用、相关搬迁的费用、因搬迁而暂停经营所造成的损失），本人愿意在实际损失发生之日起 2个月内以本人资金予以全额补偿，使三联锻造及其子公司不因此遭受任何经济损失。”

（三）专利权

经本所律师核查，补充事项期间，发行人及子公司新增 1 项境内实用新型专利，3项境内发明专利，具体如下：

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三） （四）主要经营设备

根据《审计报告》、发行人的主要经营设备的采购合同、发票并经本所律师核查，截至 2026年6月30日，发行人主要经营设备为购买或融资租赁取得，不存在权属纠纷与争议。

（五）主要财产的权属状况

根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人及其子公司拥有的上述主要财产系通过受让、购买、投资、申请等方式合法取得，发行人及其子公司已取得该等主要财产的权属证书。截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司拥有的上述主要财产产权清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（六）主要财产的权利限制

根据《审计报告》、公司的书面确认并经本所律师核查，截至 2026 年 6 月30日，公司不存在重要的资产使用权受到限制的情形。

经本所律师核查，除上述变化外，发行人及其子公司拥有长期股权投资均未发生变化，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷或任何限制。

十一、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

1.销售合同

补充事项期间，公司及子公司新增正在履行中的重要销售合同（框架合同下全年累计交易金额（含税）3,000 万元以上）的具体情况如下：

2.采购合同

补充事项期间，公司及子公司新增正在履行中的重要采购合同（框架合同下全年累计交易金额（含税）3,000 万元以上）的具体情况如下：

3.担保合同

补充事项期间，公司及子公司新增正在履行中的重要担保合同具体情况如下：

本所经办律师认为，发行人上述新增重大合同不存在因违反我国法律、法规等有关规定而导致合同不能成立或无效的情形，未发生相关纠纷，新增重大合同内容合法有效。

（二）侵权之债

根据相关政府部门出具的证明、发行人书面确认并经本所律师核查，补充事项期间，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的重大侵权之债。

（三）关联方之间的重大债权债务及担保

根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人与关联方之间除已经披露的关联交易以外，不存在其他重大债权债务关系，发行人与关联方之间不存在相互提供担保的情况。

（五）金额较大的其他应收、应付款项

根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2026年6月 30日，发行人金额较大的其他应收、应付款系因正常的生产经营活动产生且在合理范围内，合法、有效，不存在重大的偿债风险，不会对本次向不特定对象发行可转换公司债券产生重大影响。

基于上述，本所律师认为，发行人的重大债权、债务合法、有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

经本所律师核查，截止本补充法律意见签署日，发行人未发生合并、分立、减少注册资本、重大资产收购、出售或对外投资的行为，亦不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的行为。

十三、发行人章程的制定和修改

根据公司提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人公司章程未进行调整。

十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作

（一）发行人具有健全的组织机构

根据公司提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人组织机构和对应议事规则未进行调整。

（二）发行人股东会、董事会议事规则

根据公司提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人具有健全的股东会、董事会及董事会审计委员会，该等议事规则的内容未发生变化，符合相关法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定。

（三）发行人报告期内股东会、董事会会议

根据公司提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人股东会、董事会、审计委员会会议的召开、决议内容及签署符合相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。

（四）报告期内股东会、董事会历次授权或重大决策等行为

根据公司提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人股东会、董事会历次授权或重大决策，均履行了《公司法》《公司章程》规定的决策程序，发行人股东会、董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事和高级管理人员及其变化

本所律师查阅发行人的工商登记资料和股东会、董事会、审计委员会会议文件，补充事项期间，发行人的董事、审计委员会委员、高级管理人员未发生变化。

十六、发行人的税务

（一）补充事项期间，发行人执行的主要税种、税率未发生变化，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）补充事项期间，发行人享有的税收优惠未发生变化，符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定。

（三）补充事项期间，发行人收到的主要财政补贴（5万元及以上）均真实、有效。

（四）补充事项期间，发行人继续遵守国家和地方各项税收法律、法规的规定，不存在因税务问题而受到重大行政处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一） 发行人的环境保护

根据相关政府主管部门出具的证明并经本所律师通过公开途径查询，补充事项期间，发行人及子公司的生产经营活动和拟募集资金投资项目符合有关环境保护法律法规的要求，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形，继续符合现行有效的法律、法规和规范性文件的相关规定。

（二）发行人的产品质量和技术监督标准

根据发行人及其子分公司住所所在地的市场监督管理局出具的证明文件、发行人及其子分公司的《企业信用报告（无违法违规证明版）》，并经本所律师在相关主管部门官方网站、信用中国网、国家企业信用信息公示系统的核查，本所律师认为，发行人及其子公司在补充事项期间不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形，继续符合现行有效的法律、法规和规范性文件的相关规定。

十八、发行人募集资金的运用

根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人于 2026年 6月11日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券的预案》。对募集资金使用计划进行了调整。

发行人为本次发行编制的《芜湖三联锻造股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》对其前次募集资金使用情况进行了说明，发行人前次募集资金用途未发生改变。容诚会所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》载明，发行人《前次募集资金使用情况专项报告》在所有重大方面按照《监管规则适用指引—发行类 7 号》编制，公允反映了三联锻造截至 2025 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况。

发行人本次募集资金投资项目不属于淘汰类、限制类产业、不属于落后产能的情形，符合国家产业政策。发行人募集资金投资项目均由发行人及其全资子公司负责具体实施，不存在通过控股公司或参股公司实施募投项目的情形。募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东会认可的情形。

十九、发行人业务发展目标

根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，未发生变更，符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚或行政监管

（一）发行人及其子公司

1.重大诉讼、仲裁

根据发行人提供的资料并经本所律师通过公开途径核查，补充事项期间，发行人及其子公司不存在可预见或尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。

2.行政处罚或行政监管

根据发行人提供的资料并经本所律师通过公开途径核查，补充事项期间，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚。

（二）持有发行人5%以上股份的股东、董事、高级管理人员

1.重大诉讼、仲裁

根据发行人提供的资料并经本所律师通过公开途径核查，补充事项期间，持有发行人 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员不存在可预见或尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。

2.行政处罚或行政监管

根据发行人提供的资料并经本所律师通过公开途径核查，补充事项期间，持有发行人 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚。

（三）发行人董事长、总经理涉及的诉讼、仲裁、行政处罚及行政监管

根据发行人董事长、总经理孙国奉的确认，补充事项期间，发行人董事长、

总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚及行政监管。

二十一、发行人募集说明书法律风险的评价

本所律师参与了《募集说明书（申报稿）》的编制及讨论，并审阅了《募集说明书（申报稿）》，对发行人在《募集说明书（申报稿）》中引用律师工作报告和法律意见的相关内容进行了认真的审阅。本所律师认为，发行人《募集说明书（申报稿）》引用本补充法律意见的相关内容与本补充法律意见不存在矛盾之处。本所律师确认，《募集说明书（申报稿）》不致因引用和本补充法律意见的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十二、本次发行的总体结论性意见

综上所述，本所律师认为：发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格及法定条件；截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在重大违法、违规行为或其他影响本次发行的实质性法律障碍和风险；《募集说明书（申报稿）》引用本补充法律意见的内容适当；发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券尚需取得深交所审核同意并报经中国证监会履行注册程序，本次发行完成后，发行人发行可转换公司债券在深交所上市交易尚待取得深交所同意。

第二部分 关于《审核问询函》的回复更新

《审核问询函》问题 1

根据申报材料及公司 2025 年年度报告，孙国奉、张一衡、孙国敏、孙仁豪四人于 2018 年 7 月 12 日签订《一致行动人协议》，系一致行动人，合计直接持有公司 61.75%的股份，是公司的控股股东、实际控制人。报告期各期，公司主营业务收入分别为 97,958.50 万元、115,368.48 万元、144,738.62 万元和111,564.89万元，境外收入占主营业务收入的比例约为 30%，公司主要出口国家为德国、墨西哥、斯洛伐克及加拿大；公司主营业务毛利率分别为 21.76%、22.33%、21.22%和 19.58%，境内主营业务毛利率分别为 21.31%、20.25%、19.93%和 16.59%；公司经营活动产生的现金流量净额分别为 10,404.51 万元、10,677.25万元、-10,812.98 万元和 1,881.63 万元；净利润分别为 9,490.08 万元、12,543.10万元、14,630.02万元和 9,147.74 万元。公司 2025年度经营活动产生的现金流量净额为 4,466.87万元，净利润为 10,976.48万元。报告期各期末，公司固定资产金额分别为 44,746.88 万元、50,575.53 万元、73,815.07 万元和 94,411.23 万元，占非流动资产的比例分别为 71.99%、58.94%、60.72%和 62.98%。

请发行人：（1）结合《一致行动人协议》的有效期限、到期后的安排、是否可能涉及公司控制权变更等，说明公司控制权的稳定性。（2）说明报告期内公司主营业务毛利率呈现下滑趋势、2025 年度净利润下滑的原因及合理性，与同行业可比公司变动趋势是否一致，是否存在业绩持续下滑的风险。（3）量化分析公司 2024年度经营活动现金流量净额由正转负、2025年度由负转正以及与净利润变动趋势不匹配的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在显著差异，并说明是否符合《注册办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的相关规定。（4）结合报告期内原材料采购价格及产品销售价格变化情况、产品定价政策、行业竞争情况、公司毛利率变化情况等，说明原材料价格波动对公司业绩的影响，公司是否具备相应的成本传导能力、公司应对原材料价格波动风险采取的措施及其有效性。（5）按国家或地区列示公司外销金额及占比；结合公司外销收入主要客户具体情况及合作时间、行业竞争情况、公司产品竞争力等，说明公司境外收入的可持续性；结合公司境外收入确认方法及依据、海关数据、退税金额与销售额的匹配性等，说明境外收入的真实性；结合国际贸易形势及关税政策变化、汇率波动等，说明相关因素对公司经营业绩的具体影响，公司应对相关风险的有效措施。（6）结合公司固定资产规模与产能、产量、营业收入的匹配性、固定资产减值计提政策等说明报告期内固定资产减值计提是否充分，与同行业可比公司是否存在重大差异，未来是否存在大额减值风险。（7）列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。

请发行人补充披露（1）（2）（4）（5）（6）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（2）（3）（4）（5）（6）（7）并发表明确意见，发行人律师核查（1）并发表明确意见。

回复：

一、结合《一致行动人协议》的有效期限、到期后的安排、是否可能涉及公司控制权变更等，说明公司控制权的稳定性。

对于上述事项，本所经办律师主要履行了如下核查程序：

1.查阅中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的发行人股东名册及公司 2026 年第一季度报告，了解报告期末公司主要股东持股以及一致行动人关系情况；

2.查阅公司 2018 年 7 月 12 日签署的《一致行动人协议》及 2026 年 5 月 8日签署的《一致行动人协议》，了解《一致行动人协议》的有效期限及主要股东的一致行动安排。

在审慎核查的基础上，本所经办律师发表核查意见如下：

（一）结合《一致行动人协议》的有效期限、到期后的安排、是否可能涉及公司控制权变更等，说明公司控制权的稳定性。

孙国奉、孙国敏、张一衡与孙仁豪四人于 2018年7月12 日签署《一致行动人协议》（以下简称“原协议”）。原协议期限为自签署之日起至公司股票上市之日起满36个月时终止。公司于2023年5月24日在深圳交易所主板挂牌上市，原协议有效期截止至 2026年5 月 23日届满。为此，孙国奉、孙国敏、张一衡与孙仁豪四人已于 2026 年 5 月 8 日再次签署《一致行动人协议》（以下简称“新协议”）。约定孙国奉、孙国敏、张一衡与孙仁豪四人一致行动期限为自新协议签署之日起至满 36个月时终止，新协议有效期截止至 2029年 5月7日届满。

新协议约定为巩固孙国奉、孙国敏、张一衡与孙仁豪四人对公司的实际控制力，提高公司经营、决策的效率，保障公司持续、稳定发展，约定孙国奉、孙国敏、张一衡与孙仁豪各方拟在行使公司股东、董事权利及经营决策时保持“一致行动”，以确保、维护四人对公司实际控制权的稳定。新协议中明确：“各方保证在行使公司股东、董事权利及经营决策时，特别是行使召集权、提案权和表决权时采取相同的意思表示，以巩固四人在公司中的控制地位，维护公司实际控制权的稳定。若各方在对相关议案或表决、决策事项进行协商过程中存在意见不一致情况时，均按照孙国奉的意见进行表决或决策。”该协议对孙国奉、孙国敏、张一衡与孙仁豪一致行动作出了合法、有效的安排，权利义务清晰、责任明确。

截至本补充法律意见出具之日，孙国奉直接持有公司 20.17%的股份，系公司第一大股东，任公司董事长兼总经理；孙国敏直接持有公司 20.07%的股份；张一衡直接持有公司 20.07%的股份，任公司董事；孙仁豪直接持有公司 1.44%的股份，任公司副总经理；孙国奉任三联合伙的执行事务合伙人，可实际支配三联合伙所持有的公司 3.07%股份的表决权。孙国奉、孙国敏、张一衡和孙仁豪实际控制公司 64.82%的表决权，能够对发行人股东会和董事会决议产生重大影响，并可以实际支配公司的行为，孙国奉、孙国敏、张一衡和孙仁豪四人为公司的共同实际控制人。

综上，本所律师认为，《一致行动人协议》已获续期，原一致行动安排继续有效、不涉及公司控制权变更，公司控制权稳定。

《审核问询函》问题 2

根据申报材料，发行人首发募集资金 6.72亿元，于 2023年 5月 17日到位，用于精密锻造生产线技改及机加工配套建设项目、高性能锻件生产线（50MN）产能扩建项目、研发中心建设项目、补充流动资金等四个项目。本次发行证券的种类为向不特定对象发行可转债，发行总额不超过人民币 65,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金将投向新能源汽车零部件精密加工项目（以下简称“项目一”）、汽车轻量化锻件生产（一期）项目（以下简称“项目二”）、精密锻造零部件研发项目（以下简称“研发项目”）、汽车精密锻件摩洛哥生产基地项目（一期）（以下简称“摩洛哥项目”）和补充流动资金。其中项目一、项目二、研发项目的节能审查目前正在办理中；研发项目计划开发的产品包括滚柱丝杠、谐波减速器、关节模组、高温合金发动机叶片和起落架等；摩洛哥项目的实施主体尚未成立，且尚未取得募投项目用地。

请发行人：（1）说明本次募投项目与公司主营业务及前次募投项目的区别、联系及协同性，是否涉及新业务、新产品，发行人是否已掌握项目实施所需的技术、人员储备等，募投项目实施是否存在重大不确定性，并结合以上情况说明本次募集资金是否主要投向主业。（2）说明研发项目的主要内容、与公司主营业务是否相关、研发预算及时间安排、目前研发投入及进展、已取得或预计可取得的研发成果等，公司是否具备研发滚柱丝杠、谐波减速器等产品的技术、人员储备、订单储备，研发项目是否存在较大的研发失败风险；在前次募投中的研发中心建设项目尚未建成的情况下，再次进行研发类项目融资的必要性和合理性；研发投入中拟资本化部分是否符合项目实际情况、是否符合《企业会计准则》的相关规定；结合报告期内发行人同类项目、同行业公司可比项目的资本化情况，说明本次募投项目中拟资本化金额的合理性。（3）结合报告期内公司各产品原有自产、采购及外协情况、公司前次募投项目和本次募投项目实施前后公司各产品的产能变化情况、市场需求、行业竞争情况、市场占有率、在手订单或意向性协议、竞争优势、公司现有产品产能利用率、公司目前定点项目情况等，说明本次募投项目实施的必要性、新增产能的合理性及具体消化措施，是否存在产能消化风险。（4）本次募投项目效益测算的假设条件、计算基础及计算过程；结合报告期内毛利率呈现下滑趋势、公司原材料采购价格与募投项目产品销售价格波动情况、年降政策、募投项目与现有业务的经营情况纵向对比、与同行业可比公司的经营情况横向对比、公司下游汽车行业变化及政策影响、国际贸易形势及关税政策变化等，说明募投项目效益测算合理性和谨慎性。（5）结合公司主要外销客户所在区域情况、公司开展境外生产经营业务的相关经验等说明公司实施摩洛哥项目的原因及合理性；结合摩洛哥项目现有及潜在客户的供应商认证进展、在手订单等情况，说明摩洛哥项目产能规划的合理性以及新增产能的消化措施，是否存在产能消化风险；说明摩洛哥项目实施主体尚未成立，尚未取得募投项目用地的原因，后续需履行的程序及具体安排，是否存在实质性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。（6）说明本次募投项目的投资明细及最新进展，项目实施及未来产品销售所需的全部审批、备案程序、相关资质是否已取得，办理节能审查的最新进展及预计完成时间，是否存在实质性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。（7）结合本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排、现有在建工程的建设进度、预计转固时间、公司现有固定资产和无形资产折旧摊销计提情况、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对公司未来经营业绩的影响。（8）说明募投项目新建厂房的必要性和规模的合理性，未来是否全部用于自用，是否可能出现闲置的情况，发行人为防范闲置情形拟采取的措施及有效性。（9）结合公司在手资金、资产负债结构、经营资金需求、未来重大资本支出、借款及偿还安排以及前次募投项目募集资金节余情况等说明发行人进行本次融资的必要性与规模的合理性，以及本次发行对公司资产负债结构和现金流的影响与合理性，公司是否有足够的现金流支付债券本息。（10）结合前次募投项目剩余募集资金永久补充流动资金的情况，说明前次募集资金实际补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定；结合本次募投项目资本性支出与非资本性支出的构成情况，说明补充流动资金及视同补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定。

请发行人补充披露（1）（2）（3）（4）（5）（6）（7）（8）（9）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（2）（4）（7）（9）并发表明确意见，发行人律师核查（5）（6）（10）并发表明确意见。

回复：

一、结合公司主要外销客户所在区域情况、公司开展境外生产经营业务的相关经验等说明公司实施摩洛哥项目的原因及合理性；结合摩洛哥项目现有及潜在客户的供应商认证进展、在手订单等情况，说明摩洛哥项目产能规划的合理性以及新增产能的消化措施，是否存在产能消化风险；说明摩洛哥项目实施主体尚未成立，尚未取得募投项目用地的原因，后续需履行的程序及具体安排，是否存在实质性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。

对于上述事项，本所经办律师主要履行了如下核查程序：

1.查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告；

2.获取公司海关报关单位注册登记证书；

3.通过公开资料检索市场需求、行业竞争情况、同行业可比公司扩产情况等信息，了解下游市场发展前景、市场空间、行业竞争情况、发行人市场占有率，分析发行人本次募投项目新增产能的合理性；

4.查阅发行人与主要客户签署的合同、客户认证、定点量产项目统计情况；

5.获取报告期内主要产品产能利用率情况说明，并访谈发行人相关高级管理人员，了解公司的经营情况及竞争优势、了解本次募投项目实施的必要性、新增产能的具体消化措施；

6.查阅发行人报告期内的外销分地区客户数据、主要外销客户合同，访谈发行人报告期各期主要境外客户，了解发行人主要外销客户所在区域；

7.查阅发行人境外子公司、孙公司设立的资料文件及相关法律意见书，了解发行人境外设立子公司、孙公司的情况；

8.通过公开资料搜索摩洛哥汽车市场发展情况，查阅发行人摩洛哥项目的可行性研究报告，获取发行人与现有海外客户的认证、合同或定点项目资料；

访谈发行人相关高级管理人员，了解发行人开展境外生产经营业务的相关经验及实施摩洛哥项目的原因、合理性，摩洛哥项目产能规划的合理性、下游客户的认证情况以及发行人新增产能的消化措施。

在审慎核查的基础上，本所经办律师发表核查意见如下：

（一）结合公司主要外销客户所在区域情况、公司开展境外生产经营业务的相关经验等说明公司实施摩洛哥项目的原因及合理性

1.公司主要外销客户所在区域情况

报告期内，公司销售市场以境内为主，境内收入占主营业务收入的比例均在55%以上。公司主要出口国家为德国、墨西哥、斯洛伐克及加拿大，出口前述国家的销售收入占境外主营业务收入的比例分别 、 、 和 。

从境外地域分布上看，公司来源于境外的销售收入与世界汽车产量区域分布一致，全球汽车生产基地主要集中于欧洲、北美和亚太地区。

2.公司开展境外生产经营业务的相关经验

公司此前专注于境内生产及境外出口销售业务，未直接开展境外生产经营活动。公司已采取了以下举措推进海外生产项目的顺利实施：

（1）公司本次海外生产项目实施地点选择具备地缘优势的摩洛哥地区

经过多年行业深耕，公司已成功进入博世、采埃孚、THK 等全球知名汽车零部件厂商的供应链体系，产品外销主要出口至舍弗勒、采埃孚、麦格纳等国际零部件企业在欧洲或美洲的工厂。摩洛哥作为非洲与欧洲的重要贸易枢纽，已与欧盟、美国等签署自由贸易协定（FTA），本地生产的产品可直接出口至欧洲市场并享受关税减免政策。通过在摩洛哥设立生产基地，公司可有效规避原产地规则限制，降低因贸易摩擦导致的额外关税成本和供应链中断风险。通过本项目的实施，公司将在摩洛哥建设生产基地，构建“国内制造中心+摩洛哥海外枢纽”的双引擎生产体系，依托摩洛哥的地缘优势，切入欧洲中高端市场，同时辐射非洲新兴市场。此外，摩洛哥政府对汽车零部件产业提供税收优惠与投资补贴等，显著提升企业抗风险能力。公司选择具备地缘优势的摩洛哥地区作为此次海外生产项目实施地，能较好地实现项目顺利落地。

（2）公司本次海外生产项目为公司现有成熟技术，技术应用不存在障碍

摩洛哥项目是公司现有成熟产品：轮毂轴承类、球头拉杆类、轴类、其他类的扩产。本项目生产线均为国内已有生产线在摩洛哥的复刻，预计生产产品均为国内已有生产销售的产品。公司在长期的生产经营过程中，积累了多项核心技术，可直接用于本募投项目。公司的技术储备能够有效支撑本次募投项目的实施，主要生产设备将由国内长期合作的优质供应商提供，设备性能与工艺适配性经过多年量产检验，可保障海外生产线快速投产与稳定运行。摩洛哥项目是公司现有产能在海外的扩充，旨在提升公司的整体生产能力及完善海外产能布局，公司产品的核心工艺、技术研发等工作仍主要依托国内研发团队。公司本次摩洛哥项目在技术应用方面不存在障碍。

（3）公司已为海外生产经营项目储备了专业团队

公司在长期海外市场业务开拓中积累了丰富的经验，储备了一批优秀的管理人才和技术人才；同时，随着业务规模的增长，公司的生产基地规模也在不断扩大，在生产基地建设和运营方面积累了丰富的经验。公司管理团队成员均具备深厚的行业背景和丰富的从业经验，在项目规划、设计、设备选型、工艺组织、职工培训及运营管理等关键环节展现出卓越的专业能力。遵循严格的标准化生产管理模式，公司建立了一套完整的研发、生产制造管理体系，涵盖前期开发、生产管理、成本控制和产品质量控制等多个方面。基于对行业的深刻理解和积累的管理流程，公司能够有效保障项目的顺利实施，降低经营管理风险。尤其是在工厂建设及生产运营方面的丰富经验，使得公司能够将现有的技术、生产和营销优势完美结合，为项目的成功实施提供强有力的运营保障。

3.公司实施摩洛哥项目的原因及合理性

①本次募投摩洛哥项目是公司首次海外投资的战略试水

公司作为国内汽车零部件企业，在国内业务发展良好的趋势和客户对海外建厂的需求下，摩洛哥项目成为海外布局的关键第一步。该项目是公司首次境外直接投资，旨在通过小额投资模式积累海外运营经验，降低未来关税及贸易的风险。项目采用“自有资金+募集资金”组合，其中自有资金 6,903.17 万元，募集资金4,000.00 万元，通过自有资金进行铺垫和前期投入，保障了项目的可行性和真实性，避免了对募集资金的过度占用，降低了募集资金的投资风险。

②本次募投摩洛哥项目是为满足海外客户订单需求

在海外建厂是绑定欧洲核心客户的必然选择。项目主要服务欧洲成熟客户（如采埃孚、舍弗勒、麦格纳），这些客户对供应链本地化有较高的需求趋势（运输时间由原先的从 45 天可缩至 3-4 天），因此，客户明确要求公司在欧洲周边建立产能。该项目是满足客户需求、巩固合作关系的必要举措。

③本次募投摩洛哥项目可充分利用国内资源优势延伸海外产能

本次募投摩洛哥项目采用现有国内成熟生产线模式，主要复用国内自产的锻压机等设备，可在短期内建设完成并投产（预计 2027 年底具备生产能力），因此，首期投资额度较低。这种模式既能快速响应客户需求，又能降低产能浪费，符合公司“精益化”管理策略。

综上，本所律师认为，公司主要出口国家为德国、墨西哥、斯洛伐克及加拿大；公司此前专注于境内生产及境外出口销售业务，未直接开展境外生产经营活动；公司已采取了必要举措推进海外生产项目的顺利实施；公司实施摩洛哥项目具备原因及合理性。

（二）结合摩洛哥项目现有及潜在客户的供应商认证进展、在手订单等情况，说明摩洛哥项目产能规划的合理性以及新增产能的消化措施，是否存在产能消化风险

1.摩洛哥项目产能规划的合理性

摩洛哥项目的主要产品为：轮毂轴承类、球头拉杆类、轴类、其他类，均应用于汽车精密锻件，下游客户为国内外知名汽车整车厂和零部件总成厂商。截至报告期末，公司已成功进入博世、采埃孚、THK 等全球知名汽车零部件厂商的供应链体系，产品外销主要出口至舍弗勒、采埃孚、麦格纳等国际零部件企业在欧洲或美洲的工厂。摩洛哥作为非洲与欧洲的重要贸易枢纽，已与欧盟、美国等签署自由贸易协定（FTA），本地生产的产品可直接出口至欧洲市场并享受关税减免政策。由于公司摩洛哥项目尚未完成建设，暂无在手订单数据。

在汽车产业领域，摩洛哥已形成完整的产业链生态。摩洛哥作为非洲最大的汽车生产国，2023 年汽车及零部件出口额超 140 亿美元，成为继磷酸盐及衍生物后的第二大出口产品；2024 年整车产量突破61万辆，其中新能源汽车占比达15%。当地聚集了STLA、雷诺-日产联盟、宝马、奔驰、大众等全球车企，目前，摩洛哥境内共有 250余家与汽车产业相关的公司，相关从业人员达到 22万人。

公司本次摩洛哥项目拟建设 732万件的产能，本次海外投资额度较小，产能消化风险相对较低。

2.摩洛哥项目新增产能的消化措施

（1）公司将深入挖掘欧洲客户需求

公司将依托摩洛哥海外生产基地的区位优势，以及公司长年积累的生产工艺优势、设计开发经验、成本管控优势等，深化与现有认证客户的海外合作，开拓其在摩洛哥生产基地的订单；同时，借助摩洛哥的地缘优势与贸易政策，切入欧洲中高端市场并辐射非洲新兴市场，规避国际贸易摩擦风险，降低物流成本与供应链波动影响。同时深化与国际核心客户的战略合作，提升全球配套能力与品牌影响力，拓展海外收入增长点。

（2）加大对欧洲市场客户产品的研发力度，精准匹配客户需求

公司拥有一支经验丰富的技术研发团队，拥有较强的技术创新能力，有力推动了公司产品研发和验证，缩短了客户从需求到使用的周期，保障了新产品的产业化落地以及后续产品持续迭代升级。通过本次海外建厂，公司将加大对欧洲客户的产品开发支持力度，实现更快速地响应当地客户的需求，通过参与海外客户的早期研发、技术交流等，提供材料选型、工艺优化方案，精准匹配欧洲客户对产品的多样化需求。

（3）优化海外客户服务体系，加强海外支持团队建设

为适配摩洛哥生产基地的全球化布局，公司将以本土化响应+总部专业化支撑为核心，系统性优化海外客户服务体系与支持团队建设。一方面，公司将持续加强海外销售团队的建设，吸纳具有汽车零部件技术背景的人才。

另一方面，公司将搭建国内研发制造中心+海外制造中心联动平台，打通摩洛哥生产基地与国内研发、生产端的数据链路，实现产品质量追溯、技术问题远程诊断、备件快速调配，通过专业化、本土化、高效化的服务能力，强化客户粘性，提升企业海外市场竞争力。

综上，本所律师认为，发行人摩洛哥项目拟建设产能占欧洲市场需求的比例较低，发行人已制定了相应措施推动项目顺利实施及新增产能的消化。

（三）说明摩洛哥项目实施主体尚未成立，尚未取得募投项目用地的原因，后续需履行的程序及具体安排，是否存在实质性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。

1.说明摩洛哥项目实施主体尚未成立，尚未取得募投项目用地的原因

汽车精密锻件摩洛哥生产基地项目（一期）拟入驻摩洛哥的工业加速区，根据盈科摩洛哥咨询公司&WAFAE EL ABADI 律师出具的《关于在摩洛哥工业加速区建设汽车锻造零部件研发、生产和销售项目项目可行性法律意见书》（以下简称“摩洛哥法律意见书”）及公司说明，本次摩洛哥募投项目实施主体尚未成立，原因系摩洛哥当地园区入驻及企业注册存在明确的流程要求，需先向项目所在园区提交入园许可申请，经园区审核通过后，由园区出具合法有效的注册地址证明文件，方可依法办理摩洛哥当地企业注册登记手续，2026 年8月17日，三联 技 术 摩 洛 哥 有 限 公 司 （ SANLIAN TECHNOLOGYMOROCCOCO.,LTD.SARLAU）设立，注册资本 100,000 摩洛哥迪拉姆（MAD）。

2026 年 4 月，公司已经在摩洛哥完成项目选址，正在与产业园区运营方洽谈商务合作，签署了投资意向书并由三联新加坡预付了土地定金，与本项目实施相关的摩洛哥当地公司注册等许可程序正在稳步推进，不存在实质性障碍。

2026 年4月27日，三联新加坡为满足摩洛哥孙公司的注册要求，将股权架构变更为三联锻造持股 99.00%，芜湖万联（三联锻造全资子公司）持股 1%，目前已完成公司注册并取得营业执照。项目后续需要遵照摩洛哥法律法规办理公司注册登记、项目用地取得及登记、园区入驻同意、规划建设、环境影响评价、施工许可、消防安全、税务、海关等与项目建设和运营相关的登记、许可、批准或主管机关确认手续，上述手续办理不存在实质性障碍。

2.后续需履行的程序及具体安排，是否存在实质性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响

根据摩洛哥法律意见书及公司说明，公司将结合摩洛哥当地政策要求、园区管理规定及项目推进计划，后续需依次履行以下程序，具体安排如下：

（1）第一步：入园申请及项目初审

投资方通常需向园区管理机构或相关投资促进机构提交项目介绍，说明投资主体、产品类别、投资规模、用地或厂房需求、建设周期、就业计划及出口安排。园区可据此进行初步审查，并形成入园意见、地块或厂房预留、购地或租赁意向等前置安排。公司已取得入园许可证及项目用地证明。

（2）第二步：设立或指定项目公司

在取得园区及相关投资管理委员会认可同意后，投资者通常需在工业加速区内设立摩洛哥项目公司，或指定已设立的摩洛哥公司承接项目。若采用有限责任公司形式，该阶段通常包括名称核准、章程签署、资本金或银行证明、商事登记、税务登记及银行账户等事项。

（3）第三步：签署入园及用地或厂房文件

项目公司设立后，通常由项目公司根据园区要求签署入园协议、土地或厂房买卖合同、租赁合同、园区服务文件或其他相关文件。如前期已由投资方或母公司签署意向文件或预付款文件，后续可结合该等前期文件及付款安排，根据园区及合同相对方要求，在正式入园、用地或厂房文件中对项目公司后续签约、履行及相关款项衔接作统一安排。目前，公司已与相关方签署土地购买谅解备忘录，明确了土地购买的核心意向及初步约定，并于 2026 年 4 月支付了土地定金。目前，公司已取得入园许可证及项目用地证明，正在办理公司注册手续，且已完成摩洛哥公司注册。

（4）第四步：建设许可、环境文件及投产前手续

工业加速区内设厂的建设及投产前手续，以区内授权、园区管理文件、建设技术文件及主管机关要求为准。但工业加速区未被该法排除适用的其他法律法规，仍由相关主管机关依法适用；因此，涉及城市规划、建设技术审查、完工核查、消防安全、环境保护等事项的，仍应按照主管机关和园区管理机构要求办理。一般程序可概括为：提交区内授权及建设相关申请文件；园区管理机构及地方委员会或相关主管机关审查项目、建设和安装文件；取得区内授权或相应批准后实施建设；工程完成后，根据园区和主管机关要求办理完工核查、符合性证明或其他投产前文件。

环境事项方面，如项目依法属于应提交环境影响评价的范围，则应根据第12-03 号《环境影响评价法》第 7 条取得环境可接受性决定，并将其作为后续建设、投产或其他行政文件的组成依据。结合公司摩洛哥项目拟在工业加速区内从事汽车锻造零部件研发、生产、加工及出口的实际情况，公司摩洛哥项目依法办理环境文件具有法律可行性。

（5）第五步：海关、税务、外汇及出口手续

项目公司取得区内资格并符合适用条件后，可根据工业加速区、海关、税务、外汇及银行要求，办理设备和原材料进口、区内生产、成品出口、税务申报、外汇收付及相关单证手续。若未来涉及向摩洛哥国内市场销售，应按照工业加速区与摩洛哥国内市场之间的适用规则另行办理海关、税务及单证手续。

上述各环节将有序衔接、同步推进，公司已安排专人负责对接摩洛哥当地园区、主管部门及相关合作方，及时跟进手续办理进度，协调解决推进过程中出现的各类问题，确保各项程序高效、合规完成。

3.发行人正在落实摩洛哥投资项目的程序及具体安排情况

（1）第一阶段（土地购买及公司注册）

注：项目各阶段工作将结合当地审批流程、现场建设实际情况统筹推进。现阶段工期规划已考量当地办事效率等客观因素，后续或因非公司可控外部因素，存在项目进度延后的风险。

（2）第二阶段（厂房设计及建筑审批）

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）

注：项目各阶段工作将结合当地审批流程、现场建设实际情况统筹推进。现阶段工期规划已考量当地办事效率等客观因素，后续或因非公司可控外部因素，存在项目进度延后的风险。

（3）第三阶段（厂房建设施工阶段）

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）

注：项目各阶段工作将结合当地审批流程、现场建设实际情况统筹推进。现阶段工期规划已考量当地办事效率等客观因素，后续或因非公司可控外部因素，存在项目进度延后的风险。

综上，本所律师认为，公司已取得园区出具的入园许可文件和合法有效的注册地址证明，已完成摩洛哥当地企业注册登记手续并支付募投项目用地定金。公司正在着手实施后续需履行的程序及具体安排，不存在实质性障碍，不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。

二、说明本次募投项目的投资明细及最新进展，项目实施及未来产品销售所需的全部审批、备案程序、相关资质是否已取得，办理节能审查的最新进展及预计完成时间，是否存在实质性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。

对于上述事项，本所经办律师主要履行了如下核查程序：

1.查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告，取得发行人出具的关于本次募投项目的相关说明，实地或通过远程方式查看本次募投项目，了解本次募投项目的投资明细及最新进展情况；

2.查阅发行人就本次募投项目已取得的项目备案登记、企业境外投资证书、境外投资项目备案通知书、环评批复、能评批复等审批/备案文件，境外律师出具的法律意见，取得发行人出具的书面说明，了解本次募投项目实施及未来产品销售所需的全部审批程序、相关资质取得情况，环评和能评批复办理情况。

在审慎核查的基础上，本所经办律师发表核查意见如下：

（一）说明本次募投项目的投资明细及最新进展，项目实施及未来产品销售所需的全部审批、备案程序、相关资质是否已取得，办理节能审查的最新进展及预计完成时间，是否存在实质性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响

本次募投项目备案及审批进展情况如下：

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）

注 ： 年 月 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》，调整了精密锻造零部件研发项目投资金额，项目调整后于 年6月18日完成发改委变更备案；根据《污染影响类建设项目重大变动清单（试行）》（环办环评函〔2020号）相关规定，公司研发募投项目精密锻造零部件研发项目建设地点、生产工艺、产品种类、污染物产生及排放种类、环境保护措施、产能规模等内容均未发生变化，依据环评管理相关规定，本项目不属于重大变动，变动情况纳入竣工环保验收管理，无需重新编制环境影响报告表，无需重新办理环评报批手续。 注 ：根据《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发改委令第 号， 修订）相关规定，年综合能耗不足1,000吨标煤且年用电不足500万千瓦时的固定资产投资项目，无需编制节能报告及节能审查。公司“精密锻造零部件研发项目”符合该标准，已填报《固定资产投资项目节能告知承诺表》并完成发改委节能备案。

境内实施的“新能源汽车零部件精密加工项目”、“汽车轻量化锻件生产（一期）项目”均已取得固定资产投资项目节能审查审批或报备手续；境内实施的“精密锻造零部件研发项目”建设地点、生产工艺、产品种类、污染物产生及排放种类、环境保护措施、产能规模等内容均未发生变化，依据环评管理相关规定，本项目不属于重大变动，变动情况纳入竣工环保验收管理，无需重新编制环境影响报告表，无需重新办理环评报批手续。该项目已完成固定资产投资项目节能审查报备手续。

境内实施的“新能源汽车零部件精密加工项目”、“汽车轻量化锻件生产（一期）项目”、“精密锻造零部件研发项目”均已完成发改委备案和环评批复或备案手续。

2026 年6月11日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》，调整了精密锻造零部件研发项目投资金额，项目调整后于 2026 年 6 月 18 日完成发改委变更备案；根据《污染影响类建设项目重大变动清单（试行）》（环办环评函〔2020〕688号）相关规定，公司研发募投项目精密锻造零部件研发项目建设地点、生产工艺、产品种类、污染物产生及排放种类、环境保护措施、产能规模等内容均未发生变化，依据环评管理相关规定，本项目不属于重大变动，变动情况纳入竣工环保验收管理，无需重新编制环境影响报告表，无需重新办理环评报批手续。

在摩洛哥实施的“汽车精密锻件摩洛哥生产基地项目（一期）”涉及国内发改委和商务部相关部门的审批备案手续均已完成并取得了皖发改外资备[2025]253 号、皖发改外资函[2026]119 号、境外投资证第 N3400202600261 号相关许可文件。

实施主体摩洛哥孙公司已办理注册手续，根据摩洛哥法律意见书，在摩洛哥实施的“汽车精密锻件摩洛哥生产基地项目（一期）”后续将遵照主管机关和园区管理机构要求办理项目用地登记、园区入驻同意、规划建设、环境影响评价、施工许可、消防安全、税务、海关等与项目建设和运营相关的登记、许可、批准或主管机关确认等手续，上述手续办理不存在实质性障碍。

本次募投项目产品类型为公司主营产品，均围绕发行人现有业务进行，不存在超越公司及募投项目实施主体现有经营范围、经营资质的情况。关于汽车精密锻件摩洛哥生产基地项目（一期）海外投资相关法律事项，实施主体摩洛哥孙公司已办理注册手续，后续将遵照主管机关和园区管理机构要求办理相关手续，不存在实质性障碍。

综上，本所律师认为，本次募投项目现阶段实施及未来产品销售所需的审批、相关资质均已取得，不存在超越公司及募投项目实施主体现有经营范围、经营资质的情况，预计取得未来产品销售所需的全部审批、备案程序不存在实质性障碍，境内项目均已取得固定资产投资项目节能审查审批或备案手续，摩洛哥项目后续需要遵照境外法规办理项目用地登记、园区入驻同意、规划建设、环境影响评价、施工许可、消防安全、税务、海关等与项目建设和运营相关的登记、许可、批准或主管机关确认等手续，上述手续办理不存在实质性障碍。本次募投项目的实施不存在重大不确定性。

三、结合前次募投项目剩余募集资金永久补充流动资金的情况，说明前次募集资金实际补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定；结合本次募投项目资本性支出与非资本性支出的构成情况，说明补充流动资金及视同补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

对于上述事项，本所经办律师主要履行了如下核查程序：

1.查阅《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定，补充流动资金及视同补充流动资金的比例是否符合其规定；

2.访谈公司管理人员并查阅公司公告、前次募投项目可行性研究报告、会计师出具的募集资金使用情况鉴证报告等文件，了解前次募投项目结余补流的原因，并分析合理性；分析是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定，是否涉及调减情形；

3.查阅相关董事会决议、股东会决议等决策文件，了解前次募投项目结余补流的决策程序履行情况；

4.查阅本次募集资金总额调整相关的董事会决议、股东会决议；

5.获取发行人本次募投项目的可行性研究报告和投资明细，获取公司出具的相关说明，分析本次募投项目资本性支出与非资本性支出的构成情况。

在审慎核查的基础上，本所经办律师发表核查意见如下：

（一）前次募投项目及募集资金的使用情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意芜湖三联锻造股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕691 号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 2,838万股，每股发行价 27.93 元，募集资金总额为人民币 79,265.34 万元，扣除各类发行费用12,053.53 万元，募集资金净额为人民币 67,211.81万元。上述募集资金到位情况经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2023年5月 17日出具容诚验字[2023]230Z0132 号《验资报告》。

首次公开发行募集资金扣除发行费用后的净额投资以下项目：

注：除高性能锻件生产线（50MN）产能扩建项目由发行人子公司芜湖万联实施，其他募集资金投资项目实施主体均为三联锻造。

根据三联锻造董事会编制的 2026 年半年度《关于募集资金年度存放、管理与使用情况的专项报告》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚专字[2026]230Z1745 号《前次募集资金使用情况鉴证报告》。。

（二）前次募投项目剩余募集资金永久补充流动资金的情况

根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求，调减金额系根据前次募集资金中实际用于补充流动资金和预计未来剩余募投项目可能结余用于补充流动资金的金额超出前次募集资金总额 30%部分并向上取整得出。

1.前次募投项目规划设计范围外补充流动资金扣减情况

（1）前次募投项目结项节余募集资金补充流动资金（前募规划外补流）具

体情况

①精密锻造生产线技改及机加工配套建设项目结项，节余募集资金 3,024.47万元，含应付未付购买募投项目设备尾款 2,510.86 万元，非资本化补流金额为513.61 万元。

②高性能锻件生产线（50MN）产能扩建项目结项，节余募集资金 1,883.99万元，含应付未付购买募投项目设备尾款 542.88 万元，非资本化补流金额为1,341.11 万元。

③研发中心建设项目结项，节余募集资金 2,085.94万元，含应付未付购买募投项目设备尾款 1,357.80万元，非资本化补流金额为 728.14万元。

④前次募投项目结项节余募集资金补充流动资金（前募规划外补流）非资本化补流金额合计为 513.61 万元+1,341.11 万元+728.14 万元=2,582.86 万元。

（2）财务性投资情况

自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司曾持有“外贸信托-粤湾增强双利 11 号集合资金信托计划 ”理财产品风险等级为 R3 级（中等风险），属于财务性投资。持有金额较小，未超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十。截至2026年3月31 日该理财产品已全部赎回。发行人母公司购买的“外贸信托-粤湾增强双利11 号集合资金信托计划”本金为100.00 万元，经公司内部审批后用于投资理财，该产品于 2025年7月21日购买、2026年1月27日赎回，累计收益 1.42万元。

（3）前募规划外补流扣减情况

发行人 IPO 阶段，前次募投项目铺底流动资金（视同补流）5,246.01 万元、前次募投项目预备费（视同补流）1,361.73万元、前次募投项目补充流动资金（直接补流）8,000.00 万元，上述补流金额共计 14,607.74 万元为 IPO 募投项目明确指定用于补充流动资金的额度无需扣减；前次募投项目结项节余募集资金补充流动资金（前募规划外补流）非资本化补流金额需要扣减，公司已经将前次募投项目结项节余募集资金补充流动资金（前募规划外补流）非资本化补流金额进行了相应扣减并审议通过了《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等议案，调整后公司前次募集资金实际补充流动资金的比例符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定。

2.公司本次发行方案的扣减情况

本次发行相关事项于2025年8月26日经公司第三届董事会第六次会议审议通过（公告编号：2025-048），于 2025 年 9 月 12 日经公司 2025 年第一次临时股东会审议通过（公告编号：2025-060）。2026 年 6 月 11 日，公司召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等议案，将本次发行方案中募投项目“精密锻造零部件研发项目”总投资由 11,259.78 万元调整为 6,970.49 万元，将该项目拟投入募集资金金额由 8,000.00 万元调整为 5,000.00 万元；将本次发行方案发行规模由 65,000.00万元调整为 62,000.00 万元。

公司已经将前次募投项目结项节余募集资金补充流动资金（前募规划外补流）非资本化补流金额进行了相应扣减并审议通过了《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等议案，调整后公司前次募集资金实际补充流动资金的比例符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定。

（三）本次募投项目资本性支出与非资本性支出的构成情况

1.新能源汽车零部件精密加工项目

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三） 2.汽车轻量化锻件生产（一期）项目

3.精密锻造零部件研发项目

2.公司本次发行方案的扣减情况 项目 调减前募集资 金金额（万元） 调减金额（万 元） 调减后募集资 金金额（万元） 新能源汽车零部件精密加工项目 32,000.00 -32,000.00 汽车轻量化锻件生产（一期）项目 17,000.00 -17,000.00 精密锻造零部件研发项目 8,000.00 3,000.00 5,000.00 汽车精密锻件摩洛哥生产基地项目（一期） 4,000.00 -4,000.00 补充流动资金 4,000.00 -4,000.00 合计 65,000.00 3,000.00 62,000.00 本次发行相关事项于2025 年8 月26 日经公司第三届董事会第六次会议审议 通过（公告编号：2025-048），于2025 年9 月12 日经公司2025 年第一次临时 股东会审议通过（公告编号：2025-060）。2026 年6 月11 日，公司召开了第三 届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订公司向不特定对象发行可转换公 司债券预案的议案》等议案，将本次发行方案中募投项目“精密锻造零部件研发 项目”总投资由11,259.78 万元调整为6,970.49 万元，将该项目拟投入募集资金 金额由8,000.00 万元调整为5,000.00 万元；将本次发行方案发行规模由65,000.00 万元调整为62,000.00 万元。 公司已经将前次募投项目结项节余募集资金补充流动资金（前募规划外补流）

3.精密锻造零部件研发项目 序号 项目 投资金额（万元） 使用募集资金金额（万 元） 支出性质 1 固定资产投资 5,188.60 5,000.00 资本性支出 1.1 建筑工程装修费 144.60 - 资本性支出 1.2 软硬件设备购置费 5,044.00 5,000.00 资本性支出 2 研发费用投入 1,730.00 - 非资本性支出 2.1 研发人员薪酬 540.00 - 非资本性支出 2.2 研发实施费用 1,190.00 - 非资本性支出 3 基本预备费 51.89 -

4.汽车精密锻件摩洛哥生产基地项目（一期）

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）

（四）补充流动资金及视同补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定

本次募集资金投资项目中除补充流动资金项目外，使用募集资金部分均为资本性支出，本次募集资金投资比例如下：

如上表所示，本次募集资金补充流动资金比例为 6.45%，未超过 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。

综上，本所律师认为：

1.公司前次募集资金投资项目实际补流金额占募集资金总额的比例超过30%，不符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定，超过部分已根据相关要求在本次可转债募集资金总额中调减，并已履行了相关程序。本次发行相关事项于 2025 年 8 月 26 日经公司第三届董事会第六次会议审议通过（公告编号：2025-048），于2025年9月12 日经公司2025年第一次临时股东会审议通过（公告编号：2025-060），2026 年 6 月 11 日经公司第三届董事会第十二次会议调整并审议通过（公告编号：2026-033）。

2.本次补充流动资金及视同补充流动资金的比例符合《证券期货法律适用意见第18 号》的规定。

本补充法律意见正本一式陆份，具有同等法律效力，经由承办律师签字并加盖本所公章后生效。（以下无正文）

页无正文，为《北京德恒律师事务所关于芜湖三联锻造股份有限公司向不特定对发行可转换公司债券的补充法律意见（三）》之签署页）

北京德恒律师事务所

王丽

承办律师: 师： 罗元清

承办律师： ： 林培伟

2026年10月20日