安阳钢铁股份有限公司

与

华泰联合证券有限责任公司

关于安阳钢铁股份有限公司

向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的

回复报告

保荐机构（主承销商）

华泰联合证券有限责任公司HUATAI UNITED SECURITIESCO.,LTD.

（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

上海证券交易所：

根据贵所于 2026年9月8 日出具的《关于安阳钢铁股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2026〕285 号）（以下简称“问询函”）的相关要求，安阳钢铁股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“发行人”或“安阳钢铁”）与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐人”）、北京海润天睿律师事务所（以下简称“律师”）、众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关方对问询函所列问题进行了核查，对申请材料进行了修改、补充和说明。现对问询函的落实和募集说明书的修改情况逐条书面回复，并提交贵所，请予审核。

说明：

1、如无特别说明，本回复报告中使用的简称或名词释义与《安阳钢铁股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）一致。涉及募集说明书补充披露或修改的内容已在募集说明书及本回复报告中以楷体加粗方式列示。

2、本回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

3、本回复报告的字体说明如下：

目录

问题 1....4

问题 2....19

其他问题....67

问题 1

关于本次发行方案。

根据申报材料，1）公司本次向控股股东安钢集团发行股票募集资金总额预计不超过 150,000万元，扣除发行费用后拟用于补充流动资金。2）安钢集团所持发行人股份存在质押情形，占其持有发行人股份总数的 49.97%，占发行人股份总数的 33.91%。

请发行人说明：（1）安钢集团本次认购资金来源及落实情况，是否涉及融资、借款、进一步质押公司股份，最新进展情况，未来还款的资金来源；（2）结合目前公司控股股东等股份质押的情况、预警线平仓线设置、后续债务偿还安排、主要股东和实控人财务状况和清偿能力、股价走势等，进一步说明是否存在较大平仓风险，以及公司应对措施。

请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第9条、第 11条进行核查并发表明确意见。

回复：

一、安钢集团本次认购资金来源及落实情况，是否涉及融资、借款、进一步质押公司股份，最新进展情况，未来还款的资金来源

（一）安钢集团本次认购资金来源及落实情况，是否涉及融资、借款、进一步质押公司股份，最新进展情况

安钢集团本次认购资金总额不超过 150,000.00 万元（含本数），认购资金全部来源于自有资金及自筹资金，具体如下：

单位：万元

1、自有资金

安钢集团及其控制的除发行人外的子公司主要从事选矿采矿、机械加工与维修、物流运输、国际贸易、综合利用、球墨铸管、冶金炉料、房地产开发及投资管理等业务。截至2026年6月 30日，安钢集团合并口径及母公司单体口径主要财务指标情况如下：

单位：万元

注：以上财务数据未经审计。

根据上表可知，截至2026 年6月30日，安钢集团母公司单体口径货币资金账面余额为 77,496.38万元，能够覆盖本次拟使用自有资金认购规模。

2、自筹资金

安钢集团后续拟通过银行并购贷款方式筹集约 90,000.00 万元，用于支付自有资金外的剩余认购资金。截至本回复出具日，安钢集团已与相关贷款行进行初步沟通并取得其出具的《关于安阳钢铁股份有限公司股票增持项目业务合作的函》，贷款行同意为安钢集团提供不超过 90,000.00 万元人民币的并购贷款，贷款用途将专项用于安钢集团认购发行人本次发行的股份。安钢集团与贷款行尚未正式签署相关借款协议或授信协议，双方沟通谈判情况良好，预计安钢集团未来取得相关并购贷款不存在实质性障碍。

安钢集团于 2026年8月出具了《关于本次发行及认购相关事项的承诺函》，承诺“安钢集团认购安阳钢铁本次发行股份的资金来源为自有资金及/或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用安阳钢铁及其关联方资金用于认购的情形，不存在安阳钢铁其他主要股东直接或通过其利益相关方向安钢集团提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。认购资金不存在来源于股权质押的情况”。

综前所述，安钢集团本次认购资金来源为合法拥有的自有资金及通过合法方式筹集的自筹资金。安钢集团本次认购资金来源中，自筹资金部分涉及向第三方金融机构借款情形，但不涉及进一步质押发行人股份的情况。

（二）未来还款的资金来源

根据安钢集团出具的专项说明，对于通过并购贷款取得的资金，安钢集团届时将按照签署的相关贷款合同约定，以自身经营积累、投资分红、借新还旧、股东增资及借款，以及必要时减持部分发行人股票等多种方式获取的资金，按期向贷款银行足额偿还贷款本息，具体如下：

1、自身经营积累

报告期各期，安钢集团合并口径及母公司口径营业收入情况如下：

单位：亿元

根据上表可知，报告期内，安钢集团母公司经营情况稳健，最近三年营业收入规模均超过 6亿元，且营收规模整体呈现上涨趋势。安钢集团母公司主要经营渣铁资源化利用、来料加工、废钢贸易、医疗服务等多项业务，未来可凭借自身经营积累实现部分贷款本息的偿还。

2、投资分红

安钢集团系以钢铁业务板块为主，集采矿选矿、炼焦烧结、钢铁冶炼、轧钢及机械加工、冶金建筑、信息技术、物流运输、国际贸易、房地产等产业于一体的现代化钢铁集团，其下属舞阳矿业、金数智科等控股子公司均具备稳定、良好的盈利能力，能够基于自身盈利情况向安钢集团进行现金分红。其中，舞阳矿业主要从事铁矿采选及销售相关业务、金数智科主要从事信息提供集成服务，近三年舞阳矿业和金数智科营收及利润情况具体如下：

单位：万元

2023 年度至2025年度，舞阳矿业及金数智科基于自身业绩情况向安钢集团进行现金分红。除前述控股子公司外，安钢集团亦通过参股光大银行、中原证券等公司取得现金分红收益。2023 年度至2025年度，安钢集团各年度合计取得前述公司现金分红款项分别为 13,973.16 万元、22,040.82 万元和 14,755.26 万元，预计未来仍能够持续取得现金分红款项并用于还本付息。

3、借新还旧

报告期内，安钢集团资信情况良好，与银行、信托等各大金融机构长期保持良好合作，在各大金融机构拥有较为充足的授信额度，不涉及违法违规或贷款逾期等不良诚信记录的情形。安钢集团的授信机构涵盖国有大型银行、股份制银行、地方银行及信托公司等，授信结构合理，亦不存在对单一金融机构高度依赖的情形。

截至报告期末，安钢集团母公司授信总额约16.52亿元，且仍有尚未使用的授信额度，后续还可通过拓展其他合作金融机构等方式新增授信额度，预计现有及未来新增授信总额可保障安钢集团通过借新还旧的方式滚动偿付贷款，能有效保障长期有息负债的偿付需求，不存在较大刚性兑付压力。

4、股东增资及借款

截至本回复出具日，安钢集团控股股东为河南钢铁集团、间接控股股东为河南资本集团，实际控制人为河南省国资委。根据河南资本集团 2026 年上半年度财务报表，截至 2026 年 6 月 30 日，河南资本集团合并口径货币资金为1,528,163.69 万元、交易性金融资产为 58,917.90 万元，流动资产总额为5,452,617.26 万元，具有较强的资金实力。

未来，河南资本集团可通过直接或间接对安钢集团实施注资或提供借款的方式，用于安钢集团偿还外部贷款；同时，河南资本集团亦可依托自身良好的信用资质，在安钢集团出现阶段性资金紧张时，联动银行、保险、信托等第三方金融机构，通过项目贷款等方式向安钢集团提供充足的资金支持。

5、必要时采取股票减持还款

本次发行前，安钢集团直接持有发行人 67.86%股权。本次发行完成后，安钢集团持有发行人股权比例将进一步上升，控制权稳定性将进一步加强。在符合相关减持规定的前提下，安钢集团必要时可通过减持部分发行人股份进行外部贷款的还款。

截至本回复出具日，发行人尚未与贷款银行签署贷款合同。假设发行人2026年12月完成本次发行，按照还款期限为 5年、贷款利率为3.50%（即参照当前五年期 LPR）、每年偿还等额本金的还款方式测算，则安钢集团并购贷初步还款计划安排如下：

单位：万元

综前所述，安钢集团未来还款来源多样且较为灵活，可通过自身经营积累、投资分红、借新还旧、股东增资及借款，以及必要时减持部分发行人股份等多种方式获取的资金向贷款行足额偿还贷款本息，还款安排合理可行。

二、结合目前公司控股股东等股份质押的情况、预警线平仓线设置、后续债务偿还安排、主要股东和实控人财务状况和清偿能力、股价走势等，进一步说明是否存在较大平仓风险，以及公司应对措施。

（一）公司控股股东等股份质押的情况

截至本回复出具日，发行人控股股东安钢集团所持发行人股份存在质押情形，具体股票质押情况如下表所示：

单位：万股

截至本回复出具日，发行人控股股东安钢集团累计质押发行人股份数量97,400万股，占其持有发行人股份总数的49.97%，占发行人股份总数的33.91%。其中，对于向中信信托有限责任公司（以下简称“中信信托”）的质押融资，主要系安阳钢铁向中信信托贷款用以偿还其与下属周口公司的存量负债，安钢集团通过质押发行人股票的方式对前述债务提供担保；对于向中原银行股份有限公司安阳分行（以下简称“中原银行安阳分行”）的质押融资，主要系安钢集团通过质押发行人股票的方式取得前述质权人贷款，用于补充安钢集团及下属公司流动资金，属于其生产经营活动中的正常融资行为；对于向中国长城资产管理股份有限公司河南省分公司（以下简称“长城资管河南分公司”）的质押融资，主要系发行人与长城资管河南分公司就自身债务实施债务重组，发行人将对永通公司及冷轧公司部分应收款项债权转让至长城资管河南分公司，由永通公司及冷轧公司承担后续还款义务，安钢集团通过质押发行人及中原证券股票的方式对前述债务提供担保。

整体而言，安钢集团的股权质押融资款项均用于安钢集团及其下属公司的正常生产经营和资金周转，并非以股份转让或控制权转让为目的，相关股份质押行为具有合理性。

（二）预警线平仓线设置

报告期内，控股股东安钢集团与质权人签署的质押合同中对预警线、平仓线的约定具体如下：

截至本回复出具日，针对前述股权质押对应的主债权本金偿还情况如下： 单位：万元

1、质押给中信信托的股份

根据安钢集团与中信信托有限责任公司签署的股权质押合同，当发行人股价触发预警线或平仓线价格且动态质押率超过 时，方触发预警或平仓情形。尽管发行人近期股价存在触发预警线及平仓线的情况，但动态质押率未超过 60%，因此不涉及触发预警及平仓情形。

截至本回复出具日，发行人股票收盘价为 1.72 元/股，前 20、60、120 交易日交易均价分别为 1.78 元/股、1.80 元/股和 1.84 元/股；自本次向特定对象发行股票董事会决议日至本回复出具日，公司股票收盘价在1.64元/股至1.93元/股波动。根据发行人与中信信托就前述质押预警及平仓的相关约定，尽管发行人股价存在触发预警线（1.84 元/股）及平仓线（1.70 元/股）的情形，但动态质押率尚未超过 60%，因此安钢集团无需向质权人补充担保或提前还贷等，亦不涉及触发强制平仓措施情形。

根据发行人与中信信托质押协议相关约定，动态质押率指标的计算本质系尚未偿还贷款本金扣除保证金后的余额占当前及新增抵质押物价值的比重。截至本回复出具日，发行人尚未偿还中信信托贷款本金余额为 30,000.00 万元，基于谨慎性原则，按前述期间内发行人二级市场股票最低收盘价 1.64 元/股计算质押股票价值，并以此对动态质押率进行测算，结果如下：

单位：万元

注 1：尚未偿还本金余额高于 2.6 亿元时，发行人尚未偿还主债权本金余额视作 2.6 亿元，已偿还主债权本金金额视作保证金余额，即当前保证金余额为 10,000.00 万元；

注 2：质押股票 10 日均线价格假定为前述发行人二级市场股票最低收盘价，即 1.64元/股。

根据上表可知，按照前述期间内发行人二级市场股票最低收盘价测算动态质押率为 53.02%，距离质押合同约定的动态质押率红线（即 60%）仍具有一定的安全边际；经测算，发行人二级市场股价降低至 1.45 元/股以下时，动态质押率方触及 60%的红线，该价格亦低于发行人截至本回复出具日的二级市场股价。若发行人未来股价水平出现大幅下滑情形，安钢集团可通过提前还款及新增抵质押物等方式确保动态质押率不高于 60%，整体来看触发预警及平仓风险较低。

2、质押给中原银行安阳分行的股份

根据安钢集团与中原银行安阳分行签署的股权质押合同，双方未就股份质押约定具体预警及平仓条款，未设置具体预警线或平仓线价格。

3、质押给长城资管河南分公司的股份

根据安钢集团与长城资管河南分公司签署的股权质押合同，当质押股票市值与未偿还主债权金额比重不高于 100%或72%时，即触发预警或平仓情形。

截至本回复出具日，安钢集团向长城资管河南分公司质押的股权分别为安阳钢铁 25,000 万股及中原证券 6,500 万股，主债务人尚未偿还的主债权金额为6,923.38 万元。按安阳钢铁及中原证券截至本回复出具日二级市场股票收盘价测算，前述质押股份市值规模约为 68,090.00 万元，与尚未偿还的主债权金额比重显著高于 100%，触发预警及平仓风险较低。

（三）后续债务偿还安排

截至本回复出具日，针对前述股权质押融资尚未偿还主债权本金金额合计81,420.38 万元，按主债务人分类列示如下：

单位：万元

前述主债务人具体债务偿还安排如下：

永通公司及冷轧公司合计尚需偿还主债权本金金额为 6,923.38 万元，尚未还款金额较小，后续拟通过自有货币资金及经营积累按期完成还款；前述还款完成后，安钢集团向长城资管河南分公司质押的 25,000.00 万股安阳钢铁股票将解除质押，前述股票可用作新增贷款的质押担保；

安阳钢铁尚需偿还主债权本金金额为 30,000.00 万元，后续债务偿还安排主要来源于自有货币资金及经营积累；此外，在上述质押借款到期前，安钢集团还可以通过办理展期或滚动质押的方式延长还款期限，偿还安排具有可行性；

安钢集团尚需偿还主债权本金金额为 44,947.00 万元，后续债务偿还安排主要来自于自身经营积累、投资分红、借新还旧、股东增资及借款，以及减持发行人部分股票等多种方式获取的资金，具体请参见“问题 1”之“一”之“（二）

未来还款的资金来源”相关内容；此外，在上述质押贷款到期前，安钢集团还可以通过办理展期或滚动质押的方式延长还款期限，偿还安排具有可行性。

（四）主要股东和实控人财务状况和清偿能力

截至本回复出具日，安钢集团直接持有发行人 67.86%股权，系发行人控股股东，亦是发行人唯一持股比例 5%以上的主要股东；发行人实际控制人为河南省国资委。

安钢集团整体财务状况良好，具有相应的清偿能力。截至 2026 年 6 月 30日，安钢集团的总资产规模为 2,349,975.41 万元，净资产规模为 1,088,854.60 万元（以上均为母公司口径，未经审计），资产规模较大。此外，根据东方金诚国际信用评估有限公司于 2026年 8 月27日出具的《安阳钢铁集团有限责任公司主体信用评级报告》（东方金诚主评字【2026】0840 号），评定安钢集团主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定。

经查阅安钢集团企业信用报告，截至报告期末，安钢集团各项业务经营正常，不存在不良或违约类贷款情形，也未被列入失信被执行人名单。安钢集团财务状况和财务清偿能力正常，与多家银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，具备相应的资金偿还能力，不存在不能清偿到期债务或者明显缺乏清偿能力的情形。

（五）发行人股价走势

以本次向特定对象发行股票董事会决议日（即2026年6月23日）为基准日，截至2026 年10月20日，发行人二级市场股票收盘价走势具体如下：

数据来源：Wind

如上图所示，安阳钢铁近期二级市场股价整体呈现小幅增长态势。截至本回复出具日，安阳钢铁二级市场股票收盘价为 1.72 元/股，较基准日收盘价基本持平，近期股价走势整体较为稳定。

（六）进一步说明是否存在较大平仓风险，以及公司应对措施

综前所述，安钢集团当前质押发行人股票不涉及触发平仓措施情形。安钢集团系国有控股公司，整体资信情况良好，就本次质押融资的还款来源包括自身经营积累、投资分红、借新还旧、股东增资及借款，以及减持发行人部分股票等多种方式，具备相应的资金偿还能力，有足够的风险控制能力，质押股权触发被强制平仓的风险较低。

此外，安钢集团将持续关注安阳钢铁股价波动情况及质押股份的履约保障比例变化，密切跟踪可能触及预警线或平仓线的风险情形。根据安钢集团出具的专项说明，如因市场出现极端变化导致安钢集团所持质押股份触及预警线或平仓线的，安钢集团将立即与质权方积极协商，及时采取包括但不限于提前还款、追加保证金或担保物、提前购回、办理展期、其他合法融资等有效措施，以有效应对平仓风险，维持安阳钢铁控制权稳定性。

三、请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 9条、第 11条进行核查并发表明确意见

（一）是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 9条相关规定

保荐人及发行人律师已按照《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9条的规定，对认购对象安钢集团认购资金来源等情况进行了核查，具体如下：

综上，安钢集团本次认购资金来源符合《监管规则适用指引——发行类第6号》“6-9向特定对象发行股票认购对象及其资金来源”的相关规定。

（二）是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 11条相关规定

保荐人及发行人律师已按照《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 11条的规定，对控股股东安钢集团所持发行人股份被质押的情况进行了核查，具体如下：

综上，安钢集团所持发行人股份质押系为满足安钢集团及下属公司日常经营的流动资金需求，具有合理性；结合质权人身份、质押合同中约定的平仓条款及发行人二级市场股价等计算，目前控股股东质押的股份被平仓的风险较小，不会对发行人控制权稳定产生重大不利影响，不构成本次发行的实质性障碍。

四、核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐人执行了下列核查程序：

1、查阅安钢集团与发行人签署的《附条件生效的股份认购协议》及补充协议，了解本次认购安排情况；

2、访谈安钢集团相关人员，了解安钢集团本次定增认购资金来源及落实情况、未来还款的资金来源安排等；

3、获取并查阅安钢集团本次定增认购自筹资金涉及的贷款行出具的《关于安阳钢铁股份有限公司股票增持项目业务合作的函》；

4、获取并查阅安钢集团质押发行人股票的相关质押合同及对应的主债权合同、贷款还款记录，以及发行人的相关公告文件；

5、获取并查阅安钢集团及其下属舞阳矿业、金数智科等子公司、河南资本集团相关主体的财务报表，安钢集团信用评级报告及企业信用报告；

6、通过中国执行信息公开网、信用中国等网站查询安钢集团的信用情况；

7、获取并查阅安钢集团出具的《关于股权质押风险防范及维持控制权稳定性的承诺函》《关于本次发行及认购相关事项的承诺函》等；

8、查阅《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条、第 11条相关规定，并逐一核对。

（二）核查意见

经核查，保荐人认为：

1、安钢集团本次认购所需资金全部来自安钢集团自有资金或自筹资金，其中自筹资金部分涉及向第三方金融机构借款情形，但不涉及进一步质押发行人股份的情况；对于自筹资金，安钢集团后续可通过自有资金、下属公司利润分配分红、股东增资款以及其他收入等多种方式获取的资金，按期向贷款银行足额偿还贷款本息，具备良好的还款能力；

2、发行人控股股东目前的质押情况不存在较大平仓风险，不会影响发行人控制权稳定；

3、安钢集团本次认购资金来源符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第 9 条相关规定；安钢集团所持发行人股份质押行为符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 11条相关规定。

问题 2

关于公司业务与经营情况。

根据申报材料，1）报告期内，公司营业收入分别为 4,215,090.47 万元、2,963,984.13 万元和 2,999,364.66 万元；归母净利润（扣非前后孰低）分别为-159,908.92 万元、-331,631.97 万元和-84,107.22 万元；报告期末，公司资产负债率为 91.49%。2）报告期末，公司其他货币资金余额为 641,035.67 万元。3）报告期各期末，发行人存货账面价值分别为 924,556.28万元、755,621.39万元和 942,327.41 万元。4）报告期各期末，发行人固定资产账面价值分别为1,588,691.16 万元、1,505,432.86 万元和 1,759,204.45 万元。5）报告期末，公司长期股权投资账面价值为 30,616.41 万元。

请发行人说明：（1）结合钢铁行业周期、原材料价格走势、主要产品价格变动情况、产能利用率波动、下游客户行业分布结构及需求变化，说明公司收入、毛利率、净利润变动的原因，与可比公司相关趋势是否一致；结合公司资产负债情况、业绩表现及净资产余额等，说明公司持续经营能力是否存在重大不确定性，相关风险提示是否充分；（2）列示公司报告期各期末货币资金明细及存放情况，说明公司大额其他货币资金的形成原因，资产受限的具体情况，与公司银行承兑汇票、信用证开具规模等是否匹配，是否存在质押、冻结等情形；（3）公司报告期内存货规模波动较大的原因；结合存货结构、库龄、周转率、期后结转情况、减值测试过程、可变现净值确定依据、同行业可比公司情况等，说明公司存货跌价准备计提是否充分；（4）结合产能利用率、产销率、产品价格、毛利率等指标，说明公司主要固定资产是否存在减值迹象，是否存在应计提未计提减值的情形；（5）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况；结合投资标的与公司业务的协同性，分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。

请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条、《监管规则适用指引—发行类第7号》第 1条对问题（5）进行核查并发表明确意见。

回复：

一、结合钢铁行业周期、原材料价格走势、主要产品价格变动情况、产能利用率波动、下游客户行业分布结构及需求变化，说明公司收入、毛利率、净利润变动的原因，与可比公司相关趋势是否一致；结合公司资产负债情况、业绩表现及净资产余额等，说明公司持续经营能力是否存在重大不确定性，相关风险提示是否充分；

（一）结合钢铁行业周期、原材料价格走势、主要产品价格变动情况、产能利用率波动、下游客户行业分布结构及需求变化，说明公司收入、毛利率、净利润变动的原因，与可比公司相关趋势是否一致

1、钢铁行业周期

钢铁行业具备显著的周期性特征，其发展与煤炭工业、采掘工业、冶金工业、动力、运输等高度相关，对于经济和商业周期的波动较为敏感，受上下游产业发展影响较大，属于典型的强周期行业。2022 年度以来，我国钢铁行业整体处于下行周期通道，受国内房地产市场持续调整、基建投资增速放缓等因素影响，钢材市场需求端整体疲软，市场呈现明显的供大于求格局。

根据中国钢铁工业协会统计数据，自 2022 年以来，我国钢材综合价格指数由 2022 年 1 月的 132.38 点下降至 2026 年 6 月的 93.31 点，降幅比例约为 29.51%；供给侧，钢铁行业面临上游原材料成本波动的持续压力；需求端，钢铁行业则面临房地产、基建等领域需求疲软与市场调整的多重挑战，钢材价格持续承压下行，整体景气度处于周期性底部。

2、原材料价格走势

报告期内，公司主要采购上游原材料包括矿石、煤炭、焦炭及废钢，其中，矿石及煤炭系发行人原材料的最主要构成部分。2023年度至 2025年度，受矿山产能及原煤产量持续释放带来的供给宽松，叠加下游钢铁行业进入下行周期导致需求端疲软的双重影响，矿石及煤炭等主要原料价格整体呈下行态势；2026 年1-6 月，铁矿石市场价格相较 2025 年末仍保持相对稳定，但煤炭方面受 2026 年5月下旬山西留神峪煤矿重大事故影响，阶段性供应及价格压力有所加剧，以山西省为首的煤炭市场价格于2026 年二季度迅速上升。

3、主要产品价格变动情况

报告期各期，发行人主要产品系板带材及高线，其销售价格情况如下：

单位：元/吨

2023年度至2025年度，公司主要钢材产品销售单价整体呈下降趋势。其中，板带材销售单价 2024年度和2025 年度分别同比下降7.12%和 9.98%，高线销售单价 2024 年度和 2025 年度分别同比下降 6.07%和 11.33%；2026 年 1-6 月，板带材和高线的销售价格与 2025 年基本持平。

报告期内，公司主要产品销售单价下降，主要受钢铁行业供需关系偏弱、下游需求变化及钢材市场价格整体下行等因素影响，与同期钢铁行业价格走势基本一致。

4、产能利用率波动情况

发行人采用长流程钢铁生产工艺，粗钢生产能力是衡量发行人生产规模和生产能力的核心指标。发行人炼钢工序形成的粗钢可根据市场需求及生产计划安排，通过不同轧制生产线加工形成板材、线材等不同钢铁产品，各类产品可根据市场需求、订单结构及生产组织情况进行灵活调整。因此，公司产能及产能利用率按照粗钢整体统计；主要产品产量及销量则按照实际产品类别分别统计，以反映各类产品的生产经营情况。

报告期内，公司粗钢的产能和产量情况如下：

注：报告期内，发行人存在“周口产业园产能置换一期一步工程”“周口产业园二期工程”等在建工程项目转固情形，前述项目属于产能置换范畴，不涉及新增粗钢产能情形。

报告期内，公司粗钢设计产能较为稳定。2023 年度，公司生产经营总体保持较高负荷；2024 年度，公司严格落实国家产能总量管控与粗钢产量压减政策要求，同时受钢铁行业景气度下行、市场需求偏弱等因素影响，公司合理调整生产经营安排、适当调整生产节奏，粗钢产量和产能利用率有所下降；2025年度，随着公司当年度粗钢产量指标有所放宽，公司持续优化生产组织、加强市场开拓并调整产品结构，粗钢产量和产能利用率有所回升；2026年1-6月，公司持续推进产品结构调整和研产销协同，产能利用率较 2025年进一步回升。

5、下游客户行业分布结构及需求变化

近年来，钢铁行业供需格局发生结构性变化，需求侧重心正从房地产基建加速转向制造业，钢铁行业下游汽车、机械、家电、船舶、航天等领域用钢均保持良好的市场需求，高性能、高附加值钢材市场需求持续增长，推动钢铁行业逐步向绿色化、智能化、高端化方向转型升级。

报告期内，发行人积极推动产品结构优化，主动减产建材等以房地产、基建为主要应用领域的低附加值产品，重点拓展高附加值的板带材及高线产品。报告期各期，发行人板带材及高线产品收入占主营业务收入比重分别为 73.06%、66.98%、81.75%和 95.99%，占比整体呈现持续上升趋势，相关产品主要应用于工业机械、汽车、家电、船舶、轨道交通等下游领域。在前述领域，发行人已经与诸多优质客户建立良好的合作关系，客户行业分布主要情况列举如下：

6、公司收入、毛利率、净利润变动的原因，与可比公司相关趋势是否一致

（1）公司收入变动原因及与可比公司相关趋势对比分析

1）公司收入变动原因分析

报告期各期，发行人营业收入分别为 4,215,090.47 万元、2,963,984.13 万元、2,999,364.66 万元和 1,491,944.06 万元，具体变动情况如下：

单位：万元

根据上表可知，2024年度，发行人营业收入较 2023年度同比下降29.68%；2025年度及2026年1-6月，发行人营收金额同比增减变动分别为1.19%和-3.84%，营收规模整体保持稳定，不涉及显著波动情形。

2024 年度，发行人营业收入较 2023年度明显下滑，主要系当年度主营业务收入规模下滑幅度较大所致。按产品类型列示发行人主营业务收入情况，具体如下：

单位：万元

整体而言，发行人2024年度主营业务收入较2023年度出现下滑，主要系发行人当年度板带材及高线产品产销量下降、市场销售价格下降，以及主动减产建材、型材产品等因素所致，具体分析如下：

①发行人严格落实国家产能总量管控与粗钢产量压减政策，2024 年度板带材及高线产品销量较 2023年度有所下降

2024 年度，发行人严格落实国家产能总量管控与粗钢产量压减政策，适当调整生产节奏，当年度板带材及高线产品销量较 2023 年度出现明显下滑。2024年度，发行人板带材及高线产品销售量分别为 512.01万吨和38.26 万吨，较2023年的 741.71 万吨和 52.96 万吨分别同比下降 30.97%和 27.76%，系发行人当年度主营业务收入下滑的主要因素之一。

②钢铁行业处于下行周期，钢材产品市场价格持续下降

2024 年度，钢铁行业正处于下行周期，钢材产品市场价格持续走低，具体请参见本题目之（一）之“3、主要产品价格变动情况”相关内容。

③发行人持续优化产品结构，主动减产、减销建材及型材等低附加值产品

报告期内，发行人除板带材、高线外的其他主营业务产品销售收入分别为1,111,866.05 万元、956,510.51 万元、536,090.11 万元和 58,321.42 万元，主要由建材、铸管、型材等产品构成。2024年度，发行人其他主要产品收入较 2023年度有所下降，主要系在国内商品房开发、施工需求大幅萎缩背景下，房地产建材市场需求持续走弱，公司推动产品结构优化转型，主动减少建材产品的生产及销售、并对型材相关产线实施排产转移，导致当年度建材、型材等产品收入规模大幅减少所致。

2）公司收入变动与可比公司相关趋势对比分析

报告期各期，发行人与可比公司营业收入变动情况如下：

单位：万元

数据来源：可比公司定期报告。

2024 年度及 2026 年 1-6 月，发行人营业收入均呈现下行趋势，与可比公司整体不存在显著差异。

2025 年度，多数可比公司受产能产量指标管控以及钢材市场价格持续承压等因素影响，营收规模进一步下滑；同期，发行人营业收入较 2024 年度有所增长，主要系发行人下属周口公司 “周口产业园二期工程”项目当年度部分转固，周口公司实现宽厚板等板带材产品的量产及销售，叠加当年度公司粗钢产量指标有所放宽等因素影响，带动发行人当年度钢材产销量较 2024 年明显增长，相关差异具有合理性。

（2）公司毛利率变动原因及与可比公司相关趋势对比分析

1）公司毛利率变动原因分析

报告期内，发行人综合毛利率分别为 1.99%、-5.34%、5.94%和-0.89%，主营业务毛利率分别为 1.80%、-5.87%、5.40%和-1.47%，呈现波动趋势，具体分析如下：

2024 年度，发行人主营业务毛利率较 2023年度同比下滑 7.67个百分点，主要系当年度板带材、高线、建材等钢材产品市场价格下降；其中，板带材单价由3,806.05 元/吨降至 3,535.00 元/吨，同比降幅达到 7.12%；高线单价由 3,630.84元/吨降至 3,410.41 元/吨，同比降幅达到 6.07%；叠加发行人减产导致固定资产折旧等成本单位分摊规模较高等因素，导致发行人当年度毛利率有所下滑。

2025 年度，发行人主营业务毛利率较 2024年度有所提升，主要系当年度铁矿石及煤炭等上游主要原材料市场价格下降，发行人合理安排采购时点，当年度板带材、高线以及建材等产品单位材料成本显著下降；尽管同期前述产品市场价格亦有所下降，但发行人单位成本降幅高于单位收入下降幅度，拉动发行人当年度毛利率有所回升。

2026 年 1-6 月，发行人主营业务毛利率较 2025 年度出现下滑，主要系受煤炭等上游原材料市场价格上涨、钢材产品销售价格持续承压，以及周口公司在建工程转固导致折旧费用规模增长等因素共同影响所致。

2）公司毛利率变动与可比公司相关趋势对比分析

报告期内，发行人与同行业上市公司的主营业务毛利率的比较情况如下：

数据来源：可比公司定期报告。

2023 年度至2025年度，发行人主营业务毛利率水平与同行业可比公司均呈现先减后增趋势，整体不存在重大差异。

2026 年1-6月，发行人主营业务毛利率水平下降且降幅高于可比公司，主要系发行人当期煤炭采购均价较 2025 年度有所上升，2026年5 月下旬山西留神峪煤矿重大事故发生后，山西省煤矿安全检查趋严，进一步加剧了煤炭阶段性供应及价格压力，山西省煤炭市场价格迅速上涨，且相较新疆、福建等地涨幅更大；发行人煤炭原料主要向山西焦煤集团等山西省煤炭厂商进行采购，导致煤炭等原材料采购成本有所增加；同时，2025 年下半年度，发行人下属周口公司“周口产业园产能置换一期一步工程”“周口产业园二期工程”实现部分转固，转固金额合计约47.58 亿元，前述固定资产折旧费用规模的增加导致发行人 2026年1-6月单位制造费用有所增长，前述因素共同导致发行人 2026 年 1-6 月主营业务毛利率水平下降且降幅高于可比公司，相关差异具有合理性。

（3）公司净利润变动原因及与可比公司相关趋势对比分析

1）公司净利润变动原因分析

报告期各期，发行人实现净利润规模分别为-157,791.57 万元、-337,657.34万元、-88,735.38 万元和-140,332.58 万元，呈现波动趋势，具体如下：

单位：万元

根据上表可知，报告期内，发行人净利润水平波动主要受营业收入及营业成本变动的综合影响较大。

2024 年度，发行人净利润亏损较 2023年度进一步扩大，主要系当年度受减产以及钢材市场价格下行等因素影响，营收规模降幅超过营业成本所致；2025年度，发行人净利润亏损较 2024 年度显著收窄，主要系当年度原材料采购成本大幅下降，发行人营业毛利水平显著回升，叠加当年度出售下属永通公司及豫河公司取得一定规模投资收益等因素所致；2026年1-6月，发行人受煤炭等上游原材料价格上涨以及大额在建工程转固等因素影响，营业毛利再次由盈转亏，导致当期整体净利润水平有所下降并出现亏损。

2）公司净利润变动与可比公司相关趋势对比分析

报告期内，发行人与同行业可比公司净利润变动趋势比较情况如下：

单位：万元

数据来源：可比公司定期报告。

2024年度及2025年度，发行人及可比公司净利润平均水平均呈现先降后增趋势，整体变动趋势不存在显著差异。

年 月，可比公司净利润变化差异较大，其中中南股份、新钢股份、三钢闽光由盈转亏，重庆钢铁亏损同比增加，与发行人净利润变动趋势相似；酒钢宏兴、八一钢铁净利润亏损同比收窄，其中，酒钢宏兴主要系当期研发费用同比大幅下降，研发投入金额较去年同期减少约 3.92 亿元；八一钢铁主要系具备一定焦煤自主供给能力，成本端受煤炭市场价格波动影响相对较小；同时，八一钢铁积极推动产品结构调整与高端化转型，深化降本增效措施，取得一定成效。整体而言，发行人与前述可比公司净利润变动趋势差异具有合理性。

（二）结合公司资产负债情况、业绩表现及净资产余额等，说明公司持续经营能力是否存在重大不确定性，相关风险提示是否充分

1、资产情况

报告期各期末，发行人资产构成情况如下：

单位：万元，%

报告期各期末，公司总资产规模分别为 4,350,953.52 万元、4,215,958.33 万元、 4,523,187.21 万元和 4,507,334.56 万元，整体呈现先减后增趋势。其中，发行人流动资产中，各期末货币资金余额分别为759,467.43万元、511,539.99万元、702,078.53 万元和628,422.12万元，货币资金与存货共同构成发行人流动资产的最主要部分。

2、负债情况

报告期各期末，发行人负债构成情况如下：

单位：万元，%

报告期各期末，公司总负债规模分别为 3,610,285.78 万元、3,773,875.94 万元、4,138,056.28 万元和 4,258,953.09 万元，呈现持续增长趋势，主要系发行人长期应付款规模持续增加所致。发行人长期应付款主要由应付融资租赁款和安钢集团借款构成。2024年度及2025 年度，发行人应付融资租赁款及安钢集团借款规模较 2023 年度显著提升，主要系发行人受业绩亏损及支付周口产业园项目工程款等因素影响，资金压力增大所致。

3、业绩表现

报告期各期，发行人净利润分别为-157,791.57 万元、-337,657.34 万元、-88,735.38万元和-140,332.58万元，呈现波动趋势；发行人经营业绩主要受钢材市场价格变动、钢材销量情况及上游铁矿石、煤炭等原材料价格波动综合影响，具体请参见问题 2 之（一）之“6、公司收入、毛利率、净利润变动的原因，与可比公司相关趋势是否一致”之“（3）公司净利润变动原因及与可比公司相关趋势对比分析”相关内容。

4、净资产余额

报告期各期末，发行人净资产余额分别为740,667.74万元、442,082.39万元、385,130.93 万元和248,381.47万元。受业绩持续亏损影响，发行人净资产规模持续下降。

5、公司持续经营能力是否存在重大不确定性，相关风险提示是否充分

报告期内，发行人存在净利润持续亏损、净资产规模持续下降情形，其经营业绩主要受钢材市场价格变动、钢材销量情况及上游铁矿石、煤炭等原材料价格波动综合影响。考虑到发行人所处钢铁行业具有显著的周期属性，其运行态势与宏观经济高度同步，且同时依赖于煤炭、采矿、能源、运输等多个上游产业，上下游的景气变化与成本波动会直接传导至钢铁需求，从而强化了宏观经济周期对钢铁行业的冲击。

在不利的外部环境下，行业内竞争力弱的中小企业加速出清，钢铁行业集中度持续提高。发行人作为河南省唯一的千万吨级钢铁联合上市企业，是区域钢铁产业标杆企业，承担中原地区高端钢材保供、产业升级的核心职能，在生产设备、技术研发、人才储备及成本控制等方面存在一定优势。随着近年来国家持续“严禁新增产能”与“实施产量压减”，行业内低效产能逐步出清，未来钢铁行业的供需关系有望逐步修复到良性的水平。发行人作为中原地区的行业龙头企业，未来业绩亏损有望逐步收窄乃至恢复盈利。

为降低未来相关不利因素对经营业绩的影响，公司制定了一系列业绩改善措施，具体如下：

（1）持续加大研发投入，加快推进特钢转型

报告期各期，发行人研发费用金额分别为125,097.44万元、101,394.34万元、112,227.65 万元和50,142.14万元，整体保持较高的研发投入水平。报告期内，公司积极优化产业布局，坚定不移地推进工艺改进与升级，深度聚焦特钢战略转型，不断强化先进钢铁材料的效益贡献与市场支撑；公司以硅系、锰系、镍系、稀土系“四大系列”为引领，持续优化产品结构，深耕高端装备用钢、特种合金材料等领域，不断提升核心产品竞争力。随着公司特钢系列产品产销规模扩大、高附加值产品占比逐步提升，未来公司钢材业务毛利率有望进一步改善，促进公司整体经营业绩水平回升。

（2）秉持“老客户深耕+新客户突破”营销策略，加强市场开发力度

报告期内，公司坚持以客户为中心，构建“老客户深耕+新客户突破”并举的市场开发体系，持续优化客户结构，提升市场占有率与品牌影响力，以求进一步扩大收入规模，改善业绩水平。

存量市场方面，公司推行“客户经理—技术专家—生产调度”三级响应机制，通过驻点服务、月度回访与季度复盘等精细化运营手段，深度对接老客户生产计划与原料需求，有效提升复购率；增量市场方面，公司组建多支驻点攻坚小组，深入山东、湖北等核心市场，持续开拓特钢领域客户，并积极拓展新能源装备制造、汽车产业供应链等领域优质客户，为巩固高附加值产品市场份额奠定良好的客户基础。

（3）采用“长协+现货”组合的采购模式，合理安排采购节奏，规避上游原材料市场价格大幅波动风险

报告期内，发行人持续拓宽优质采购渠道，全力推进采购环节降本增效，采用“长协+现货”组合采购的模式，基于自身对铁矿石、煤炭等大宗商品市场价格走势的研判，合理安排采购计划，减小原材料市场价格大幅波动对自身经营业绩的影响。在适当条件下，公司还将适时开展商品期货套期保值业务，有效防范和化解大宗原材料价格波动风险。

整体而言，虽然报告期内公司存在净利润持续亏损、净资产规模持续下降的实际情况，但公司已制定了有效的应对策略，预计相关不利因素不会形成短期内不可逆转的下滑。随着公司加速推进特钢转型战略，公司前期在研发等方面投入将形成规模效益，转化为公司的核心竞争力，进一步提升公司整体业绩水平和抗风险能力，预计公司持续经营能力不存在重大风险。

对于潜在的持续经营能力风险，发行人已在《募集说明书》“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“三、财务风险”中进行了补充披露：

“（一）业绩持续亏损的风险

发行人所处钢铁工业系典型的周期性行业，近年来受宏观环境等因素影响，钢铁行业整体处于弱周期运行，钢厂普遍处于微利或亏损状态。报告期各期，受钢材价格持续承压下行、上游原材料市场价格波动等因素综合影响，发行人归母净利润金额分别为-155,423.86 万元、-327,106.87 万元、-49,698.59 万元和-118,092.29万元，整体处于持续亏损状态。

2026 年上半年度，钢铁行业整体仍处于深度调整期，钢材价格仍处于低位运行，原材料成本压力虽有所缓解但依然显著；若未来宏观经济、行业竞争情况、原材料供应及价格、产业政策等发生重大不利变化，导致发行人营业收入的增长不及预期，产品结构不能实现优化调整，成本费用不能得到有效控制，则发行人在未来可能存在持续亏损甚至亏损幅度扩大的风险，或对发行人持续经营能力造成不利影响”。

二、列示公司报告期各期末货币资金明细及存放情况，说明公司大额其他货币资金的形成原因，资产受限的具体情况，与公司银行承兑汇票、信用证开具规模等是否匹配，是否存在质押、冻结等情形；

（一）报告期各期末货币资金明细及存放情况

报告期各期末，公司货币资金明细如下：

单位：万元

报告期各期末，公司货币资金余额分别为759,467.43万元、511,539.99万元、702,078.53万元和628,422.12万元，主要存放于国有大型银行和股份制上市银行。公司货币资金结构以其他货币资金为主，报告期内占货币资金总额的比例分别为81.22%、93.99%、91.31%及 92.46%，占比较高，主要系公司日常经营大量采用银行承兑汇票及信用证进行结算所致。

报告期各期末，公司银行存款及其他货币资金存放情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司银行存款及其他货币资金主要存放于国有大型商业银行和全国性股份制商业银行，两类机构存放金额合计占比分别为 84.23%、79.12%、77.68%和 81.26%。

（二）大额其他货币资金的形成原因

公司其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金及信用证保证金，报告期各期末，两者合计占其他货币资金的比例分别为 99.09%、98.80%、99.84%和 99.83%。

公司拥有较大规模其他货币资金，主要系由于银行承兑汇票与信用证为公司主要的采购支付方式。在上游原材料价格高企、房地产建材等下游行业需求不景气的行业背景下，钢铁企业普遍面临较大的经营与资金压力。基于公司与供应商、银行长期稳定的战略合作关系，公司充分利用银行信用与供应商信用，通过开具银行承兑汇票及信用证进行采购结算，以缓解日常经营资金压力。该等资金规模与公司的业务模式及所处行业周期特征高度契合，具有合理的商业背景。

（三）货币资金受限的具体情况

报告期各期末，公司货币资金的受限具体情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司受限货币资金主要为银行承兑汇票保证金和信用证保证金，两类保证金合计占同期受限货币资金的比例分别为 99.31%、99.12%、99.72%和 99.53%。相关保证金系公司办理银行承兑汇票及信用证结算业务时缴存；其余受限资金主要为履约保证金、保函保证金及受限银行存款。

（四）与公司银行承兑汇票、信用证开具规模等是否匹配

报告期各期末，公司开具信用证、银行承兑汇票规模与对应缴纳保证金情况如下：

单位：万元

2026 年 6 月末，公司信用证余额为 690,207.00 万元，银行承兑汇票余额为414,648.86 万元，合计 1,104,855.86 万元；对应的信用证保证金和银行承兑汇票保证金分别为 326,640.51 万元和 253,409.65 万元，合计 580,050.16 万元，综合保证金比例为 52.50%。2023 年末、2024 年末及 2025 年末，公司综合保证金比例分别为 54.08%、51.80%及55.98%。报告期内，综合保证金比例总体稳定，信用证及银行承兑汇票余额与保证金规模的变动方向一致，公司缴存的保证金规模与相关业务余额总体匹配。

（五）是否存在质押、冻结等情形

报告期各期末，公司受限货币资金的具体构成及金额已在上表列示。其中，2026 年 6 月末受限银行存款为 1,756.57 万元，系相关下属公司与供应商存在工程结算争议，供应商申请诉前财产保全，致使相关银行账户被冻结；该账户目前仍处于冻结状态。上述冻结金额占 2026 年 6 月末公司货币资金余额的 0.28%。除已列示的保证金及受限银行存款外，公司货币资金不存在其他质押、冻结、共管或用途限制情形。

三、公司报告期内存货规模波动较大的原因；结合存货结构、库龄、周转率、期后结转情况、减值测试过程、可变现净值确定依据、同行业可比公司情况等，说明公司存货跌价准备计提是否充分；

（一）公司报告期内存货规模波动较大的原因

公司存货主要由原材料、在产品及库存商品构成，其规模变化与生产安排、原材料储备、产品结构及采购和生产成本变化有关。报告期各期末，公司存货具体情况如下：

单位：万元

1、2024年末存货规模下降的原因

2024 年末，公司存货账面价值较上年末下降 18.27%，主要系生产规模下降、备货安排调整及存货成本变化所致。

2024 年度，公司落实粗钢产量管控及减量提质要求，粗钢产量由 2023年度的 918 万吨下降至 697 万吨，原材料采购及生产周转库存需求相应减少。同时，受行业需求偏弱影响，公司结合生产计划主动控制备货规模，叠加主要原材料及产品成本变化，存货账面余额较上年末减少 142,745.71万元。此外，公司根据期末存货成本与可变现净值的比较结果计提跌价准备，存货跌价准备余额较上年末增加26,189.17 万元，进一步降低了存货账面价值。

2、2025年末存货规模上升的原因

2025年末，公司存货账面价值较上年末增加186,706.01万元，增幅为24.71%。其中，存货账面余额增加179,971.06万元，存货跌价准备余额减少6,734.96万元。

从存货构成看，原材料账面余额增加 137,456.56万元，占存货账面余额增量的 76.38%，是当年存货规模增加的主要来源；在产品和库存商品账面余额分别增加 24,604.59 万元和 17,909.91 万元。

原材料储备增加主要与生产恢复、项目投产及产品结构调整有关。2025 年度，公司粗钢产量由 697万吨上升至 786万吨，生产用料需求增加；随着相关新建项目陆续投产，以及先进钢铁材料生产占比提升，公司相应增加原辅材料和备品备件储备。同时，公司结合冬季环保管控、天气及运输条件对物资调运的影响，合理安排年末原材料安全库存，以保障生产连续性。

3、2026年 6月末存货规模上升的原因

2026 年 6月末，公司存货账面价值较 2025 年末增长 7.95%。同期，存货账面余额增加 74,871.35万元，其中，在产品和库存商品分别增加 23,567.10万元和

49,756.62 万元，合计占增量的 97.93%；原材料增加 1,547.63 万元。上半年存货增长主要体现为生产加工及产成品环节的库存增加。

2026 年上半年，公司调整高炉运行安排，生产规模扩大，粗钢产量达到 430万吨，生产周转库存需求相应增加。同时，先进钢铁材料生产占比提升，相关产品在冶炼、加工及交付等环节的工艺要求较高，部分产品生产周期较长、单位生产成本较高，带动期末在产品及库存商品余额增加；此外，当期煤炭、焦炭等原材料价格有所上涨，亦拉动存货规模整体上升。

综上，报告期内公司存货规模变化主要受生产规模、原材料储备、产品结构及成本变化等因素影响，与公司实际生产经营安排相适应。

（二）结合存货结构、库龄、周转率、期后流转情况及减值测试等，分析存货跌价准备计提的充分性

1、存货结构

报告期各期末，公司存货由原材料、在产品、库存商品构成，报告期内，公司存货结构情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司原材料账面余额占存货账面余额的比例分别为 63.36%、65.49%、67.50%和62.84%，是存货的主要组成部分。公司钢铁生产具有连续性，铁矿石、煤炭等主要原材料的采购及运输需要一定周期，公司结合生产计划、采购周期及供应情况保持相应原材料储备，原材料占比较高与其生产经营特点相符。

在产品主要为处于生产加工过程中的钢坯及其他在制品，其余额和占比随生产投入、加工周期及完工入库安排变化。2026年6月末，在产品账面余额较 2025年末增加 23,567.10万元，与当期生产规模扩大及产品结构调整有关。

库存商品余额主要受产品完工及发货安排影响。2025 年末，库存商品账面余额较上年末增加 17,909.91 万元，但由于原材料余额增幅更大，库存商品占存货账面余额的比例由 17.10%下降至 15.78%。2026年6月末，库存商品余额及占比有所上升，与当期生产规模、产品结构及发货安排有关。

总体而言，公司存货以生产所需原材料及生产过程中的在产品为主，各类存货余额及占比变化与采购、生产和销售安排相衔接。

2、存货库龄

报告期各期末，公司存货库龄情况如下：

单位：亿元

报告期各期末，公司原材料、在产品和库存商品一年以内库龄金额占其账面余额的比例情况如下：

报告期各期末，公司存货库龄主要集中在一年以内，占比分别为 96.18%、96.06%、96.03%和 95.97%。一年以上存货占比较低，主要包括部分原辅材料、在产品及特殊规格产成品等。公司在判断存货跌价风险时，会结合存货的具体用途、实物状态、后续生产使用或销售安排及可变现净值进行分析。对于长库龄存货，重点关注其是否仍具备生产使用价值或销售条件，并将规格、质量及预计处置方式等因素纳入可变现净值判断。

3、存货周转情况

报告期内，公司存货周转率分别为 4.15 次、3.72 次、3.32 次和 3.16 次，其中2026 年上半年数据已经年化，整体呈下降趋势。

2024 年度，受行业需求偏弱及公司生产安排调整影响，产销规模下降，存货周转率相应降低。2025 年度，公司增加原材料储备，相关项目投产及产能爬坡带动生产周转库存增加，存货规模增长对周转率形成影响。2026 年上半年，公司生产规模及产品结构发生变化，在产品和库存商品余额增加，部分先进钢铁材料的加工及交付周期较长，存货周转率进一步下降。

上述变化与公司生产经营及备货安排有关。公司结合存货库龄、期后领用和销售情况及期末可变现净值测算，对周转率下降涉及的存货跌价风险进行综合判断。

4、期后结转情况

公司选取矿石、焦煤、废钢、钢坯及钢材等主要存货品类，分析各期末结存规模及期后领用、加工或销售情况。上述品类在 2023 年末、2024 年末、2025年末及2026年6月末的账面余额，分别占当期存货账面余额的81.73%、77.05%、72.59%及72.03%，能够反映主要生产原料及产品的期后流转情况。

相关品类期后领用、加工或销售数量与期末结存数量的比较如下：

注：2023 年末、2024 年末及 2025 年末存货对应的期后结转统计期间分别为次年 1-3 月，2026年 6 月末对应的期后统计期间为 2026 年 7-8 月。上表期后结转金额为对应期末结存存货在统计期间内的结转金额，不包含统计期间新增存货的结转金额。

从具体品类看，矿石类存货在 2023 年末、2024 年末及 2025 年末的期后三个月结转比例分别为 78.10%、68.91%和 62.62%，2026 年 6 月末存货在期后两个月的结转比例为 44.66%。铁矿石主要依赖进口，采购和领用受港口到货、长协及现货采购节奏、生产用料安排等因素影响；公司亦需保持一定安全库存，因此各期结转比例有所波动。

焦煤类存货在2023年末至2025年末的期后三个月结转比例分别为90.51%、90.83%和 89.81%，2026 年 6 月末存货在期后两个月的结转比例亦达到 85.85%。焦煤是高炉连续生产所需的主要燃料，期末储备在较短时间内持续投入生产，期后领用比例保持较高水平，与其生产用途相符。

废钢类存货在2023年末至2025年末的期后三个月结转比例分别为76.54%、62.69%和 87.14%，2026 年 6 月末存货在期后两个月的结转比例为 49.50%。废钢投入量受铁水与废钢成本价差、转炉热平衡要求、炼钢设备检修及产品品种结构等因素共同影响，领用节奏因而存在波动。报告期各期末废钢类存货库龄均在一年以内，公司结合后续生产使用安排及期末可变现净值判断其跌价风险。

钢坯类在产品在 2023 年末至 2025 年末的期后三个月结转比例分别为89.32%、72.47%和62.90%，2026年6月末存货在期后两个月的结转比例为48.80%。钢坯结转除受炼钢产出规模影响外，还与后续轧钢产线排产、计划性检修、春节假期及不同规格订单的加工周期有关。2025 年末钢坯在次年一季度的结转比例相对较低，主要与上述轧制及交付安排有关；相关钢坯后续仍按生产计划继续加工。钢坯期后结转比例的变化与其所处生产工序及后续加工安排相衔接。

钢材类库存商品在2023年末至2025年末的期后三个月销售结转比例分别为74.01%、75.12%和 69.29%，2026 年 6 月末存货在期后两个月的销售结转比例为69.56%。在 2026 年统计期间较短的情况下，期末结存钢材仍有较大部分实现销售，表明主要产成品保持持续销售和去化。

总体而言，公司主要存货具有明确的生产用途及销售去向，期后结转情况总体良好，存货规模及周转变化与正常生产经营需求相匹配。

5、存货跌价测试过程及可变现净值确定依据

公司于资产负债表日以期末存货明细及账面成本为基础，结合产品价格、生产工艺及成本资料，对库存商品、在产品和原材料分别测算可变现净值，并按照成本与可变现净值孰低确定存货跌价准备。具体如下：

（1）库存商品

公司按照产品品种、牌号、规格及质量状况匹配预计售价。为执行销售合同持有的存货，以合同价格为基础；无合同或超过合同订购数量的存货，以相应产品挂牌价格并结合实际成交折扣确定预计售价。无对应挂牌价格的，根据公司“基价加价”定价政策确定；现行定价政策亦未覆盖的，参考相同或类似产品的市场价格，并考虑质量状况及销售条件。预计售价扣除销售费用及相关税费后确定可变现净值。期后价格资料仅在能够反映资产负债表日存货价值状况时作为参考。

（2）在产品

对于拟继续加工的钢坯等在产品，公司根据拟生产成品的预计售价，结合工艺路线、成材率、工序定额及实际成本水平，扣除至完工尚需发生的加工成本、预计销售费用及相关税费，确定可变现净值；拟直接对外销售的在产品，则以预计售价扣除销售费用及相关税费后确定可变现净值。

（3）原材料

对于用于生产的原材料，公司先结合拟生产产成品的成本与可变现净值判断是否存在跌价风险；需要进一步测算的，按照相应工艺路线，将产成品预计售价扣除其他材料投入、后续加工成本、销售费用及相关税费后，折算确定期末原材料的可变现净值。其中，铁矿石等铁前原料结合“原材料—铁水—钢坯—钢材”的投入产出关系，以及配料结构和耗用定额测算；备品备件等辅助材料结合后续使用安排及实物状态判断其可变现净值。

（4）测算结果复核

公司核对测算范围与期末库存明细、账面成本的对应关系，复核预计售价、成材率、后续加工成本、销售费用及相关税费等关键参数，并重点关注长库龄、质量异常及销售受限存货。公司将测算的可变现净值与相应存货成本比较，确定期末应计提的存货跌价准备。

报告期各期末，公司存货跌价准备余额如下：

单位：万元

报告期各期末，公司存货跌价准备余额分别为 14,976.18 万元、41,165.35万元、34,430.39 万元及 34,430.39 万元，占存货账面余额的比例分别为 1.59%、5.17%、3.52%及 3.27%。

2024 年度，受产品销售价格下降及存货成本变化等因素影响，公司存货跌价准备余额增加。2025年末，存货跌价准备余额较上年末减少 6,734.96万元。2026年 6月末，存货跌价准备余额与 2025年末一致；由于同期存货账面余额增加，其占存货账面余额的比例由 3.52%下降至3.27%。

2026 年上半年，公司板带材和高线平均销售价格分别为 3,177.86 元/吨和3,049.75 元/吨，较 2025 年度总体稳定；原燃料及单位产品成本上升使当期毛利率承压。毛利率变动主要反映当期已销售产品的收入和成本情况，期末存货跌价则以期末结存存货的成本与可变现净值比较结果为依据。2026 年 6 月末，公司以期末结存存货为基础，结合存货实际成本、相关产品预计售价、至完工尚需发生的成本、预计销售费用及相关税费，对原材料、在产品及库存商品进行了减值测算。测算结果显示，期末存货跌价风险较 2025 年末未发生重大变化，存货跌价准备余额能够覆盖期末结存存货的跌价风险。2026 年上半年，公司未新增计提、转回或转销存货跌价准备；截至 2026年6月末，存货跌价准备计提充分。

6、同行业可比公司情况

报告期各期末，公司存货跌价准备占存货账面余额的比例与可比公司平均水平比较如下：

报告期各期末，公司存货跌价准备占存货账面余额比例随钢铁行业周期波动。2024年行业景气度探底，钢价大幅下行，公司计提比例提升至 5.17%，高于可比公司平均水平；2025年末至2026 年6月末，随着市场行情边际修复，计提比例逐年回落至 3.52%、3.27%，2026 年6月末计提比例高于可比公司均值，处于行业中游水平。公司存货跌价计提政策符合会计准则，结合存货可变现净值动态测算，计提充分，存货跌价准备占存货账面余额的比例处于同行业可比上市公司的区间范围内，相较可比公司不存在明显差异，符合行业及发行人实际情况，具备合理性。

综上，报告期内，公司存货规模及结构变化与生产规模、原材料储备及产品结构调整等经营安排相适应，具有合理性。公司存货库龄主要集中在一年以内，主要原材料及产品在期后持续投入生产或实现销售。公司结合存货持有目的、实际状态及预计使用销售安排，按照成本与可变现净值孰低原则进行减值测试，对成本高于可变现净值的部分计提跌价准备，存货跌价准备计提充分。

四、结合产能利用率、产销率、产品价格、毛利率等指标，说明公司主要固定资产是否存在减值迹象，是否存在应计提未计提减值的情形；

（一）公司主要固定资产及相关经营指标情况

1、公司主要固定资产情况

公司主要固定资产包括钢铁生产相关的房屋及建筑物、机器设备及运输设备等。报告期各期末，公司固定资产账面价值及减值准备情况如下：

单位：万元

2025 年末，公司固定资产账面价值较上年末增加，主要与周口产业园相关项目建设完成并转入固定资产有关。截至 2026 年 6 月末，公司房屋及建筑物、机器设备及运输设备的账面价值分别为 538,403.09 万元、1,137,613.70 万元和5,050.33 万元。公司主要生产资产分布于股份公司本部、周口公司及冷轧公司，用于钢铁冶炼、轧制及相关配套生产活动。

2、公司产能利用率情况

公司采用长流程钢铁生产工艺，炼钢环节形成的粗钢可进一步加工为不同类型的钢材产品，因此以粗钢口径列示整体产能利用率，具体情况如下：

注：2026 年上半年产能按年度产能折算半年口径列示

2024 年度，公司产能利用率有所下降，主要受到钢铁行业需求偏弱、生产调控及公司相应调整生产节奏等因素影响。2025年度及2026 年上半年，公司粗钢产能利用率逐步回升，其中 2026年上半年较2025年度有较大幅度提高，反映出公司主要生产设备的整体利用水平有所改善。

公司根据市场需求及生产经营安排组织生产，报告期内产能利用率变化主要与行业环境及生产安排有关。随着产能利用水平回升，公司现有生产设施持续发挥生产作用，为相关资产组未来经营现金流量的实现提供了支持。

3、主要产品产销量情况

报告期内，公司主要产品产销量及产销率情况如下：

报告期内，公司板带材和高线产品产销率总体保持较高水平。2026 年上半年，板带材产销率为 101.06%，高线产销率为 99.29%，主要产品生产与销售规模总体匹配，产销衔接正常，为相关生产资产持续发挥效用提供了支持。

4、主要产品价格和毛利率情况

报告期内，公司主要产品平均销售价格如下：

单位：元/吨

报告期内，公司主要产品及整体业务毛利率如下：

2023 年至2025年，公司主要钢材产品平均销售价格持续下降，主要受到钢铁行业供需变化影响。

2024 年度，公司主要产品毛利率下降并转为负值，主要系钢材销售价格下降，叠加原材料采购时点与市场价格变动存在差异、产量下降导致单位固定成本上升等因素，产品成本未能与售价同步下降。

2025 年度，随着主要原燃料采购成本下降、采购及生产组织优化和产量恢复，公司单位产品成本下降幅度超过销售价格下降幅度，板带材、高线及主营业务毛利率均有所改善。

2026年上半年，公司板带材、高线平均销售价格较2025年度基本保持稳定；同期毛利率较 2025 年度有所下降，主要是产品成本上升所致，相关产品单位营业成本变化如下：

单位：元/吨

2026 年上半年，公司主要产品单位成本上升，而销售价格总体稳定，导致毛利率下降。其中，单位成本变化主要受到煤炭等原燃料价格上涨因素影响。总体来看，公司主要产品产销衔接正常，产能利用水平有所改善，但原燃料成本及产品成本结构变化对盈利能力形成压力。公司将上述盈利能力变化纳入相关资产组的减值判断，并通过减值测试评价其对资产可收回金额的影响。

（二）主要固定资产减值迹象识别及减值计提情况

1、公司结合经营指标及资产使用情况识别减值迹象，分类开展减值测试

公司于各资产负债表日结合行业环境、产能利用率、产销率、产品价格、毛利率及资产实际使用状态等因素识别固定资产减值迹象。对于已停止使用且无继续使用价值的资产，公司按单项资产估计可收回金额，并对可收回金额低于账面价值的部分计提减值准备；对于难以独立产生现金流入的生产资产，公司结合所属生产资产组合开展减值测试。

2、对于停止使用且无继续使用价值的设备，公司已计提相应减值准备

报告期内，公司结合产能布局优化及产品结构调整安排，推进 100吨电炉产能置换，并调整相关型材生产业务。随着相关业务及生产安排调整，部分原有生产设施退出生产使用范围。

公司在 2025年末减值判断中，结合相关资产实际使用状态及后续使用安排，将已停止使用且无继续使用价值的型材机组、100吨电炉及相关配套设施，与持续投入生产的资产相区分，单独测算可收回金额，并对账面价值高于可收回金额的部分计提减值准备。

上述资产不再通过持续生产经营产生现金流量，公司按预计残值测算其可收回金额，不再以未来生产经营收益支撑其账面价值。截至 2025 年末，相关资产计提减值前账面价值为 5,919.50 万元，可收回金额为 413.27 万元，计提减值准备5,506.23 万元，具体如下：

单位：万元

上述资产减值准备占计提减值前账面价值的 93.02%。其中，相关房屋及建筑物已全额计提减值，机器设备及运输设备减值后的账面价值为测算保留的预计残值。公司已对上述资产单独确认减值损失，未继续将其作为正常生产资产，以持续经营现金流量作为其价值依据。

截至 2026 年 6 月末，上述已计提减值资产的停用状态、实物状况及后续使用安排较 年末未发生重大变化，公司亦无新增停产资产，相关固定资产减值准备余额保持为 5,506.23万元。相关资产停止使用、不再产生生产经营现金流

量的影响已纳入前述减值处理。

综上，公司已将相关业务调整及设备停止使用的情况纳入固定资产减值判断，对已停止使用且无继续使用价值的相关资产单独测算可收回金额，并对其账面价值高于可收回金额的部分计提相应减值准备，相关停用资产的价值损失已在财务报表中予以反映。

3、对于其他固定资产，公司结合所属资产组开展减值测试，相关减值准备计提充分

（1）相关资产的测试范围

公司结合生产经营组织、资产实际使用情况及未来经营安排，分别以安阳钢铁母公司、周口公司及冷轧公司的相关生产资产组合开展减值测试。各生产主体的主要生产环节在原料供应、能源动力、生产组织和产品销售等方面相互衔接，相关资产共同服务于生产经营。

公司根据各生产主体的实际经营情况和未来经营安排，测算相应生产资产组合的预计未来现金流量现值，并与同一测试范围的账面价值进行比较。相关测试范围与资产实际使用情况及价值实现方式相匹配。

（2）2023年末及 2024年末减值判断情况

2023 年末，公司结合当期经营情况及主要生产资产的实际使用状态识别固定资产减值迹象。2023 年度，公司粗钢产能利用率为 89.65%，板带材、高线产销率分别为 99.68%和101.47%，主营业务毛利率为1.80%，主要生产资产持续用于生产经营。结合上述经营指标及资产使用情况，公司 2023 年末未计提固定资产减值准备。

2024 年度，公司受钢材销售价格下降及生产安排调整等因素影响，主营业务毛利率有所下降。公司于2024 年末对相关资产开展减值判断，具体情况如下：

单位：万元

（3）2025年末减值测试情况

2025 年末，对于纳入持续经营生产体系的相关资产，公司通过预计未来现金流量折现测算其价值，并与相应测试范围的账面价值进行比较。各主体相关测试结果如下：

单位：万元

截至 2025 年末，安阳钢铁母公司、周口公司及冷轧公司相关生产资产组合的预计未来现金流量现值分别高于相应测试范围账面价值 275,370.89 万元、182,923.83 万元和 18,899.43 万元，高出比例分别为 30.84%、19.39%和 8.96%，相关生产资产组合无需追加计提减值准备。

上述减值测试已结合 2025 年度钢铁行业及公司实际经营情况，对相关生产主体的产销量、产品销售价格、原燃料及其他生产成本、生产经营安排和资产使用状态等因素进行预测，相关经营情况已在预计未来现金流量测算中予以反映。

虽然公司 2025 年度仍处于经营亏损状态，但主要生产体系持续运行，主要产品保持正常生产和销售，2025 年度产能利用率及主要产品毛利率较 2024年度均有所改善。根据相关生产资产组合的未来经营安排及预计现金流量测算结果，各生产资产组合的预计未来现金流量现值均高于相应账面价值。

同时，对于已停止使用且无继续使用价值的相关固定资产，公司已结合其实际使用状态测算可收回金额，并计提固定资产减值准备 5,506.23 万元。安阳钢铁母公司、周口公司及冷轧公司相关生产资产组合的减值测试结果显示无需进一步计提减值准备。因此，公司 2025 年末固定资产减值准备计提充分，不存在应计提未计提减值准备的情形。

（4）2026年 6月末结合实际经营情况对前次测试结果进行复核

截至 2026年6月末，公司结合当期实际生产经营情况，对 2025年末减值测试采用的主要假设及相关生产资产组合的可收回金额进行了复核。公司重点比较了 2026 年上半年实际产销量、产能利用率、产品销售价格、单位生产成本及毛利率等指标与前次测试预测情况的差异，并分析相关差异对剩余期间预计未来现金流量的影响。

公司2025年末减值测试采用的主要假设与2026年上半年实际经营情况对比如下：

年上半年，公司生产负荷与前次预测水平基本一致，主要生产设施持续运行，板带材及高线产销率分别为 101.06%和 99.29%，主要产品产销衔接正常。同时，受产品售价及成本变化影响，公司实际毛利率低于前次预测。针对上述差异，公司未仅沿用 2025 年末的测试结论，而是结合当期经营情况及后续生产经营预测，对相关生产资产组合补充开展模拟测算。

本次模拟测算覆盖 2026年至 2035年。其中，安阳钢铁本部、周口公司及冷轧公司 2026 年度预测净利润分别为-149,154.21 万元、-51,335.74 万元和-23,000.00万元，均按亏损情形进行预测，将当期经营承压因素纳入测算，未以 2026 年度立即恢复盈利作为测算前提。后续年度，公司结合各生产主体的经营预测测算盈利及相应现金流。其中，安阳钢铁本部及周口公司考虑钢铁行业周期性和未来市场饱和因素，2031年至2035年预测净利润在 2030年基础上逐年下降 5%，将中长期盈利回落因素纳入测算。

公司将模拟测算的预计未来现金流量现值与截至 2026 年 6 月末相应测试范围的账面价值进行比较，具体结果如下：

单位：万元

经测算，安阳钢铁母公司、周口公司及冷轧公司相关生产资产组合的预计未来现金流量现值分别高于相应账面价值 88,423.07 万元、279,584.08 万元和17,364.94 万元。在将2026年度预计亏损及后续经营预测纳入测算后，相关生产资产组合的预计未来现金流量现值仍高于账面价值。因此，2026 年上半年部分经营指标低于前次预测的情况未导致相关生产资产组合发生需追加确认的减值损失。

此外，截至 2026 年 6 月末，前期已计提减值准备的停用资产状态未发生重大变化，公司不存在新增停产资产，固定资产减值准备余额为 5,506.23万元。

综上，公司已结合 2026 年上半年实际经营情况，对前次减值测试结果进行复核，并针对经营指标变化补充开展模拟测算。测算结果表明，相关生产资产组合的预计未来现金流量现值仍高于账面价值；前期已计提减值资产的状态未发生重大变化。因此，截至 2026 年 6 月末，公司固定资产减值准备计提充分，不存在应计提未计提减值准备的情形。

五、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况；结合投资标的与公司业务的协同性，分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。

（一）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况

1、财务性投资的认定标准

根据《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第 18号》，对财务性投资说明如下：

（1）财务性投资的类型包括不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等；

（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资；

（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%（（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）；

（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。

2、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务

性投资情况

公司于 2026 年 6 月 23 日召开了 2026 年第七次临时董事会会议，审议通过了本次向特定对象发行股票方案及相关议案。自本次发行相关董事会决议日前六个月至本问询函回复出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资的情况，具体说明如下：

（1）类金融业务

自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在投资融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情况，亦无拟实施投资类金融业务的计划。

（2）非金融企业投资金融业务

自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在投资金融业务的情形，亦无拟投资金融业务的计划。

（3）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司未成立集团财务公司。

（4）与公司主营业务无关的股权投资

自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施与公司主营业务无关的股权投资。

（5）设立或投资产业基金、并购基金

自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在已投资或拟投资产业基金、并购基金的情形。

（6）拆借资金

自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在已对外拆借或拟对外拆借资金的情形。

（7）委托贷款

自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在委托贷款的情况，亦无拟实施委托贷款的计划。

（8）购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在购买或拟购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形。本次发行完成前，发行人亦无拟实施财务性投资及类金融业务的情形。

（二）结合投资标的与公司业务的协同性，分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求

截至 2026 年 6 月末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。发行人可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的相关报表科目情况如下：

单位：万元

注：截至 2026 年 6 月末，发行人其他资产科目均与发行人日常经营相关，不属于财务性投资。

（1）其他应收款

截至 2026年6月末，发行人其他应收款账面余额为 43,035.71 万元，账面价值为41,994.99 万元，具体构成情况如下：

单位：万元

注：上表中，“其他”主要系应收仓储费、下道费、施工电费等。

截至 2026 年 6 月末，发行人其他应收款主要为保证金等，不属于财务性投资。

（2）其他流动资产

截至 2026年6月末，发行人其他流动资产账面价值为 38,869.00 万元，具体构成情况如下：

单位：万元

截至 2026 年 6 月末，发行人其他流动资产主要为待认证进项税、待抵扣进项税和预缴个人所得税，不属于财务性投资。

（3）其他权益工具投资

截至 2026 年 6 月末，发行人其他权益工具投资账面价值为 10,000.00 万元，主要系持有的平煤神马集团 0.4729%股权。平煤神马集团是国内知名的炼焦煤和电煤生产基地，发行人对平煤神马集团的投资有利于巩固与上游企业的合作关系，保证发行人原材料的供应稳定，加强与上游供应商的紧密联系和合作，系发行人围绕产业链上下游获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合发行人主营业务及战略发展方向。自发行人 2005 年入股平煤神马集团至本报告期末，发行人累计向平煤神马集团采购炼焦煤、焦炭等金额合计 94,257.68 万元。公司与平煤神马集团的交易系围绕自身主营业务开展，平煤神马集团与公司业务具有良好的协同性，公司对平煤神马集团的投资不属于财务性投资。

（4）长期股权投资

截至 2026年6月末，发行人长期股权投资账面价值为 30,616.41 万元，主要

为对联营企业的投资，具体情况如下：

单位：万元

公司对前述企业的股权投资均属于系围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及未来战略发展方向。该投资不以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资，具体如下：

1）安铁运输

安铁运输由公司与郑州市铁路局于 2008 年合资成立，主要从事铁路客货运输相关业务，重点聚焦于安李铁路支线和安阳钢铁铁路专用线的经营管理，旨在提高铁路运能、扩大铁路运量，有助于提升公司铁矿石、煤炭等上游大宗原材料及钢材产品的运输效率、节省运输成本，符合公司主营业务及战略发展方向。自公司于 2008 年投资设立安铁运输至报告期末，公司累计向安铁运输采购运输服务等金额合计 41,961.34万元。公司与安铁运输的交易系围绕自身主营业务开展，安铁运输与公司业务具有良好的协同性，公司对安铁运输的投资不属于财务性投资。

2）易联物流

易联物流主要从事钢材及煤炭等大宗商品贸易业务，系公司与中国矿产有限责任公司于 2017 年合资设立。原材料采购方面，公司与易联物流在煤炭等领域签署年度采购协议，易联物流凭借与山西焦煤等优质煤厂的良好合作关系，能够为公司提供稳定的煤炭等原料供应；产品销售方面，公司就板带材等钢材产品与易联物流签署年度销售协议，易联物流基于自身在河南省及周边省份的客户资源，有助于为公司进一步开拓下游市场，符合公司主营业务及战略发展方向。自公司于 2017 年投资设立易联物流至报告期末，公司累计向易联物流采购煤炭、废钢等原材料金额合计 1,651,902.46 万元，累计向易联物流销售钢材产品金额1,766,415.68 万元。公司与易联物流的交易系围绕自身主营业务开展，易联物流与公司业务具有良好的协同性，公司对易联物流的投资不属于财务性投资。

3）瓦日铁路建设

瓦日铁路建设主要从事安西铁路联络线及物流园项目的建设运营，项目建成后，安阳西站将能够与瓦日铁路相连接，有利于完善区域性铁路交通运输体系、充分发挥晋豫鲁铁路的运力，有助于公司提高铁矿石、煤炭等原材料的铁路运能、提升运输效率、节省运输成本，符合公司主营业务及战略发展方向。自公司于2019 年投资设立瓦日铁路建设至报告期末，公司尚未与瓦日铁路建设发生采购交易，主要系前述安西铁路联络线及物流园项目尚未建设完毕。瓦日铁路建设与公司业务具有良好的协同性，公司对瓦日铁路建设的投资不属于财务性投资。

4）豫东港务

豫东港务主要从事沈丘港口物流园码头项目的建设运营，项目建成后，公司下属周口公司将依托沙颍河通江达海的内河航运体系，发挥水路运输优势，避免对公路或铁路等陆上运输方式的过度依赖，有利于进一步加强周口公司铁矿石等原料的保障能力，提升上游原材料及钢材产品的运输效率、节省运输成本，符合公司主营业务及战略发展方向。自公司于 2021 年投资设立豫东港务成立以来至报告期末，公司累计向豫东港务采购运输及装卸等劳务金额合计 2,437.00 万元。公司与豫东港务的交易系围绕自身主营业务开展，豫东港务与公司业务具有良好的协同性，公司对豫东港务的投资不属于财务性投资。

5）龙都电磁

龙都电磁主要从事取向硅钢产品的研发、生产及销售，系公司与包头威丰新材料有限公司于 2022 年在周口市合资设立，旨在加速推动公司特钢转型、优化产品结构、进一步提升公司市场竞争力。

设立初始，公司持有龙都电磁 51%股权，系龙都电磁控股股东；自龙都电磁成立以来，受缺少就近热轧原料保障影响，其生产硅钢所需热轧坯料运输路途远、物流成本高，原材料端成本劣势突出，盈利持续承压；基于前述背景，公司选择在原料供给更充足、运输半径更短的安阳市新设南方电磁公司，继续推进硅钢产品的研发工作，并于 2023 年 4 月将持有的部分龙都电磁股权转让给包头威丰新材料有限公司和沈丘国有投资集团有限公司，转让完成后，公司持有龙都电磁34%股权，不再对龙都电磁具有控制权；2026年8月，为进一步优化公司业务结构、聚力发展安阳本部硅钢项目，避免龙都电磁经营承压对公司业绩造成不利影响，公司拟通过挂牌方式出售所持龙都电磁剩余股权，出售完成后，公司将不再持有龙都电磁股权。

整体来看，公司对龙都电磁的股权投资属于围绕产业链上下游以获取技术为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向。自公司于 2022 年投资设立龙都电磁以来至报告期末，公司累计向龙都电磁销售硅钢冷轧卷等金额合计76.95 万元。公司与龙都电磁的交易系围绕自身主营业务开展，龙都电磁与公司业务具有良好的协同性，公司对龙都电磁的投资不属于财务性投资。

（5）其他非流动资产

截至 2026年6月末，发行人其他非流动资产账面价值为 27,742.93万元，系预付的购买土地使用权款项。

综上，截至 2026年6月末，发行人不存在财务性投资。

六、请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条、《监管规则适用指引—发行类第 7号》第 1条对问题（5）进行核查并发表明确意见。

（一）关于《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条的相关核查

经核查，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形，发行人满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。

综上所述，发行人符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条的相关规定。

（二）关于《监管规则适用指引—发行类第 7号》第 1条的相关核查

经核查，发行人不属于类金融机构，本次发行募集资金未直接或变相用于类金融业务。

综上所述，发行人符合《监管规则适用指引—发行类第7 号》第1条的相关规定。

七、核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对业绩下滑与持续经营相关事项，保荐人主要履行了以下核查程序：

（1）查阅钢铁行业研究报告，了解钢铁行业发展趋势及供需情况；

（2） 查阅发行人粗钢产能产量相关统计资料、主要产品售价情况，以及主要原材料公开市场价格数据；

（3）访谈发行人主要管理人员、查阅发行人定期报告并查阅同行业可比公司定期报告，了解发行人收入、净利润、毛利率波动的原因及合理性，分析发行人收入、净利润及毛利率与可比公司的变动趋势差异；

（4）访谈发行人主要管理人员、查阅发行人定期报告，了解发行人报告期内经营业绩、资产负债情况，了解发行人针对持续经营风险的应对措施及成效；

（5）查阅募集说明书，了解持续经营风险的披露情况。

针对货币资金相关事项，保荐人主要履行了以下核查程序：

（1）查阅发行人报告期内审计报告、2026年半年度报告、货币资金明细及各下属单位相关科目余额表，核对货币资金余额、构成及存放机构分类与财务报表和明细资料的勾稽关系；

（2）了解发行人采购结算及资金管理方式，查阅其他货币资金明细，分析银行承兑汇票保证金、信用证保证金等大额其他货币资金的形成原因；

（3）取得报告期各期末银行承兑汇票、信用证余额及对应保证金资料，复核保证金比例的计算结果，并结合相关业务规模及报告期变动情况分析其匹配性；

（4）查阅受限货币资金明细，结合银行函证及相关业务资料，核查各类保证金和受限银行存款的金额、性质及受限原因；了解银行存款冻结事项的形成原因和进展，复核相关金额及披露情况。

针对存货相关事项，保荐人主要履行了以下核查程序：

（1）查阅发行人报告期财务报表及各期末存货明细，核对存货规模、结构及跌价准备余额；访谈发行人相关人员，了解存货规模波动的主要原因；

（2）了解发行人存货管理和跌价准备计提的相关政策及流程，核查存货跌价准备的计提方法；

（3）查阅存货库龄资料，复核存货周转率的计算情况，结合存货结构及生产经营情况分析库龄和周转率变动的合理性；

（4）查阅主要存货的期后领用、加工及销售资料，分析各期末存货的期后结转情况；

（5）查阅存货跌价准备测算资料，复核各类存货可变现净值的确定方法、主要测算依据及测算结果，分析跌价准备计提的充分性；

（6）核对存货跌价准备的期初、期末余额及期间变动情况，结合 2026年6月末减值测算和上半年经营情况，分析当期未新增计提跌价准备的依据；

（7）查阅同行业可比公司定期报告，比较存货跌价准备计提比例，并分析差异的合理性。

针对固定资产相关事项，保荐人主要履行了以下核查程序：

（1）查阅发行人报告期内审计报告、2026年半年度报告、固定资产明细及减值准备明细，核对固定资产账面价值、减值准备余额与财务报表及相关明细资料的勾稽关系；

（2）取得并复核发行人报告期内产能、产量、销量、销售价格、单位成本及毛利率等资料，核对主要经营指标的计算结果，分析相关指标变化与生产经营情况及固定资产减值迹象的关系；

（3）查阅相关设备的资产明细、使用状态及生产安排资料，复核型材机组、100 吨电炉及相关配套设施的减值测算过程、可收回金额和减值准备计提金额；

（4）查阅 2024 年末及 2025 年末相关生产资产组合的减值测试资料，了解安阳钢铁母公司、周口公司及冷轧公司的测试范围，以及测试范围账面价值、预计未来现金流量现值和测试结果的计算；

（5）比较2025年末减值测试所采用的 2026年度主要预测指标与 2026年上半年实际经营情况，查阅发行人结合经营变化开展的补充模拟测算资料，复核相关生产资产组合截至2026年6月末的账面价值、预计未来现金流量现值及差额；

（ ）结合截至 年 月末主要生产设施的使用情况和前期已计提减值资产的状态，复核当期固定资产减值迹象识别及减值准备余额。

针对财务性投资相关事项，保荐人执行了下列核查程序：

（1）查阅《证券期货法律适用意见第 18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等关于财务性投资及类金融的相关规定；

（2）查阅发行人董事会决议、定期报告等公告文件，确认是否存在本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日已实施或拟实施的财务性投资；

（3）查阅《安阳钢铁股份有限公司 2026年半年度报告》等公告文件，了解发行人其他应收款、其他流动资产、其他权益工具投资、长期股权投资、其他非流动资产等相关科目附注情况，核查是否存在财务性投资情形；

（4）沟通了解发行人对外投资的背景、目的及被投企业的主营业务，取得并查阅前述被投企业的出资协议、财务报表及审计报告等相关文件，通过公开信息检索被投企业的经营情况、业务情况等，检索发行人上下游行业信息，分析被投企业与发行人主营业务在技术、原料、渠道等方面的协同效应。

（二）核查意见

经核查，保荐人认为：

1、报告期内，发行人营业收入、毛利率及净利润呈现波动趋势，其经营业绩主要受钢材市场价格变动、钢材销量情况及上游铁矿石、煤炭等原材料价格波动综合影响；发行人2024年度营业收入、毛利率及净利润变动趋势与可比公司不存在显著差异，但在2025年度及 2026年1-6月与部分可比公司变动情况存在一定差异，主要系发行人与同行业可比公司受上游原材料价格波动影响程度不同、发行人 2025年度产销量明显提升以及存在大额在建工程转固等因素所致，相关差异具有合理性。

2、报告期内，发行人存在净利润持续亏损、净资产规模持续下降的实际情况，但发行人已制定了有效的应对策略；随着发行人加速推进特钢转型战略，发行人前期在研发等方面投入将形成规模效益，转化为公司的核心竞争力，进一步提升公司整体业绩水平和抗风险能力，预计公司持续经营能力不存在重大风险；募集说明书已对持续经营的相关风险进行充分提示。

3、报告期内，发行人大额其他货币资金主要为办理银行承兑汇票及信用证业务所缴存的保证金，其形成与发行人采购结算方式相符，具有合理性；银行承兑汇票、信用证业务余额与对应保证金规模总体匹配，综合保证金比例未发生重大异常波动。发行人已披露报告期各期末受限货币资金的构成及金额；2026年6月末因诉前财产保全被冻结的银行存款为 1,756.57万元，占同期货币资金余额的0.28%。除已披露的保证金及受限银行存款等事项外，不存在其他重大质押、冻结情形。

4、报告期内，发行人存货规模波动主要受生产经营、原材料储备、产品结构及成本变化等因素影响，具有合理性；发行人存货跌价准备计提方法符合企业会计准则规定，计提充分。

5、报告期内，发行人已结合产能利用率、产销率、产品价格、毛利率及资产使用状态等因素识别固定资产减值迹象。发行人固定资产减值准备计提充分，不存在应计提未计提减值准备的情形。

6、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形；发行人满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第1条的相关要求；发行人不属于类金融机构，本次发行募集资金未直接或变相用于类金融业务；发行人符合《监管规则适用指引—发行类第 7 号》第 1 条的相关规定。

其他问题

请发行人说明：报告期内，公司及子公司受到的行政处罚是否属于重大违法行为，是否构成本次再融资的实质障碍。

请保荐机构及发行人律师结合《证券期货法律适用意见第 18号》第2条进行核查并发表明确意见。

回复：

一、报告期内发行人及子公司受到行政处罚的情况

报告期内，公司及子公司受到的行政处罚（罚款金额超过 0.1 万元）共 11项，其中发行人4项、冷轧公司 1项、安钢建设公司1项、永通公司 5项。相关处罚事由、整改情况及主管部门意见如下：

注：永通公司原为发行人控股子公司。发行人于 年向控股股东安钢集团出售所持永通公司全部 78.1372%股权，永通公司自 2025 年 12 月起不再纳入发行人合并报表范围。上述处罚均发生于其纳入发行人合并报表范围期间，已纳入本次核查。部分事故发生于年，但行政处罚决定作出于报告期内，故一并列示。

此外，报告期内还有4项单笔罚款金额不超过 0.1万元的行政处罚，未在上表逐项列示。其中，永通公司因购买高锰酸钾、过氧化氢、硝酸银后未按规定向公安机关报备相关购买及流向信息，被责令改正并处罚款 1,000 元；安钢建设公司因所属运输车辆存在超限运输行为，分别被处罚款 800 元、600 元和 200 元。上述处罚所涉行为均系公司日常经营管理中的具体事项，单笔罚款金额较小且未导致停产停业、吊销许可证等情形，不构成重大违法行为。

二、上述行政处罚不构成重大违法行为，不构成本次发行的实质性法律障碍

根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条，重大违法行为的认定应结合违法行为性质、处罚依据及情节、实际损害后果和有权机关意见等进行判断。

符合行为轻微且罚款较小、处罚依据未认定为情节严重或有权机关出具非重大违法证明等规定情形的，经中介机构明确核查，可以不认定为重大违法行为；但导致严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响等情形的除外。

结合上述规定，发行人及相关子公司的行政处罚不构成重大违法行为，具体分析如下：

（一）涉及安全事故的处罚适用一般事故或相应违法行为的处罚规定，相关主管部门已就事故性质及整改情况作出认定

上述第 1、2、5、6、7项处罚涉及安全事故，每起事故造成 1人死亡，相关事故均经主管部门认定为一般事故。

其中，第1项处罚针对发行人将生产经营项目交由不具备相应安全生产条件的承包商实施的行为，依据《安全生产法》第一百零三条第一款处以 10 万元罚款，为该项处罚所适用罚款区间的下限；第 2项处罚依据《特种设备安全法》第九十条第一项，适用一般事故对应的处罚规定；第 5、6、7项处罚依据《安全生产法》第一百一十四条第一款第一项，分别处以 38万元、47.5 万元和50万元罚款，均属于一般事故对应的处罚范围。相关处罚未按较大及以上事故或情节特别严重、影响特别恶劣的情形实施处罚。

针对上述事故，发行人及有关子公司已从承包商准入、作业现场管理、设备防护、操作规程、人员培训及责任落实等方面完成整改，并缴纳相应罚款。相关应急管理及市场监督管理部门已出具证明，对事故等级、整改完成情况及违法行为性质作出确认。

上述判断综合考虑了事故调查认定、发行人及相关子公司的具体责任、处罚所适用的法律规定及处罚档次、整改落实情况和主管部门意见。相关事项不属于《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的情节严重行政处罚，亦不属于该规定所列重大人员伤亡或社会影响恶劣等例外情形，不构成重大违法行为。

（二）安全隐患管理、证照变更及备案事项已完成整改，不属于情节严重的违法行为

上述第 3、4、8项处罚分别涉及危险化学品经营许可证主要负责人变更、安

全隐患治理及安全设备维护等事项。

其中，第3项系许可证记载事项未及时办理变更，不涉及未取得许可证经营或超许可范围经营，发行人已取得变更后的许可证。第 4、8 项涉及的设备及作业场所隐患已完成整改，相关主体未因拒不整改或情节严重而被责令停产停业整顿。第8项6.3万元罚款系针对不同违法行为分别裁量、合并处罚，并非对单项违法行为适用情节严重的处罚档次。相关应急管理部门已出具证明，确认上述行为不属于性质恶劣、情节严重的行为。

结合违法行为性质、处罚依据、整改情况及主管部门意见，上述事项不属于情节严重的行政处罚，不构成重大违法行为。

（三）环保处罚未造成严重环境污染，相关主管部门已明确认定不属于重大违法违规行为

上述第 9 至 11 项处罚分别涉及粉尘排放控制、可燃性气体回收利用装置运行及挥发性有机物废气治理设施使用，均依据《大气污染防治法》第一百零八条作出处罚，罚款金额分别为 6.7829 万元、7.6057万元和4.4686 万元。

永通公司已针对上述问题完成厂房及收尘设施修复、煤气回收利用装置修复及伴燃设施增设、废气治理设施维护等整改，并缴纳罚款。相关处罚决定未认定上述行为造成严重环境污染，亦未因拒不改正对永通公司实施停产整治等进一步处罚。安阳市生态环境局于 2026 年10月出具证明，确认相关罚款已缴纳、整改已完成，上述处罚不属于重大违法违规行为。

因此，上述环保处罚不构成重大违法行为。

对于前述未在表格中逐项列示的 4 项小额处罚，单笔罚款金额均不超过 0.1万元。结合处罚所涉行为、处罚金额及处罚文书载明的情节，该等行为不构成重大违法行为。

（四）上述处罚不构成本次发行的实质性法律障碍

发行人及相关子公司已针对上述处罚及事故落实整改措施，并缴纳相应罚款，未因上述事项受到刑事处罚或被吊销相关经营许可证。结合违法行为性质、事故等级、处罚依据及处罚档次、整改情况和主管部门意见，上述事项不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不属于《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第六项规定的禁止发行情形，不构成本次向特定对象发行股票的实质性法律障碍。

三、核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐人主要履行了以下核查程序：

1、查阅发行人报告期内的年度报告、2026 年半年度报告等信息披露文件，以及发行人及相关子公司的专项信用报告，核对行政处罚的披露及核查范围；

2、查阅行政处罚决定书、事故调查报告及相关批复等文件，核查违法行为事实、事故后果、责任认定、处罚依据及处罚内容；

3、查阅罚款缴纳凭证、整改报告及相关说明，核查罚款缴纳和整改措施落实情况；

4、查阅应急管理、市场监督管理及生态环境等主管部门出具的证明，并查询有关主管部门公开信息；

5、结合《上市公司证券发行注册管理办法》及《证券期货法律适用意见第18 号》第二条，对上述处罚是否构成重大违法行为及本次发行障碍进行逐项分析。

（二）核查意见

经核查，保荐人认为：

报告期内，发行人及相关子公司受到的上述行政处罚均已缴纳罚款并完成相应整改。结合违法行为性质、处罚依据及适用档次、事故等级和实际后果、主管部门意见等，相关行为不属于《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条规定的重大违法行为，亦未导致该条所列严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等情形；上述事项不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不属于《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第（六）项规定的禁止发行情形，不构成本次向特定对象发行股票的实质性法律障碍。

保荐机构整体意见

对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。

（以下无正文）

（本页无正文，为《安阳钢铁股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于安阳钢铁股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复报告》之签章页）

安阳钢铁股份有限公司

年 月 日

发行人董事长声明

本人已认真阅读安阳钢铁股份有限公司本次回复报告的全部内容，确认回的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

发行人董事长：

程官江

(本页无正文，为《安阳钢铁股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于安阳钢铁股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复报告》之签章页）

保荐代表人：

张烃烃

m18

江帆

2026.年10月20日

华泰联合证券有限责任公司

保荐人法定代表人声明

本人已认真阅读安阳钢铁股份有限公司本次回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐人法定代表人：

江禹

华泰联合证券有限责任公司

2026年10月20日