北京海润天睿律师事务所关于安阳钢铁股份有限公司2026 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）

[2026]海字第 057-2 号

北京市朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5/9/10/13/17 层

电话：010-65219696

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目 录

声明....3

《问询函》1.关于本次发行方案....5

一、安钢集团本次认购资金来源及落实情况，是否涉及融资、借款、进一步质押公司股份，最新进展情况，未来还款的资金来源....5

二、结合目前公司控股股东等股份质押的情况、预警线平仓线设置、后续债务偿还安排、主要股东和实控人财务状况和清偿能力、股价走势等，进一步说明是否存在较大平仓风险，以及公司应对措施....9

三、结合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条、第11条进行核查并发表明确意见....15

四、履行的核查程序、核查意见....18

《问询函》3.其他....20

一、报告期内，公司及子公司受到行政处罚的情况....20

二、上述行政处罚不构成重大违法行为，不构成本次发行的实质性法律障碍....23

三、履行的核查程序、核查意见....26

北京海润天睿律师事务所关于安阳钢铁股份有限公司2026 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）

[2026]海字第 057-2 号

致：安阳钢铁股份有限公司

根据发行人与本所签订的《法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《编报规则 12号》《律师证券业务管理办法》《律师证券执业规则》等有关法律法规、规范性文件和中国证监会的其他有关规定，以及本所与发行人签订的法律服务协议，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了[2026]海字第057号《北京海润天睿律师事务所关于安阳钢铁股份有限公司2026年度向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、[2026]海字第058号《北京海润天睿律师事务所关于安阳钢铁股份有限公司2026年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、[2026]海字第057-1号《北京海润天睿律师事务所关于安阳钢铁股份有限公司2026年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》。

本所现根据上海证券交易所出具的上证上审（再融资）[2026]285 号《关于安阳钢铁股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）并结合发行人实际情况及要求，出具本补充法律意见书。本补充法律意见书所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与《法律意见书》《律师工作报告》载明的含义相同。

声 明

为出具本补充法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：

1.为出具本补充法律意见书，本所依据《律师证券业务管理办法》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本补充法律意见书要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

2.本所及经办律师依据《证券法》《律师证券业务管理办法》和《律师证券执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3.本补充法律意见书依据中国现行有效的，或者在发行人及其境内控股子公司的相关行为、事实发生或存在时适用的法律、行政法规和规范性文件，并基于本所经办律师对该等规定的理解而出具。本所不保证所依据的中国法律、行政法规、规范性文件或对其的解释或执行，将来不会发生（具有或不具有追溯效力的）任何变更、修改、撤销。针对中国法律、行政法规、规范性文件中没有明确规定的具体要求，其解释和执行受限于中国相关立法、行政及司法机构的裁量权。

4.本所及本所经办律师对本补充法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于发行人向本所提供的发行人材料，且发行人已向本所保证了所有发行人材料的真实性、完整性和准确性。

5.本补充法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。本所对与中国境内法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。

6.对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于发行人、有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件、对发行人或其他第三方进行必要的调查、询问，并依赖有关方出具的说明、声明或其他证明文件作为出具本补充法律意见书的依据。

7.本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所需法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。除此之外，未经本所同意，不得用作其他任何目的。本所同意发行人部分或全部自行引用或根据证券监管部门审核要求引用本补充法律意见书中的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

现出具法律意见如下：

《问询函》1.关于本次发行方案

根据申报材料，1）公司本次向控股股东安钢集团发行股票募集资金总额预计不超过150,000万元，扣除发行费用后拟用于补充流动资金。2）安钢集团所持发行人股份存在质押情形，占其持有发行人股份总数的 49.97%，占发行人股份总数的 33.91%。

请发行人说明：（1）安钢集团本次认购资金来源及落实情况，是否涉及融资、借款、进一步质押公司股份，最新进展情况，未来还款的资金来源；（2）结合目前公司控股股东等股份质押的情况、预警线平仓线设置、后续债务偿还安排、主要股东和实控人财务状况和清偿能力、股价走势等，进一步说明是否存在较大平仓风险，以及公司应对措施。

请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第9条、第 11条进行核查并发表明确意见。

回复：

一、安钢集团本次认购资金来源及落实情况，是否涉及融资、借款、进一步质押公司股份，最新进展情况，未来还款的资金来源

（一）安钢集团本次认购资金来源及落实情况，是否涉及融资、借款、进一步质押公司股份，最新进展情况

安钢集团本次认购资金总额不超过 150,000.00 万元（含本数），认购资金全部来源于自有资金及自筹资金，具体如下：

单位：万元

1、自有资金

安钢集团及其控制的除发行人外的子公司主要从事选矿采矿、机械加工与维修、物流运输、国际贸易、综合利用、球墨铸管、冶金炉料、房地产开发及投资管理等业务。截至 2026 年 6 月 30 日，安钢集团合并口径及母公司单体口径主要财务指标情况如下：

单位：万元

注：以上财务数据未经审计。

根据上表可知，截至 2026 年 6 月 30 日，安钢集团母公司单体口径货币资金账面余额为 77,496.38万元，能够覆盖本次拟使用自有资金认购规模。

2、自筹资金

安钢集团后续拟通过银行并购贷款方式筹集约90,000.00 万元，用于支付自有资金外的剩余认购资金。截至本补充法律意见书出具日，安钢集团已与相关贷款行进行初步沟通并取得其出具的《关于安阳钢铁股份有限公司股票增持项目业务合作的函》，贷款行同意为安钢集团提供不超过 90,000.00万元人民币的并购贷款，贷款用途将专项用于安钢集团认购发行人本次发行的股份。安钢集团与贷款行尚未正式签署相关借款协议或授信协议，双方沟通谈判情况良好，预计安钢集团未来取得相关并购贷款不存在实质性障碍。

安钢集团于2026年8月出具了《关于本次发行及认购相关事项的承诺函》，承诺“安钢集团认购安阳钢铁本次发行股份的资金来源为自有资金及/或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用安阳钢铁及其关联方资金用于认购的情形，不存在安阳钢铁其他主要股东直接或通过其利益相关方向安钢集团提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。认购资金不存在来源于股权质押的情况”。

综前所述，安钢集团本次认购资金来源为合法拥有的自有资金及通过合法方式筹集的自筹资金。安钢集团本次认购资金来源中，自筹资金部分涉及向第三方金融机构借款情形，但不涉及进一步质押发行人股份的情况。

（二）未来还款的资金来源

根据安钢集团出具的专项说明，对于通过并购贷款取得的资金，安钢集团届时将按照签署的相关贷款合同约定，以自身经营积累、投资分红、借新还旧、股东增资及借款，以及必要时减持部分发行人股票等多种方式获取的资金，按期向贷款银行足额偿还贷款本息，具体如下：

1、自身经营积累

报告期各期，安钢集团合并口径及母公司口径营业收入情况如下：

单位：亿元

根据上表可知，报告期内，安钢集团母公司经营情况稳健，最近三年营业收入规模均超过 6 亿元，且营收规模整体呈现上涨趋势。安钢集团母公司主要经营渣铁资源化利用、来料加工、废钢贸易、医疗服务等多项业务，未来可凭借自身经营积累实现部分贷款本息的偿还。

2、投资分红

安钢集团系以钢铁业务板块为主，集采矿选矿、炼焦烧结、钢铁冶炼、轧钢及机械加工、冶金建筑、信息技术、物流运输、国际贸易、房地产等产业于一体的现代化钢铁集团，其下属舞阳矿业、金数智科等控股子公司均具备稳定、良好的盈利能力，能够基于自身盈利情况向安钢集团进行现金分红。其中，舞阳矿业主要从事铁矿采选及销售相关业务、金数智科主要从事信息提供集成服务，近三年舞阳矿业和金数智科营收及利润情况具体如下：

单位：万元

2023 年度至2025年度，舞阳矿业及金数智科基于自身业绩情况向安钢集团进行现金分红。除前述控股子公司外，安钢集团亦通过参股光大银行、中原证券等公司取得现金分红收益。2023年度至2025年度，安钢集团各年度合计取得前述公司现金分红款项分别为 13,973.16 万元、22,040.82 万元和14,755.26万元，预计未来仍能够持续取得现金分红款项并用于还本付息。

3、借新还旧

报告期内，安钢集团资信情况良好，与银行、信托等各大金融机构长期保持良好合作，在各大金融机构拥有较为充足的授信额度，不涉及违法违规或贷款逾期等不良诚信记录的情形。安钢集团的授信机构涵盖国有大型银行、股份制银行、地方银行及信托公司等，授信结构合理，亦不存在对单一金融机构高度依赖的情形。

截至报告期末，安钢集团母公司授信总额约16.52 亿元，且仍有尚未使用的授信额度，后续还可通过拓展其他合作金融机构等方式新增授信额度，预计现有及未来新增授信总额可保障安钢集团通过借新还旧的方式滚动偿付贷款，能有效保障长期有息负债的偿付需求，不存在较大刚性兑付压力。

4、股东增资及借款

截至本补充法律意见书出具日，安钢集团控股股东为河南钢铁、间接控股股东为河南资本集团，实际控制人为河南省国资委。根据河南资本集团 2026年上半年度财务报表，截至 2026 年 6 月 30 日，河南资本集团合并口径货币资金为 1,528,163.69 万元、交易性金融资产为 58,917.90 万元，流动资产总额为5,452,617.26 万元，具有较强的资金实力。

未来，河南资本集团可通过直接或间接对安钢集团实施注资或提供借款的方式，用于安钢集团偿还外部贷款；同时，河南资本集团亦可依托自身良好的信用资质，在安钢集团出现阶段性资金紧张时，联动银行、保险、信托等第三方金融机构，通过项目贷款等方式向安钢集团提供充足的资金支持。

5、必要时采取股票减持还款

本次发行前，安钢集团直接持有发行人 67.86%股权。本次发行完成后，安钢集团持有发行人股权比例将进一步上升，控制权稳定性将进一步加强。在符合相关减持规定的前提下，安钢集团必要时可通过减持部分发行人股份进行外部贷款的还款。

截至本补充法律意见书出具日，发行人尚未与贷款银行签署贷款合同。假设发行人 2026年12月完成本次发行，按照还款期限为 5年、贷款利率为3.50%（（ 参照当前五年期LPR）、每年偿还等额本金的还款方式测算，则安钢集团并购贷款初步还款计划安排如下：

单位：万元

综前所述，安钢集团未来还款来源多样且较为灵活，可通过自身经营积累、投资分红、借新还旧、股东增资及借款，以及必要时减持部分发行人股份等多种方式获取的资金向贷款行足额偿还贷款本息，还款安排合理可行。

二、结合目前公司控股股东等股份质押的情况、预警线平仓线设置、后续债务偿还安排、主要股东和实控人财务状况和清偿能力、股价走势等，进一步说明是否存在较大平仓风险，以及公司应对措施

（一）公司控股股东等股份质押的情况

截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东安钢集团所持发行人股份存在质押情形，具体股票质押情况如下表所示：

单位：万股

截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东安钢集团累计质押发行人股份数量 97,400万股，占其持有发行人股份总数的 49.97%，占发行人股份总数的 33.91%。其中，对于向中信信托有限责任公司（以下简称“中信信托”）的质押融资，主要系安阳钢铁向中信信托贷款用以偿还其与下属周口公司的存量负债，安钢集团通过质押发行人股票的方式对前述债务提供担保；对于向中原银行股份有限公司安阳分行（以下简称“中原银行安阳分行”）的质押融资，主要系安钢集团通过质押发行人股票的方式取得前述质权人贷款，用于补充安钢集团及下属公司流动资金，属于其生产经营活动中的正常融资行为；对于向中国长城资产管理股份有限公司河南省分公司（以下简称“长城资管河南分公司”）的质押融资，主要系发行人与长城资管河南分公司就自身债务实施债务重组，发行人将对永通公司及冷轧公司部分应收款项债权转让至长城资管河南分公司，由永通公司及冷轧公司承担后续还款义务，安钢集团通过质押发行人及中原证券股票的方式对前述债务提供担保。

整体而言，安钢集团的股权质押融资款项均用于安钢集团及其下属公司的正常生产经营和资金周转，并非以股份转让或控制权转让为目的，相关股份质押行为具有合理性。

（二）预警线平仓线设置

报告期内，控股股东安钢集团与质权人签署的质押合同中对预警线、平仓线的约定具体如下：

截至本补充法律意见书出具日，针对前述股权质押对应的主债权本金偿还情况如下：

单位：万元

1、质押给中信信托的股份

根据安钢集团与中信信托签署的股权质押合同，当发行人股价触发预警线或平仓线价格且动态质押率超过 60%时，方触发预警或平仓情形。尽管发行人近期股价存在触发预警线及平仓线的情况，但动态质押率未超过 60%，因此不涉及触发预警及平仓情形。

截至本补充法律意见书出具日，发行人股票收盘价为 1.72元/股，前20、60、120 交易日交易均价分别为 1.78 元/股、1.80 元/股和 1.84 元/股；自本次向特定对象发行股票董事会决议日至本补充法律意见书出具日，公司股票收盘价在 1.64 元/股至 1.93 元/股波动。根据发行人与中信信托就前述质押预警及平仓的相关约定，尽管发行人股价存在触发预警线（1.84元/股）及平仓线（1.70 元/股）的情形，但动态质押率尚未超过 60%，因此安钢集团无需向质权人补充担保或提前还贷等，亦不涉及触发强制平仓措施情形。

根据发行人与中信信托质押协议相关约定，动态质押率指标的计算本质系尚未偿还贷款本金扣除保证金后的余额占当前及新增抵质押物价值的比重。截至本补充法律意见书出具日，发行人尚未偿还中信信托贷款本金余额为30,000.00 万元，基于谨慎性原则，按前述期间内发行人二级市场股票最低收盘价1.64 元/股计算质押股票价值，并以此对动态质押率进行测算，结果如下：

单位：万元

注 1：尚未偿还本金余额高于 2.6 亿元时，发行人尚未偿还主债权本金余额视作 2.6亿元，已偿还主债权本金金额视作保证金余额， 当前保证金余额为 10,000.00 万元；

注 2：质押股票 10 日均线价格假定为前述发行人二级市场股票最低收盘价， 1.64元/股。

根据上表可知，按照前述期间内发行人二级市场股票最低收盘价测算动态质押率为 53.02%，距离质押合同约定的动态质押率红线（ 60%）仍具有一定的安全边际；经测算，发行人二级市场股价降低至 1.45元/股以下时，动态质押率方触及 60%的红线，该价格亦低于发行人截至本补充法律意见书出具日的二级市场股价。若发行人未来股价水平出现大幅下滑情形，安钢集团可通过提前还款及新增抵质押物等方式确保动态质押率不高于 60%，整体来看触发预警及平仓风险较低。

2、质押给中原银行安阳分行的股份

根据安钢集团与中原银行安阳分行签署的股权质押合同，双方未就股份质押约定具体预警及平仓条款，未设置具体预警线或平仓线价格。

3、质押给长城资管河南分公司的股份

根据安钢集团与长城资管河南分公司签署的股权质押合同，当质押股票市值与未偿还主债权金额比重不高于 100%或72%时， 触发预警或平仓情形。

截至本补充法律意见书出具日，安钢集团向长城资管河南分公司质押的股权分别为安阳钢铁 25,000 万股及中原证券 6,500 万股，主债务人尚未偿还的主债权金额为 6,923.38 万元。按安阳钢铁及中原证券截至本补充法律意见书出具日二级市场股票收盘价测算，前述质押股份市值规模约为 68,090.00万元，与尚未偿还的主债权金额比重显著高于 100%，触发预警及平仓风险较低。

（三）后续债务偿还安排

截至本补充法律意见书出具日，针对前述股权质押融资尚未偿还主债权本金金额合计 81,420.38万元，按主债务人分类列示如下：

单位：万元

前述主债务人具体债务偿还安排如下：

永通公司及冷轧公司合计尚需偿还主债权本金金额为 6,923.38 万元，尚未还款金额较小，后续拟通过自有货币资金及经营积累按期完成还款；前述还款完成后，安钢集团向长城资管河南分公司质押的 25,000.00 万股安阳钢铁股票将解除质押，前述股票可用作新增贷款的质押担保；

安阳钢铁尚需偿还主债权本金金额为 30,000.00万元，后续债务偿还安排主要来源于自有货币资金及经营积累；此外，在上述质押借款到期前，安钢集团还可以通过办理展期或滚动质押的方式延长还款期限，偿还安排具有可行性；

安钢集团尚需偿还主债权本金金额为 44,947.00万元，后续债务偿还安排主要来自于自身经营积累、投资分红、借新还旧、股东增资及借款，以及减持发行人部分股票等多种方式获取的资金，具体请参见“问题 1”之“一”之“（二）未来还款的资金来源”相关内容；此外，在上述质押贷款到期前，安钢集团还可以通过办理展期或滚动质押的方式延长还款期限，偿还安排具有可行性。

（四）主要股东和实控人财务状况和清偿能力

截至本补充法律意见书出具日，安钢集团直接持有发行人 67.86%股权，系发行人控股股东，亦是发行人唯一持股比例 5%以上的主要股东；发行人实际控制人为河南省国资委。

安钢集团整体财务状况良好，具有相应的清偿能力。截至 2026年6月30日，安钢集团的总资产规模为 2,349,975.41 万元，净资产规模为 1,088,854.60万元（以上均为母公司口径，未经审计），资产规模较大。此外，根据东方金诚国际信用评估有限公司于 2026 年 8 月 27 日出具的《安阳钢铁集团有限责任公司主体信用评级报告》（东方金诚主评字【2026】0840 号），评定安钢集团主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定。

经查阅安钢集团企业信用报告，截至报告期末，安钢集团各项业务经营正常，不存在不良或违约类贷款情形，也未被列入失信被执行人名单。安钢集团财务状况和财务清偿能力正常，与多家银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，具备相应的资金偿还能力，不存在不能清偿到期债务或者明显缺乏清偿能力的情形。

（五）发行人股价走势

以本次向特定对象发行股票董事会决议日（ 2026 年6月23日）为基准日，截至 2026 年 10 月 20 日，发行人二级市场股票收盘价走势具体如下：

如上图所示，安阳钢铁近期二级市场股价整体呈现小幅增长态势。截至本补充法律意见书出具日，安阳钢铁二级市场股票收盘价为 1.72元/股，较基准日收盘价基本持平，近期股价走势整体较为稳定。

（六）进一步说明是否存在较大平仓风险，以及公司应对措施

综前所述，安钢集团当前质押发行人股票不涉及触发平仓措施情形。安钢集团系国有控股公司，整体资信情况良好，就本次质押融资的还款来源包括自身经营积累、投资分红、借新还旧、股东增资及借款，以及减持发行人部分股票等多种方式，具备相应的资金偿还能力，有足够的风险控制能力，质押股权触发被强制平仓的风险较低。

此外，安钢集团将持续关注安阳钢铁股价波动情况及质押股份的履约保障比例变化，密切跟踪可能触及预警线或平仓线的风险情形。根据安钢集团出具的专项说明，如因市场出现极端变化导致安钢集团所持质押股份触及预警线或平仓线的，安钢集团将立 与质权方积极协商，及时采取包括但不限于提前还款、追加保证金或担保物、提前购回、办理展期、其他合法融资等有效措施，以有效应对平仓风险，维持安阳钢铁控制权稳定性。

三、结合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 9 条、第 11 条进行

核查并发表明确意见

（一）是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条相关规定

发行人律师已按照《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条的规定，对认购对象安钢集团认购资金来源等情况进行了核查，具体如下：

综上，安钢集团本次认购资金来源符合《监管规则适用指引——发行类第6号》“6-9向特定对象发行股票认购对象及其资金来源”的相关规定。

（二）是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 11条相关规定

发行人律师已按照《监管规则适用指引——发行类第 6号》第11 条的规定，对控股股东安钢集团所持发行人股份被质押的情况进行了核查，具体如下：

综上，安钢集团所持发行人股份质押系为满足安钢集团及下属公司日常经营的流动资金需求，具有合理性；结合质权人身份、质押合同中约定的平仓条款及发行人二级市场股价等计算，目前控股股东质押的股份被平仓的风险较小，不会对发行人控制权稳定产生重大不利影响，不构成本次发行的实质性障碍。

四、履行的核查程序、核查意见

查验过程中，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：

1、查阅安钢集团与发行人签署的《附条件生效的股份认购协议》及补充协议，了解本次认购安排情况；

2、访谈安钢集团相关人员，了解安钢集团本次定增认购资金来源及落实情况、未来还款的资金来源安排等；

3、获取并查阅安钢集团本次定增认购自筹资金涉及的贷款行出具的《关于安阳钢铁股份有限公司股票增持项目业务合作的函》；

4、获取并查阅安钢集团质押发行人股票的相关质押合同及对应的主债权合同、贷款还款记录，以及发行人的相关公告文件；

5、获取并查阅安钢集团及其下属舞阳矿业、金数智科等子公司、河南资本集团相关主体的财务报表，安钢集团信用评级报告及企业信用报告；

6、通过中国执行信息公开网、信用中国等网站查询安钢集团的信用情况；

7、获取并查阅安钢集团出具的《关于股权质押风险防范及维持控制权稳定性的承诺函》《关于本次发行及认购相关事项的承诺函》等；

8、查阅《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条、第 11 条相关规定，并逐一核对。

经核查，本所律师认为：

1、安钢集团本次认购所需资金全部来自安钢集团自有资金或自筹资金，其中自筹资金部分涉及向第三方金融机构借款情形，但不涉及进一步质押发行人股份的情况；对于自筹资金，安钢集团后续可通过自有资金、下属公司利润分配分红、股东增资款以及其他收入等多种方式获取的资金，按期向贷款银行足额偿还贷款本息，具备良好的还款能力；

2、发行人控股股东目前的质押情况不存在较大平仓风险，不会影响发行人控制权稳定；

3、安钢集团本次认购资金来源符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 9 条相关规定；安钢集团所持发行人股份质押行为符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第11 条相关规定。

《问询函》3.其他

请发行人说明：报告期内，公司及子公司受到的行政处罚是否属于重大违法行为，是否构成本次再融资的实质障碍。

请保荐机构及发行人律师结合《证券期货法律适用意见第 18号》第2条进行核查并发表明确意见。

回复：

一、报告期内，公司及子公司受到行政处罚的情况

报告期内，公司及子公司受到的行政处罚（罚款金额超过 0.1 万元）共11项，其中发行人 4项、冷轧公司1项、安钢建设公司 1项、永通公司5项。相关处罚事由、整改情况及主管部门意见如下：

注：永通公司原为发行人控股子公司。发行人于 2025 年向控股股东安钢集团出售所持永通公司全部 78.1372%股权，永通公司自 2025年 12 月起不再纳入发行人合并报表范围。上述处罚均发生于其纳入发行人合并报表范围期间，已纳入本次核查。部分事故发生于 2022 年，但行政处罚决定作出于报告期内，故一并列示。

此外，报告期内还有 4项单笔罚款金额不超过0.1 万元的行政处罚，未在上表逐项列示。其中，永通公司因购买高锰酸钾、过氧化氢、硝酸银后未按规定向公安机关报备相关购买及流向信息，被责令改正并处罚款 1,000元；安钢建设公司因所属运输车辆存在超限运输行为，分别被处罚款 800 元、600元和 200 元。上述处罚所涉行为均系公司日常经营管理中的具体事项，单笔罚款金额较小且未导致停产停业、吊销许可证等情形，不构成重大违法行为。

二、上述行政处罚不构成重大违法行为，不构成本次发行的实质性法律障碍

根据《证券期货法律适用意见第 号》第二条，重大违法行为的认定应结合违法行为性质、处罚依据及情节、实际损害后果和有权机关意见等进行判断。符合行为轻微且罚款较小、处罚依据未认定为情节严重或有权机关出具非重大违法证明等规定情形的，经中介机构明确核查，可以不认定为重大违法行为；但导致严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响等情形的除外。

结合上述规定，发行人及相关子公司的行政处罚不构成重大违法行为，具体分析如下：

（一）涉及安全事故的处罚适用一般事故或相应违法行为的处罚规定，相关主管部门已就事故性质及整改情况作出认定

上述第 1、2、5、6、7 项处罚涉及安全事故，每起事故造成 1 人死亡，相关事故均经主管部门认定为一般事故。

其中，第 1 项处罚针对发行人将生产经营项目交由不具备相应安全生产条件的承包商实施的行为，依据《安全生产法》第一百零三条第一款处以 10万元罚款，为该项处罚所适用罚款区间的下限；第 2 项处罚依据《特种设备安全法》第九十条第一项，适用一般事故对应的处罚规定；第 5、6、7 项处罚依据《安全生产法》第一百一十四条第一款第一项，分别处以 38万元、47.5万元和 50万元罚款，均属于一般事故对应的处罚范围。相关处罚未按较大及以上事故或情节特别严重、影响特别恶劣的情形实施处罚。

针对上述事故，发行人及有关子公司已从承包商准入、作业现场管理、设备防护、操作规程、人员培训及责任落实等方面完成整改，并缴纳相应罚款。相关应急管理及市场监督管理部门已出具证明，对事故等级、整改完成情况及违法行为性质作出确认。

上述判断综合考虑了事故调查认定、发行人及相关子公司的具体责任、处罚所适用的法律规定及处罚档次、整改落实情况和主管部门意见。相关事项不属于《证券期货法律适用意见第 18号》规定的情节严重行政处罚，亦不属于该规定所列重大人员伤亡或社会影响恶劣等例外情形，不构成重大违法行为。

（二）安全隐患管理、证照变更及备案事项已完成整改，不属于情节严重的违法行为

上述第 3、4、8项处罚分别涉及危险化学品经营许可证主要负责人变更、安全隐患治理及安全设备维护等事项。

其中，第 3 项系许可证记载事项未及时办理变更，不涉及未取得许可证经营或超许可范围经营，发行人已取得变更后的许可证。第 4、8项涉及的设备及作业场所隐患已完成整改，相关主体未因拒不整改或情节严重而被责令停产停业整顿。第8项6.3万元罚款系针对不同违法行为分别裁量、合并处罚，并非对单项违法行为适用情节严重的处罚档次。相关应急管理部门已出具证明，确认上述行为不属于性质恶劣、情节严重的行为。

结合违法行为性质、处罚依据、整改情况及主管部门意见，上述事项不属于情节严重的行政处罚，不构成重大违法行为。

（三）环保处罚未造成严重环境污染，相关主管部门已明确认定不属于重大违法违规行为

上述第 9至11项处罚分别涉及粉尘排放控制、可燃性气体回收利用装置运行及挥发性有机物废气治理设施使用，均依据《大气污染防治法》第一百零八条作出处罚，罚款金额分别为 6.7829 万元、7.6057 万元和 4.4686 万元。

永通公司已针对上述问题完成厂房及收尘设施修复、煤气回收利用装置修复及伴燃设施增设、废气治理设施维护等整改，并缴纳罚款。相关处罚决定未认定上述行为造成严重环境污染，亦未因拒不改正对永通公司实施停产整治等进一步处罚。安阳市生态环境局于 2026 年 10 月出具证明，确认相关罚款已缴纳、整改已完成，上述处罚不属于重大违法违规行为。

因此，上述环保处罚不构成重大违法行为。

对于前述未在表格中逐项列示的 4 项小额处罚，单笔罚款金额均不超过0.1万元。结合处罚所涉行为、处罚金额及处罚文书载明的情节，该等行为不构成重大违法行为。

（四）上述处罚不构成本次发行的实质性法律障碍

发行人及相关子公司已针对上述处罚及事故落实整改措施，并缴纳相应罚款，未因上述事项受到刑事处罚或被吊销相关经营许可证。结合违法行为性质、事故等级、处罚依据及处罚档次、整改情况和主管部门意见，上述事项不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不属于《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第六项规定的禁止发行情形，不构成本次向特定对象发行股票的实质性法律障碍。

三、履行的核查程序、核查意见

查验过程中，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：

1、查阅发行人报告期内的年度报告、2026年半年度报告等信息披露文件，以及发行人及相关子公司的专项信用报告，核对行政处罚的披露及核查范围；

2、查阅行政处罚决定书、事故调查报告及相关批复等文件，核查违法行为事实、事故后果、责任认定、处罚依据及处罚内容；

3、查阅罚款缴纳凭证、整改报告及相关说明，核查罚款缴纳和整改措施落实情况；

4、查阅应急管理、市场监督管理及生态环境等主管部门出具的证明，并查询有关主管部门公开信息；

5、结合《上市公司证券发行注册管理办法》及《证券期货法律适用意见第18号》第二条，对上述处罚是否构成重大违法行为及本次发行障碍进行逐项分析。

经核查，本所律师认为：

报告期内，发行人及相关子公司受到的上述行政处罚均已缴纳罚款并完成相应整改。结合违法行为性质、处罚依据及适用档次、事故等级和实际后果、主管部门意见等，相关行为不属于《证券期货法律适用意见第 18号》第二条规定的重大违法行为，亦未导致该条所列严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等情形；上述事项不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不属于《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第（六）项规定的禁止发行情形，不构成本次向特定对象发行股票的实质性法律障碍。

本补充法律意见书正本两份，经本所盖章并经办律师签字后生效。

（此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于安阳钢铁股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》签字、盖章页）

北京海润天睿律师事务所（盖章）

负责人（签字）：

颜克兵：

经办律师（签字）：

杜羽田：∂0t

年 月 日

2026年10月20日