北京国枫律师事务所 关于广州通则康威科技股份有限公司 首次公开发行股票在深圳证券交易所 创业板上市的 法律意见书

国枫律证字[2025]AN115-48号

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释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

注：本法律意见书中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由四舍五入所致。

法律意见书

国枫律证字[2025]AN115-48号

致：广州通则康威科技股份有限公司（发行人）

根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问。

本所律师依据《公司法》《证券法》《首发注册办法》《上市规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次上市事宜出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1. 本所律师仅就与本次上市有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国境内现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见；

2. 本所及经办律师根据《证券法》《首发注册办法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应

法律责任；

3. 本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次上市所必备的法定文件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为本次上市所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

4. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见；

对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；

在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；

发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；

5. 本法律意见书仅供发行人本次上市的目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师根据《公司法》《证券法》《首发注册办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：

一、本次上市的批准与授权

1. 经查验发行人 2025 年第一次临时股东大会的会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件资料，发行人于 2025 年 5 月 26 日召开了 2025 年第一次临时股东大会，逐项审议通过了与本次发行上市有关的《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关于公司申请首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性研究报告的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市前滚存未分配利润分配方案的议案》《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》《关于制定公司上市后未来三年股东分红回报规划的议案》等议案。

上述决议内容符合法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，合法、有效；发行人股东会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围及程序合法、有效。根据上述股东会决议，本次发行完成后，发行人股票将申请在深交所创业板上市交易，同时发行人股东会已授权董事会全权办理公司股票在深交所创业板上市的相关手续。

2. 2026 年 6 月 30 日，深交所上市审核委员会 2026 年第 38 次审议会议召开，经审议，发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

3. 2026年7月28日，中国证监会出具“证监许可[2026]1878号”《关于同意广州通则康威科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意发行人首次公开发行股票的注册申请。

4. 2026年10月20日，深交所核发《关于广州通则康威科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2026〕1402号），同意发行人发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，证券简称为“通则康威”，证券代码为“301718”，发行人首次公开发行股票中的34,566,535股人民币普通股股票自 2026 年 10 月 22 日起可在深交所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深交所业务规则及公司相关股东的承诺执行。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次上市已取得内部有效的批准和授权，已经深交所上市审核委员会审议通过，并取得中国证监会的注册批复，且已完成公开发行，发行人股票在深交所创业板上市交易已取得深交所同意，发行人已取得了全部必要的批准和授权。

二、发行人本次上市的主体资格

1. 根据发行人陈述、《审计报告》《内控报告》，并经查验发行人的企业登记资料、组织机构设置、内部控制相关制度、“三会”会议文件、纳税申报表及发行人报告期内的重大采购、销售合同，发行人系由通则康威有限按经审计的原账面净资产值折股依法整体变更设立的股份有限公司，且自通则康威有限成立以来已持续经营三年以上，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发注册办法》第十条的规定。

2. 根据发行人陈述、发行人章程、发行人及其控股子公司的专项信用报告，并经查询企业公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）、人民法院公告网（https://rmfvgg.court.gov.cn）、全国企业破产重整案件信息网（https://pccz.court.gov.cn）的公开披露信息，截至查询日，发行人依法有效存续，不存在法律、法规、规章、规范性文件及发行人章程规定的应终止的情形。

综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，不存在法律、法规、规章、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形，具备本次上市的主体资格。

三、发行人本次上市的实质条件

经逐条对照《公司法》《证券法》《首发注册办法》《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人本次上市符合下列实质条件：

（一）发行人本次上市符合《证券法》《公司法》规定的相关条件

1. 根据发行人的陈述、《内控报告》，并经查验发行人的组织机构设置、“三会”会议文件、内部控制相关制度，截至本法律意见书出具日，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。

2. 根据发行人的陈述、《审计报告》及本所律师对发行人董事长、总裁、财务负责人、签字会计师的访谈，并基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，截至本法律意见书出具日，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。

3. 根据发行人的陈述、《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。

4. 根据发行人的陈述、发行人及其控股子公司的专项信用报告、广州市公安局海珠区分局出具的证明文件，以及发行人控股股东、实际控制人出具的声明、签署确认的关联方核查表，并经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn）的公开披露信息，截至查询日，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。

5. 根据《招股说明书》及发行人关于本次发行上市的股东会决议，发行人本次向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

（二）发行人本次上市符合《首发注册办法》规定的相关条件

1. 根据发行人的陈述、《审计报告》《内控报告》，并经查验发行人的企业登记资料、组织机构设置、内部控制相关制度、“三会”会议文件、纳税申报表及发行人报告期内的重大采购、销售合同，发行人系由通则康威有限按原账面净资产值折股依法整体变更设立的股份有限公司，且自通则康威有限成立以来已持续经营三年以上，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发注册办法》第十条的规定。

2. 根据发行人的陈述、《审计报告》《内控报告》及本所律师对发行人财务负责人、签字会计师的访谈，并基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，截至本法律意见书出具日，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《首发注册办法》第十一条第一款的规定。

3. 根据发行人的陈述、内部控制相关制度、“三会”会议文件、《内控报告》及本所律师对发行人财务负责人、签字会计师的访谈，并基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，截至本法律意见书出具日，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制审计报告，符合《首发注册办法》第十一条第二款的规定。

4. 经查验，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《首发注册办法》第十二条的规定，具体如下：

（1）根据发行人的陈述、发行人控股股东、实际控制人签署的关联方核查表及本所律师对发行人控股股东、实际控制人的访谈，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发注册办法》第十二条第（一）项的规定。

（2）根据发行人陈述、《审计报告》及本所律师对发行人董事长、总裁、实际控制人的访谈，并经查验发行人的企业登记资料、股权转让及出资凭证、员工名册、相关业务合同、“三会”会议文件以及董事、高级管理人员签署确认的关联方核查表，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近两年内主营业务一直为自主型号系列宽带连接终端设备的设计、研发、生产和销售，没有发生重大不利变化，发行人的董事、高级管理人员最近两年内亦没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近两年发行人的实际控制人一直为侯玉清，没有发生变更，符合《首发注册办法》第十二条第（二）项的规定。

（3）根据发行人陈述、《审计报告》及本所律师对发行人董事长、总裁、财务负责人、法务负责人的访谈，并经查验发行人的相关业务合同、产业政策、银行融资合同、担保合同、企业信用报告、主要资产权属证明文件及国家知识产权局出具的查档证明，并经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、中国审判流程信息公开网（https://splcgk.court.gov.cn）的公开披露信息，截至查询日，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷、重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发注册办法》第十二条第（三）项的规定。

5. 根据发行人陈述、营业执照、发行人及其控股子公司的专项信用报告及主管部门出具的书面证明，并经查验与发行人经营活动相关的法律法规、产业政策及发行人已取得的业务资质证书，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《首发注册办法》第十三条第一款的规定。

6. 根据发行人的陈述、发行人及其控股子公司的专项信用报告及主管部门出具的书面证明，以及发行人控股股东、实际控制人出具的声明、签署确认的关联方核查表，并经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国市场监管行政处罚文书网（https://cfws.samr.gov.cn）、企业公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）等网站的公开披露信息，截至查询日，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发注册办法》第十三条第二款的规定。

7. 根据发行人及其董事、高级管理人员陈述、广州市公安局海珠区分局、深圳市公安局福田分局、深圳市公安局南山分局、广州市公安局天河区分局、广州市公安局南沙区分局、上海公安出具的证明，并经查询中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn）等网站的公开披露信息，截至查询日，发行人现任董事、高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《首发注册办法》第十三条第三款的规定。

（三）发行人本次上市符合《上市规则》规定的相关条件

1. 经查验，发行人本次发行上市符合《首发注册办法》第十条至第十三条规定的发行条件[详见本法律意见书“三/（二）”]，已通过深交所上市审核委员会审议并取得了中国证监会对本次发行的同意注册批复，且已完成公开发行，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。

2. 根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》（以下称“《发行结果公告》”）、立信会计师出具的“信会师报字[2026]第ZI10892号”《验资报告》（以下称“《验资报告》”），本次发行完成后，发行人的股本总额变更为14,576.92万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项关于发行后的股本总额不低于3,000万元的规定。

3. 根据《验资报告》及《发行结果公告》，发行人本次公开发行3,645.00万股人民币普通股股票，本次发行完成后，发行人的股份总数达到14,576.92万股，公开发行的股份占发行人股份总数的 25.01% ，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项关于公开发行的股份达到发行人股份总数的 25% 以上的规定。

4. 根据《招股说明书》《审计报告》，发行人最近两年净利润均为正，累计净利润不低于1亿元，且最近一年净利润不低于6,000万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第（一）项的规定。

5. 发行人及其董事、高级管理人员已作出保证，其向深交所提交的上市申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《上市规则》第2.1.7条的规定。

6. 发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人已承诺，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份；发行人本次发行前的其他股东亦作出符合规定的股份锁定承诺，上述承诺符合《上市规则》第2.3.3条及2.3.4条的规定。

7. 发行人董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人已分别签署《董事（高级管理人员）声明及承诺书》及《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，符合《上市规则》第4.2.1条、第4.3.1条的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次上市符合《公司法》《证券法》《首发注册办法》《上市规则》等相关法律、法规、规章及规范性文件中规定的申请股票上市的实质性条件。

四、本次上市的保荐人

1. 经查验，发行人本次上市由中信建投进行保荐，中信建投为具有保荐业务资格和深交所会员资格的证券公司，符合《证券法》第十条和《上市规则》第3.1.1条的规定。

2. 经查验，中信建投已与发行人签署保荐协议，明确双方在发行人股票申请上市期间和持续督导期间的权利和义务，符合《上市规则》第3.1.2条的规定。

3. 经查验，中信建投指定两名保荐代表人林建山、陆楠具体负责保荐工作，作为保荐人与深交所之间的指定联络人，符合《上市规则》第3.1.3条的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人已聘请具备资格的保荐机构，并由保荐机构指定保荐代表人具体负责保荐工作。

五、发行人及相关责任主体出具的承诺及约束措施

经查验，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等责任主体为本次发行上市作出了相关公开承诺并出具了未能履行承诺时的约束措施，该等承诺及约束措施合法、有效。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1. 截至本法律意见书出具日，发行人本次上市已取得内部有效的批准和授权，已经深交所上市审核委员会审议通过，并取得中国证监会的注册批复，且已完成公开发行，发行人股票在深交所创业板上市交易已取得深交所同意，发行人已取得了全部必要的批准和授权。

2. 发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，不存在法律、法规、规章、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形，具备本次上市的主体资格。

3. 发行人本次上市符合《公司法》《证券法》《首发注册办法》《上市规则》等相关法律、法规、规章及规范性文件中规定的申请股票上市的实质性条件。

4. 发行人已聘请具备资格的保荐机构，并由保荐机构指定保荐代表人具体负责保荐工作。

5. 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等责任主体为本次发行上市作出了相关公开承诺并出具了未能履行承诺时的约束措施，该等承诺及约束措施合法、有效。

本法律意见书一式叁份。

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广州通则康威科技股份有限公司首次公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》的签署页）

负责人

张利国

经办律师 桑健

汇总地

温定雄

2026年10月21日