证券代码：300522

股票简称：世名科技

关于苏州世名科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复

保荐人（主承销商）

二〇二六年十月

深圳证券交易所：

苏州世名科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“世名科技”）于2026 年7月31 日收到贵所下发的《关于苏州世名科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕020069 号）（以下简称“问询函”），公司已会同西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“保荐机构”或“保荐人”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“律师”、“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）进行了认真研究和落实，并按照问询函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现提交贵所，请予以审核。

除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《苏州世名科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的释义具有相同含义。

本问询函回复的字体说明如下：

本问询函回复中，部分表格的合计数与各分项数值之和在尾数上可能略有差异，系由于四舍五入造成的；如无特殊说明，本问询函回复涉及币种为人民币。

目 录

目录....2

问题 1....3

问题 2....22

其他问题....119

问题 1

本次发行股票拟募集资金不超过 31,000 万元，发行对象为公司控股股东江苏锋晖。本次发行前，截至 2025 年 12 月31 日，吕仕铭先生及其一致行动人合计持股占公司总股本比例的 32.6895%，拥有表决权股份占公司总股本的比例为0.00%；江苏锋晖持股比例为 16.98%，为上市公司控股股东，陆勇为公司实际控制人。按照发行上限，发行后江苏锋晖持股比例为 24.73%；吕仕铭及其一致行动人合计持有公司股份占公司总股本比例的 29.64%，拥有表决权股份占公司总股本的比例仍为 0.00%。原实控人持股比例仍高于现实控人。

目前江苏锋晖持股 54,745,823 股，质押股份 27,370,000 股；占其所持股份的比例为 49.99%，占公司总股本的比例为 8.49%。吕仕铭及其一致行动人持股105,407,909 股，质押股份 14,340,000 股，被司法冻结数量为 33,096,708 股。

请发行人：（1）结合发行完成前后股权变化情况、原控股股东吕仕铭及其一致行动人表决权放弃协议或承诺的期限、期间减持情况、撤销条件、违约责任及履行情况等，说明本次发行完成后公司控制权是否稳定以及公司的应对措施。（2）结合本次发行预案披露前六个月至今江苏锋晖及其穿透后各层级股权结构变化情况及原因、未来拟引入其他股东或现有股东退出计划及同类案例等，说明是否符合《注册办法》关于定价发行发行对象的相关规定。（3）明确江苏锋晖认购金额的下限，承诺的最低认购金额应与拟募集的资金金额相匹配。（4）现实际控制人陆勇、江苏锋晖及其一致行动人在定价基准日前六个月内是否减持发行人股份，从定价基准日至本次发行后六个月内不减持所持发行人股份的承诺情况；说明本次发行对象和实际控制人及其一致行动人目前控制的相关股份锁定期安排，是否符合《注册办法》《上市公司收购管理办法》等的有关规定。（5）结合江苏锋晖的经营情况、资金实力等，说明本次认购资金的具体来源，后续还款能力和安排，认购资金来源，是否存在无法足额认购的风险；是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否符合《监管规则适用指引第 6 号》6-9的相关规定。

（6）说明认购对象是否存在将股票质押用于本次认购的情形或计划，是否存在高比例质押或质押平仓导致的控制权变动风险；通过借款筹措资金的，进一步说明贷款利率、后续还款安排，是否存在通过减持偿还借款情况。

请发行人补充披露（1）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，律师对（1）（4）-（6）核查并发表明确意见。

回复：

一、结合发行完成前后股权变化情况、原控股股东吕仕铭及其一致行动人表决权放弃协议或承诺的期限、期间减持情况、撤销条件、违约责任及履行情况等，说明本次发行完成后公司控制权是否稳定以及公司的应对措施

（一）本次发行完成前后股权变化情况

2024 年1月30 日，吕仕铭先生、王敏女士及世名投资与江苏锋晖签订了《表决权放弃协议》，一致行动人李江萍、王瑞红、曹新春、曹新兴、万强、王玉婷出具了《表决权放弃承诺》，承诺在弃权期限内放弃其持有的世名科技剩余共计105,407,909 股（占公司总股本比例的32.6895%）所对应的表决权。

本次发行前，截至本回复出具日，吕仕铭先生及其一致行动人合计持股数量为105,317,048 股，占公司总股本比例的32.66%，拥有表决权股份占公司总股本的比例为 0.00%。江苏锋晖持有上市公司 54,745,823 股，持股比例为 16.98%，为上市公司控股股东，陆勇为上市公司实际控制人。

假定按发行股票数量上限发行33,226,152 股，本次发行后，江苏锋晖将持有上市公司 87,971,975 股，持股比例为 24.73%；吕仕铭先生及其一致行动人合计持有公司股份105,317,048 股，发行后持股比例为29.61%，拥有表决权股份占公司总股本的比例仍为0.00%。

（二）原控股股东吕仕铭及其一致行动人表决权放弃协议或承诺的期限、期间减持情况、撤销条件、违约责任及履行情况

1、表决权放弃协议或承诺的期限及恢复条件

根据吕仕铭先生、王敏女士及世名投资与江苏锋晖于2024 年1 月签订的《表决权放弃协议》以及吕仕铭先生一致行动人出具的《表决权放弃承诺》，表决权放弃的期限为：自《股份转让协议》约定的标的股份过户登记至江苏锋晖名下之日（含当日）起，至江苏锋晖及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例减去吕仕铭及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例的差额超过（不包括本数）10%之日止（下称“弃权期限”）。弃权期限届满后，弃权股份自动恢复表决权。

2、弃权股份的处分限制及期间减持情况

前述《表决权放弃协议》及《表决权放弃承诺》载明，弃权期限内，表决权放弃的承诺方通过协议转让、大宗交易的方式减持弃权股份的，江苏锋晖及其一致行动人在同等条件下享有优先购买权。

弃权期限内，承诺方向除江苏锋晖以外受同一主体控制的受让方累计转让股份比例不得超过上市公司总股本 5%，并承诺不与受让方达成任何形式的一致行动关系或其他导致江苏锋晖丧失对上市公司控制权的情形。

若承诺方将其持有上市公司股份赠与任何第三方，应事先获得江苏锋晖书面同意，且受赠与方接受与本协议内容相一致的表决权放弃安排（包括但不限于弃权股份数量、弃权期限等）。

在弃权期限内，截至本回复出具日，吕仕铭及其一致行动人合计减持股份90,861 股，减持比例为0.028%，具体情况如下：

曹新春先生通过集中竞价交易方式减持公司股份 40,000 股；万强先生通过集中竞价交易方式减持公司股份 20,946 股；王玉婷女士通过集中竞价交易方式减持公司股份21,962 股；曹新兴先生通过集中竞价交易方式减持公司股份7,953股。吕仕铭及其一致行动人股份减持情况符合《表决权放弃协议》及《表决权放弃承诺》关于弃权股份的处分限制的约定，未与受让方达成任何形式的一致行动关系或其他导致江苏锋晖丧失对上市公司控制权的情形。

3、表决权放弃的撤销条件

前述《表决权放弃协议》及《表决权放弃承诺》载明，表决权放弃的承诺方同意：不可撤销地、无条件地在本承诺函约定的弃权期限内放弃弃权股份的以下权利，亦不得委托第三方行使放弃权利（但涉及弃权股份的所有权、股份转让、股份质押等股份处分事宜的事项除外）：

（1）召集、召开和出席股东大会会议的权利；

（2）股东大会提案权、对董事、监事、高级管理人员的提名权（包括但不限于推荐或变更、罢免董事、监事、高级管理人员的权利），《股份转让协议》另有约定除外；

（3）对所有依据相关法律法规或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；

（4）上市公司章程规定的涉及弃权股份除利润分配权和股份转让权等财产性权利之外的其他股东权利（包括在法律法规或上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权），为免疑义，财产性权利系指基于其作为上市公司股份持有人而享有的转让、质押等处置股份的权利，取得股份处置收益和上市公司利润分配的权利、认购上市公司增资、可转债的权利，获得上市公司清算财产的权利。

4、违约责任

根据吕仕铭先生、王敏女士及世名投资与江苏锋晖于2024 年1 月签订的《表决权放弃协议》，若非因江苏锋晖原因导致发生本条所述本协议终止或解除情形的，吕仕铭先生、王敏女士及世名投资应按本次股份转让价款的20%向江苏锋晖承担违约责任，如给江苏锋晖造成损失的，吕仕铭先生、王敏女士及世名投资还应当承担相应的法律责任；吕仕铭先生、王敏女士及世名投资应在本协议终止或解除之日起五日内向江苏锋晖支付前述违约责任款项及损失款项。

5、履行情况

公司于2024年6月27日完成实际控制人变更，变更后累计召开7次股东会，历次股东会通知及决议均已将吕仕铭及其一致行动人列为不可出席、不可参与表决的主体，公司在统计表决人数、表决票数时均剔除该等主体所持股份对应的表决权，出席与参与表决股东均符合《表决权放弃协议》《表决权放弃承诺》约定要求；此外，参与前述股东会的见证律师已就历次股东会出具法律意见书，确认该等股东会的召集、召开及表决程序合法有效。吕仕铭及其一致行动人严格遵照表决权放弃协议及承诺履行义务，未出席任何股东会，亦未自行或委托第三方行使表决权。

（三）本次发行完成后公司控制权是否稳定以及公司的应对措施

假定按发行股票数量上限发行33,226,152 股，本次发行完成后，江苏锋晖持股比例为 24.73%，吕仕铭及其一致行动人合计持股比例为29.61%，双方持股比例差值未达到《表决权放弃协议》约定的超10%表决权恢复条件，吕仕铭及其一致行动人所持股份表决权仍为0.00%，未触发表决权恢复情形，公司控制权具有稳定性。

根据《表决权放弃协议》约定，吕仕铭及其一致行动人在弃权期限内通过协议转让、大宗交易的方式减持股份的，江苏锋晖享有优先受让权，江苏锋晖可通过行使优先受让权持续提升持股占比。发行人控制权变更完成后，同步优化完善公司治理架构，陆勇及江苏锋晖提名人员占据董事会非独立董事多数席位，公司高级管理人员均经该董事会依法聘任，公司重大经营决策、人事任免、投资融资等核心事项均由该董事会主导决策，从公司治理层面持续稳固陆勇的实际控制人地位。

（四）核查程序及核查意见

保荐机构执行了以下核查程序：

1、查阅了本次向特定对象发行股票方案、发行人与江苏锋晖签署的《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议，对比发行完成前后股权变化情况；

2、查阅了吕仕铭先生、王敏女士及世名投资与江苏锋晖签订的《股份转让协议》《表决权放弃协议》，李江萍、王瑞红、曹新春、曹新兴、万强、王玉婷出具的《表决权放弃承诺》；

3、查阅了李江萍、曹新春、万强、王玉婷、曹新兴出具的《关于苏州世名科技股份有限公司减持计划实施情况的告知函》；

4、查阅控制权变更后发行人历次股东会全套会议资料，涵盖会议通知、参会签到记录、会议记录、现场及网络投票统计数据、股东会决议公告、律师见证之法律意见书等。

经核查，保荐机构认为：

1、根据发行完成前后股权变化情况，原控股股东吕仕铭及其一致行动人签署的表决权放弃协议、出具的表决权放弃承诺所约定的弃权股份自动恢复表决权触发条件均未达成，前述表决权放弃事宜仍在约定弃权有效期内，相关股份表决权持续处于放弃状态；

2、在表决权放弃有效期内，原控股股东吕仕铭及其一致行动人实施的股份减持行为、公司历次股东会表决事项，均严格遵照表决权放弃协议及相关承诺文件约定执行，不存在违反协议条款与承诺义务的情形。根据表决权放弃相关约定，承诺义务人于弃权期限内通过协议转让、大宗交易等方式处置所持上市公司股份的，江苏锋晖对该等拟转让股份享有优先受让权利。综合前述表决权持续放弃安排、股份优先受让机制，本次发行完成后上市公司控制权具有稳定性。

二、结合本次发行预案披露前六个月至今江苏锋晖及其穿透后各层级股权结构变化情况及原因、未来拟引入其他股东或现有股东退出计划及同类案例等，说明是否符合《注册办法》关于定价发行发行对象的相关规定

（一）本次发行预案披露前六个月至今江苏锋晖股权结构变化情况

本次发行预案首次披露日为2024 年10 月 17 日。自预案披露前六个月（2024年4月17 日）至今，江苏锋晖的股权结构未发生任何变化，均由陆勇先生100%持股，不存在股权代持、委托持股或其他利益安排，各层级股权结构清晰、稳定。

（二）未来拟引入其他股东或现有股东退出计划

根据江苏锋晖及其实控人陆勇先生出具的书面说明，截至本回复出具之日，关于江苏锋晖未来股东引入、股权变动及股东退出相关计划情况如下：

1、本次发行完成后三十六个月内，江苏锋晖不存在通过增资扩股、股权转让或其他任何方式引入外部新增股东的计划，亦无任何调整自身股权结构的意向及安排，股权架构将保持持续稳定。

2、本次发行完成后三十六个月内，陆勇先生持续维持江苏锋晖股权结构清晰、稳定，不存在转让或处置所持江苏锋晖股权的任何计划。

（三）同类案例情况

经查询公开信息，近期 A 股市场存在多家上市公司向控股股东定向发行股票的案例，具体情况如下：

（四）符合《注册办法》的相关规定

江苏锋晖符合《注册管理办法》关于本次发行的如下条件：

1、本次发行对象江苏锋晖符合股东会决议规定的条件，且发行对象不超过35 名，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

2、2024 年10 月16 日，上市公司召开第五届董事会第十次会议，审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2024 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。2026 年7月 10 日，上市公司召开第六届董事会第二次会议，审议并通过《关于调整 2024 年度向特定对象发行股票发行价格和发行数量的议案》和《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易事项的议案》。本次发行对象江苏锋晖为上市公司控股股东，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

2、本次发行完成后三十六个月内，陆勇先生持续维持江苏锋晖股权结构清 晰、稳定，不存在转让或处置所持江苏锋晖股权的任何计划。 （三）同类案例情况 经查询公开信息，近期A 股市场存在多家上市公司向控股股东定向发行股 票的案例，具体情况如下： 公司名称 证券代码 发行对象 发行对象股权结构 审核状态 创力集团 603012 铨亿（杭州）科技有 限公司 实际控制人石良希持 有100%股份 已获得证监会 同意注册批复 弘信电子 300657 李强 实际控制人自然人直 接持股 已获得证监会 同意注册批复 震安科技 300767 宁花香、深圳东创数 智技术有限公司 实际控制人宁花香、周 建旗合计持有深圳东 创数智技术有限公司 100%股权 审核过程中 （四）符合《注册办法》的相关规定 江苏锋晖符合《注册管理办法》关于本次发行的如下条件：

3、本次发行对象江苏锋晖认购的股份自发行结束之日起36 个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。江苏锋晖股权结构清晰，穿透后最终出资人为陆勇先生，不存在对外募集、代持、结构化安排等情形，符合监管要求。

综上所述，本次发行对象江苏锋晖符合《注册办法》关于定价发行发行对象的相关规定。

（五）核查程序及核查意见

保荐机构执行了以下核查程序：

1、查阅了发行人第五届董事会第十次会议决议、第六届董事会第二次会议决议；

2、查阅了发行人与江苏锋晖签署的《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议；

3、查阅了江苏锋晖及其实控人陆勇先生出具的关于江苏锋晖未来股东引入、股权变动及股东退出书面说明，关于认购资金来源及认购对象资格的承诺函。

经核查，保荐机构认为：本次发行对象江苏锋晖符合《注册办法》关于定价发行发行对象的相关规定。

三、明确江苏锋晖认购金额的下限，承诺的最低认购金额应与拟募集的资金金额相匹配

（一）江苏锋晖已明确参与本次认购的数量，承诺了最低认购金额及股票数量，且承诺的最低认购金额与拟募集的资金金额相匹配

江苏锋晖作为世名科技2024 年向特定对象发行A股股票的认购对象，就参与本次认购股票最低认购数量及金额作出如下承诺：

江苏锋晖拟全额认购世名科技 2024 年度向特定对象的发行股票，认购价格为不低于定价基准日（发行期首日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，最低认购股票数量为 33,226,152 股或按本次拟募集资金总额 31,000 万元除以认购价格确定的发行数量（按照孰低原则确定），最低认购金额根据前述认购股票数量下限乘以认购价格而确定。

若在后续审核中，本次拟募集的资金金额上限因中国证监会、深交所的要求或其他原因发生调整，江苏锋晖将以届时的募集资金上限作为最低认购金额，认购数量则根据届时的认购金额、认购价格做相应调整。

因此，江苏锋晖已明确参与本次认购的数量，承诺了最低认购金额及股票数量，且承诺的最低认购金额与拟募集的资金金额相匹配。

（二）核查程序及核查意见

保荐机构查阅了认购对象江苏锋晖出具的《关于本次认购股票最低认购数量及金额的承诺》。

经核查，保荐机构认为：江苏锋晖已明确参与本次认购的数量，承诺了最低认购金额及股票数量，且承诺的最低认购金额与拟募集的资金金额相匹配。

四、现实际控制人陆勇、江苏锋晖及其一致行动人在定价基准日前六个月内是否减持发行人股份，从定价基准日至本次发行后六个月内不减持所持发行人股份的承诺情况；说明本次发行对象和实际控制人及其一致行动人目前控制的相关股份锁定期安排，是否符合《注册办法》《上市公司收购管理办法》等的有关规定

（一）现实际控制人陆勇、江苏锋晖及其一致行动人在定价基准日前六个月内不存在减持发行人股份的情形

本次发行的定价基准日原为发行人第五届董事会第十次会议决议公告日，经发行人第六届董事会第二次会议审议通过，发行人本次发行的定价基准日变更为发行期首日。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、江苏锋晖证券账户所持公司股票变动明细及江苏锋晖出具的说明，本次发行的原定价基准日前六个月至本回复出具日，现实际控制人陆勇、江苏锋晖及其一致行动人不存在减持发行人股份的情形。

（二）关于定价基准日至本次发行后六个月内不减持所持发行人股份的承诺

2024 年 10 月 16 日，江苏锋晖出具了《关于特定期间不存在减持情况或减持计划的承诺函》，江苏锋晖作为世名科技2024 年向特定对象发行A 股股票的认购对象，就特定期间不存在减持情况或减持计划承诺如下：

1、本次发行定价基准日（第五届董事会第十次会议决议公告日，即 2024年10 月17 日）前六个月内，江苏锋晖未以任何形式直接或间接减持所持有的发行人股份；

2、自定价基准日起至本次发行完成后六个月内，江苏锋晖将不会以任何方式减持所持有的公司股票，也不存在减持公司股票的计划；自定价基准日至本次发行结束之日起三十六个月内，江苏锋晖承诺不减持本次认购的发行人股份，并遵守中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定。

3、江苏锋晖承诺上述内容真实、准确、完整。如违反上述确认及承诺，江苏锋晖因减持所得收益将全部归世名科技所有，并依法承担由此产生的法律责任。

（三）本次发行对象和实际控制人及其一致行动人目前控制的相关股份锁定期安排，是否符合《注册办法》《上市公司收购管理办法》等的有关规定

根据《注册办法》第五十九条，发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的（即发行对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的），其认购的股票自发行结束之日起18 个月内不得转让。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约……。

本次发行前，发行人实际控制人及其一致行动人合计控制发行人 16.98%的股份表决权，按照本次发行股票数量上限测算，本次发行完成后，发行人实际控制人及其一致行动人合计控制发行人的股份表决权比例为24.73%，未超过30%，不会触发要约收购义务，不适用《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）款规定。

根据《上市公司收购管理办法》第七十四条，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18 个月内不得转让。

发行人控股股东江苏锋晖出具的股份限售期承诺如下：

江苏锋晖在本次发行项下认购的世名科技股份以及本次发行前持有的世名科技股份，于本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行股票上市之日起至解除限售之日止，江苏锋晖就其所持有的世名科技股票，因世名科技送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。

综上，发行人控股股东江苏锋晖已出具不减持所持发行人股份相关承诺，相关股份限售期安排符合《注册办法》《上市公司收购管理办法》的规定。

（四）核查程序及核查意见

保荐机构执行了以下核查程序：

1、查阅了认购对象江苏锋晖出具的《关于特定期间不存在减持情况或减持计划的承诺函》；

2、查阅了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、江苏锋晖证券账户所持公司股票变动明细；

3、查阅了认购对象江苏锋晖出具的《关于股份限售期的承诺》。

经核查，保荐机构认为：

1、本次发行的原定价基准日前六个月至今，现实际控制人陆勇、江苏锋晖及其一致行动人不存在减持发行人股份的情形；

2、发行人控股股东江苏锋晖已出具不减持所持发行人股份相关承诺，相关股份限售期安排符合《注册办法》《上市公司收购管理办法》的规定。

五、结合江苏锋晖的经营情况、资金实力等，说明本次认购资金的具体来源，后续还款能力和安排，认购资金来源，是否存在无法足额认购的风险；是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否符合《监管规则适用指引第 6 号》6-9的相关规定

（一）江苏锋晖的经营情况、资金实力等，说明本次认购资金的具体来源，后续还款能力和安排，认购资金来源，是否存在无法足额认购的风险；

1、江苏锋晖基本信息

2、最近三年主营业务情况

江苏锋晖是一家新能源项目投资及新能源技术研发的高科技企业，主营业务为海上风电、分布式光伏发电及大型地面光伏发电等清洁能源电站的建设投资及技术咨询。公司产品及解决方案涵盖了智能、节能、新能源三大领域，并包含各型光伏支架系统、用电信息管理系统解决方案及一站式综合能源服务、EPC 及运维服务等。

3、最近一年及一期主要财务数据

最近一年及一期，江苏锋晖合并口径的主要财务数据如下：

单位：万元

注：上表中财务数据未经审计。

4、本次认购资金的具体来源

江苏锋晖本次认购的资金来源为自有资金及银行贷款。其中，本次拟使用的贷款比例初步为 50%-70%，具体以银行审批结果为准。

自有资金部分主要来自江苏锋晖控股子公司大理锋晖新能源有限公司（以下简称“大理锋晖”）的经营所得，以及陆勇实际控制的江苏龙仁建设工程设计有限公司（以下简称“江苏龙仁”）、天津邦晟电力工程有限公司（以下简称“天津邦晟”）的经营所得。大理锋晖、江苏龙仁、天津邦晟承包的大理州片区光伏发电项目涵盖大理地区31 个光伏站点的设备采购及工程建设，目前30 个项目已施工完工，1 个项目尚未完工，未完工项目计划于 2026 年 9 月复工，项目整体进入收尾结算阶段，回款确定性强。根据中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司（以下简称“华东院”）云南省大理州片区光伏发电总承包项目部确认的对账函，截至2026年8月18日，大理锋晖与华东院签订的合同总金额为227,636.99万元（含税），已付款金额为 201,789.69 万元，尚有 25,847.30 万元未完全结算或付款；天津邦晟与华东院签订的合同总金额为68,641.11 万元（含税），已付款金额为 62,594.50 万元，尚有 6,046.61万元未完全结算或付款；江苏龙仁与华东院签订的合同总金额为 168,014.86 万元（含税），已付款金额为 141,672.27万元，尚有26,342.59万元未完全结算或付款。

截至本回复出具日，江苏锋晖已收到广发银行授信意向书、中国建设银行贷款意向书、中信银行贷款承诺函。上述三家银行均有意向为江苏锋晖认购世名科技定向增发提供资金支持，授信意向额度分别为 1.55 亿元、1.55 亿元、2.17 亿元。本次发行经深交所审核通过及中国证监会同意注册后，江苏锋晖将与相关银行签署正式贷款合同，如相关银行要求江苏锋晖以本次发行的股份质押，江苏锋晖将会办理质押融资手续。

5、本次认购借款的后续偿还安排

（1）陆勇的主要对外投资

2021 年 4 月，陆勇对苏州熔拓景行投资合伙企业（有限合伙）实际出资1,050万元。

2021 年12 月，陆勇通过南通世纪锋晖投资合伙企业（有限合伙）投资大连融科储能集团股份有限公司，实际出资7,000 万元。大连融科储能集团股份有限公司拟在科创板IPO；2025 年12 月，国投证券股份有限公司发布关于大连融科储能集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市辅导工作完成的报告。

2023 年 5 月，陆勇通过宣城晟耀企业管理合伙企业（有限合伙）投资安徽华晟新能源科技股份有限公司，实际投资7,500 万元。

2024 年 2 月，陆勇通过南通世纪锋晖投资合伙企业（有限合伙）向南通熔拓弘毅储能创业投资合伙企业（有限合伙）投资5,000 万元，用于投资北京泓慧国际能源技术发展股份有限公司10.6862%股权。2025 年12 月，国联民生证券承销保荐有限公司发布了关于北京泓慧国际能源技术发展股份有限公司首次公开发行股票并上市辅导备案报告。

江苏锋晖实际控制人陆勇拟通过其控制的企业向江苏锋晖提供有力的资金支持，同时陆勇还可以通过其投资的参股企业股权后续退出等方式为未来还款提供充分的保障。

（2）江苏锋晖的还款计划

针对本次认购相关借款，江苏锋晖后续偿还安排如下：以上市公司分红及实控人资金支持覆盖利息，假定按发行股票数量上限发行33,226,152 股，则江苏锋晖将持有上市公司 87,971,975 股，发行后持股比例为 24.73%。根据发行人历史分红情况，发行人分红可覆盖江苏锋晖借款利息和部分本金。根据陆勇个人薪酬及其对外投资情况，能够对江苏锋晖提供持续无息拆借支持，可展期或豁免部分债务，无刚性兑付压力。

本次认购相关借款结构温和，无短期刚性兑付压力；还款来源稳定多元，包括上市公司分红、实控人提供资金支持等，覆盖能力充足，本次认购借款的后续偿还具备可行性，相关风险处于合理可控区间。

（二）是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否符合《监管规则适用指引第 6号》6-9的相关规定

江苏锋晖已就参与本次发行的认购资金来源作出如下承诺：

“1、本承诺人本次拟支付的认购资金全部来源于自有或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；

2、认购资金不存在对外募集、代持、以结构化方式进行融资的情形；

3、不存在直接或间接使用上市公司及其关联方（江苏锋晖、江苏锋晖股东陆勇先生控制的除世名科技及其子公司以外的其他企业除外）资金的情形；

4、不存在接受上市公司或其关联方（江苏锋晖、江苏锋晖股东陆勇先生控制的除世名科技及其子公司以外的其他企业除外）提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形；

5、本次认购股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。

6、本公司承诺：（1）本公司及穿透后股东均不存在法律法规禁止持股的情形；（2）不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等通过本公司及本公司股东违规持股的情形；（3）本公司穿透后股东不属于《证监会系统离职人员入股拟上市企业监管规定（试行）》《监管规则适用指引——发行类第 6号》规定的证监会系统离职人员或其配偶、父母、子女、子女的配偶，不存在离职人员不当入股的情形；（4）本公司及穿透后股东均不存在违规持股、不当利益输送情形。

如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。”

综上，江苏锋晖参与本次认购的资金来源为自有资金和合法自筹资金，其具备支付本次认购资金的能力，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-9的相关规定。

（三）核查程序及核查意见

保荐机构执行了以下核查程序：

1、查阅了世名科技的近三年市值、股东持股情况和历年分红情况；

2、查阅了陆勇主要对外投资的出资凭证、被投资公司股权结构；

3、查阅了江苏锋晖取得的广发银行授信意向书、中国建设银行贷款意向书、中信银行贷款承诺函；

4、查阅了中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司云南省大理州片区光伏发电总承包项目部确认的对账函；

5、查阅了认购对象江苏锋晖出具的关于认购资金来源相关情况的说明及承诺。

经核查，保荐机构认为：江苏锋晖参与本次认购的资金来源为自有资金和合法自筹资金，其具备支付本次认购资金的能力，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-9的相关规定。

六、说明认购对象是否存在将股票质押用于本次认购的情形或计划，是否存在高比例质押或质押平仓导致的控制权变动风险；通过借款筹措资金的，进一步说明贷款利率、后续还款安排，是否存在通过减持偿还借款情况

（一）认购对象存在将股票质押用于本次认购的情形或计划

截至本回复出具日，江苏锋晖已收到广发银行授信意向书、中国建设银行贷款意向书、中信银行贷款承诺函。上述三家银行均有意向为江苏锋晖认购世名科技定向增发提供资金支持，授信意向额度分别为 1.55 亿元、1.55 亿元、2.17 亿元。

待本次向特定对象发行股票事项经深圳证券交易所审核通过并获中国证监会予以注册的批复后，江苏锋晖将与合作银行洽谈并签署正式借款合同。若授信银行提出以江苏锋晖本次认购所获上市公司股份设置质押作为融资增信措施的要求，江苏锋晖将依规办理股份质押登记相关手续。

关于本次融资贷款利率，因贷款合同尚未正式订立、银行内部审批流程未最终落地，暂无法确定具体利率水平，最终执行利率以江苏锋晖与贷款银行签署的正式借款合同约定为准。关于银行借款的后续还款安排参见前述问题之回复。

根据江苏锋晖出具的关于股份限售期的承诺，其将严格遵守上市公司向特定对象发行股票的股份锁定期监管要求，在法定限售期限内不会在通过减持股份偿还前述银行借款。

（二）江苏锋晖质押股份的情况

截至本回复出具日，公司控股股东江苏锋晖累计质押股份数量占其所持公司股份比例的49.99%，占公司总股本比例的8.49%，具体情况如下：

上述股份质押对应的融资均为向商业银行申请贷款，股份质押仅为部分增信措施。除了与银行签署股份质押合同，实际控制人陆勇及其控制相关公司还会与银行签署最高额保证合同、最高额抵押合同，作为银行贷款的履约保障。与券商的股票质押回购不同，银行的股份质押合同中未明确约定具体预警线、平仓线。

相关股份质押对应的主债务协议和股票质押合同均正常履行，不存在被债权人提前收回全部贷款本息的情况，亦不存在被债权人行使质权的情况；此外，江苏锋晖确认其还可通过自有资金、经营所得、投资分红等方式获取资金用以偿还借款。

对此，江苏锋晖已就前述股票质押事项承诺如下：

（1）截至本承诺函出具之日，江苏锋晖资信状况良好，所持有并质押的上市公司股份所担保的主债务不存在逾期偿还或其他违约情形，江苏锋晖亦不存在其他大额到期未清偿债务等严重影响自身偿债能力的情形；

（2）江苏锋晖将严格按照法律法规及相关协议约定，以自有、自筹资金按期、足额偿还融资款项，保证不会因逾期偿还本息或其他违约事项导致相关质押权人行使质押权；

（3）如未能如期履行义务致使质权人行使质押权，江苏锋晖将积极与债权人进行协商，以补充提供其他担保物、处置其他资产还款等方式防止出现江苏锋晖所持发行人股份被处置之情形，避免发行人的控股股东/实际控制人发生变更；

（4）如因股份质押融资风险导致发行人控股股东/实际控制人地位受到影响的，江苏锋晖将采取所有合法措施以维持发行人控股股东/实际控制人的地位稳定。

江苏锋晖已实施的股份质押平仓风险较小，因该等股票质押事项导致发行人控股股东、实际控制人发生变更的风险较低，江苏锋晖已制定维持控制权稳定性的相关措施，合法有效。

本次发行完成后，江苏锋晖计划将其新认购股份中不超过50%份额用于银行质押融资，质押后整体持股质押比例将严格控制在50%以内，股权质押风险处于合理可控区间。

（三）相关风险提示

发行人已在《募集说明书》之“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“三、其他风险”披露如下风险：

“（二）控股股东所持公司股份质押风险

截至本募集说明书签署日，公司控股股东江苏锋晖持有公司54,745,823股，累计质押 27,370,000 股，质押股份占其所持股份的比例为 49.99%，占公司总股本的比例为 8.49%。江苏锋晖拟使用银行贷款 1.55 亿元-2.17 亿元认购本次发行股票的部分资金，最终以银行审批结果为准。本次发行经深交所审核通过及中国证监会同意注册后，江苏锋晖将与相关银行签署正式贷款合同，如相关银行要求江苏锋晖以本次发行的股份质押，江苏锋晖将会办理质押融资手续。本次发行完成后，江苏锋晖质押股份占其所持股份的比例预计不会超过50%，其股份质押行为将不会对公司的控制权产生重大影响。

若公司股票价格持续下跌或者公司控股股东因资金安排不合理、周转不畅等原因导致无法及时偿还银行贷款、补充质押物，可能存在其质押的股票被融资对象处置的风险，进而影响公司控制权稳定性，对公司股权结构、日常经营产生不利影响。”

（四）核查程序及核查意见

保荐机构执行了以下核查程序：

1、查阅了江苏锋晖收到的广发银行授信意向书、中国建设银行贷款意向书、中信银行贷款承诺函；

2、查阅了江苏锋晖的银行借款合同、股份质押合同、最高额保证合同、最高额抵押合同等；

3、查阅了江苏锋晖出具的关于股份限售期的承诺、关于股票质押事项的承诺函；

4、查阅了认购对象江苏锋晖出具的关于认购资金来源相关情况的说明及承诺。

经核查，保荐机构认为：

1、本次发行完成后，江苏锋晖存在将股票质押用于本次认购的情形或计划，不存在过高比例质押或质押平仓导致的控制权变动风险；

2、江苏锋晖已取得部分银行的授信意向，关于本次融资贷款利率，因贷款合同尚未正式订立、银行内部审批流程未最终落地，暂无法确定具体利率水平，最终执行利率以江苏锋晖与贷款银行签署的正式借款合同约定为准；

3、江苏锋晖在法定限售期限内不存在通过减持世名科技股份偿还前述银行借款的情形。

七、关于股票发行及认购工作的承诺

（一）上市公司承诺

上市公司己出具《关于在批文有效期内完成发行的承诺》，承诺如下：

“如本次发行取得中国证监会的同意注册批复，本公司承诺在注册批复有效期内完成股票发行及认购工作。”

（二）认购对象承诺

江苏锋晖己出具《关于在批文有效期内完成发行的承诺》，承诺如下：

“如本次发行取得中国证监会的同意注册批复，本公司承诺在注册批复有效期内完成股票发行及认购工作。”

八、请发行人补充披露（1）相关风险。

发行人已在《募集说明书》之“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“三、其他风险”补充披露如下风险：

“（三）表决权放弃履约风险

2024 年 1月30 日，吕仕铭先生、王敏女士及昆山市世名投资有限公司与江苏锋晖签订了《表决权放弃协议》，一致行动人李江萍、王瑞红、曹新春、曹新兴、万强、王玉婷出具了《表决权放弃承诺》，承诺在弃权期限内放弃其持有的世名科技剩余共计 105,407,909 股（占公司总股本比例的 32.6895%）所对应的表决权。

截至目前，尽管表决权放弃相关承诺方严格履约、无违规情形，且协议设置明确违约责任，但若未来承诺方出现主观违约、擅自行权、违规转让股份等情形，即使可通过追责机制追偿损失，仍可能短期影响公司治理秩序与控制权稳定性，存在履约不确定性风险。”

问题 2

本次募投项目“年产 5000 吨 LCD 显示光刻胶专用纳米颜料分散液项目”系公司基于现有传统色浆业务所拓展的新产品，是公司纳米色浆类产品在电子化学领域的拓展和延伸。该产品现有直接客户较为单一，仅北京鼎材一家，目前仅R色系色浆进行小批量生产。

项目分两期建设，一期建设年产 1500 吨 LCD 显示光刻胶用纳米颜料分散液生产线；二期建设年产 3500 吨 LCD 显示光刻胶用纳米颜料分散液生产线。其中：一期建设周期预计将于 2026 年 12 月底前完成；二期建设周期预计将于2028 年6月底前完成。

请发行人：（1）说明本次募投项目产品与发行人现有产品在技术路线、生产工艺、原材料、设备、客户、应用领域及质量控制要求方面的区别与联系；结合相关产品研发阶段、中试结果、客户验证或认证进展、送样及小批量试产情况，进一步说明本次募集资金是否属于主要投向主业的要求。（2）结合募投项目行业空间，竞争现状、竞争对手的产能和扩产情况，本公司的技术、人才储备，客户认证情况，市场拓展现状，与募投项目之间的匹配关系等，关键原材料、核心设备、生产环境、过滤及稳定性控制等是否存在技术或供应链风险，说明本募投项目实施的可行性。（3）结合（1）（2）与相关客户已签订的合作意向及在手订单情况、主要目标彩色光刻胶厂商及显示面板厂商已公布量产计划及实际需求变动情况、竞争情况、进口替代进展、预计生命周期收入、同行业扩产情况、发行人竞争优势等，说明在主要产品产能利用率较低或下降的情况下，实施本次募投项目的必要性和合理性，量化分析募投项目达产后新增产能、产量、经营规模是否具有足够的市场消化能力，预计未来可获取订单与行业发展的匹配性，未来获取大规模订单的具体计划及其可行性。（4）本次募投项目建设和投产相关的审批、备案、许可或资质是否已经全部取得，包括但不限于环评、安评、能评、消防、危化品储存或使用等，办理进展及预计取得时间，是否存在实质性障碍。（5）说明募投项目未进行效益测算的原因及合理性。（6）结合本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排，现有在建工程的建设进度、预计转固时间、公司现有固定资产和无形资产折旧摊销计提情况、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对公司未来经营业绩的影响。（7）结合公司货币资金及交易性金融资产、公司负债率、现金流状况、经营资金需求、未来重大项目或资本支出、银行借款及偿还安排、其他支出等，说明本次融资必要性和募集资金规模合理性。（8）列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，说明公司最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。（9）结合公司前次募投项目“纤塑新材料生产项目”产能利用率较低、前次募集资金用途发生大比例变更的原因，说明是否履行完毕相关审议程序，相关影响因素是否在前次募集说明书中预计并进行风险提示，以及对本次募投项目是否产生不利影响。

请发行人补充披露（2）（3）（9）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（6）（7）核查并发表明确意见，律师对（4）核查并发表明确意见。

回复：

一、说明本次募投项目产品与发行人现有产品在技术路线、生产工艺、原材料、设备、客户、应用领域及质量控制要求方面的区别与联系；结合相关产品研发阶段、中试结果、客户验证或认证进展、送样及小批量试产情况，进一步说明本次募集资金是否属于主要投向主业的要求

（一）本次募投项目产品与发行人现有产品的区别与联系

1、技术路线

本次募投项目所生产产品为显示光刻胶专用纳米颜料分散液，与公司现有主营产品色浆同属颜料分散液（颜料色浆）范畴，二者底层技术路线及基础作用原理基本一致，均利用分散剂、树脂、功能性添加剂等聚合物在颜料表面形成的空间位阻和电荷排斥作用，形成具有均一稳定的微纳颜料分散液。核心技术均涉及颜料改性及表面处理、纳米化加工等核心技术。

二者主要差异体现在产品配方体系与应用标准上：募投项目产品独立搭建了差异化的配方设计及研发体系，产品指标需匹配从原材、制程、成品技术指标及下游彩色光刻胶与终端显示面板应用场景的特殊严苛管控与性能要求，与公司存量产品的下游应用领域、技术参数、质量控制标准存在差异。

2、生产工艺

本次募投项目产品与公司现有色浆产品主体工艺流程框架基本一致，均采用“预分散-微纳化-过滤-包装”的核心生产工序。鉴于本次募投产品为适配彩色光刻胶、显示面板领域的电子级颜料分散液，在具体生产管控标准上与公司现有产品存在差异，整体工艺精度与生产管控标准全面高于现有量产工艺体系。

本次募投系面向电子领域的高端产品，在颜料精制处理工艺、核心生产设备配置、加工精度、产线自动化集成水平及全流程精细化控制等方面的技术标准与管控要求，均显著高于公司现有产品生产体系，全程严格执行电子级产品生产、洁净管控及品质检测标准，工艺壁垒与产品精度相较现有常规产品实现全面升级。

3、原材料、设备及质量控制要求

本次募投的显示光刻胶专用纳米颜料分散液与公司现有传统色浆产品具备技术同源性。二者所使用的原材料品类、生产设备大类基本类似，核心生产配套体系相通。但由于光刻胶专用纳米颜料分散液应用于高端电子显示领域，产品技术标准与应用特性要求更高，因此，在细分原材料（如颜料的原始粒径与形貌、树脂的分子量分布及纯度等）技术指标、生产设备加工精度（如产品加工粒径≤80nm）、生产全流程品质管控（如关键指标偏差±1%）及生命周期管理等各维度，均执行远严于传统色浆产品的管控体系，整体生产及质量要求更为精密、严苛，实现了对公司现有传统产品的技术升级与高端化迭代。

4、客户与应用领域

本次募投产品与公司现有传统色浆产品同属颜料分散液系列产品，在下游应用场景、终端行业及客户结构存在差异。公司现有传统色浆产品广泛应用于涂料、纺织、乳胶、造纸、轻工等领域，客户以相关领域的生产企业为主。本次募投项目所生产的光刻胶专用纳米颜料分散液为高端电子专用材料，产品应用于 LCD显示面板及彩色光刻胶产业链，下游客户主要为显示用光刻胶研发生产企业及显示面板制造企业，应用领域技术壁垒更高、客户准入标准更严苛，与现有产品的市场体系及客户结构形成差异化分层。

（二）结合相关产品研发阶段、中试结果、客户验证或认证进展、送样及小批量试产情况，进一步说明本次募集资金是否属于主要投向主业的要求

1、项目长期研发积淀，根植于公司主业核心技术体系

公司于 2018 年启动了光刻胶配套纳米颜料分散液及专用精制颜料的前瞻性研发工作，依托自身在颜料表面改性、微纳米分散等色浆主业深耕多年的底层核心技术，历经 8年持续迭代攻关，搭建完成专业化的显示光刻胶颜料分散液工程技术中心及应用平台。

2、中试及小试产线完备，工艺放大可行性已充分验证

经过多年产业化前置投入，公司已建成6条光刻胶专用纳米颜料分散液中试实验线。截至本回复出具日，公司已基本购置完毕募投项目一期建设年产1,500吨LCD 显示光刻胶用纳米颜料分散液所需生产设备。公司能够完整搭建起从实验室小样研发、配方优化、中试连续放大到小批量量产的全链条硬件载体。历经产品研发—实验—中试—小批量量产过程及下游客户多轮验证，公司已完成了RGB 部分颜料分散液色浆产品在中试实验线与量产线的试生产，产品各项技术指标满足下游彩色光刻胶企业量产验证与终端面板企业的导入验证，并形成小批量销售。

综上，本次募投项目产品系公司颜料分散液主营业务的高端化、电子级升级产品，项目拥有长达8 年的自主研发积累、完善的中试及小批量试验产线支撑，多款核心色系产品已通过上下游客户多重验证并实现小批量销售，技术成熟度与市场可行性充分。本次募集资金用于该项目产业化扩产，聚焦主业深耕发展，符合《上市公司证券发行注册管理办法》中“本次募集资金主要投向主业”的规定。

（三）核查程序及核查意见

保荐机构执行了以下核查程序：

1、查阅了本次募投项目产品的销售订单及相关凭证；

2、实地考察募投项目一期建设进度；

3、查阅了相关研发项目立项文件、专利证书等；

4、查阅了发行人与上下游企业的合作协议。

经核查，保荐机构认为：本次募投项目产品系公司颜料分散液主营业务的高端化应用，项目拥有长达8年的自主研发积累、完善的中试及小批量试验产线支撑，部分产品已通过上下游客户多重验证并实现小批量销售，技术成熟度与市场可行性充分。本次募集资金用于该项目产业化扩产，聚焦主业深耕发展，符合《上市公司证券发行注册管理办法》中“本次募集资金主要投向主业”的规定。

二、结合募投项目行业空间，竞争现状、竞争对手的产能和扩产情况，本公司的技术、人才储备，客户认证情况，市场拓展现状，与募投项目之间的匹配关系等，关键原材料、核心设备、生产环境、过滤及稳定性控制等是否存在技术或供应链风险，说明本募投项目实施的可行性

（一）募投项目行业空间，竞争现状、竞争对手的产能和扩产情况

1、TFT-LCD 用光刻胶市场规模

本次募投项目产品主要用于彩色滤光片用彩色光刻胶的生产，是实现彩色显示的核心材料，也是影响光刻胶亮度、对比度和色彩表现性等指标的关键原材料。根据中国电子材料行业协会（CEMIA）统计，2024 年、2025 年全球TFT-LCD用光刻胶市场需求量分别为62,319 吨、66,024 吨。

2022 年以来由于显示涂料终端需求不佳，叠加供给端产能相对充裕，竞争激烈下产品价格整体下行，导致2022 年全球TFT-LCD 用光刻胶市场规模下降，根据中国电子材料行业协会（CEMIA）统计，2023 年全球TFT-LCD 用光刻胶市场规模 97.14 亿元，同比 2022 年的 102.03 亿元继续下滑 4.8%。2024、2025 年，全球 TFT-LCD 用光刻胶市场规模重回增长态势，2025 年全球 TFT-LCD 用光刻胶市场规模达到101.75 亿元。

全球 LCD 显示产业链重构，叠加中国政府政策对光刻胶等“关键电子化学品”扶持政策持续推出，TFT-LCD 面板产能逐渐向国内市场转移，产业链配套的要求使得大陆对TFT-LCD光刻胶的需求快增。根据中国电子材料行业协会（CEMIA）统计，2024 年、2025 年中国 TFT-LCD 用光刻胶市场需求量分别为 39,175 吨、42,310 吨，2025 年同比增长8.00%，高于全球TFT-LCD 用光刻胶市场需求增速，2021 年至2025 年中国 TFT-LCD 用光刻胶市场需求年均复合增长率为2.49%。

根据中国电子材料行业协会（CEMIA）统计，2023 年中国TFT-LCD 用光刻胶市场规模 59.9 亿元，同比 2022 年的 61.99 亿元继续下滑 3.37%。2024 年、2025年，中国 TFT-LCD 用光刻胶市场规模重回增长态势，2025 年中国 TFT-LCD 用光刻胶市场规模达到65.19 亿元。中国TFT-LCD 用光刻胶占全球比例由2021 年57.06%增长至 64.07%。

2、本次募投项目产品市场前景

目前显示面板光刻胶主要可以分为6个大类：TFT 正性光刻胶（用于制作薄膜晶体管阵列用）、触控用光刻胶（用于触控面板中传感器搭桥走线制作，可以归类为衬垫料的一种）、彩色光刻胶和黑色光刻胶（用于制作彩色滤光片或薄膜）、衬垫料光刻胶（主要指用于制作液晶层隔离支撑作用，还有用于 OLED 中的隔离柱制作等等）、OC 光刻胶（用于LCD、OLED 中平坦化绝缘保护层的制作）。

显示领域所用光刻胶中，彩色光刻胶组成成分有色浆、碱溶性树脂、多官能团单体、光引发剂、溶剂和添加剂等，其中色浆的用量占比为20%-60%。

根据富士经济调查报告，面板光刻胶中，彩色光刻胶占比最大，超过60％，黑色光刻胶占比约14%。中国TFT-LCD 彩色光刻胶用色浆需求量按照TFT-LCD用光刻胶市场规模\*彩色光刻胶占比（60%）\*彩色光刻胶中色浆用量（中位数40%，最高值60%）计算。根据查询应用专利，黑色矩阵中色浆的用量占比在20%-30%。中国 TFT-LCD 黑色光刻胶用色浆需求量按照 TFT-LCD 用光刻胶市场规模\*黑色光刻胶占比（14%）\*黑色光刻胶中色浆用量（中位数25%，最高值30%）计算。

根据前述计算口径，中国TFT-LCD 光刻胶用色浆市场需求如下：

中国 TFT-LCD 光刻胶用色浆需求量

3、行业壁垒

显示用颜料分散液（色浆）作为彩色光刻胶的关键核心原材料之一，主要由纳米颜料、分散树脂、助剂、溶剂等组成。颜料的颗粒尺寸、晶型,分散树脂和助剂的组成、结构及分散工艺等均关系到颜料分散液的性能优劣。

颜料分散液（色浆）类型和性能决定彩色光刻胶的光学显示效果。其核心挑战在于突破纳米颜料表面改性技术、纳米化和研磨分散液的配方设计及纳米分散工艺技术、分散液量产品质管控技术等核心关键技术。颜料分散液技术壁垒如下：

第一重壁垒：颜料微细化处理技术

显示用颜料分散液要求分散粒径能达到纳米级别，因此必须通过微细化处理将颜料颗粒管控至纳米级别，且实现粒径高度均一，这是保障高对比度高辉度的核心技术壁垒。

该技术的核心难点在于如何高效地使用捏合的机械能将颜料进行微细化处理，且避免过细的颜料粒子再次结晶生长。

该工艺是将粗颜料、无机盐和不溶解颜料的有机溶剂加入捏合机中进行研磨。捏合机的高剪切力可以让盐晶体将颜料“磨碎”至纳米级。其工艺参数与配方组分高度绑定，工艺可调节窗口较窄。

第二重壁垒：纳米分散技术

经过微细化处理的纳米级别颜料，具备很强的自发团聚趋势，如果分散不稳定，其色浆的储存稳定性就无法达标，最终产品在应用时就会因为色浆中颜料颗粒的团聚而引起各种问题；因此高精度分散技术是决定颜料分散液产品最终性能、能否落地量产的最关键核心壁垒；

该技术的核心壁垒体现在分散体系配方优化与工艺精准管控的双重能力。

在配方层面，需根据纳米颜料的表面特性、衍生物改性特点，精准匹配分散剂、树脂体系，通过空间位阻效应等作用，构建稳定的纳米分散体系，既要保证颜料颗粒完全单分散、无团聚，又要避免助剂过量导致的成膜性变差、附着力下降、显示发黄等问题；

在工艺层面，分散需精准控制介质配比、珠磨温度、时间、压力等核心参数，同时，分散液需适配不同终端制程，满足高温固化、低温固化等差异化要求，需根据客户制程参数动态优化分散工艺，这种工艺适配与精细化管控能力，是新入局企业短期内无法复刻的核心技术优势。

第三重壁垒：行业准入与产业链协同壁垒

显示用颜料分散液属于面板上游关键电子材料，终端面板厂作为产业链链主，对上游原材料实施严苛的供应商准入体系，并非仅产品指标达标即可实现导入。颜料分散液不可以完全独立开发，往往需要面板厂、光刻胶厂商、色浆厂商三方联合迭代开发，由面板厂输出光学、良率、产线工艺标准，反向牵引上游色浆的配方与工艺优化。

新材料需要历经样品评测、小批量试产、产线中试、量产放行多轮验证，完整认证周期通常 12-24 个月，验证过程投入高、周期长；一旦产线工艺发生迭代，原材料还需要重新完成部分验证工作。面板产线对良率极为敏感，为规避生产风险，面板厂商不会轻易更换已经验证成熟的供应商，客户粘性极强。新进入企业即便突破全部技术难关，也需要经历漫长的客户验证周期，缺少链主企业的协同牵引，很难完成商业化落地，由此形成较高的行业准入壁垒。

综上所述，显示用颜料分散液的技术壁垒具备系统性、迭代性、不可复制性特点。通过颜料微细化处理解决“粒径精度与光学性能”问题，高精度纳米分散解决“体系稳定性与终端良率”问题，三大核心技术环环相扣、层层制约，既需要分子材料研发的理论支撑，又需要长期量产工艺的经验积累，同时适配显示行业持续迭代的高清、高色域、高稳定性需求。多重技术门槛形成的行业壁垒，有效保障了高端显示颜料分散液的技术稀缺性与产品稳定性。

4、现有主要市场参与者，以及相关参与者的产能及销售情况、开展业务时间、技术水平、主要客户等

（1）境外参与者

日本是较早制造彩色滤光片的国家，目前也是全球彩色滤光片的主要供应方，且生产彩色滤光片的许多关键技术、重要生产设备以及光刻胶等关键原材料仍主要掌握在少数日本厂商手中。随着2003 年以来全球彩屏手机的兴起和迅速普及、液晶监视器、笔记本电脑、液晶电视等产品销量的快速增长，带动 CSTN-LCD和TFT-LCD 彩色面板市场快速扩张，韩国、台湾地区和中国内地抓住LCD 行业发展的机遇，推动本地彩色滤光片及相关原材料产业发展。

LCD 显示光刻胶专用纳米颜料分散液国内外主要竞争对手为东洋油墨、山阳色素、JSR、御国色素、ENF 等日韩企业，产品较为成熟。上述企业开展光刻胶色浆业务时间普遍超过20年，具备完整颜料改性- 微细化- 分散全链条技术，供应全球头部光刻胶厂商，但存在供货周期长、响应慢、成本偏高问题。

（2）国内主要参与者

下表汇总了国内光刻胶专用色浆领域的主要市场参与者及其最新进展，从业务开展时间、技术水平、产能规划及销售验证情况等多维度，呈现了山东凯瑞尔、常州强力、浙江迪克东华等代表性企业的布局现状。整体来看，国内企业正通过自主研发、技术合作等路径加速突破，多数项目处于客户验证或小批量出货阶段，尚未实现大规模持续性销售。

资料来源：上市公司公告、新闻报道、环评文件等。

（二）公司的技术、人才储备，客户认证情况，市场拓展现状，与募投项目之间的匹配关系

1、人才、技术储备

公司成立以来专注于色浆产品研发与产业化经营，自 2018 年起专项启动显示彩色光刻胶专用纳米颜料及纳米色浆的技术攻关工作，同步组建专业化研发团队，持续加大高端人才引进、培养与梯队建设力度。

公司研发团队由挪威工程院院士、挪威皇家科学院院士、欧洲科学院院士陈德领衔，汇聚院士及合作教授共计 18 名。截至目前，公司研发团队拥有正高级工程师3 人、高级工程师 12 人、博士4 人、硕士60 余名，已形成院士引领、高层次专家支撑、硕博人才为核心骨干的结构合理、专业度高、稳定性强的高层次创新人才梯队，为光刻胶专用纳米颜料分散液的配方开发、精密工艺优化、电子级品质管控及产业化技术突破提供了坚实的人才保障与技术支撑。

公司先后承担国家产业基础再造和制造业高质量发展专项、国家重点研发计划、江苏省成果转化专项资金、江苏省科技支撑计划、江苏省自然科学基金等各级科研项目50 余项（其中主持/参与国家级项目3项），获江苏省科学技术奖、中国纺织工业联合会科技进步奖等省部级科技奖励8项。公司参与起草和修订国家标准、行业标准 50 余项，授权专利138 项，其中发明专利79 项，建立了完备的技术研发体系与知识产权壁垒，为本募投高端电子级颜料分散液项目提供充分的技术支撑。

与本次募投项目相关的专利如下：

2、最新研发、客户认证与市场拓展情况

经过多年持续研发投入与产业化迭代，公司已建成完善的显示光刻胶用颜料分散液研发体系与测试平台，建立了产品性能表征与应用评价方法，完成了专业化、体系化的中试及试验量产产能体系。截至本回复出具日，公司已建成6条光刻胶专用纳米颜料分散液中试实验线；已基本购置完毕募投项目一期建设年产1,500 吨LCD 显示光刻胶用纳米颜料分散液所需生产设备。

截至本回复出具日，发行人红、黄、蓝颜料分散液开发的红色光刻胶和蓝色光刻胶已通过华星光电 4.5 代线与 8.5 代线验证，产品各项理化、光学、光刻工艺、耐环境测试、可靠性指标均达到国外同类产品水平，显影工艺窗口、留膜率等部分指标优于进口颜料分散液。截至本回复出具日，发行人绿色颜料分散液品种已通过光刻胶厂家中试验证，具备了面板厂导入测试的条件。

截至 2026 年7月底，公司已向下游验证通过客户累计实现光刻胶色浆供货1.38 吨；尚未签订合同的意向订单约11.60 吨，待项目量产线连续稳定生产及其稳定性评价通过后可实现连续批量供货。截至本回复出具日，公司已签订光刻胶色浆销售合同 28.44 吨，其中已供货 5.14 吨。

截至本回复出具日，发行人部分光刻胶色浆产品已顺利通过国内两家主要彩色光刻胶企业的中试与量产验证，产品性能得到下游终端面板客户的认可；同时发行人已实现向两家光刻胶厂商销售光刻胶色浆产品，完成下游配方端客户的实际供货，产业化导入取得阶段性进展。

3、成本控制

部分核心原材料自主开发及国产化，如红色光刻胶色浆用纳米颜料，发行人已具备从粗颜料开始，完成颜料微细化-表面改性、纳米分散的全过程自主生产能力，实现该部分上游关键原材料国产化替代；通过核心颜料环节的自主可控与进口替代，发行人能够有效管控光刻胶色浆的生产成本，巩固自身成本竞争优势。

4、与发行人现有产品技术的协同性

本次募投的 LCD 显示光刻胶专用纳米颜料分散液，本质上是公司现有颜料分散液（色浆）主业向电子级高端应用的延伸与精度升级，二者在底层技术原理、核心生产工艺、设备大类、质量管控体系、供应链运营等维度具备高度同源性，公司二十余年深耕色浆领域积累的量产经验、工艺积淀与管理体系可大规模平移复用，项目技术与产业化风险显著低于跨品类拓展项目。

（1）技术路线协同

本次募投项目所生产产品为显示光刻胶专用纳米颜料分散液，与公司现有主营产品色浆同属颜料分散液（颜料色浆）范畴，二者底层技术路线及基础作用原理基本一致，均利用分散剂、树脂、功能性添加剂等聚合物在颜料表面形成的空间位阻和电荷排斥作用，形成具有均一稳定的微纳颜料分散液。核心技术均涉及颜料改性及表面处理、纳米化加工等核心技术。

（2）生产工艺协同

本次募投项目产品与公司现有色浆产品主体工艺流程框架基本一致，均采用“预分散-微纳化-过滤-包装”的核心生产工序。鉴于本次募投产品为适配彩色光刻胶、显示面板领域的电子级颜料分散液，在具体生产管控标准上与公司现有产品存在差异，整体工艺精度与生产管控标准全面高于现有量产工艺体系。

（3）原材料、设备协同

本次募投的显示光刻胶专用纳米颜料分散液与公司现有传统色浆产品具备技术同源性。二者所使用的原材料品类、生产设备大类基本类似，核心生产配套体系相通。但由于光刻胶专用纳米颜料分散液应用于高端电子显示领域，产品技术标准与应用特性要求更高，因此，在细分原材料（如颜料的原始粒径与形貌、树脂的分子量分布及纯度等）技术指标、生产设备加工精度（如产品加工粒径≤80nm）、生产全流程品质管控（如关键指标偏差±1%）及生命周期管理等各维度，均执行远严于传统色浆产品的管控体系，整体生产及质量要求更为精密、严苛，实现了对公司现有传统产品的技术升级与高端化迭代。

5、进入年产 5000 吨 LCD 显示光刻胶专用纳米颜料分散液项目的商业可行性

LCD 显示光刻胶专用纳米颜料分散液（光刻胶色浆）是彩色滤光片彩色光刻胶的核心着色原料，当前国内该领域市场长期由日韩厂商主导，国产化渗透率偏低，国产替代市场空间广阔，项目具备清晰的商业落地基础与可行性，具体分析如下：

（1）下游国产替代需求明确，市场空间充足

市场空间层面，下游 LCD 面板产业中国主导格局已确立，2025 年国内TFT-LCD 光刻胶总需求 42,310 吨，对应色浆市场需求约 1.2 万吨，而当前国产化率极低，长期被日韩企业垄断，进口替代空间广阔。伴随面板厂供应链自主可控诉求持续强化，未来 5 至 8 年色浆国产化将从起步期进入加速放量期，市场需求具备持续扩容的坚实基础。

（2）发行人具备相应的技术基础与客户端先发验证成果

发行人长期深耕颜料分散色浆领域，在色浆配方设计与开发、颜料表面改性、纳米分散等方向具备成熟的技术积累。目前红、黄、蓝颜料分散液开发的红色光刻胶和蓝色光刻胶已通过下游终端面板企业量产线导入验证，产品各项理化、光学、光刻工艺、耐环境测试、可靠性指标均达到国外同类产品水平。绿色颜料分散液品种已通过光刻胶厂家中试验证，具备了面板厂导入测试的条件。红、黄颜料分散液并已实现小批量销售供货，证明产品配方性能指标已获得下游客户认可。募投产线落地后，公司可依托现有验证成果接续开展量产批次稳定性验证，同步推进绿色色浆送样测试，并同步对接其他潜在彩胶客户，多品类、多客户布局保障销量逐步爬坡。

（3）关键原材料成本控制成本

发行人计划部分核心原材料自主开发及国产化，如红色光刻胶色浆用纳米颜料，发行人已具备从粗颜料开始，完成颜料微细化、表面改性、纳米分散、材料纯化的全过程自主生产能力，减少对外购精加工成品颜料的依赖，降低采购成本，同时有利于从源头管控产品品质，进一步提升产品成本竞争力与盈利空间，实现该部分上游关键原材料国产化替代。

6、光刻胶用颜料分散液项目实施是否存在重大不确定性

尽管项目具备商业可行性，但 LCD 光刻胶色浆属于高壁垒电子化学品，项目建设、量产导入、效益实现过程中存在多项风险因素，具体不确定性事项如下：

（1）下游光刻胶企业与终端面板企业量产验证及合格供应商准入周期较长的风险。下游光刻胶企业与终端面板企业对原材料批次一致性、产品全过程品质管控、长期连续供货能力要求严苛。发行人虽然已经完成红色、蓝色系光刻胶色浆产品的客户端性能测试，但募投产线建成后，仍需使用量产线产出货物开展长期多批次稳定性验证，量产验证能否顺利通过、验证周期长短存在不确定性。

（2）产能爬坡及订单放量节奏不及预期风险。项目收入释放节奏高度依赖下游客户国产化切换进度。若国内彩胶厂商进口色浆切换计划延后、新项目落地进度放缓，国产色浆下游需求扩容不及预期，或者海外厂商采取降价竞争策略阻碍国产替代进程，则发行人销量爬坡进度有可能慢于测算假设，达产后实际销量、收入存在低于预测水平的风险。

（3）市场竞争与盈利水平波动风险。随着国内更多企业布局 LCD 光刻胶色浆赛道，未来国产色浆行业竞争加剧，产品售价下行幅度可能超过测算预设水平，进而导致项目毛利率、净利润不及预期。

针对上述不确定性，发行人在本次效益测算时，已通过设置 80%稳态产能折扣、6 年长周期缓慢爬坡、远期产品降价假设等多重保守安排，充分预留风险缓冲空间；相关风险属于显示电子新材料产业化阶段的行业共性风险，不属于能够直接导致项目无法实施、彻底失败的重大不确定性风险。后续发行人将加快募投项目产线建设，同步并行推进多色系、多客户验证工作，尽可能降低客户导入及产能释放不及预期带来的影响。

（三）关键原材料、核心设备、生产环境、过滤及稳定性控制等是否存在技术或供应链风险，说明本募投项目实施的可行性

1、关键原材料

本次募投产品生产所用原材料以国内国产化材料及国外成熟商品化材料为主，原材料整体供应体系成熟、来源稳定。目前仅个别颜料分散液品类的少数关键原材料仍需进口。针对上述情况，公司已同步开展国产替代原材料的配方适配、兼容性测试与验证工作，持续培育多元供应体系，逐步降低进口材料依赖，原材料供应风险整体可控。

2、核心设备

截至本回复出具日，公司已建成6条光刻胶专用纳米颜料分散液中试实验线；并已基本购置完毕募投项目一期建设年产 1,500 吨 LCD 显示光刻胶用纳米颜料分散液所需生产设备，正陆续安装调试。相关核心设备供应商体系充足、可替代性强，不存在关键设备依赖单一供应商、设备技术卡脖子或设备供应短缺的风险。

3、生产环境

依托现有已投运的中试及试验量产产线，公司已形成适配光刻胶专用纳米颜料分散液生产的洁净生产环境，生产区域的洁净等级、温湿度控制、环境稳定性等指标均满足电子级精细化工产品的生产标准，能够持续保障募投产品高精度、低杂质、高稳定性的生产要求，生产环境条件成熟、可控，不存在环境配套不足引发的生产质量风险与实施风险。

4、过滤与稳定性控制

经过多年研发迭代与产业化验证，公司已形成成熟、可靠的多级精密过滤工艺体系，建立了覆盖原料预处理、研磨、精密过滤、成品静置检测、批次稳定性复核的全流程质量控制体系，能够有效保障光刻胶色浆产品质量稳定性。项目工艺控制体系成熟，技术风险较低。

综上所述，下游显示面板光刻胶对上游材料国产替代需求空间广阔，行业长期景气度向好；发行人技术基础扎实、人才与产线保障充分、商业化验证前置到位、各类潜在风险可有效管控，项目整体具备充分的实施可行性。

（四）核查程序及核查意见

保荐机构执行了以下核查程序：

1、查阅了本次募投项目的可行性研究报告；

2、查阅了本次募投项目产品的销售订单及相关凭证；

3、实地考察募投项目一期建设进度；

4、查阅了与募投项目相关研发项目立项文件、专利证书等；

5、查阅了发行人与上下游企业的合作协议。

经核查，保荐机构认为：下游显示面板光刻胶对上游材料国产替代需求空间广阔，行业长期景气度向好；发行人技术基础扎实、人才与产线保障充分、商业化验证前置到位、各类潜在风险可有效管控，项目整体具备充分的实施可行性。

三、结合（1）（2）与相关客户已签订的合作意向及在手订单情况、主要目标彩色光刻胶厂商及显示面板厂商已公布量产计划及实际需求变动情况、竞争情况、进口替代进展、预计生命周期收入、同行业扩产情况、发行人竞争优势等，说明在主要产品产能利用率较低或下降的情况下，实施本次募投项目的必要性和合理性，量化分析募投项目达产后新增产能、产量、经营规模是否具有足够的市场消化能力，预计未来可获取订单与行业发展的匹配性，未来获取大规模订单的具体计划及其可行性

（一）与相关客户已签订的合作意向及在手订单情况

1、客户订单情况

公司于 2025 年 10 月开始小批量销售红、黄颜料分散液产品。截至2026 年7月底，公司已向下游验证通过客户累计实现光刻胶色浆供货1.38 吨；尚未签订合同的意向订单约11.60吨，待项目量产线连续稳定生产及其稳定性评价通过后，可实现连续批量供货。截至本回复出具日，公司已签订光刻胶色浆销售合同28.44 吨，其中已供货 5.14 吨。

截至本回复出具日，发行人部分光刻胶色浆产品已顺利通过国内两家主要彩色光刻胶企业的中试与量产验证，产品性能得到下游终端面板客户的认可；同时发行人已实现向两家光刻胶厂商销售光刻胶色浆产品，完成下游配方端客户的实际供货，产业化导入取得阶段性进展。

2、现阶段供货及订单规模偏小属于 LCD 光刻胶色浆产品产业化导入的必经阶段

LCD 光刻胶色浆为显示面板彩色滤光片核心电子化学品，下游面板行业客户集中度较高，下游光刻胶企业与终端面板企业对原材料批次一致性、产品全过程品质管控、长期连续供货能力要求严苛。上游新材料导入下游面板产线存在较长的验证周期与清晰的分阶段导入路径：依次经过配方送样——实验室性能测试——中试线小批量验证——面板产线批量稳定性验证——合格供应商准入——长期大批量订单供货。

报告期内，发行人红色、蓝色系光刻胶色浆中试产品已通过下游面板厂 8.5代线性能测试。截至本回复出具日，发行人已签订光刻胶色浆销售合同 28.44吨，完成供货 5.14 吨，属于客户端中试阶段的验证性小批量供货；11.70 吨意向订单为下游客户基于当前样品测试结果形成的潜在采购意向，尚未进入量产供货阶段。

仅依靠现有中试实验线产出的小批量样品，尚不具备支撑下游面板客户大批量采购、长期稳定供货的硬件条件；客户也不会在发行人工业化量产产线建成之前释放大规模正式订单。因此现阶段正式签订订单规模较小，是电子化学品国产化导入过程中的正常现象，不能代表未来募投产线建成、完成量产验证后的长期订单状态。

3、募投效益 7.43 亿元收入预测是以项目建成、量产线客户端稳定性验证完成、取得合格供应商资质为前提，并非基于当前中试阶段订单水平测算

本次募投项目效益测算对应的收入 7.43 亿元，测算基准时点为项目 2032年到达稳态产能（4,000 吨/年有效产量）之时，该时点距离当前尚有数年时间。项目设置长达多年阶梯爬坡周期，与当前小批量供货状态并不矛盾。

下游面板厂对国产光刻胶色浆的认证需 1-2 年，且需通过严苛的可靠性测试，导入门槛更高。自 2024 年8 月起，国内主要光刻胶企业开始测试评价及试用发行人开发的显示用光刻胶颜料分散液产品。截至本回复出具日，使用发行人红、黄、蓝颜料分散液开发的红色光刻胶和蓝色光刻胶已通过终端面板企业4.5 代线与 8.5 代线验证，产品各项理化、光学、光刻工艺、耐环境测试、可靠性指标均达到国外同类产品水平，显影工艺窗口、留膜率等部分指标优于进口颜料分散液。截至本回复出具日，发行人绿色颜料分散液品种已通过光刻胶厂家中试验证，具备了面板厂导入测试的条件。

4、下游 LCD 光刻胶色浆国产替代市场空间充足，为募投项目达产后的销量释放提供市场基础

当前国内 LCD 彩色滤光片用光刻胶色浆仍存在较高的进口依存度，国产化替代空间广阔；下游京东方、华星光电、惠科、天马等主要面板厂商具备稳定的 LCD 产线生产需求，对应的色浆原材料市场容量充足。发行人红、蓝色产品已经通过头部客户 8.5 代线性能测试，证明产品性能指标已具备对标进口产品、实现国产替代的技术基础。

下游彩色光刻胶厂商导入国产色浆主要存在两条实施路径：一是新项目开发，在全新光刻胶配方研发阶段即选用国产色浆作为着色原料；二是出于降本增效、保障供应链安全的考量，对现有原本使用进口色浆的成熟光刻胶产品开展原料切换替代。根据下游某光刻胶厂商的国产色浆导入项目及量产规划测算，预计至 2027 年末，该光刻胶厂商对国内光刻胶色浆的国产需求量约 684 吨，现阶段 LCD 光刻胶色浆整体国产化渗透率仍然较低，进口替代空间广阔。

发行人募投项目直至 2032 年方可达到 4,000 吨稳态有效产量，距离 2027年尚有较长时间窗口。随着后续国内更多彩色光刻胶厂商国产替代项目逐步落地、进口色浆切换工作持续推进，下游国产色浆整体市场需求将进一步扩容，能够为发行人达产后的销量释放提供充足的市场空间支撑。

5、实现年收入 7.43 亿元人民币的合理性

当前尚未取得大额约束性量产订单，属于国内电子新材料国产化推进过程中的普遍行业现状。下游面板厂、光刻胶厂商通常要求供应商先建成工业化量产产线、具备稳定批量交付能力后，方才启动大批量框架订单的商务谈判，行业普遍遵循先建设量产产线、再开展量产稳定性验证、由小批量试供逐步过渡至大规模采购的产业化路径。

目前发行人红色、蓝色系光刻胶色浆产品已完成客户端性能验证并实现小批量供货。待募投项目产线落地建成后，公司将依托现有红、蓝色系已取得的验证成果，将现阶段小批量验证供货基础转化为量产线的持续试供货，同时同步推进绿色色浆的客户验证工作，并积极拓展雅克科技、欣奕华等潜在客户，多维度推动销量逐步提升。

综上，本次募投项目预计年收入 7.43 亿元，为项目建成后多年达到稳态产能时的测算收入；项目效益测算已设置长周期阶梯爬坡安排、审慎下调远期产品单价，且下游 LCD 光刻胶色浆国产替代市场空间充足。上述预测收入与现阶段仅实现小批量供货、暂无大额量产约束订单的现状不存在矛盾，募投项目收入测算具备合理性。

（二）主要目标彩色光刻胶厂商及显示面板厂商已公布量产计划及实际需求变动情况

1、中国主要显示面板厂商出货情况

根据洛图科技发布 2026 上半年液晶电视面板半年数据，全球 LCD 电视面板产能持续向中国大陆集中。国内四大面板厂商合计市占率达到 72.4%，行业预测中长期份额将持续上涨，逼近 80%。2026 年上半年大陆四家面板厂总出货 8710万片，同比上涨 2.3%，份额相比 2025 年同期提升 1.9%。现在全球市场分成三大阵营，大陆厂商已经占据绝对主导位置，台系、日韩厂商生存空间不断压缩。台系群创、友达两家合并市占率 22.6%，依靠中小尺寸面板维持基本盘，高端大尺寸基本缺乏竞争力。日韩几乎全面退出 LCD 电视面板赛道，只剩夏普广州一条G10.5 产线还在运行，上半年市占仅 5.0%，同比下滑 2.1 个百分点。

大陆内部形成京东方、华星光电组成双寡头头部阵营。京东方2026 年上半年出货 3240 万片，市场份额为 27.0%，依旧全球第一；华星光电出货2950 万片，同比大涨 6.5%，市场份额为 24.5%，紧追京东方；惠科出货 1900 万片，市占率为 15.8%；彩虹光电上半年出货量约为 620 万片，市占率为 5.1%，四家合力撑起七成以上全球供给。

2、中国新型显示用光刻胶重点生产商产品产能情况

经 CEMIA 整理，截至 2025 年底，中国新型显示用光刻胶重点生产商产品产能情况如下：

3、光刻胶市场需求变动情况

全球 LCD 显示产业链重构，叠加中国政府政策对光刻胶等“关键电子化学品”扶持政策持续推出，TFT-LCD 面板产能逐渐向国内市场转移，产业链配套的要求使得大陆对TFT-LCD光刻胶的需求快增。根据中国电子材料行业协会（CEMIA）统计，2024年、2025 年中国 TFT-LCD 用光刻胶市场需求量分别为 39,175吨 42,310吨，2025 年同比增长8.00%，高于全球TFT-LCD 用光刻胶市场需求增速，2021年至 2025 年中国TFT-LCD 用光刻胶市场需求年均复合增长率为2.49%。

4、我国彩色光刻胶色浆市场需求情况

目前显示面板光刻胶主要可以分为6个大类：TFT 正性光刻胶（用于制作薄膜晶体管阵列用）、触控用光刻胶（用于触控面板中传感器搭桥走线制作，可以归类为衬垫料的一种）、彩色光刻胶和黑色光刻胶（用于制作彩色滤光片或薄膜）、衬垫料光刻胶（主要指用于制作液晶层隔离支撑作用，还有用于 OLED 中的隔离柱制作等等）、OC 光刻胶（用于LCD、OLED 中平坦化绝缘保护层的制作）。

显示领域所用光刻胶中，彩色光刻胶组成成分有色浆、碱溶性树脂、多官能团单体、光引发剂、溶剂和添加剂等，其中色浆的用量占比为20%-60%。

根据富士经济调查报告，面板光刻胶中，彩色光刻胶占比最大，超过60％，黑色光刻胶占比约14%。中国TFT-LCD 彩色光刻胶用色浆需求量按照TFT-LCD用光刻胶市场规模\*彩色光刻胶占比（60%）\*彩色光刻胶中色浆用量（中位数40%，最高值60%）计算。根据查询应用专利，黑色矩阵中色浆的用量占比在20%-30%。中国 TFT-LCD 黑色光刻胶用色浆需求量按照 TFT-LCD 用光刻胶市场规模\*黑色光刻胶占比（14%）\*黑色光刻胶中色浆用量（中位数25%，最高值30%）计算。

根据前述计算口径，中国TFT-LCD 光刻胶用色浆市场需求如下：

中国 TFT-LCD 光刻胶用色浆需求量

（三）竞争情况、进口替代进展、同行业扩产情况、发行人竞争优势等

1、彩色光刻胶产业链及国产化进展情况

彩色光刻胶（CF 光刻胶）是 LCD 彩色滤光片的核心关键材料，通过光刻工艺在基板上形成 R、G、B 彩色像素，直接决定面板的色彩、对比度、亮度等核心显示性能。彩色光刻胶完整产业链条如下：

（1）LCD 面板市场格局

详见本回复之“问题 2/三/（二）/1、中国主要显示面板厂商出货情况”。

（2）彩色光刻胶市场格局

彩色光刻胶行业技术壁垒高，兼具配方开发、洁净量产、工艺适配多重门槛，日本、韩国、中国台湾仍是彩色光刻胶的主要生产地区。全球主要生产商包括 JSR、LG 化学、CHEIL、TOYOINK、住友化学、奇美、三菱化学，头部几家厂商总产量占全球产量逾70%，长期主导全球市场供给。近年来中国台湾达兴、新应材凭借技术迭代，在彩色光刻胶领域逐步实现市场突破，行业影响力持续提升。

全球 RGB 彩色光刻胶市场呈现“外资双雄领跑、本土厂商跟进”：外资厂商 DFC(DNP Fine Chemicals)（市场份额约 28%）、DWFC（住友化学韩国子公司Dongwoo Fine-Chem）（市场份额约 20%）合计占据 48% 份额。

全球 LCD 面板产能持续向中国集中，推动了本土化配套需求。国内面板厂商基于供应链安全和成本考量，积极培育本土光刻胶供应商及光刻胶上游原材料供应商，为国内企业提供了宝贵的发展机遇。本土厂商中，2024 年欣奕华以14%份额位居第三，雅克通过收购资源获取大量海内外客户出货占比 12%、鼎材通过与国内面板厂合作自研，出货量占全球市场份额的 6%位居全球第五。

我国大陆TFT-LCD 面板企业早期所需彩色光刻胶高度依赖日韩进口；伴随国内供应链自主可控需求提升，本土彩色光刻胶已经从样品验证阶段迈入规模化上量周期，国产整体市场占比持续抬升，但高世代产线、高色纯度产品仍存在替代短板，上游关键色浆、树脂等原材料自主配套仍有待完善。国内从事彩色光刻胶研发与产业化的主要单位包括阜阳欣奕华材料科技有限公司、北京鼎材科技有限公司、江苏雅克科技股份有限公司、江苏博砚电子科技有限公司等。

阜阳欣奕华与全球业内顶尖企业在产品技术、生产技术与市场客户等方面建立了战略合作关系，引进国外先进垂直流工艺设计，建成国内自动化程度最高的垂直流布置合成生产线以及国内第一条彩色光刻胶生产线，90%工艺过程实现自动化控制，实现绿色、安全、高效生产，工艺水平达到国际先进水平。目前公司RGB 彩色光刻胶与 BM 黑色矩阵材料已实现多家面板客户稳定批量供货，持续推进高世代产线认证导入。鼎材科技彩色光刻胶自 2020 年下半年实现商业化销售以来，销售额持续逐年增长，产品不断拓展主流面板客户，持续完善 RGB 全色系，同步推进中大尺寸、车载显示场景验证。博砚电子 2022 年实现彩色光刻胶量产出货，后续持续扩产迭代产品，完成多轮客户送样与验证，稳步扩大供货规模。雅克科技通过收购LG化学彩色光刻胶业务，完整承接相关专利、配方、产线与客户资源，依托韩国研发平台+国内本土化产线布局，成为国内少数具备成熟彩色光刻胶供应能力的厂商，产品稳定供给国内外主流面板企业，持续推进技术本土化迭代与国产产线深度适配。

整体来看，国内厂商已经解决“有无”问题，但在高端产品的批次稳定性、工艺宽容度、多场景兼容性方面和海外龙头仍存在差距，面板产线认证周期长，放量节奏受产线验证进度约束，行业尚处在国产替代的中期阶段。彩色光刻胶目前整体国内厂商市占率约35%。

我国彩色光刻胶行业国产化进程持续提速。国内彩色光刻胶整体国产化率已由 2020 年的 5%快速攀升至2025 年的 50%。从应用场景来看，TV、Monitor等中大尺寸 LCD 面板领域率先完成国产彩色光刻胶的规模化导入，目前国产化率已接近 70%。TV、Monitor 等中大尺寸 LCD 面板占整体显示面板出货量的比例超过80%。现阶段国产彩色光刻胶核心上游原材料——CF 纳米颜料与 CF色浆仍高度依赖海外进口，上游配套供应链建设严重滞后。受核心原料掣肘，车载、移动端、笔记本电脑、AR/VR等对色域、分辨率要求更高的高端显示领域，彩色光刻胶国产化仍处于持续开发中，尚未实现规模化替代。

（3）彩色光刻胶色浆市场格局

作为彩色光刻胶重要原料的纳米颜料分散液目前主要被日、韩企业所垄断，是制约彩色光刻胶国产化的主要技术瓶颈之一。LCD 显示光刻胶专用纳米颜料分散液国内外主要竞争对手为东洋油墨、山阳色素、JSR、御国色素、ENF 等日韩企业，产品较为成熟。上述企业开展光刻胶色浆业务时间普遍超过20 年，具备完整颜料改性- 微细化- 分散全链条技术，供应全球头部光刻胶厂商，但存在供货周期长、响应慢、成本偏高问题。

在彩色光刻胶行业国产化进程持续提速、产业链自主可控的大背景下，作为前端上游关键材料的彩色光刻胶色浆（纳米颜料分散液）亦将呈现明显的进口替代趋势，迎来更多的发展机遇，国产彩色光刻胶厂商对高性能以及高性价比的颜料分散液的需求亦日益迫切。发行人积极响应国家产业政策的号召，参与并推动彩色光刻胶色浆（纳米颜料分散液）国产化替代进程。2023 年，在工业和信息化部电子信息司牵头组织下，发行人联合其他上市公司及国内高校，共同承担彩色光刻胶用上游颜料、分散液和剥离液相关重点攻关任务。

彩色光刻胶色浆长期被日韩企业通过颜料分散技术与供应链壁垒垄断，国内企业大多仍以实验室研发、中试为主。2025 年以前，国内彩色光刻胶色浆的国产化率几乎为零。2025\~2026 年为彩色光刻胶色浆国产化的起步期。世名科技联合彩胶厂商鼎材科技及面板厂商华星光电共同立项，已完成国产色浆的技术开发、产品认证和面板产线的量产导入工作，已建成 6种颜色中试线、6 种颜色量产线的建设。量产线合计产能 1500 吨/年，量产线初次下线试制品在彩色光刻胶产品中的应用，已通过技术和可靠性的验证。世名科技已提交试生产申请，预计将于 2026 年10 月份开展量产线试生产工作。

国内光刻胶专用色浆领域的主要市场参与者及其最新进展详见本回复之“问题 2/二/（一）/4/（2）国内主要参与者”。

2、国产彩色光刻胶（包含色浆）与日本主要产品在技术、价格及其他方面的对比

（1）国产与进口彩色光刻胶对比

（2）国产与进口彩色光刻胶用色浆比较

3、国产替代具备可实现性

根据行业公开资料，全球彩色光刻胶市场目前由 7 家国外厂商主导，2024年度上述厂商总产量占全球产量逾 70%，海外企业凭借长期的技术积累、多年量产稳定性数据以及和下游面板厂深度绑定，形成较强先发优势，但该现状仅代表当前存量竞争格局，并不意味着国产替代无法落地，LCD 彩色光刻胶及其上游光刻胶色浆的国产替代具备现实可行性，具体分析如下：

（1）国内庞大的面板产能与上游材料供给错配，供应链安全与降本诉求构成国产替代底层驱动力

我国已是全球 LCD 面板最主要生产基地，京东方、华星光电、惠科、彩虹光电、天马等头部面板厂商在国内布局多条 8.5 代及以上产线，国内 LCD 面板产能占全球比重较高，但彩色光刻胶、光刻胶色浆等关键着色原材料长期高度依赖进口，产业链上游环节存在明显短板。

出于供应链自主可控、降低进口材料交期波动风险、优化原材料采购成本等多重考量，下游面板厂、彩色光刻胶生产商均已明确将国产色浆导入纳入供应链规划，为上游色浆国产替代创造稳定、刚性的需求土壤，是推进进口替代最核心的动力来源。

（2）国家层面专项攻关任务引导产业链协同攻坚，为上游材料国产化提供有力支撑

2023 年，在工业和信息化部电子信息司牵头组织下，发行人联合其他上市公司及国内高校，共同承担彩色光刻胶用上游颜料、分散液和剥离液相关重点攻关任务。该专项任务体现了国家对于彩色光刻胶上游关键材料国产化替代的战略导向，通过“产业+科研”协同攻关模式，打通颜料—色浆——光刻胶上下游技术卡点，加快核心材料技术突破与产业化落地进程，为发行人后续光刻胶色浆产品的客户导入与国产替代工作奠定重要的产业协同基础。

（3）国产化率提升趋势明确、行业替代进程持续加速，国产替代窗口期已经打开

根据中国电子材料行业协会（CEMIA）统计数据，2023 年国内彩色光刻胶整体国产化率仅为 15%，2025 年国内厂商市占率已提升至 35%，国产化提升幅度较大，彩色光刻胶赛道国产替代进程正在加速推进。彩色光刻胶成品端国产化提速，将沿着产业链向上传导，带动上游核心原料光刻胶色浆的导入需求持续释放，为发行人募投项目产品打开下游增量市场空间。

（4）下游客户已形成两条清晰可落地的国产色浆导入路径，增量市场空间 逐步释放

下游彩色光刻胶生产商导入国产色浆主要分为两类路径：一是新项目开发阶段，直接选用国产色浆开展全新光刻胶配方研发；二是出于降本增效、供应链安全考量，将原有成熟光刻胶产品所使用的进口色浆切换为国产色浆。两条路径并行推进构成国产色浆需求增长的核心来源。

（5）国内全产业链验证闭环正在逐步打通，行业已经进入产业化爬坡阶段

近年来国内多家彩色光刻胶企业陆续实现产品量产与客户端送样验证，色浆、电子级颜料等上游原材料企业同步开展技术攻关，部分厂商产品已经进入头部面板厂性能测试阶段，“颜料——色浆——彩色光刻胶”的国产化验证链条正逐步闭合。

LCD 彩色光刻胶配套色浆的国产替代属于长周期渐进式替代赛道，并非短期一步完成。行业普遍遵循“实验室验证——中试小批量供货——量产稳定性验证——合格供应商准入——份额逐步提升”的落地路径，现阶段国内产业正处在国产化导入的起步爬坡窗口期，具备循序渐进完成替代的产业基础。

（6）发行人已取得阶段性验证成果，完成国产替代导入的前期铺垫工作

截至本回复出具日，使用发行人红、黄、蓝颜料分散液开发的红色光刻胶和蓝色光刻胶已通过终端面板企业 4.5 代线与 8.5 代线验证，产品各项理化、光学、光刻工艺、耐环境测试、可靠性指标均达到国外同类产品水平，显影工艺窗口、留膜率等部分指标优于进口颜料分散液。截至本回复出具日，发行人绿色颜料分散液品种已通过光刻胶厂家中试验证，具备了面板厂导入测试的条件。

（7）海外厂商较高存量份额不等于国产替代不可实现，先发优势壁垒可通过长期客户端验证逐步突破

海外厂商占据较高市场份额，核心壁垒来源于数十年连续量产积累的批次稳定性数据、长期的供应商准入绑定关系，而非不可逾越的底层技术封锁。下游面板厂商出于供应链多元化的管理思路，普遍具备发展第二、第三供应商的诉求。本土厂商只要产品性能达标、经过足够周期多批次量产稳定性验证，即可进入合格供应商名录，分取部分采购份额，该模式已在国内显示材料多个细分品类的国产化案例中得到验证。

综上，虽然当前7家国外厂商在全球彩色光刻胶市场占据70%以上产量份额，但在国家专项攻关引导、国内面板产业链自主可控、彩色光刻胶国产化进程加速、降本增效的明确需求驱动之下，叠加下游彩胶厂商国产替代项目陆续落地，LCD 光刻胶色浆国产替代具备可实现性。

4、同行业扩产情况

国内主要光刻胶色浆厂商产能建设情况如下：

5、发行人的技术先进性

（1）核心技术实现突破：掌握颜料微细化及表面改性技术，完成颜料分散液配方设计与纳米分散技术开发。

①设计开发颜料表面改性用诱导体，解决纳米颜料在色浆制备过程中的颜料团聚、不易分散等难题，相关核心技术已提交专利申请，具体如下：

②颜料纳米化及表面改性技术长期被海外企业垄断，相关关键设备存在境外限制、进口难度较大等问题。世名科技联合国内设备厂商，开展定制化设备的自主设计与开发，并持续迭代优化。目前自研定制设备已可满足光刻胶色浆所需的纳米颜料加工要求，产出颜料的关键性能参数已达到进口纳米颜料同等水平。针对相关设备设计，公司拥有如下专利：

（2）CF 用纳米颜料及分散液制备，对比进口 CF 领域用颜料的性能差异

①以 R 色浆为测试样本，结果显示红色颜料分散液各项性能与进口产品处于同等水平。具体对比情况如下：

（3）采用国产色浆和进口色浆制备 TV 和 Monitor 面板用光刻胶的性能对比

针对 TV 及 Monitor 面板用彩色光刻胶，分别采用国产色浆与进口色浆进行制备并开展平行性能对比测试。测试结果表明，相较于进口色浆，国产色浆制备的彩色光刻胶具备多维度性能优势，具体如下：

①工艺窗口更优异。产品显影工艺窗口更宽（40-80s 无残留，无Peeling），工艺适配性与生产稳定性更强。

②质量可靠性更高。产品耐热性能显著优化，out gas 表现更佳，进一步提升面板产品的长期使用可靠性。

③感光效率与产能大幅提升。光刻胶曝光量由 50mj/cm²降至 30mj/cm²，有效缩短生产制程节拍，助力下游面板厂商提升整体产能利用率与生产效率。

④成本优势突出。产品残膜率表现更优，能够有效降低单片生产材料损耗，帮助面板企业压缩生产制造成本，实现降本增效。

6、发行人竞争优势

（1）产品技术研发优势

公司始终秉持“技术引领，价值成长”发展战略，将技术研发与自主创新作为核心发展引擎。历经二十余年深耕沉淀，公司聚焦纳米着色材料、功能纳米材料、特种添加剂等主导产品核心技术攻关，在颜料表面改性、纳米级超细化加工、聚合物添加剂合成等领域形成独具特色的技术优势；尤其在颜料超细化分散、纳米色浆工业化制备、功能材料应用拓展等关键环节，搭建起从实验室研发到规模化生产的全链条技术体系，可为下游行业提供高性能系统化解决方案。

公司累计参与起草及修订国家标准、行业标准 50 余项，构建起完善的省级科研平台体系，涵盖江苏省企业重点研发机构、省级企业技术中心、水基颜料分散体工程技术研究中心及博士后创新实践基地；深度参与国家科技攻关布局，主导或承担国家重点研发计划、省成果转化专项资金项目、省自然科学基金等多项重大科研课题，推动产学研用深度融合。同时依托技术创新平台，整合科研院所、高校人才资源，深化战略合作，打造新型产学研合作生态，为技术持续迭代注入不竭动力。

公司旗下拥有1家国家级专精特新“小巨人”企业、3家高新技术企业。截至2026 年6月30 日，公司及子公司拥有有效专利138 项，其中发明专利79 项、实用新型专利 59 项，构筑起覆盖原材料控制、纳米颜料制备、分散体应用等全环节的专利护城河；通过系统化知识产权管理，持续强化技术壁垒，为新产品、新工艺研发创新提供坚实法律保障与技术支撑。

（2）产品体系与整体解决方案优势

公司是国内少数具备提供全流程色彩解决方案能力的企业，产品涵盖纳米着色材料、功能性纳米分散体、特种添加剂、电子化学品及智能调色系统，形成多元化、高端化的产品矩阵。产品可广泛应用于涂料（建筑涂料、工业涂料）、纺织纤维、轻工、医疗防护、电子显示等多个领域，可满足下游不同行业、不同场景的差异化需求。公司具备从基础原料到终端应用的完整产品供给能力，能够为客户提供色浆、测配色软件、调色设备、技术服务一体化的综合解决方案，产品适配性与服务专业性突出。

（3）产能布局与产业链协同优势

公司已建成昆山、常熟、盘锦三大产业基地，各基地分工明确、协同高效，覆盖核心产品生产、高端材料中试与产业化落地，构建起“研发——中试——产业化”的产业闭环。同时，公司注重产业链投资布局，通过持有凯门助剂股权，依托其在环保型助剂领域的技术与市场积累，实现上下游协同、丰富产品生态；通过与TCL集团全资子公司TCL产投设立合资公司——常熟世合华新材料有限公司，依托双方技术、资源及渠道优势，有效提升产业链话语权与市场响应效率。通过对国家级专精特新“小巨人”企业北京鼎材的战略投资，实现纳米颜料分散与光刻胶配方技术深度协同，打通“材料供应——技术开发——量产应用”产业链闭环，进一步加速显示面板关键原材料国产替代与自主可控，夯实公司在电子化学品领域的核心壁垒。

（4）品牌与市场渠道优势

作为国内水性色浆行业的领军企业，公司构建了覆盖全国的营销渠道网络，形成规模化生产与销售的核心竞争力。针对下游应用领域广泛、客户技术能力差异显著的特点，公司自主开发配套智能调色系统，并建立专业化技术服务团队，通过技术人员驻点服务、定期走访及实时响应机制，深度跟踪客户使用场景，快速解决产品应用问题。这种“技术+服务”双轮驱动模式，既保障了客户对色彩多样性、耐候性等指标的定制化需求，又通过持续收集市场反馈、反哺产品迭代，形成“需求洞察—技术响应—产品迭代”闭环。

凭借行业先发优势与二十年深耕积累，公司已成为国内最具影响力的商品化色浆供应商之一，产品覆盖度与品牌美誉度位居前列。通过持续跟踪下游需求变化，公司构建起多层次产品矩阵：既开发标准化色浆满足通用场景，又针对细分领域客户对附着力、环保性等差异化需求推出定制化系列，形成“基础款+高端款”的立体化产品结构。依托优异的产品质量与快速响应能力，公司与多家行业头部企业建立长期战略合作，积累优质客户资源池。这种技术沉淀与客户黏性的良性循环，成为支撑企业可持续发展的核心竞争力。

（5）人才与团队优势

自公司创立以来，公司核心管理团队凭借深厚的行业积淀与前瞻性战略眼光，成为企业发展的核心驱动力。该团队融合拼搏精神、专业技能与市场敏锐度三重优势，通过规范化的管理体系为生产稳定性、研发创新性和运营合规性提供强力支撑。其丰富的实战经验不仅体现在精准把握行业趋势、优化资源配置上，更通过搭建科学决策机制，将市场洞察转化为技术研发方向与产品迭代策略，形成战略制定与落地执行的双向贯通，为企业在激烈市场竞争中构筑起高层决策护城河。

公司以“人才驱动技术，技术赋能发展”为理念，建立覆盖人才引进、培养、激励的全周期管理体系。通过打造产学研协同创新平台，重点培养兼具色彩科学、材料工程与数字化应用能力的复合型技术骨干，形成覆盖基础研究到产业化应用的多层次科研梯队。同步推行“绩效导向+人文关怀”双轨激励机制，差异化薪酬体系精准匹配人才价值，股权激励计划强化核心团队稳定性，配合技术攻关奖励、职业发展通道等配套措施，显著提升组织活力与创新效能。这种“硬实力投入+软环境营造”的人才战略，既保障了关键技术自主可控，更使企业形成了“人才蓄水池—技术突破—市场拓展”的良性循环生态。截至目前，公司研发人员达两百余人，超过集团员工总人数的40%，已构建起产学研深度融合的复合型人才梯队，为公司技术创新与战略发展注入了持续不竭的动力。

（6）安全与环保优势

在国内外市场对工业产品的环保性要求日趋严格的背景下，绿色环保已经成为制造型企业生存和发展的关键。世名科技是国内最早研发并生产商品化色浆的企业之一。作为一个专注于功能纳米新材料领域的公司，在成立之初就已经意识到环保的重要性。“环保科技”始终是公司发展的核心理念，贯穿于世名科技快速发展的整个过程。公司重点开发了一系列超低 VOC、零 APEO（烷基酚聚氧乙烯醚）及重金属、甲醛等有害物质符合国内外多项环保安全法规要求的新产品，环保优势明显，属于环境友好型产品，社会效益显著。同时，公司始终把环境保护和节能减排作为履行社会责任的一项长期战略性工作，通过技术创新、精益管理和建设污水处理站、循环水处理系统、废物回收装置等措施，不断提高资源综合利用水平，切实推进公司与环境的可持续发展。

（四）说明在主要产品产能利用率较低或下降的情况下，实施本次募投项目的必要性和合理性

1、主要产品产能利用率情况

报告期内，公司主要产品产能利用率情况如下：

注：部分项目存在年中投产的情况，上表中产能依据各项目实际投产起始月份、有效生产周期统计。自 2025 年 12 月起，凯门助剂不再纳入公司合并报表范围，故上表所列 2025年度特种添加剂产品产能、产量及销量均未包含凯门助剂 12 月对应数据。

公司 UV 单体产品于 2024 年底开始投产，设计年产能 9,000 吨，2025 年产量 2,278.39 吨，销量 1,897.02 吨，产能利用率为 25.32%，产销率为 83.26%；2026年 1-6 月产量 1,813.34 吨，销量 1,692.86 吨，产能利用率为 40.3%，产销率为93.36%。

报告期内，公司及同行业可比公司产能利用率情况如下：

注：科迪纳微 2023 年、2024 产能利用率为根据公开信息估计测算，根据《公开转让说明书》披露，科迪纳微水性色浆、油性色浆、水油通用色浆 2023 年合计销量为 15,146.20吨，2024 年 1-5 月合计销量为 6,875.81 吨，以此作为产量数据并年化处理；产能合计 4.2万吨（包括英德科迪基地产能 1.2 万吨、明光科迪基地 3 万吨），估计测算 2023 年、2024年产能利用率为 36.06%、39.29%。

2024 年至 2026 年 1-6 月，公司色浆产能利用率偏低，主要系因技改扩产所致：子公司常熟世名于 2024 年新增水性色浆和功能性纳米分散体合计 6.6 万吨/年的产能，苏州世名新增产 10000 吨/年的水性色浆项目与年产 1000 吨墨水材料生产项目。由于公司传统主业下游需求有限，同时市场竞争激烈，公司不追求低价倾销，主动控量保毛利，按需排产，报告期内产量仅小幅平稳增长，导致传统色浆业务产能利用率偏低。

报告期内，公司母粒产能利用率偏低但逐年上升，主要系 20000 吨/年的纤塑新材料生产项目建成投产后，公司按需排产，报告期内产量仅小幅平稳增长。

报告期内，公司特种添加剂产销率偏低，主要系部分自产特种添加剂用作内部色浆生产原料、内部领用不计入对外销售收入但计入当期产量，导致外销口径产销率下降。2024 年公司完成对传统色浆生产线进行自动化技改升级，技改后整体产能有所提升，但下游传统应用市场需求复苏不及预期，产销量未同步增长，致使传统色浆最近两年产能利用率处于较低水平。

2、本次募投项目的必要性和合理性

（1）推动 LCD 关键原材料国产化，加速国产替代步伐

随着我国显示面板产业崛起，全球显示面板产能逐步向我国大陆地区转移，我国成为全球主要的显示面板生产国。在 LCD 的构成组件中，彩色滤光片作为实现制色显示的关键器件占有重要地位，彩色光刻胶和黑色光刻胶是制备彩色滤光片的核心材料，也是影响光刻胶亮度、对比度和色彩表现性等指标的核心材料。光刻胶作为 LCD 制造所需的重要原材料，国内需求量较大，由于国内光刻胶技术壁垒较高、发展起步较晚，我国LCD 光刻胶需求对外依赖度较大。根据CEMIA《2025年版光刻胶产业研究报告》，彩色光刻胶主要生产商JSR、LG化学、CHEIL、TOYOINK、住友化学、奇美、三菱化学共计7 家国外厂商2024 年度总产量占全球产量逾 70%。

公司积极响应国家产业政策的号召，参与并推动光刻胶纳米颜料分散液国产化替代进程。在下游 LCD 光刻胶的需求持续增长，更高精度以及更高性价比的光刻胶纳米颜料分散液迫切的国产替代需求的背景下，公司通过本次募投项目生产LCD 显示光刻胶专用纳米颜料分散液，项目完成后将加速我国LCD 光刻胶国产替代步伐，提升产业链自主可控能力，降低 TFT-LCD 的制造成本，进一步提升我国显示面板产业的全球竞争力。

（2）丰富产品结构，有效提升公司盈利水平

公司在环保水性色浆和功能性纳米材料领域拥有产能规模优势，产品集中在中高端、环保型水性色浆市场，并具备一定的国产替代能力。通过本次募投项目的实施，公司将新增LCD 显示光刻胶专用纳米颜料分散液产能，可用于LCD 光刻胶的彩色滤光片中，有利于公司掌握纳米级功能材料的产业化生产核心技术，开拓光刻胶颜料分散液等功能纳米材料的市场，形成公司新的利润增长点。多层次的产品结构以及优异的产品质量使公司在下游客户中获得广泛的认可度并建立较强的客户黏性，构筑公司长远发展的基石。

项目完成后，将提高公司高端产品占比，推动产品结构优化升级，有效提升公司盈利水平。

（3）巩固控股股东的控制地位，提振市场信心

截至本回复出具日，公司控股股东持有公司股份54,745,823 股，占公司总股本的 16.98%。因看好公司未来发展前景，为切实支持公司业务发展，增强中小投资者信心，江苏锋晖拟以现金方式认购本次向特定对象发行的股份，发行完成后江苏锋晖持有的公司股权比例将得到提升，进一步巩固控股股东、实际控制人控制权的稳定性，同时为公司后续发展提供了有力的资金支持，有利于提振市场信心。

（五）量化分析募投项目达产后新增产能、产量、经营规模是否具有足够的市场消化能力，预计未来可获取订单与行业发展的匹配性，未来获取大规模订单的具体计划及其可行性

1、发行人预计订单节奏与行业国产替代整体节奏具备匹配性

（1）产品预计生命周期

LCD 面板技术架构经过三十余年迭代，制造工艺高度标准化、良率趋近天花板；下游电视、商用大屏、显示器、车载工控大屏需求刚性稳定，行业不再高速爆发式增长，但具备超长稳态存续属性。

本次募投项目计算期取 12 年，其中前 3.5 年为建设期（项目分两期建设，一期建设年产1500 吨LCD 显示光刻胶用纳米颜料分散液生产线；二期建设年产

3500 吨LCD 显示光刻胶用纳米颜料分散液生产线。其中：一期建设周期预计将于2026 年12 月底前完成；二期建设周期预计将于2028 年 6月底前完成）。

（2）募投项目达产后的产能爬坡期较长

年产5000吨LCD显示光刻胶专用纳米颜料分散液项目设计产能需兼顾多色系产品的生产布局需求，且各色系对应产线专用性较强、一般不跨色系混用转产；结合不同色系市场化需求存在结构性差异，从审慎性原则考虑，项目完全达产后按设计产能的80%核定有效产量。

项目投产爬坡期按逐年达产率阶梯测算，各年度达产比例依次为1%、10%、20%、30%、50%、60%、80%，将于 2032 年产能达到顶峰 4000 吨，产能释放节奏合理稳健，具体情况如下：

本次募投项目效益测算设置长达 6 年的阶梯式产能爬坡周期，达产率从 1%起步，逐年提升，直至 2032 年才达到 4,000 吨稳态有效产量，产能释放节奏稳健、保守，未假设产线建成后即可快速取得大批量订单。该长爬坡安排充分考虑下游客户 1-2 年及以上的量产验证周期、彩胶厂商国产色浆切换的推进节奏，与上游色浆行业循序渐进的替代进程相匹配。

（3）行业产业化路径决定订单释放呈现长周期、阶梯爬坡特征

LCD 光刻胶色浆属于高壁垒电子化学品，下游面板厂、彩色光刻胶厂商对原材料批次一致性、杂质管控、长期连续供货能力要求严苛，行业普遍遵循先建成工业化量产产线、再开展量产稳定性多批次验证、完成合格供应商准入后，由小批量试供逐步过渡至大规模采购的产业化规律。供应商在未形成量产交付能力前，下游客户一般不会签署大额约束性量产订单。现阶段发行人暂无大额量产约束订单，属于国内新材料国产化导入早期的共性现状。

（4）TFT-LCD 光刻胶及配套色浆整体市场容量充足，下游基础需求持续增长

从行业整体国产化进度来看，根据中国电子材料行业协会（CEMIA）数据，国内彩色光刻胶国产化率由 2023 年15%提升至 2025 年 35%，彩色光刻胶国产化提速，但上游光刻胶色浆仍处于导入起步阶段，下游国产色浆需求释放是渐进、缓慢放量的过程。

从国产光刻胶的市场容量来看，根据中国电子材料行业协会《2026 版光刻胶产业研究报告》，2025 年中国 TFT-LCD 用光刻胶市场实际需求为 48,516 吨，比《2025版光刻胶产业研究报告》中2025年度预测需求量42,310吨增加14.67%，TFT-LCD 用光刻胶需求增长明显。根据《2026 版光刻胶产业研究报告》，预计2025 年中国 TFT-LCD 用光刻胶市场需求将达到 56,994 吨。经测算，2025 年我国彩色光刻胶色浆需求量为 11,643.84 吨，到 2029 年需求量将增至 13,678.56吨，光刻胶色浆整体市场底盘较大、需求呈稳步增长态势，为上游色浆供应商提供了广阔的存量及增量市场空间。

（5）竞争格局、行业整体量产进度

彩色光刻胶行业技术壁垒高，兼具配方开发、洁净量产、工艺适配多重门槛，日本、韩国、中国台湾仍是彩色光刻胶的主要生产地区。全球主要生产商包括 JSR、LG 化学、CHEIL、TOYOINK、住友化学、奇美、三菱化学，头部几家厂商总产量占全球产量逾70%，长期主导全球市场供给。近年来中国台湾达兴、新应材凭借技术迭代，在彩色光刻胶领域逐步实现市场突破，行业影响力持续提升。

全球 RGB 彩色光刻胶市场呈现 “外资双雄领跑、本土厂商跟进”：外资厂商 DFC(DNP Fine Chemicals)（市场份额约 28%）、DWFC（住友化学韩国子公司 Dongwoo Fine-Chem）（市场份额约 20%）合计占据 48% 份额，凭借高色域稳定性、高分辨率适配能力，垄断京东方、华星等头部面板厂高端产品线。

全球 LCD 面板产能持续向中国集中，推动了本土化配套需求。国内面板厂商基于供应链安全和成本考量，积极培育本土光刻胶供应商及光刻胶上游原材料供应商，为国内企业提供了宝贵的发展机遇。本土厂商中，2024 年欣奕华以14%份额位居第三，雅克通过收购资源获取大量海内外客户出货占比 12%、鼎材通过与国内面板厂合作自研，出货量占全球市场份额的 6%位居全球第五。

截至 2025 年底，中国新型显示用光刻胶重点生产商产品产能情况如下：

根据下游某光刻胶厂商的国产色浆导入项目及量产规划测算，预计至 2027年末，该光刻胶厂商对国内光刻胶色浆的国产需求量约 684 吨，现阶段 LCD 光刻胶色浆整体国产化渗透率仍然较低，进口替代空间广阔。

（6）主要竞争对手的情况

国内光刻胶专用色浆领域的主要市场参与者及其最新进展详见本回复之“问题 2/二/（一）/4/（2）国内主要参与者”。

（7）客户开发情况及在手订单

截至本回复出具日，使用发行人红、黄、蓝颜料分散液开发的红色光刻胶和蓝色光刻胶已通过终端面板企业 4.5 代线与8.5 代线验证，产品各项理化、光学、光刻工艺、耐环境测试、可靠性指标均达到国外同类产品水平，显影工艺窗口、留膜率等部分指标优于进口颜料分散液。截至本回复出具日，发行人绿色颜料分散液品种已通过光刻胶厂家中试验证，具备了面板厂导入测试的条件。

截至本回复出具日，公司已签订光刻胶色浆销售合同 28.44 吨，其中已供货5.14 吨。截至本回复出具日，发行人部分光刻胶色浆产品已顺利通过国内两家主要面板厂的中试验证，产品性能得到下游终端面板客户的认可；同时发行人已实现向两家光刻胶厂商销售光刻胶色浆产品，完成下游配方端客户的实际供货，产业化导入取得阶段性进展。

综上，国内色浆市场长期容量充足、国产替代渐进渗透的行业竞争格局、产业链当前所处的产业化早期阶段、下游厂商分批次落地的国产导入计划、现阶段中试小批量供货的行业惯例，共同决定了光刻胶色浆订单放量是一个长期缓慢的过程。发行人长周期阶梯爬坡的销量释放计划，与行业整体国产替代推进节奏具备匹配性。

2、经营规模是否具有足够的市场消化能力，预计未来可获取订单与行业发展的匹配性，发行人目标市占率（较低）与拟转化的主要客户未来的较大需求之间是否存在错配

（1）公司与下游主要客户已达成深度合作

公司已与鼎材科技开展深度合作，同时和雅克科技保持紧密业务对接，二者均为国内彩色光刻胶头部量产厂商，彩色光刻胶产能位居行业前列，属于产业链核心枢纽客户。根据保荐机构对北京鼎材的访谈，北京鼎材未来2-3 年颜料分散液采购规模预计为600-1000吨/年，其中国产彩胶颜料分散液每年预计采购达到500 吨左右。

电子化学品行业客户验证周期普遍1–2年，当前公司产品已进入上述头部客户小试、中试或稳定性长期测试阶段，待募投规模化产线建成后进行稳定性放量测试、客户批量送样验证，完成后可直接转化为框架批量订单，能够覆盖前几年爬坡期50 吨、500 吨、1000 吨的低基数产能。

下游每新增一家合格供应商都需要1–2年送样、上机、良率跟踪、面板厂导入，公司逐年小幅释放产量的模式，刚好匹配客户漫长的准入流程：前几年小批量供货用于客户产线验证、工艺磨合，后期随着多家客户陆续完成准入，同步放大批量采购规模，与供需节奏匹配。

（2）发行人与鼎材的深度合作情况及未来获取订单的可行性与稳定性

自2022 年起，发行人与鼎材科技逐步开展业务合作并持续深化双方合作关系。双方从前期技术研讨交流起步，后续签署协议开展联合技术开发；在此基础上，发行人对鼎材科技实施战略参股投资，进一步夯实合作基础，并最终实现产品落地供应，当前已进入批量供货阶段。

发行人与鼎材科技已形成近五年的合作基础，双方优势互补，通过资本与技术的深度融合，实现纳米颜料分散技术与光刻胶配方的协同，整体合作关系具备稳定性。显示面板上游材料具有验证门槛高、验证周期长的行业特征，上下游主体需持续投入大量时间及研发资源，经多年联合攻关后方可实现实质性采购落地。相关产品完成量产验证后，面板厂商的采购通常具备较强延续性；新进入供应商需完整走完整套验证流程，验证周期较长，短期内难以实现导入，进一步巩固了双方合作的稳定基础。

（3）除鼎材之外，发行人与其他彩色光刻胶厂商的合作情况

1）面板厂验证国产光刻胶色浆的成本过高

面板厂开展国产彩色光刻胶色浆验证，不是简单的样品测试，而是占用高世代产线机台、基板、工时与良率资源的全流程产线导入试验，综合验证成本较高，也是国内色浆厂商进入头部面板供应链最大壁垒之一。

①直接验证材料成本较高

高世代玻璃基板单片采购价值高，验证需要准备多批次基板，用于涂布、曝光、显影、后烘、可靠性全链条测试。色浆验证不是单次试验，需要多梯度配方、多批次重复试做，覆盖不同批次色浆的一致性；同时配套光刻胶、光引发剂、清洗液等辅材同步消耗，耗材投入大。一旦试做出现色度不均、颗粒、针孔、残膜等缺陷，整批基板直接报废。

②验证的机会成本较高

高世代产线以满产稼动、产出面板成品为核心目标。新材料验证需要在量产机台插单试产，挤占原有量产产品生产窗口，减少合格面板产出。面板厂放弃量产产能去做新材料验证的机会成本会较大。因此面板厂通常会压缩新材料验证批次、拉长验证排期，不会无限制开放产线窗口。

色浆性能波动会直接引发彩膜层颗粒、色差、膜厚不均、残留等缺陷，一旦验证批次出现异常，不仅试做基板报废，还存在污染机台管路、过滤器，进而影响后续量产批次良率的风险。若发生机台污染，需要停机拆解清洗，停机损失远高于验证物料本身成本。面板厂对国产新材料验证偏谨慎。

2）发行人与其他彩色光刻胶厂商的合作情况

除了与鼎材科技合作外，发行人与其他主要彩色光刻胶厂商均有业务对接，并已经开展送样测试。

（4）行业国产替代缺口可完全容纳 4000 吨稳态产能

国内 LCD 彩色滤光片光刻胶配套纳米颜料分散液整体市场需求体量较大，当前国产化率较低，绝大部分市场被 JSR、东洋油墨、住友化学等日系企业垄断；国内具备全色系稳定量产、通过终端面板厂可靠性验证的企业仅有极少数，行业有效国产供给严重不足。公司稳态 4000 吨产量在全国整体需求中占比不超过50%。

LCD 国内高世代产线稼动率持续提升，受面板大厂供应链自主可控政策驱动，未来5–8年是光刻胶上游色浆进口替代的黄金周期。公司 2026–2032 年缓慢爬坡、2032 年才到达4000 吨满产峰值，订单放量节奏与行业国产化渗透提速节奏高度同步。

（5）核心产品已完成关键终端验证，短期暂无大额在手订单，属于行业常态

受行业“先建产线、后签量产订单”的合作模式影响，现阶段公司尚未建成量产线，下游客户暂未出具大额正式订单及约束性意向协议，该情形符合细分电子化学品行业合作惯例，并非公司产品竞争力不足导致。

公司红、蓝色系纳米颜料分散液已顺利通过下游主流面板厂8.5 代线测试验证，产品性能、工艺适配性得到终端客户认可，具备批量供货的技术前提。随着项目建成投产，可快速推进小批量试供、逐步切换进口货源，订单具备逐步落地的基础。

国内光刻胶色浆整体市场容量充足，下游国产替代增量由多家国产供应商共享；发行人稳态产能落地时间较远、采取多客户布局策略、下游客户执行多供应商采购制度，发行人较低的目标市占率与拟开发主要客户未来较大的潜在需求之间不存在实质性错配。

3、未来获取大规模订单的具体计划及其可行性

公司已围绕客户拓展、产品迭代、供应链合作制定配套落地措施，具备可行性：

1）依托已通过的终端验证，推进批量导入

以8.5 代线验证成果为切入点，持续对接已完成测试的面板厂及配套光刻胶企业，项目投产后优先开展小批量试供货，逐步实现进口产品替代，稳步转化为长期合作订单。显示材料一旦通过面板厂认证，替换供应商周期长达数年，先发壁垒极强，能够长期锁定客户合作。

2）持续完善全色系产品矩阵

在现有红、蓝色系突破的基础上，同步推进绿色矩阵用色浆研发与客户验证，丰富产品品类，覆盖下游多应用场景，拓宽客户合作范围，提升整体产能利用率。

3）发挥本土化服务与成本优势

相较日韩进口产品，公司具备定制化响应快、供货周期短、综合成本低的优势，可针对客户个性化需求快速调整配方与工艺，强化客户粘性，加速市场导入。

4）深化产业链协同合作

积极与国内头部光刻胶企业、面板厂商建立长期技术合作关系，深度绑定下游核心客户，依托产业链协同实现产能稳步消化。

综上，募投项目达产后，在产能爬坡期内发行人具有足够的市场消化能力，预计未来可获取订单与行业发展的匹配，未来获取大规模订单的具体计划具备可行性

4、项目存在一定产能消化不及预期的风险

尽管国产替代大方向明确，但募投项目在实施与运营过程中仍存在产能消化不确定性：一是量产稳定性验证周期存在不确定性，即使产品性能测试通过，量产线多批次验证能否顺利通过、准入周期长短存在波动风险；二是下游彩胶厂商进口色浆切换进度、新项目投产计划有可能延后，国产色浆市场需求扩容慢于预期；三是未来国内赛道参与者增加，行业竞争加剧，将对订单获取、产品售价形成压力，进而导致销量爬坡进度慢于测算假设，存在产能消化不及预期的风险。上述风险属于新材料产业化过程中的行业共性风险，不属于导致项目完全无法实施的重大不确定性风险。

（六）核查程序及核查意见

保荐机构执行了以下核查程序：

1、查阅了中国电子材料行业协会出具的《2025 版光刻胶产业研究报告》；

2、查阅了本次募投项目的可行性研究报告；

3、查阅了本次募投项目产品的销售订单及相关凭证；

4、通过年报等信披公告、官网、公开报道、项目备案或环评公示、研究报告等途径查询同行业竞争对手、主要目标彩色光刻胶厂商及显示面板厂商已公布量产计划；

5、对发行人下游客户进行访谈。

经核查，保荐机构认为：

1、本次募投项目我国LCD 面板产能稳定增长、上游光刻胶色浆国产替代加速的产业大势，行业空间广阔、同业有效供给稀缺，公司具备 8年研发积淀、完备中试产线、客户多轮验证及小批量销售落地的先发优势，项目技术、供应链风险整体可控，实施具备充分必要性与商业合理性；

2、年产5000 吨产能分阶段释放节奏稳健，根据国内行业市场容量、已签约意向客户、已通过验证的终端客户能够消化新增产能；公司已制定了清晰可落地的大客户开发与订单转化方案，叠加电子化学品高认证壁垒带来的强客户粘性，募投项目达产后产能消化、规模化订单获取具备高度可行性，项目经济效益稳健可靠。

四、本次募投项目建设和投产相关的审批、备案、许可或资质是否已经全部取得，包括但不限于环评、安评、能评、消防、危化品储存或使用等，办理进展及预计取得时间，是否存在实质性障碍

（一）发行人本次募投项目的审批、备案、许可或资质情况

截至本回复出具之日，发行人本次募投项目的审批、备案、许可或资质情况如下：

1、本次募投项目不适用节能审查

根据本次募投项目的环境影响评价文件、可行性分析报告，本次募投项目“年产5000 吨LCD 显示光刻胶专用纳米颜料分散液项目”属于“年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤且年煤炭消费量不满1000 吨”的固定资产投资项目，无需进行节能审查；发行人依照《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》（国家发展和改革委员会令第 31 号）《江苏省固定资产投资项目节能审查和碳排放评价实施办法》（苏发改规发〔2025〕6 号）相关要求，已通过江苏省投资项目在线审批监管平台报送了项目节能信息表。

2、本次募投项目不适用消防审查

根据本次募投项目的环境影响评价文件、可行性分析报告，本次募投项目为现有生产线设备及工艺改造，不涉及建筑主体改动，不调整消防设施、防火分区及疏散条件，依托厂区现有已合规验收的消防系统，不涉及消防相关审批事项。

3、本次募投项目须取得危险化学品安全生产许可证，不再另行申请办理危化品储存或使用资质

《安全生产许可证条例（2014 修订）》第二条规定，“国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业（以下统称企业）实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。”

《危险化学品安全管理条例（2013 修订）》第二十九条规定，“使用危险化学品从事生产并且使用量达到规定数量的化工企业（属于危险化学品生产企业的除外，下同），应当依照本条例的规定取得危险化学品安全使用许可证。”

《危险化学品安全管理条例（2013 修订）》第三十三条规定，“国家对危险化学品经营（包括仓储经营，下同）实行许可制度。未经许可，任何单位和个人不得经营危险化学品。依法设立的危险化学品生产企业在其厂区范围内销售本企业生产的危险化学品，不需要取得危险化学品经营许可。 99

根据本次募投项目的环境影响评价文件、可行性分析报告，本次募投项目产品LCD 显示光刻胶用纳米颜料分散液属于《危险化学品目录（2015 版）》中“2828含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品[闭杯闪点≤60℃]”范畴，其投产前需取得危险化学品安全生产许可证，厂区内配套储存及生产使用的安全条件纳入该许可证审查范围；根据前述规定，危险化学品生产企业不属于危险化学品安全使用许可证申领主体，本次募投项目无需办理该证；仓储经营许可针对对外提供仓储服务的经营行为，本次募投项目仅为自身生产配套，不对外经营，无需办理危化品储存类经营许可。

本次募投项目仍处于在建状态，尚未办理危险化学品安全生产许可证，发行人将在建设项目竣工后、正式投入生产或运营之前按照危险化学品安全生产相关法律法规以及安全生产许可证申请与核发要求申请办理危险化学品安全生产许可证，预计后续取得安全生产许可证不存在实质性的法律障碍。

综上，发行人本次募投项目已取得现阶段所需的所有审批文件；发行人将于本次募投项目竣工后、正式投入生产或运营之前按照相关法律法规要求申请办理危险化学品安全生产许可证，预计后续取得安全生产许可证不存在实质性的法律障碍。

（二）核查程序及核查意见

保荐机构执行了以下核查程序：

1、查阅了本次募投项目的立项备案、环评、安评等审批、备案、许可文件；

2、查阅了发行人通过江苏省投资项目在线审批监管平台报送的项目节能信息表；

3、查阅了《安全生产许可证条例（2014 修订）》《危险化学品安全管理条例（2013 修订）》等相关规定，

4、查阅了本次募投项目的环境影响评价文件、可行性分析报告、发行人说明文件等。

经核查，保荐机构认为：发行人本次募投项目已取得现阶段所需的所有审批文件；发行人将于本次募投项目竣工后、正式投入生产或运营之前按照相关法律法规要求申请办理危险化学品安全生产许可证，预计后续取得安全生产许可证不存在实质性的法律障碍。

五、说明募投项目未进行效益测算的原因及合理性

（一）年产 5000 吨 LCD 显示光刻胶专用纳米颜料分散液项目效益测算

年产5000吨LCD显示光刻胶专用纳米颜料分散液项目设计产能需兼顾多色系产品的生产布局需求，且各色系对应产线专用性较强、一般不跨色系混用转产；结合不同色系市场化需求存在结构性差异，从审慎性原则考虑，项目完全达产后按设计产能的80%核定有效产量。

项目投产爬坡期按逐年达产率阶梯测算，各年度达产比例依次为1%、10%、20%、30%、50%、60%、80%，产能释放节奏合理稳健。毛利率参照公司现有同类业务整体毛利率水平进行审慎测算，未过度乐观假设溢价空间，整体收益预测具备谨慎性与合理性。

据此，发行人对年产5000 吨LCD 显示光刻胶专用纳米颜料分散液项目进行了详细的效益测算，在项目全部达产后，预计可实现年收入 7.43 亿元人民币，每年实现净利润8,871.92 万元人民币。计算期内项目内部收益率约为18.53%（税后），税后静态投资回收期为8.66 年（含建设期）。具体测算过程如下：

（1）营业收入

本项目根据生产所需直接成本及制造费用，加之合理的毛利率确定价格。经与客户进口材料价格比较，本项目定价具备较强的竞争力。

本项目根据客户储备情况与市场空间、国产化替代周期预测各期达产率，并与价格共同确定销售收入。

报告期各期，项目营业收入预测如下：

单位：万元

彩胶颜料分散液的采购价格与具体的品类、采购规模有很大关系，各品类价差较大。北京鼎材目前基本采用进口光刻胶色浆，价格约为30-70万元人民币/吨。

本次募投项目产品测算单价前期为20.35 万元/吨，投产后随规模效应释放、工艺良率提升，五年后单价逐步回落至18.58 万元/吨。公司产品定价显著低于同类进口产品，具备明显性价比与价格竞争优势，依托技术自研、成本管控及本土化服务能力，有望快速切入下游面板及光刻胶厂商供应链，加速实现相关产品的进口替代进程。

（2）税金及附加

项目税金估算包含应交增值税、税金及附加。其中税金及附加包含城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加，税率分别为5%、3%、2%。

（3）成本费用

本项目成本费用主要包括直接材料、直接燃料及动力、直接工资及福利费、制造费用、管理费用等费用。

直接材料成本根据公司市场调研成本估算，并按照单个产品的原辅材料成本乘以产量计算而得。

员工薪酬根据项目所需要人员岗位、数量以及薪酬水平估算。

燃料动力费用主要根据项目产品生产使用量及相应的单价估算；其他制造费用按照收入的7%-10%计算。

管理费用及销售费用根据公司历史费率估算。各期项目成本及费用预测如下：

单位：万元

项目房屋建筑物按照 20 年折旧、净残值 5%计算；设备10 年折旧、其他资产按照5年摊销、厂房改造按 10 年摊销。具体折旧摊销明细如下表所示：

（4）项目利润表

本项目预测各期利润如下：

单位：万元

（5）项目投资现金流量表

本项目投资现金流量表的估算，系以现金的收入与现金的支付作为计算的依据，在此基础上，核算现金收支情况下的实际净收入。其中现金收入包括全部的销售收入、回收固定资产、回收流动资金，现金支出包括建设投资、流动资金投入、经营成本、增值税及附加等。

单位：万元

（二）结合发行人行业地位、竞争优劣势，同行业上市公司可比项目可比产品的市场需求、售价、价格变动趋势、毛利率等，说明募投项目效益测算合理性和谨慎性

1、发行人行业地位

发行人为国内水性涂料色浆内资龙头企业，具备二十余年纳米颜料分散技术积累。在 LCD 显示光刻胶颜料分散液领域，该行业目前仍由海外企业占据主导地位，国产化尚处于起步阶段。世名科技属于国内较早布局光刻胶色浆的企业之一，目前部分产品样品已完成下游面板厂商验证并实现小批量出货，相关量产生产线尚处于建设阶段，尚未实现大规模供货，行业内暂无国产厂商形成明显垄断地位。

2、竞争优势

（1）技术成熟度与客户验证进度领先

自2024 年8月起，国内主要光刻胶企业开始测试评价及试用发行人开发的显示用光刻胶颜料分散液产品。截至本回复出具日，使用发行人红、黄、蓝颜料分散液开发的红色光刻胶和蓝色光刻胶已通过终端面板企业 4.5 代线与 8.5代线验证，产品各项理化、光学、光刻工艺、耐环境测试、可靠性指标均达到国外同类产品水平，显影工艺窗口、留膜率等部分指标优于进口颜料分散液。截至本回复出具日，发行人绿色颜料分散液品种已通过光刻胶厂家中试验证，具备了面板厂导入测试的条件。在国内同行大多仍处于送样验证、中试或小批量出货阶段、尚未实现大规模稳定量产的行业格局下，公司的技术成熟度与客户验证进度处于领先位置。公司于 2025 年 10 月开始小批量销售红、黄颜料分散液产品。截至本回复出具日，公司已签订光刻胶色浆销售合同 28.44 吨，其中已供货 5.14 吨。

（2）本土化服务与成本优势显著

公司可从粗颜料出发完成精制、改性、分散全流程自主生产，相较直接采购海外精制颜料的生产模式，在原材料端具备成本优势；同时生产基地位于国内，可省去海运、关税及长周期物流成本，样品交付、问题响应与配方迭代速度显著快于海外厂商，能够更好地适配国内面板厂和光刻胶厂商的定制化需求与快速迭代节奏。

发行人的其他竞争优势详见“问题 2”之“三”的回复。

3、竞争劣势

（1）高端产品性能与海外龙头尚存差距

相比东洋油墨、JSR、山阳色素等海外龙头企业在高色域 BT.2020、全染料蓝色色浆等高端产品上的长期积累，公司在部分高端色系的色域表现、耐热稳定性、批次一致性等指标上仍有提升空间，高端产品突破仍需持续研发投入。

（2）国内同行加速追赶，未来竞争将趋于激烈

万思得、强力新材、浙江迪克（杭华股份）、山东凯瑞尔等国内企业均在布局光刻胶色浆业务，虽然目前大多处于送样验证或小批量阶段，但随着国产替代进程推进，未来行业竞争将逐步加剧，可能对公司的市场份额和产品定价形成压力。

（3）部分高端颜料原材料仍存在进口依赖

个别高端颜料及染料品种仍被日本 DFC 等企业垄断，公司已同步开展国产替代原材料的配方适配与验证工作，但短期内仍存在一定的供应链依赖风险。

4、同行业上市公司可比项目可比产品的市场需求、售价、价格变动趋势、毛利率等

作为制备彩色光刻胶的核心原材料，满足显示面板高分辨率要求的彩色光刻胶色浆（纳米颜料分散液）基本被日本和韩国的头部企业垄断市场，国产化率极低。国内企业大多仍以实验室研发、中试为主，国产供给缺口巨大。彩色光刻胶色浆的市场需求参见“问题 2”之“二”的回复。

经查询公开信息，国内上市公司中仅杭华股份（688571.SH）披露了光刻胶色浆的收入、产量数据。2025 年 2月，杭华股份收购株式会社 T&K TOKA（以下简称“TOKA”）持有的浙江迪克东华精细化工有限公司（以下简称“浙江迪克”）60%的股权。浙江迪克主要从事颜料分散液及喷墨用色浆的生产及销售，是目前国内极少数拥有完整全套设备工艺和微分散核心技术的纳米颜料分散液生产企业之一，具备年产 1,070 吨工业用颜料分散液及 200 喷墨用色浆的能力，其生产的纳米颜料分散液主要用于液晶显示用彩色光刻胶的生产。浙江迪克产品的核心制备工艺涉及对原材料预处理及研磨微分散技术，主要来源于TOKA 在行业内的多年积累沉淀，并在此基础上结合下游客户实际需求开展改进及再开发研究。2025 年、2026 年上半年，杭华股份光刻胶色浆的销售情况如下：

金额单位：万元

2025 年杭华股份光刻胶色浆销售均价为 23.11 万元/吨（不含税）。

发行人进行效益测算的销售均价低于杭华股份，具体如下：

根据对北京鼎材科技的业务访谈，其目前基本采用进口光刻胶色浆，进口产品市场价格区间为 30-70 万元/吨，不同色系、采购规模差异较大，平均价格高出发行人对应产品 20%以上。

因此，发行人的光刻胶色浆具备明显的性价比与价格竞争优势。该定价策略符合电子新材料国产替代初期 "以价换量、快速切入供应链" 的行业惯例，也为后续应对海外厂商价格竞争预留了充足空间。随着国内光刻胶色浆厂商逐步放量、竞争加剧，产品价格通常会持续承压。本次效益测算已充分考虑该趋势，在模型中内置了价格下降预期。该价格假设未对产品溢价做过度乐观估计，而是充分考虑了国产替代进程中价格逐步下行的行业规律，具备谨慎性。

5、本次募投项目的毛利率预测

本次募投项目效益测算的分年度毛利率如下：

报告期内，发行人着色剂类产品毛利率保持在 25%-26%区间，现有成熟产品毛利率高于本次募投项目产品的预测毛利率水平。效益测算充分考虑了投产前期产能利用率不足、固定成本摊销偏高、良率爬坡等因素对毛利率的影响，测算具备审慎性。

6、效益测算的合理性与谨慎性

本次募投项目总投资 26,000 万元（其中建设投资 21,670.08 万元、铺底流动资金4,329.92 万元），项目完全达产后预计可实现年收入 74,336.28 万元、年净利润 8,871.92 万元，税后内部收益率 18.53%，税后静态投资回收期 8.66年（含建设期）。主要参数设置均遵循审慎原则，具体分析如下：

（1）按 80%即 4000 吨作为有效产量产能假设

项目设计产能 5,000 吨/年，但考虑到各色系对应产线专用性较强、一般不跨色系混用转产，且不同色系市场化需求存在结构性差异，从审慎性原则出发，项目完全达产后按设计产能的 80%核定有效产量，即稳态有效产量仅为 4,000 吨/年，而非 5,000 吨满产。该假设已对产能利用率做了 20%的折扣，避免了对满产状态的过度乐观假设。

（2）设置长达6 年阶梯爬坡期，2032 年才达到稳态，未假设投产后快速满产

项目投产爬坡期按逐年达产率阶梯测算，各年度达产比例依次为 1%（2026年）、10%（2027 年）、20%（2028 年）、30%（2029 年）、50%（2030 年）、60%（2031 年）、80%（2032 年），从投产到达成稳态有效产量历时 6年，产能释放节奏缓慢稳健。该假设充分考虑了电子化学品行业客户认证周期长（普遍1-2 年）、面板产线验证导入节奏渐进的行业特点，未假设投产后快速满产，符合行业实际规律。

（3）价格假设：充分模拟国产化替代后价格下行趋势

如前所述，项目测算单价前期为 20.35 万元/吨，后期降至 18.58 万元/吨，已内置规模化量产后的价格下降假设。该定价既具备市场竞争力以支撑国产替代切入，又未对产品溢价做乐观估计，价格假设合理且谨慎。

（4）投资回报假设

项目税后内部收益率 18.53%，税后静态投资回收期 8.66 年（含建设期约）。对于技术壁垒较高、客户认证周期较长的电子新材料项目而言，该投资回报水平处于合理区间，既未高估项目盈利能力，也能够覆盖资金成本与项目风险，具备商业可行性。

经与同行业上市公司类似募投项目相关效益指标对比，相关效益指标不存在重大差异，公司本项目的相关效益指标测算具备谨慎性和合理性。具体情况如下：

综上所述，本次募投项目在产能基数、爬坡周期、产品定价、收益参数等核心测算假设上均采取审慎、保守的测算口径，效益测算参数设置合理、依据充分，测算结果与行业同类项目匹配，客观真实反映了项目预期收益水平，募投项目效益测算具备充分的合理性与谨慎性。

（三）核查程序及核查意见

保荐机构执行了以下核查程序：

1、查阅了本次募投项目的可行性研究报告；

2、对北京鼎材相关负责人进行业务访谈；

3、查阅了中国电子材料行业协会《2025 版光刻胶产业研究报告》

经核查，保荐机构认为：发行人已对年产5000 吨LCD 显示光刻胶专用纳米颜料分散液项目进行了详细的效益测算。

六、结合本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排，现有在建工程的建设进度、预计转固时间、公司现有固定资产和无形资产折旧摊销计提情况、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对公司未来经营业绩的影响

（一）本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排

公司本次募投项目年产5000吨LCD显示光刻胶专用纳米颜料分散液投资预算 26,000.00 万元，其中建设投资 21,670.08 万元，铺底流动资金 4,329.92 万元。本项目主要是建设生产线，涉及改建厂房、购置纳米化设备、多级过滤设备、带搅拌分散罐、带搅拌存储罐等先进生产及配套设备，不涉及无形资产投资。项目的投资估算表如下：

单位：万元

根据募投项目建设计划，项目分两期建设：一期依托现有甲类车间二建设年产 1,500 吨 LCD 显示光刻胶用纳米颜料分散液生产线；二期将原甲类仓库二改建为甲类车间三建设年产 3,500 吨 LCD 显示光刻胶用纳米颜料分散液生产线。其中，一期建设周期预计将于 2026 年 12 月底前完成；二期建设周期预计将于2028 年6月底前完成。项目预计转固时间如下：

截至 2026 年6月30 日，本次募投项目一期工程部分设备已转固，已累计投入 5,772.08 万元，转入固定资产的累计金额 4,372.95 万元，在建工程期末余额1,399.13 万元；工程累计投入占预算比例26.64%。具体情况如下：

单位：万元

（二）现有在建工程情况

截至 2026年6月30日，公司在建工程账面余额3,935.37 万元，主要包括锌镍电池新能源项目、年产5000 吨显示光刻胶专用纳米颜料分散液项目等。截至2026 年6月30 日，主要在建工程情况如下：

单位：万元

2026 年6月末，公司在建工程账面余额占公司非流动资产的比例为6.90%，占比相对较低，预计转固后新增折旧不会对公司未来盈利能力及经营业绩产生重大影响。

（三）公司现有固定资产和无形资产折旧摊销计提情况

1、固定资产

截至 2026 年6月30 日，公司固定资产累计折旧余额23,252.07 万元；2026年1-6月，公司各类固定资产计提折旧 2,293.28 万元。

公司固定资产折旧情况如下：

单位：万元

2、无形资产

截至 2026 年 6 月 30 日，公司无形资产累计摊销余额 2,950.71 万元；2026年1-6月，公司各类无形资产计提摊销 181.58 万元。

公司无形资产折旧摊销情况如下：

单位：万元

（四）公司现有折旧摊销政策

本次募投项目所形成的资产均为生产线相关实物资产，不涉及土地使用权、专利权等无形资产。公司现有固定资产折旧政策如下：

固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。

本次募投项目的建设单位系公司子公司常熟世名。本项目投资全部用于生产线的土建、设备购置及安装调试等建设内容，相关支出在达到预定可使用状态后，全额结转至固定资产科目核算。

常熟世名各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：

（五）量化分析本次募投项目新增折旧摊销对公司未来经营业绩的影响

根据本次募投项目的《可行性研究报告》，项目预计需要增加固定资产等长期资产 18,454.30 万元。

截止 2026 年6月30 日，本次募投项目累计投入5,772.08 万元，转入固定资产的累计金额4,372.95 万元，在建工程期末余额1,399.13 万元，尚未投资的资产金额 12,682.22 万元。

公司依据募投项目实际投资进度情况，对本次募投项目新增折旧摊销对公司未来经营业绩的影响进行了测算。

募投项目新增的折旧摊销金额测算逻辑如下：

已转入固定资产部分：根据实际转固时间、原值金额、残值率以及预计使用年限测算各年的折旧金额；项目在2026 年度陆续转固，2027 年度为折旧费用计提的完整年度；测算得出年折旧费用 431.09 万元，年折旧费用率=年折旧费用已转入固定资产部分金额=431.09/4,372.95=9.86%。

公司在测算尚未转固的在建工程部分、尚未投资部分的折旧摊销影响时，其折旧摊销均使用上述的综合折旧率计算，不再细化区分机器设备、房屋建筑物等不同类别资产的折旧率。

尚未转固的在建工程部分：该部分在建工程主要为一期工程的后续支出，预计转固时间2026 年12 月底前；根据已转入固定资产部分年折旧费用率匡算得出该部分投资的预计折旧费用，2027 年起该部分投资预计年折旧费用= 9.86% * 1,39 9.13 = 13 7.93 万元。

尚未投资部分：该部分投资主要系二期工程，预计转固时间 2028 年6月底前；根据已转入固定资产部分年折旧费用率匡算得出该部分投资的预计折旧费用，2028 年 7 月起该部分投资预计年折旧费用=9.86%\*12,682.22=1,250.21 万元。

根据上述测算逻辑，公司根据募投项目的实际投资进度情况测算出募投项目2026 年-2030 年新增折旧摊销费用 262.43 万元、569.01 万元、1,194.12 万元、1,819.22 万元、1,818.08 万元，对净利润的影响分别为-223.06 万元、-483.66 万元、-1,015.00 万元、-1,546.34 万元、-1,545.37 万元。公司依据募投项目实际投资进度测算得出的折旧摊销费用与项目可行性研究报告预测的金额基本相吻合。

募投项目新增折旧摊销对公司未来经营业绩的影响情况如下：

单位：万元

注：常熟世名系高新技术企业，所得税税率 15%。

公司本次募投项目以资本性投入为主，项目建成后将新增大额固定资产等，公司年度折旧与摊销费用随之增加。本次募投项目预计可实现新增营收，正常情况下能够覆盖折旧、摊销并贡献增量利润。

（六）结合募投项目前期各项投入、中后期折旧摊销等对经营业绩的影响，说明如行业发展速度放缓或者发行人产品开发、经营管理、客户拓展等方面不达预期时，发行人未来经营业绩可能受到的不利影响及应对措施

1、发行人未来经营业绩可能受到的不利影响

本次募投项目分一期、二期实施，一期预计 2026 年 12 月底前完成转固，二期预计 2028 年6 月底前完成转固。项目不涉及无形资产投资，全部资本性支出形成固定资产。截至 2026 年 6 月 30 日，一期工程部分设备已转固，已累计投入 5,772.08 万元，转入固定资产的累计金额 4,372.95 万元，在建工程期末余额 1,399.13 万元，尚未投资的资产金额 12,682.22 万元。

根据测算，公司 2026 年-2030 年新增折旧摊销费用 262.43 万元、569.01万元、1,194.12 万元、1,819.22 万元、1,818.08 万元，对净利润的影响分别为-223.06 万元、-483.66 万元、-1,015.00 万元、-1,546.34 万元、-1,545.37 万元。随着一期、二期工程相继转固，项目中后期固定资产折旧规模将显著上升。在项目顺利实现产能释放、产品销售落地的情况下，新增营收可覆盖折旧摊销并贡献利润；但若行业发展速度放缓或者发行人产品开发、经营管理、客户拓展等方面不达预期，发行人未来经营业绩可能受到不利影响，具体如下：

（1）行业发展速度放缓的影响

若下游平板显示、光刻胶行业需求放缓，市场整体需求萎缩，募投项目产线开工率不足。固定资产折旧属于刚性成本，产线无论是否满产均需按期计提折旧，将增加单位产品折旧分摊成本；同时行业竞争加剧易引发产品价格下降，压缩利润空间，造成项目收益不及预期。

（2）发行人产品开发不达预期的影响

本次募投项目募投产品 LCD 显示光刻胶专用纳米颜料分散液属于精细化工新材料，对粒径控制、分散稳定性等技术指标要求较高。若在配方迭代、工艺放大、量产稳定性等环节不及预期，即便产线完成建设，产品性能无法满足下游客户的认证标准，无法实现规模化销售。产线将处于低利用率的运转状态，增量收入和利润无法覆盖大额新增折旧，可能对公司盈利产生不利影响。

（3）发行人经营管理不达预期的影响

募投项目实施后公司产能规模扩张，若公司的生产管控、质量管控、供应链等能力未能同步匹配，可能出现良率下降、制造费用超预期、供应链成本抬升等问题，增加单位生产成本。

（4）发行人客户拓展不达预期的影响

产品进入下游客户供应链通常需要经过样品测试、小批量验证、批量供货等较长认证周期。若客户认证进度不及预期、新客户开拓缓慢，新增产能可能将无法实现有效消化。若产能利用率偏低，新增收入无法覆盖持续发生的折旧、运营、人工等成本，可能对公司盈利产生不利影响。

2、发行人拟采取的应对措施

（1）紧跟行业变化，灵活优化投资节奏与生产排产

持续跟踪平板显示、光刻胶行业下游需求变化、下游面板厂商扩产节奏、国产化替代趋势等，动态研判市场需求，结合订单情况合理安排募投项目建设进度、设备到货节奏，避免盲目超前大规模资本投入。

（2）强化研发管控，做好客户对接

加大研发资源配置，提前识别和解决量产过程中的技术难点，保障量产产品性能指标满足下游客户标准。加强与下游客户技术对接，前置对接技术需求，迭代样品，缩短产品开发与适配周期，降低开发失败、开发周期过长的风险。

（3）提升管理能力，匹配运营要求

针对募投项目新增业务，提前做好人员储备与培训，引进相关领域生产、质量、供应链等专业人才，完善生产管理制度、质量管控体系、加强生产过程质量管控，提升生产良率，严控生产损耗与制造费用。同时，落实募投项目预算管控，定期开展项目效益复盘，及时识别经营管理中的薄弱环节并优化整改，提升运营效率。

（4）加大市场开拓力度，加快产能消化落地

坚持核心客户深耕与新客户拓展并举的战略，一方面加速推进现有下游光刻胶客户的样品测试、导入认证工作，推动小批量供货向大规模批量供货转化；另一方面积极开拓国内其他光刻胶厂商潜在客户，丰富客户矩阵，降低对单一客户依赖，分散客户认证不及预期风险。另外，建立销售-技术协同跟进机制，及时响应客户反馈，加快认证落地节奏，实现订单与产能匹配。

综上所述，募投项目转固后，中后期折旧规模将显著上升，在行业发展速度放缓或者发行人产品开发、经营管理、客户拓展等方面不达预期时会对经营业绩产生不利影响。发行人已制定多项应对措施，并作出风险提示，详见《募集说明书》之“第七节与本次发行相关的风险因素”之“二、与本次发行相关的风险”之“（二）募投项目实施风险”、“（八）关键原材料国产替代验证及下游客户认证不及预期风险”和“（九）产能释放与客户认证进度错配、新增产能无法及时消化的风险”。

（七）核查程序及核查意见

保荐机构执行了以下核查程序：

1、查阅了《常熟世名化工科技有限公司年产 5000 吨 LCD 显示光刻胶专用纳米颜料分散液及 2500 吨纳米功能性分散液产品结构优化技改项目可行性研究报告》；

2、获取公司募投项目的投入明细，了解公司募投项目的投资进度情况；

3、复核募投项目新增折旧摊销对公司未来经营业绩的影响计算。

经核查，保荐机构认为：本次募投项目新增折旧摊销预计不会对公司未来经营业绩产生重大不利影响。

七、结合公司货币资金及交易性金融资产、公司负债率、现金流状况、经营资金需求、未来重大项目或资本支出、银行借款及偿还安排、其他支出等，说明本次融资必要性和募集资金规模合理性

截至 2026 年 6 月30 日，结合货币资金及交易性金融资产、现金流状况、经营资金需求、未来重大项目或资本支出、银行借款及偿还安排等情况，并假设不考虑本次向特定对象发行及其他新增股本、债务融资，公司未来三年（2026-2028年）的资金缺口为49,584.94 万元，具体测算如下：

单位：万元

（一）假设公司自2022 年起未收购岳阳凯门

报告期内，公司对重要业务子公司岳阳凯门进行了处置，此举措对公司的收入结构产生了较为显著的影响。若依旧以原包含岳阳凯门的营业收入规模来预测未来三年的营业收入，其可参考性将大幅降低。

为保障预测的可参考性，公司假设公司自 2022 年起未收购岳阳凯门，并以该假设为基础，编制2022-2025 年备考财务报表。以下测算全部基于备考财务数据。

（二）可自由支配的资金

截至 2026 年 6 月末，发行人可自由支配的资金如下：

单位：万元

截至 2026 年 6 月30 日，公司可自由支配资金为16,078.69 万元。其中，公司货币资金余额为16,078.69 万元，交易性金融资产、前次募投项目未使用资金、其他使用受限货币资金余额均为0。

（三）资产负债率情况

报告期各期末，发行人资产负债率分别为25.25%、25.39%、21.96%和30.69%，发行人资产负债率相对处于低位，主要系整体负债规模较小、较少使用银行借款等有息负债。化工行业作为周期性行业，景气度受宏观经济波动、上游原料价格起伏、下游市场需求变化等多重因素影响，经营现金流通常存在较大波动。因此，公司维持充裕货币资金储备、保持较低资产负债水平，有利于增强抗风险能力，缓解行业周期下行带来的经营压力。

财务稳健性已成为化工企业重要竞争要素之一。一方面，健康的资产负债率是获取大型客户订单的信用基础；另一方面，充足的现金流也为发行人持续开展高端应用领域的研发投入提供有力支撑。

综上，发行人基于自身经营情况、行业特点以及行业竞争策略保持较低的资产负债率。

（四）未来三年经营性现金净流入

2022年-2025 年，发行人不含岳阳凯门的营业收入情况如下：

单位：万元

基于 2022 年的备考财务报表中营业收入合计数为基期，测算出 2022-2025年的收入复合增长率为8.52%。2025 年，以世名新材料为运营主体的盘锦基地在电子化学品业务领域取得了突破性进展。该基地生产并销售的UV 单体类产品于2025 年新增成为发行人的主要业务之一，在公司备考财务报表营业收入中所占比例为 5.06%。

综合上述因素，发行人假设2026年至2028 年的收入增长率为10%，以此测算的 2026 年-2028 年营业收入分别为 67,267.08 万元、73,993.79 万元和 81,393.16万元。未来期间预计经营活动产生的现金流量净额按照未来期间预计营业收入合计乘以近 3年经营活动产生的现金流量净额与营业收入的比值的平均值测算。

2023 年-2025年，公司经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比重分别为13.52%、14.58%、2.82%，公司结合未来的业务发展趋势，合理预计经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例为报告期均值10.15%。

参照前述比例情况，谨慎预计2026 年至2028 年公司现有业务经营活动产生的现金流量净额合计为 22,607.67 万元（此处不构成盈利预测，亦不构成业绩承诺，下同），具体如下：

单位：万元

（五）最低现金保有量

最低现金保有量是公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，根据最低现金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。货币资金周转次数主要受现金周转期影响，现金周转期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，故现金周转期主要受到存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期的影响。现金周转期的长短是决定公司现金需要量的重要因素，较短的现金周转期通常表明公司维持现有业务所需货币资金较少。

根据公司 2025 年度财务数据，充分考虑公司日常经营付现成本、费用等，并考虑现金周转率等因素，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的货币资金金额为20,273.72 万元，具体测算过程如下：

单位：万元

注 1：期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用、财务费用； 注 2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销； 注 3：存货周转天数=360\*平均存货余额/营业成本；

注 4：为谨慎核算经营性应收项目周转期，应收款项包含应收账款、应收款项融资、应收票据，应收款项周转期=360\*平均应收款项账面余额/营业收入，2024-2025 年度发行人无应收票据余额；

注 5：为谨慎核算经营性应付项目周转期，应付款项包含应付票据、应付账款，应付款项周转期=360\*平均应付款项账面价值/营业成本，2024-2025 年度发行人无应付票据余额。

（六）未来三年新增最低现金保有量

公司最低现金保有量与公司经营规模高度相关。假设公司最低现金保有量增长需求与公司营业收入的增长速度一致，未来三年营业收入增长率按照 10%进行测算，据此计算未来三年新增最低现金保有量为6,710.60 万元，具体如下：

单位：万元

（七）未来三年预计现金分红

报告期内，公司现金分红情况如下：

单位：万元

报告期内，公司现金分红总额占2023 年至2025 年合并报表中归属于上市公司股东的净利润总额的比例平均值为68.67%。2023 年至2025 年，公司归属于上市公司普通股股东的净利润占营业收入的比例分别为 2.64%、3.24%和 2.84%，平均值为 2.91%，因此假设2026 年至2028 年每年公司归属于上市公司普通股股东的净利润占营业收入的比例为2.91%。

参照前述未来期间的预计营业收入及净利润率情况，测算未来期间预计现金分红具体如下：

单位：万元

（八）未来三年拟偿还债务的本金及利息

截至 2026 年 6 月30 日，公司未来三年拟偿还债务的本金及利息合计为24,707.94 万元，包括短期借款、一年内到期的非流动负债和长期借款，具体如下：

单位：万元

注：公司账面长期借款全部于三年内到期。

（九）投资项目资金需求

公司于2026年7月22日与北京集成电路先进制造和高端装备股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“北京集成电路基金”）签署《关于北京鼎材科技股份有限公司之股份交易合作协议》，公司拟收购北京集成电路基金持有的北京鼎材科技股份有限公司1,138,259 股股份，合计金额为人民币3,274.77 万元（不含交易税费），交易方式在新三板股转系统上以大宗交易互报成交确认的方式进行。

根据本次募集资金投资项目、上述投资事项和公司投资计划，公司未来三年拟投资项目金额合计23,502.69 万元，具体构成如下：

单位：万元

（十）未来三年新增营运资金需求

流动资金占用金额主要受公司经营性流动资产和经营性流动负债影响，发行人以经审计的 2025 年营业收入及相关经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比重为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和主要经营性流动负债分别进行估算，进而预测公司未来三年生产经营对流动资金的需求量。

参照前述未来期间的营业收入预测假设，发行人 2026 年、2027 年和 2028年现有业务的营业收入将分别为 67,267.08 万元、73,993.79 万元和 81,393.16 万元，预测发行人2026 年-2028年新增营运资金需求如下：

单位：万元

综上所述，根据上述测算，截至报告期末公司货币资金规模正常，资产负债结构较为稳定，因公司业务稳健增长，本次募集资金投资项目仍有较大的现金支出需求，现有的货币资金在未来有较为明确的用途，经测算未来三年存在49,584.94 万元的资金缺口，故本次融资具备必要性，且募集资金规模设置为31,000.00 万元亦具有合理性。

（十一）核查程序及核查意见

针对上述事项，保荐机构履行了如下核查程序：查阅发行人财务报告、复核发行人未来三年资金缺口测算结果，论证本次融资必要性和募集资金规模合理性。

针对上述事项，经核查，保荐机构认为：本次融资已综合考虑发行人货币资金及交易性金融资产、负债率、现金流状况、经营资金需求、未来重大项目或资本支出、银行借款及偿还安排、其他支出等情况，本次融资具有必要性、募集资金规模合理。

八、列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，说明公司最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形

（一）财务性投资及类金融业务的认定标准

根据《证券期货法律适用意见第18 号》：

（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

（5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

（6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

（二）公司 2026 年 6月末财务性投资情况

截至 2026 年 6 月30 日，公司可能涉及财务性投资的会计科目列示如下：

单位：万元

1、其他应收款

截至 2026 年6 月30 日，公司其他应收款账面价值为 2,144.86 万元，主要系股权转让款、出口退税款、保证金及押金、职工备用金等，不属于财务性投资。

2、其他流动资产

截至 2026 年6 月30 日，公司其他流动资产账面价值 2,661.82 万元，主要系留抵进项税、预缴其他税金、待摊费用、定增费用，不属于财务性投资。

3、其他非流动金融资产

截至 2026 年6 月30 日，公司其他非流动金融资产余额为 mathfrak s, 451.41 万元，具体情况如下：

4、其他非流动资产

截至 2026 年 6 月30 日，其他非流动资产主要系预付购建长期资产款项，与财务性投资无关。

5、2026 年6月末财务性投资规模是否符合监管要求

截至 2026 年 6 月30 日，发行人不存在对外投资产业基金的情形，不存在投资并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务的情形，不存在拟持有的财务性投资。

2026 年 6月30 日，公司已持有的财务性投资合计108.24 万元，占合并报表归属于母公司净资产的 0.14%，未超过 30%，符合《证券期货法律适用意见第18 号》的相关规定。

（三）本次发行董事会决议日前六个月至今公司不存在财务性投资

2024 年10 月16 日，公司第五届第十次董事会审议通过向特定对象发行股票的相关议案。本次发行董事会决议日前六个月（2024 年4月16 日）至今（本回复出具日），公司不存在新实施或拟实施的财务性投资，不涉及募集资金扣减情形。

（四）核查程序及核查意见

保荐机构执行了以下核查程序：

1、查阅了发行人2025 年度审计报告、2026 年半年度未审财务报表；

2、查阅了发行人报告期内的三会文件、总经理办公会记录；

3、通过公开信息查询发行人投资企业的业务情况。

经核查，保荐机构认为：发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司不存在新实施或拟实施的财务性投资的具体情况，不涉及募集资金扣减情形。

九、结合公司前次募投项目“纤塑新材料生产项目”产能利用率较低、前次募集资金用途发生大比例变更的原因，说明是否履行完毕相关审议程序，相关影响因素是否在前次募集说明书中预计并进行风险提示，以及对本次募投项目是否产生不利影响

（一）前次募投项目“纤塑新材料生产项目”产能利用率较低、前次募集资金用途发生大比例变更的原因

1、纤塑新材料生产项目产能利用率较低的具体原因

公司“纤塑新材料生产项目”设计母粒类产品产能为2 万吨/年，项目于2022年基本建成并逐步投产。报告期内，公司母粒业务2023 年、2024 年、2025 年和2026 年 1-6 月产能利用率分别为 24.90%、26.17%、35.77%和 34.83%，整体处于阶段性偏低水平，主要系下游客户认证周期较长、行业市场环境变化及项目投产初期产能爬坡等多重因素叠加所致，具体说明如下：

一是下游客户准入认证周期较长，订单释放节奏滞后于项目投产节奏。公司纤塑母粒产品主要应用于纤维等中高端领域，下游终端客户对母粒可纺性、批次稳定性、着色一致性及安全可靠性要求严苛，行业普遍存在严格的试样检测、小批量试用、性能验证及批量准入流程，整体客户认证周期较长。项目投产初期，公司正处于重点客户导入与资质认证的关键阶段，多数目标客户尚未完成批量采购准入，有效订单释放进度慢于产能投产进度，导致阶段性产能无法充分释放。

二是行业竞争加剧叠加下游需求偏弱，产能消化受到一定制约。近年来国内纤维母粒、功能母粒赛道市场参与者持续增加，行业低端产能相对过剩，市场同质化竞争、价格竞争较为激烈。同时，受宏观经济环境及终端消费疲软影响，纺织、塑料改性等下游核心应用行业整体需求增速放缓，终端客户采购更为审慎、按需备货意愿增强，整体市场景气度较项目立项时的预期有所下降，进一步制约了公司母粒产品的订单获取及产能消化速度。

三是项目处于产能持续爬坡阶段，产能利用率呈稳步修复提升态势。自项目投产以来，公司持续深耕纤塑新材料市场，加速推进客户认证落地、优化产品结构、拓展优质终端客户，母粒业务产销规模持续提升，产能利用率呈现逐年稳步改善的趋势。随着客户认证逐步落地、市场渠道持续拓宽，公司母粒业务整体产能爬坡进程持续向好，后续随着客户订单持续释放，产能利用率有望进一步稳步提升。

2、前次募集资金用途发生大比例变更的原因

公司 2016 年 IPO 募集资金总额 30,922.85 万元，募集资金净额 28,146.75 万元，原计划投入 28,122.85 万元用于“2 万吨水性色浆生产线及自用添加剂建设项目（年产5 万吨纳米级水性色浆和溶剂色浆及纳米材料添加剂项目之一期）”。

2019 年 3 月，公司调整原募集资金投资项目投资规模，将使用募集资金投入金额由 28,122.85 万元调整为15,048.95 万元。同时新增募集资金投资项目“纤塑新材料生产项目”，拟使用募集资金 14,175.25 万元（募集资金剩余净额、利息净收入及募集资金用于现金管理获得收益）建设该项目。

募集资金变更用途原因如下：

公司成立于2001 年 12 月，主营色浆的生产、销售与研发。自成立以来，始终致力于色彩行业的发展，为客户提供全面的色彩解决方案。为了进一步推动国内商品化色浆的规模化发展趋势，提升公司整体产能规模，打破国外垄断形势，树立色浆行业民族品牌。公司于 2012 年拟定并申请“年产 5 万吨纳米级水性色浆和溶剂色浆及纳米材料添加剂项目”，公司募集资金投资项目为“2万吨水性色浆生产线及自用添加剂建设项目（年产5万吨纳米级水性色浆和溶剂色浆及添加剂项目之一期）”。公司自取得相关文件批复许可，根据整体的战略规划及工作计划，持续推进相关项目建设。截至 2018 年12 月31 日，募集资金投资项目一期 10,375 吨水性色浆生产线、2,680 吨添加剂生产线建设已经完成，并通过试生产验收，根据公司整体生产计划安排陆续投产，二期建设项目已基本建设完成，进入试生产状态。

由于该项目拟定时间较早，在后续建设过程中，相关产品结构及工艺与现阶段要求有部分调整，同时对于基建及设备选购要求也产生了变化。公司基于成本节约原则、部分产品结构与性能优化原则等，在项目不断推进的过程中，进行了持续的工艺自动化、智能化提升，对相关产线的建设和设备的选型等方面进行优化。同时公司对于研发中心、信息化系统建设等项目内容也进行了持续优化调整，因此原募集资金投资项目总体投资金额较预计规模减少。

为协同公司“大色彩”产业布局，构建新材料产业基地，逐步实现“全球色彩服务提供商”的战略目标，公司计划投建“纤塑新材料生产项目”。纤塑新材料项目与公司传统色浆产品形成高度协同，将纤塑高性能母粒及功能母粒纳入公司色彩新材料的产业链战略布局中，进一步完善了公司色彩新材料的产品结构，有利于公司逐步打造环保色彩版块闭环，实现大色彩产业链的可持续健康发展。

为更合理有效的利用募集资金，推动公司产业布局构建及战略规划的实现，提高产品生产销售规模与技术创新优势，提升与国外同行业直接竞争的能力，树立行业民族品牌。经公司审慎评估，对原募集资金投资项目进行调整，调整原募集资金投资项目的投资预计规模，新增“纤塑新材料生产项目”作为募集资金投资项目。该项目的实施将有利于公司战略规划快速推进，扩大公司规模，推动公司资源的深度整合，提升公司的综合竞争能力，为公司整体业务发展带来积极而深远的影响。

（二）募投项目变更相关审议程序

2019 年3月27 日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司对募集资金投资项目进行部分变更。公司独立董事、保荐机构发表了同意的意见。2019年4月19 日，公司召开 2018 年度股东大会审议通过了本次募集资金变更事项。

本次募集资金变更用途程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等相关规定。

（三）相关风险提示

发行人在2019 年3月 27 日发布了《关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2019-027），关于“纤塑新材料生产项目”投资风险作了如下提示：

1、主要原材料价格波动风险

本项目产品主要原材料为颜料、载体和特种添加剂。随着环保压力的增大，颜料、载体等化工原材料的价格，总体呈一定程度的上升趋势。如未来原材料价格出现较大幅度的上涨，将对公司经营业绩带来一定不利影响。

2、生产及技术风险

在原液着色纤维产品快速发展的背景下，科莱恩、舒尔曼、宝丽迪等多家国内外企业加大了在国内纤塑母粒的生产规模，上述企业在品牌影响力、技术积累、管理经验和销售渠道等方面具备一定优势。产品性能、质量稳定性和产品后续的更新换代，成为本项目能否赢得较大市场份额的关键。

3、管理风险

本项目实施后，公司的经营规模、生产能力和资产规模将进一步增大，在资源整合、市场营销、风险控制、技术开发等方面，对公司管理层提出了更高的要求。公司管理层能否及时适应这种变化，会直接影响公司的后续发展。

（四）对本次募投项目是否产生不利影响

报告期内，“纤塑新材料生产项目”产能利用率整体处于阶段性偏低水平，主要系下游客户认证周期较长、行业市场环境变化及项目投产初期产能爬坡等多重因素叠加所致。前次募集资金大比例变更已履行董事会、股东大会审议及持续信息披露程序，相关投资风险已作提示。

本次募投项目为年产5000 吨LCD 显示光刻胶专用纳米颜料分散液项目。随着我国显示面板产业崛起，全球显示面板产能逐步向我国大陆地区转移，我国成为全球主要的显示面板生产国。在LCD 的构成组件中，彩色滤光片作为实现制色显示的关键器件占有重要地位，彩色光刻胶和黑色光刻胶是制备彩色滤光片的核心材料，也是影响光刻胶亮度、对比度和色彩表现性等指标的核心材料。光刻胶作为LCD 制造所需的重要原材料，国内需求量较大，由于国内光刻胶技术壁垒较高、发展起步较晚，我国LCD 光刻胶需求对外依赖度较大。根据CEMIA《2025年版光刻胶产业研究报告》，彩色光刻胶主要生产商JSR、LG化学、CHEIL、TOYOINK、住友化学、奇美、三菱化学共计7 家国外厂商2024 年度总产量占全球产量逾 70%。

公司积极响应国家产业政策的号召，参与并推动光刻胶纳米颜料分散液国产化替代进程。在下游LCD 光刻胶的需求持续增长，更高精度以及更高性价比的光刻胶纳米颜料分散液迫切的国产替代需求的背景下，公司通过本次募投项目建设“年产5000 吨LCD 显示光刻胶专用纳米颜料分散液项目”，有利于公司进一步布局并抢占下游市场，推动LCD 光刻胶产业加速升级及国产突破，对于光刻胶产业及国家产业链实现自主可控具有深远意义。

公司 LCD 显示光刻胶专用纳米颜料分散液项目技术储备扎实、中试及客户验证前置落地充分，下游新型显示行业景气度确定性较强，与“纤塑新材料生产项目”在业务属性、市场空间、技术壁垒上存在本质区别。

因此，前次募投产能利用率偏低、募集资金大额变更等事项不会对本次募投项目实施、效益达成及本次向特定对象发行股票构成实质性不利影响。

（五）结合前募不达预期情况，说明本募是否可能面临类似的阶段性错配、认证周期过长等风险；从产品验证周期、订单确定性、年降条款、成本传导等维度，说明本次拟采取哪些不同于前次的具体改进措施及其有效性，以及光刻胶业务的预期效益的可实现性

1、产品验证周期

下游化纤企业在引入新色母粒供应商时，验证周期通常在一年以内。与纤塑新材料生产项目（色母粒）相比，光刻胶色浆的产品验证周期更长。下游面板厂对国产光刻胶色浆的认证需 1-2 年，且需通过严苛的可靠性测试，导入门槛更高。

自2024 年8月起，国内主要光刻胶企业开始测试评价及试用发行人开发的显示用光刻胶颜料分散液产品。截至本回复出具日，使用发行人红、黄、蓝颜料分散液开发的红色光刻胶和蓝色光刻胶已通过终端面板企业 4.5 代线与8.5代线验证，产品各项理化、光学、光刻工艺、耐环境测试、可靠性指标均达到国外同类产品水平，显影工艺窗口、留膜率等部分指标优于进口颜料分散液。截至本回复出具日，发行人绿色颜料分散液品种已通过光刻胶厂家中试验证，具备了面板厂导入测试的条件。

2、订单确定性

不同于纤塑色母粒，LCD 光刻胶色浆属于彩色滤光片核心电子化学品，下游面板厂集中度较高，且面板生产线对于原材料批次稳定性、杂质管控、连续供货能力要求极高。目前，发行人红色、蓝色系色浆中试产品已通过下游面板厂8.5 代线性能测试；仅中试产品客户端测试通过尚不足以获取大批量订单，需完成工业化量产产线建设后，以量产线产出大批量产品开展客户端量产稳定性验证，完成合格供应商准入后方可获得大批量供货订单。

面板厂商开展新材料上线验证需要占用高世代产线，测试成本高昂、验证周期长；原材料一旦顺利通过面板厂产线验证、实现批量导入，下游面板厂切换供应商的代价较大，客户粘性较高，可形成长期稳定合作关系，订单确定性强。

公司于 2025 年 10 月开始小批量销售红、黄颜料分散液产品。截至本回复出具日，公司已签订光刻胶色浆销售合同 28.44 吨，其中已供货 5.14 吨。

3、年降条款与成本传导能力

发行人与现有主要客户未约定产品年降条款。但考虑到后续国内陆续会有多家光刻胶色浆厂商完成下游面板厂验证，市场供给逐步增加；同时随着本次募投项目建成投产，发行人生产规模效应逐步释放、生产工艺持续优化带动良率提升，项目效益测算中产品单价采用逐年回落的假设：投产前期产品单价为20.35 万元/吨，第五年单价逐步回落至 18.58 万元/吨。

发行人产品定价较同类进口产品单价低 20%以上，具备较强的性价比优势。依托自研技术、精细化成本管控以及本土化快速响应的服务能力，公司产品有望快速切入下游光刻胶配制企业及终端面板厂商供应链，加快彩色光刻胶色浆领域的进口替代进程。

原材料方面，对于红色（含辅色黄色）光刻胶色浆所需核心颜料，发行人已具备从粗颜料开始，完成颜料精制、表面改性、纳米分散的全流程自主生产能力，实现该部分上游关键原材料国产化替代；蓝色、绿色光刻胶色浆配套颜料的国产化替代工作尚在持续研发推进当中。通过核心颜料环节的自主可控与进口替代，发行人能够有效管控光刻胶色浆的生产成本，巩固自身成本竞争优势。

4、说明本募是否可能面临类似的阶段性错配、认证周期过长等风险

结合光刻胶色浆行业认证周期、发行人当前进展，本次募投仍然存在一定的阶段性错配、量产认证周期不及预期的风险，但风险整体可控，具体分析如下：

（1）认证周期过长风险

发行人红、蓝色色浆中试样品已经通过华星光电 4.5 代线、8.5 代线验证，产品核心指标达到进口水平，部分工艺指标优于进口产品；绿色色浆已经通过光刻胶厂商中试验证，具备进入面板厂测试的条件。

量产产线建成投产后，发行人仍需以新建量产线产出的批次产品送光刻胶企业配制成品光刻胶，再送入面板高世代产线开展量产稳定性验证。由于产品配方、性能、客户端应用已经在中试阶段验证过关，量产放大阶段验证考察的是发行人能否稳定供应批量合格产品，量产放大验证周期较短，预计 3-6 个月。

光刻胶色浆下游面板厂完整量产认证周期通常为 1-2 年，验证环节包含批次一致性、长时间产线稼动可靠性、良率匹配度等严苛考核。若下游客户产线验证排期延后、量产批次出现性能波动、可靠性测试不通过，则存在量产认证周期拉长的风险。

（2）产线投产——批量订单阶段性错配风险

LCD 光刻胶色浆仅中试样品通过面板测试尚无法取得大批量订单，量产订单必须在量产产线建成、量产批次验证完成、纳入合格供方名录后方可获取。发行人目前仅实现少量小批量销售、意向订单储备，量产产线完工后到取得大批量订单之间，存在一定的量产验证爬坡期。该阶段产能释放与订单落地节奏存在时间差，可能出现短期产能利用率不足、折旧成本较高、效益释放滞后的阶段性错配风险。

（3）上述风险整体可控

发行人红、蓝色产品已完成面板厂中试层级验证，配方可行性已得到终端面板客户认可，无需从头开展样品性能测试，较首次送样项目大幅节约前期研发验证时间。截至本回复出具日，公司已签订光刻胶色浆销售合同 28.44 吨，其中已供货 5.14 吨，下游客户已经形成初步合作基础，有利于量产线批次快速导入客户端验证。

因此，本次募投项目不存在从零起步的长周期样品研发验证风险，但仍然存在量产稳定性认证周期拉长、产线投产与大批量订单落地阶段性错配、短期产能爬坡不及预期的风险。

5、说明本次拟采取哪些不同于前次的具体改进措施及其有效性

纤塑色母粒下游化纤客户验证周期通常一年以内；而光刻胶色浆终端为面板厂商，完整认证周期为 1-2 年，验证成本更高、可靠性测试标准更严苛、量产准入门槛更高。二者认证体系、下游客户结构、供应链准入规则完全不同。发行人针对光刻胶业务长认证周期、订单爬坡慢的特点，拟实施以下改进措施：

（1）提前锁定客户端验证通道，量产产线建设与客户端前置对接并行推进

在量产产线建设阶段，持续与现有光刻胶厂商、面板厂等已验证面板客户保持技术对接；提前同步量产产线建设方案、质控体系、洁净等级、批次管控文件，开展供方预审核工作；同步推进绿色色浆向面板厂送样测试，实现产线建设和下游验证工作双线并行，压缩产线完工后启动量产验证的等待周期。避免产线建成后再从零对接客户验证排期，减少验证窗口期空耗，缩短产线投产-量产验证启动之间的时间间隔，缓解阶段性错配。

（2）上游颜料自主可控，建立量产阶段原料稳定保障机制

红、蓝、黄色配套颜料实现粗颜料精制、改性、分散全流程自产，配套颜料加工已纳入本次募投产能建设中；绿色颜料国产化研发项目加快推进，制定短期外购、中长期自研替代的双供应预案。

规避上游进口颜料供货延迟、价格波动、交付周期长等问题，保障量产线批次连续稳定生产，保证送往客户端验证样品能够按期交付，降低原材料端造成的认证延期风险。

（3）分层订单拓展策略，小批量试样订单与大批量框架订单分步推进

量产初期优先承接客户小批量试单，持续提供本土化快速技术服务，配合光刻胶企业、面板厂完成多批次稳定性考核；待合格供应商资质落地后，再洽谈长期大批量供货框架协议，实现订单阶梯式增长。避免等待大额订单而空窗，量产初期即可实现部分销售回款，摊薄产线折旧压力，平滑阶段性错配带来的经营压力。

6、光刻胶业务的预期效益的可实现性

（1）技术指标已经得到终端面板认可

发行人红、蓝色色浆中试样品已经通过面板厂 8.5 代线验证，核心性能对标进口产品，部分指标更优，技术可行性已经验证，不存在重大技术障碍。

（2）价格竞争力突出，进口替代空间充足

发行人募投项目产品定价较进口产品低 20%以上，性价比优势显著；本土化快速响应服务，相比海外供应商交付周期、技术服务响应效率更优，具备切入下游供应链的竞争优势。

（3）客户粘性壁垒较高

面板厂商新材料上线验证成本高昂，一旦量产验证通过、进入供应链，切换供应商代价大，客户粘性强，订单长期确定性高，放量后收入稳定性较好。

（4）已有订单与意向客户储备

公司已实现红、黄色色浆小批量销售，在手正式合同及意向订单合计约16.84 吨，已经具备初步商业化基础，为量产线首批送样、后续批量拓展打下基础。

（5）上游颜料自主可控构筑成本护城河

发行人已对红蓝黄颜料加工全流程自制，实现国产化替代，有效控制生产成本，保障测算盈利空间，对冲未来行业价格下行压力。

因此，在落实上述改进措施的前提下，光刻胶色浆募投项目预期效益具备可实现性，但效益释放节奏受量产认证进度影响存在一定滞后性，存在阶段性产能利用率偏低的风险，风险整体可控。

（六）核查程序及核查意见

保荐机构执行了以下核查程序：

1、查阅了发行人第三届董事会第十八次会议决议、第三届监事会第十四次会议决议、公司2018 年度股东大会决议，公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见、中信建投证券股份有限公司关于苏州世名科技股份有限公司变更募集资金投资项目的核查意见；

2、查阅了发行人《关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2019-027）；

3、查阅了《苏州世名科技股份有限公司纤塑新材料生产项目可行性分析报告》。

经核查，保荐机构认为：报告期内，“纤塑新材料生产项目”产能利用率整体处于阶段性偏低水平，主要系下游客户认证周期较长、行业市场环境变化及项目投产初期产能爬坡等多重因素叠加所致；前次募集资金大比例变更已履行董事会、股东大会审议及持续信息披露程序，相关投资风险已作提示；前次募投产能利用率偏低、募集资金大额变更等事项不会对本次募投项目实施、效益达成及本次向特定对象发行股票构成实质性不利影响。

十、请发行人补充披露（2）（3）（9）相关风险

发行人已在《募集说明书》之“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“二、与本次发行相关的风险”补充披露如下风险：

“（八）关键原材料国产替代验证及下游客户认证不及预期风险

本次募投产品生产所用原材料以国内国产化材料及国外成熟商品化材料为主，原材料整体供应体系成熟、来源稳定。目前仅个别颜料分散液品类的少数关键原材料仍需进口。尽管公司已启动进口关键原材料的国产化配方适配与性能测试，若国产原材料综合性能无法对标进口牌号，或下游客户出于产品良率管控考量，不予认可国产替代物料、拒绝变更原料体系，将导致公司进口依赖度无法有效下降，长期仍受制于境外原材料供应波动，原材料降本与供应链自主可控的推进进度存在不确定性。

（九）产能释放与客户认证进度错配、新增产能无法及时消化的风险

本次募投项目产能释放周期较长、整体审慎，但下游光刻胶及显示面板行业供应商认证流程严格、验证链条长、准入标准高，单客户完整导入周期通常为1-2 年。若未来下游客户国产化导入节奏放缓、量产上机测试反复整改、供方现场审核周期拉长，或行业竞争加剧导致新客户开拓进度不及预期，将出现产能逐步释放但订单落地滞后的情形。上述因素可能导致项目阶段性产能利用率低于预期，存在新增产能无法完全、及时消化的风险，进而对项目阶段性经营效益、固定资产摊销收益水平产生不利影响。”

发行人已在《募集说明书》之“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“一、市场和经营风险”补充披露如下风险：

“（五）前次募投项目产能利用率不足或较低的风险

报告期内，公司“纤塑新材料生产项目”的产能利用率分别为 24.90%、26.17%、35.77%，整体处于阶段性偏低水平，主要系下游客户认证周期较长、行业市场环境变化及项目投产初期产能爬坡等多重因素叠加所致。发行人存在前次募投项目产能利用率不及预期的风险。若产能释放进度不及规划，项目预期收益难以实现，叠加固定成本持续摊薄收益，将对公司经营业绩造成不利影响。

其他问题

请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

回复：

一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序

发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，撰写与本次发行及公司自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序；发行人披露的风险未包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述。

二、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明

发行人本次向特定对象发行股票申请于2026年7月20日获深圳证券交易所受理，发行人及保荐人持续关注各类媒体报道，通过网络检索等方式查询公司的敏感舆情。经核查，自本次发行首次披露以来，除公司已披露的实际控制人被留置相关事项外，未出现与本次发行相关信息披露存在重大差异或者所涉事项可能对本次发行产生重大影响的重大媒体报道或市场传闻，亦未出现媒体等对上市公司本次发行信息披露的真实性、准确性、完整性提出质疑的情况。实际控制人被留置对发行人生产经营未产生重大不利影响。媒体报道均系基于上市公司公开公告、公开市场信息开展报道，不存在捏造、编造虚假信息的情形，留置事项未产生重大负面舆情。

发行人及保荐人将持续关注有关该项目的媒体报道等情况，如果出现媒体等对该项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，保荐人将及时进行核查。

（本页无正文，为《关于苏州世名科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复》之盖章页）

苏州世名科技股份有限公司

2026 年 月 日

发行人法定代表人声明

本人已认真阅读苏州世名科技股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，确认本次审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

法定代表人签名： \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

陆勇

苏州世名科技股份有限公司

2026年10月20日

(本页无正文，为《关于苏州世名科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复》之盖章页)

保荐代表人签名：

江亮君

亮君

楼系沛

航冲

保荐人法定代表人声明

本人已认真阅读《关于苏州世名科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。

法定代表人签名：\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_姜栋林