浙江众合科技股份有限公司第五期员工持股计划管理办法

第一章 总则

第一条 为规范浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”或“众合科技”）第五期员工持股计划的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《监管指引第 1号》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《浙江众合科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《浙江众合科技股份有限公司第五期员工持股计划（草案）》（以下简称“本次员工持股计划”）之规定，特制定《浙江众合科技股份有限公司第五期员工持股计划管理办法》（以下简称“本管理办法”）。

第二章 员工持股计划的参加对象

第二条 本次员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。本次员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）及公司、下属公司（含全资子公司及控股子公司）任职的高级管理人员，合计不超过 250人。参与对象不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女。具体参与人数与名单由公司根据遴选员工及实际缴款情况确定。

所有参与对象必须在本次员工持股计划的有效期内，与公司及下属公司签署劳动合同或聘用合同。

符合标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划。

第三章 员工持股计划的资金来源与股票来源

第三条 本次员工持股计划资金来源为参加对象的合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。

公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。本次员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

第四条 本次员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，计划筹集资金总额上限5,800 万元，份额上限为5,800 万份，以实际缴款金额为准。

第五条 本次员工持股计划涉及的标的股票规模不超过公司股本总额的10%；其中，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。若公司股票在本员工持股计划公告日至购买日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述标的股票的数量和规模做相应调整。

第六条 本次员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的众合科技A股普通股票。

第四章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核

第七条 本次员工持股计划存续期为不超过36 个月，自股东会审议通过本员工持股计划之日起计算。本次员工持股计划所获标的股票的锁定期为：自本次员工持股计划经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起至满 12 个月、24 个月后分二期解锁，最长锁定期为 24个月，每期解锁的标的股票比例依次为 50%、50%。

本次员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满前，对员工持股计划进行展期，经出席持有人会议的持有人所持2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。

上述锁定期为根据中国证监会《指导意见》《监管指引第1 号》等相关规定，以激励与约束对等为设定原则并结合公司的实际情况设定，合理、合规。

第八条 本次员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

1、公司年度报告、半年度报告公告前15 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15 日起算，至公告前1日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间；

5、如未来相关法律法规发生变化，以新的规定为准。

第九条 本次员工持股计划的业绩考核

本次员工持股计划设置公司层面业绩考核及个人层面绩效考核，具体如下：

三、员工持股计划的业绩考核

本次员工持股计划设置公司层面业绩考核及个人层面绩效考核，具体如下：

（一）公司层面业绩考核

考核年度为2027 年-2028 年两个会计年度，具体如下：

注： 1、“营业收入”以经会计师事务所审计的合并报表为准。 2、本次员工持股计划考核目标中所指净利润，系基于公司在各业绩考核期经审计的合并财务报表中归属于上市公司股东的净利润，扣除股权激励计划或员工持股计划产生的股份支付成本。 3、在员工持股计划有效期内，若公司实施重大资产重组等对营业收入、净利润有较大影响的事项时，董事会应在计算业绩考核指标基数时剔除该事项的影响。 若本次员工持股计划任一解锁期内公司层面业绩考核指标未达成，则该解锁期对应的标的股票权益不得解锁，未达到解锁条件的份额由管理委员会收回，择机出售后，以相应份额的原始出资金额返还持有人。如返还持有人后仍存在收益，

则收益部分归公司所有。

上述标的股票处置完成后，持股计划管理委员会应以持有人的出资金额为限向持有人返还相应款项;处置所得资金在返还持有人出资后如有剩余，剩余部分归属于公司。

（二）持有人个人层面绩效考核

若公司层面业绩考核达标，则本次员工持股计划将对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量，具体如下：

若本次员工持股计划公司业绩考核指标达成，则持有人当期实际解锁标的股票数量=持有人当期计划解锁标的股票数量×个人层面绩效考核解锁比例（N）。若持有人实际解锁的标的股票数量小于计划解锁数量，剩余部分的标的股票不得解锁，由持股计划管理委员会收回，并对收回的股票进行处置，处置方式包括但不限于出售、由公司回购注销、用于后续其他员工持股计划或股权激励计划或按照相关法律法规规定的方式进行处理，处理完成后以持有人出资金额返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司。

第五章 员工持股计划管理模式

第十条 本次员工持股计划的内部管理最高权力机构为持有人会议；本次员工持股计划持有人会议选举产生管理委员会，由管理委员会根据本计划规定履行该期持股计划日常管理职责，代表持有人行使股东权利或授权管理机构行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。

第十一条 持有人会议是员工持股计划的权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

第十二条 以下事项需要召开持有人会议进行审议：

1、选举、罢免管理委员会委员；

2、授权管理委员会负责员工持股计划的管理；

3、管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；

4、法律法规规定员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。

第十三条 首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

第十四条 召开持有人会议，管理委员会应提前 5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

1、会议的时间、地点；

2、会议的召开方式；

3、拟审议的事项（会议提案）；

4、联系人和联系方式。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第 1、2、3、4 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

第十五条 持有人会议的表决程序

1、本次员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

2、持有人会议应以出席人持有份额占全体持有人所持份额的50%（不含50%）以上有效。

3、表决方式为书面记名投票表决。持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一；未做选择或者同时选择两个以上意向的视为废票，在统计表决结果时不计入出席持有人会议的持有人所持份额。

4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案需经出席持有人会议的持有人所持份额 50%（不含 50%）以上同意通过，本次员工持股计划就持有人会议表决比例另有更高要求的，以该项要求为准。

5、持有人会议决议需经公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东会审议。

6、会议记录、表决票、会议材料、会议决议等应妥善保存。

第十六条 单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

第六章 管理委员会

第十七条 员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理本次员工持股计划，负责员工持股计划的管理，代表持有人行使股东权利。

第十八条 管理委员会由5 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。

第十九条 管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本管理办法的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

2、不得挪用员工持股计划资金；

3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二十条 管理委员会行使以下职责：

1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

2、代表全体持有人负责员工持股计划的管理；

3、代表全体持有人行使股东权利，并可授权具体人员出席股东会具体行使表决权；

4、决定并执行员工持股计划权益的清算与分配；

5、决定员工持股计划被强制转让份额的归属；

6、办理员工持股计划份额继承登记；

7、于各锁定期满后统一办理当前批次的相关权益的转让事项；

8、制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；

9、提请持有人会议审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

10、按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理、被收回份额的承接及对应收益兑现安排，以及增加持有人、持有人份额变动等；

11、持有人会议授权的其他职责。

第二十一条 管理委员会主任行使下列职权：

1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

3、管理委员会授予的其他职权。

第二十二条 管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 1日前通知全体管理委员会委员。

第二十三条 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

第二十四条 管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、电子邮件、传真或其他方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

第二十五条 管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十六条 管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

第七章 管理机构

第二十七条 本次员工持股计划由公司自行管理，管理委员会为本次员工持股计划的管理机构，根据本次员工持股计划相关文件的规定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。在员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请证券公司、律师事务所等专业机构为员工持股计划提供相关咨询服务。

第八章持有人的权利和义务

第二十八条 持有人可行使以下权利：

1、参加持有人会议并行使表决权；

2、按员工持股计划的份额享有员工持股计划的权益；

3、对本次员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

4、法律法规、部门规章或本管理办法规定的其他权利。

第二十九条 持有人需履行以下义务：

1、按员工持股计划份额在约定期限内出资，依据员工持股计划承担相关税费；

2、按持有的份额自行承担与员工持股计划相关的风险，自负盈亏；

3、遵守生效的持有人会议决议；

4、遵守法律法规、员工持股计划及本管理办法规定；

5、保守员工持股计划实施过程中的全部秘密，公司依法对外公告的除外；

6、在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、本次员工持股计划约定的特殊情况，或经持有人会议审议通过，持有人所持的本次员工持股计划份额不得用于抵押或质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

第九章 员工持股计划的处置办法

第三十条 在存续期之内，除法律、行政法规、本次员工持股计划约定的特殊情况，或经持有人会议审议通过，持有人所持的本次员工持股计划份额不得用于抵押或质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

第三十一条 在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配及转让所持的本次员工持股计划份额。

第三十二条 在存续期内发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格，在员工持股计划清算时归还其本金及银行同期活期利息，并将其持有的员工持股计划权益作为预留部分，转让给管理委员会指定的具备参与本次员工持股计划资格的受让人：

1、持有人辞职或擅自离职的；

2、持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属公司续签劳动合同的；

3、持有人劳动合同到期后，公司或下属公司不与其续签劳动合同的；

4、持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的。

第三十三条 持有人所持权益不作变更的情形为：

1、职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

2、丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

3、退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

4、死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本次员工持股计划资格的限制；

5、管理委员会认定的其他情形。

第三十四条 当本次员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会对本次员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后 30 个工作日内完成清算，并在扣除运营成本、相关税费等必要费用后，按照持有人所持份额进行分配。

第三十五条 本次员工持股计划存续期满后，若仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。

第十章 员工持股计划的变更、终止

第三十六条 本次员工持股计划设立后的变更，包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据及名单等事项，应当经出席持有人会议的持有人所持2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

如在员工持股计划存续期内，公司及下属子公司发生合并、分立和出售等情况，本次员工持股计划不作变更。

第三十七条 员工持股计划锁定期届满之后，当员工持股计划均为货币资金时，本次员工持股计划可提前终止；本次员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长；本次员工持股计划存续期届满后自行终止；本次员工持股计划的锁定期满后，经管理委员会提议并经公司董事会审议通过后，本次员工持股计划可提前终止。

第十一章 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

第三十八条 本次员工持股计划享有参与公司股东会出席、提案、表决权利，有权参与公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等。本次员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转换公司债券等方式融资时，由管理委员会商议决定是否参与及具体参与方案，并由公司董事会根据股东会的授权审议通过。

第十二章 员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系

第三十九条 本次员工持股计划涉及参与对象为公司董事、高级管理人员的，相关人员与本计划存在关联关系，在董事会、股东会审议涉及相关员工持股计划的相关议案时应回避表决。除前述情况外，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在关联关系和一致行动关系。

第十三章 股东会授权董事会的具体事项

第四十条 本次员工持股计划经股东会审议通过后，股东会授权董事会决定和办理与本次员工持股计划相关的具体事宜，包括但不限于：

1、授权董事会负责拟定和修改本次员工持股计划；

2、授权董事会实施本次员工持股计划；

3、授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本次员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划等；

4、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

5、本次员工持股计划经股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对本次员工持股计划作出相应调整。

6、授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；

7、授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；

8、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明

确规定需由股东会行使的权利除外。

第十四章 附则

第四十一条 公司董事会与股东会审议通过本次员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司及下属公司服务的权利，不构成公司及下属公司对员工聘用期限的承诺，公司及下属公司的劳动关系仍按公司及下属公司与持有人签订的劳动合同执行。

第四十二条 公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本次员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

第四十三条 本办法自公司股东会审议批准之日起生效，至员工持股计划终止并清算完毕之日失效。

第四十四条 本办法由公司董事会负责解释。

浙江众合科技股份有限公司董事会

二〇二六年十月二十一日