证券简称：大族数控

证券代码：301200

深圳市大族数控科技股份有限公司2026 年 A 股限制性股票激励计划（草案）

深圳市大族数控科技股份有限公司

二〇二六年十月

声 明

本公司及全体董事保证本激励计划不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司所有激励对象承诺：若本公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还本公司。

特别提示

一、《深圳市大族数控科技股份有限公司2026年A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）由深圳市大族数控科技股份有限公司（以下简称“大族数控”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等其他有关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》制订。

二、本激励计划的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

三、本激励计划拟向激励对象授予12,230,000股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额489,007,741股的2.50%。其中，首次授予9,784,000股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.00%，占拟授予权益总额的80.00%；预留授予2,446,000股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.50%，占拟授予权益总额的20.00%。

截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票数量累计未超过公司股本总额的10.00%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1.00%。

四、本激励计划授予限制性股票授予价格为115.40元/股。

在本激励计划草案公告当日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

五、本激励计划首次授予的激励对象总计536人，包括本计划公告时任职于本公司（含子公司）的董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干人员，不包含独立董事、合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

六、本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（五）中国证监会认定的其他情形。

八、参与本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。

十、本激励计划经公司股东会特别决议审议通过后方可实施。

十一、自股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行限制性股票的授予、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留权益须在本激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内授出。

十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

目 录

声明 …… 1

特别提示 …… 2

目录 …… 5

第一章 释义 …… 7

第二章 实施本激励计划的目的 …… 8

第三章 本激励计划的管理机构 …… 9

第四章 激励对象的确定依据和范围 …… 10

一、激励对象的确定依据 …… 10

二、激励对象的范围 …… 10

三、不能成为本激励计划激励对象的情形 …… 10

四、激励对象的核实 …… 11

第五章 限制性股票的来源、数量和分配 …… 12

一、本激励计划的股票来源 …… 12

二、授出限制性股票的数量 …… 12

三、激励对象获授的限制性股票分配情况 …… 12

第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 …… 14

一、本激励计划的有效期 …… 14

二、本激励计划的授予日 …… 14

三、本激励计划的归属安排 …… 15

四、本激励计划禁售期 …… 16

第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 …… 18

一、限制性股票的授予价格 …… 18

二、限制性股票授予价格的确定方法 …… 18

第八章 限制性股票的授予与归属条件 …… 19

一、限制性股票的授予条件 …… 19

二、限制性股票的归属条件 …… 19

第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 …… 24

一、限制性股票数量的调整方法 …… 24

二、限制性股票授予价格的调整方法 …… 24

三、本激励计划调整的程序 …… 25

第十章 限制性股票的会计处理 …… 26

一、限制性股票的公允价值及确定方法 …… 26

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 …… 26

第十一章 限制性股票激励计划的实施程序 …… 28

一、限制性股票激励计划生效程序....28

二、限制性股票的授予程序....28

三、限制性股票的归属程序....29

四、本激励计划的变更程序....30

五、本激励计划的终止程序....30

第十二章 公司和激励对象各自的权利义务....31

一、公司的权利与义务....31

二、激励对象的权利与义务....32

第十三章 公司和激励对象发生异动的处理....33

一、公司发生异动的处理....33

二、激励对象个人情况发生变化....33

三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制....35

第十四章 附则....37

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标； 2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章 实施本激励计划的目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司核心团队对公司持续快速发展的责任感、使命感，充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

第三章 本激励计划的管理机构

一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修订本激励计划并报董事会审议，董事会审议通过本激励计划后，报送股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并负责审核激励对象的名单。

四、公司在股东会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

五、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当审议通过，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。

六、激励对象获授的限制性股票在归属前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划拟授予的激励对象为本公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干人员，不包含独立董事，也不包括合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定并核实确定。

二、激励对象的范围

本激励计划首次授予的激励对象总计536人，包括：

1、公司董事、高级管理人员；

2、核心技术（业务）骨干人员。

以上激励对象中，不包括大族数控独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。本激励计划所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司、子公司存在聘用、雇佣或劳动关系。

预留授予部分的激励对象将在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确预留激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。

三、不能成为本激励计划激励对象的情形

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

四、激励对象的核实

（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（二）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

第五章 限制性股票的来源、数量和分配

一、本激励计划的股票来源

本激励计划的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

二、授出限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予12,230,000股限制性股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额（不包括库存股份，下同）489,007,741股的2.50%。其中，首次授予9,784,000股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的2.00%，占拟授予权益总额的80.00%；预留授予2,446,000股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.50%，占拟授予权益总额的20.00%。

2023年12月8日公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过实施公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“2023年A股限制性股票激励计划”）相关议案；截至本激励计划草案公告日，2023年A股限制性股票激励计划项下限制性股票已全部授予，且已完成第一个归属期和第二个归属期对应的限制性股票归属，第三个归属期尚未届满，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票数量累计未超过公司股本总额的10.00%。根据本激励计划可能新增发行的A股总数不超过12,230,000股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的2.50%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1.00%。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东会审议时总股本的 10%；

2、上述激励对象不包括公司的独立董事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工；

3、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配或直接调减，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不得超过公司股本总额的 1%；

4、以上百分比是四舍五入之后的结果，保留小数点后 2 位。

第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

一、本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

二、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日，并不得在中国证监会、深圳交易所、香港联交所规定的信息敏感期内。

公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

3、在公司刊发年度业绩日期当天及之前60日内，或有关财政年度结束之日起至业绩刊发之日止（以时间较短者为准）；

4、在公司刊发季度业绩及半年度业绩日期当天及之前30日内，或有关季度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止（以时间较短者为准）；

5、自可能对本公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

6、中国证监会、深圳证券交易所及香港联交所规定的其他期间；

7、其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如果相关法律、法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。

公司需在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确并完成股份授予，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

三、本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

3、在公司刊发年度业绩日期当天及之前60日内，或有关财政年度结束之日起至业绩刊发之日止（以时间较短者为准）；

4、在公司刊发季度业绩及半年度业绩日期当天及之前30日内，或有关季度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止（以时间较短者为准）；

5、自可能对本公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

6、中国证监会、深圳证券交易所及香港联交所规定的其他期间；

7、其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如果相关法律、法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。

本激励计划限制性股票的归属期限应不少于12个月。

本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

本激励计划预留部分限制性股票于本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定激励对象并完成股份授予。

若本激励计划预留的限制性股票在2027年第三季度报告披露之前授予，该预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

若本激励计划预留的限制性股票在2027年第三季度报告披露之后授予，该预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

各归属期内，满足归属条件的限制性股票可由公司办理归属登记；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

四、本激励计划禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《关于短线交易监管的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。若相关法律法规和规范性文件对短线交易的规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票（含预留）的授予价格为每股115.40元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股115.40元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

二、限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票（含预留）的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股175.44元的50%，即为87.72元/股；

2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股230.80元的50%，即为115.40元/股。

第八章 限制性股票的授予与归属条件

一、限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（三）业绩考核要求及归属额度的计算

激励对象当年实际归属额度=激励对象当年计划归属额度×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

1、公司层面业绩考核要求

（1）首次授予部分

本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为2027—2029年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

注 1：上述“净利润”指标指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，以经审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。

注 2：2027 年—2028 年净利润累计增长率=（2027 年净利润-2026 年净利润）/2026 年净利润\*100%+（2028 年净利润-2026 年净利润）/2026 年净利润\*100%。2027 年—2029 年净利润累计增长率=（2027 年净利润-2026 年净利润）/2026 年净利润\*100%+（2028 年净利润-2026 年净利润）/2026 年净利润\*100%+（2029 年净利润-2026 年净利润）/2026 年净利润\*100%。

（2）预留部分

①若本激励计划预留的限制性股票在2027年第三季度报告披露之前授予，则该预留的限制性股票的考核年度为2027—2029年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标与首次授予一致。

②若本激励计划预留的限制性股票在2027年第三季度报告披露之后授予，则该预留的限制性股票的考核年度为2028—2029年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

注：2028 年—2029 年净利润累计增长率=（2028 年净利润-2026 年净利润）/2026 年净利润\*100%+（2029 年净利润-2026 年净利润）/2026 年净利润\*100%。

公司层面归属比例（X）的确定规则：

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。各归属期内，按照公司层面业绩考核指标达成情况确定实际可归属数量，根据公司层面考核结果当年不能归属的限制性股票不得归属或递延至下期归属，作废失效。

2、个人层面绩效考核

依据公司《2026年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》对激励对象进行考核，将激励对象当年实际可归属的股份数与其个人上一年度的绩效考核挂钩。个人绩效考核结果共有杰出、优良、合格、不合格四档。激励对象只有在上一年度绩效考核结果在杰出/优良/合格档的前提条件下，当年度限制性股票才可按照个人可归属比例进行归属。考核总分按下表得出考核等级：

考核期内，如遇重大不可抗力等因素严重影响考核对象业绩的，薪酬与考核委员会可酌情修改偏差较大的考核指标和考核结果。考核结果作为激励计划的归属依据，个人层面归属比例（Y）的确定规则具体如下：

（1）考核结果为杰出的，个人层面归属比例（Y）=100%；考核结果为优良的，个人层面归属比例（Y）=80%。

（2）考核结果为合格的，由薪酬考核委员会讨论、提议激励对象个人层面当年归属的比例，归属比例不高于50%，并报董事会审批。

（3）考核结果为不合格的，激励对象个人当年不具备归属资格，其当年的限制性股票由公司全部作废。

（四）考核指标的科学性和合理性说明

本次限制性股票激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面业绩考核。

公司层面业绩指标为净利润增长率，该指标是反映企业经营状况和盈利能力的重要标志，是企业成长性的最终体现。综合考虑市场行业情况、公司战略目标等因素以及兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划设定业绩考核指标触发值和目标值。本次限制性股票激励计划设定了上述净利润指标和阶梯归属考核模式，实现权益归属比例动态调整，在体现较高成长性要求的同时保障预期激励效果，有利于调动员工的积极性、提升公司核心竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，指标设定合理、科学。

本激励计划还设置了严密的个人层面绩效考核体系，对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价，确定激励对象是否达到归属条件。

综上，大族数控2026年A股限制性股票激励计划的考核体系具备全面性、综合性以及可操作性，考核指标的设定具备良好的科学性和合理性，同时对激励对象的激励与约束效果能够达到本激励计划的考核目的。

第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

其中： mathrm Q _ 0 mathrm. 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

（二）配股

其中： mathrm Q _ 0 mathrm dot. 为调整前的限制性股票授予/归属数量； mathrm P _ 1 为股权登记日当日收盘价； bf P _ 2 为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

（三）缩股

其中： mathrm Q _ 0 mathrm dot mathrm ~ ~ 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

（四）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

其中： mathrm P _ 0. 为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（二）配股

其中： mathrm P _ 0. 为调整前的授予价格； mathrm P _ 1 为股权登记日当日收盘价； bf P _ 2 为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

（三）缩股

其中： mathrm P _ 0. 为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（四）派息

其中： mathrm P _ 0. 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、本激励计划调整的程序

根据股东会授权，当出现上述情况时，由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议）。

公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

第十章 限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》和中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例—授予限制性股票》等相关规定，公司以Black-Scholes模型作为第二类限制性股票授予日公允价值的计量模型，并于草案公告日用该模型对授予权益进行预测算。具体参数选取如下：

1、标的股价：175.23元/股（2026年10月19日收盘价为175.23元/股，假设为授予日收盘价）；

2、授予价格：115.40元/股；

3、有效期：16个月、28个月、40个月（授予之日至每期归属日的期限）

4、历史波动率：30.47%、31.20%、29.19%（分别采用创业板综最近16、28、40个月的平均波动率）

5、无风险利率：1.1813%、1.2522%、1.2674%（分别采用中国国债1年期、2年期、3年期的到期收益率）

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则规定及要求，本激励计划首次授予的限制性股票（不包含预留部分）成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示（假设授予日为2026年12月）：

注1：上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格、授予日公司股票收盘价和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的，会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意股份支付费用可能产生的摊薄影响。

注2：上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

注3：上述测算部分不包含本激励计划预留的限制性股票，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

初步估计限制性股票的费用摊销将对有效期内各年净利润有所影响，随着限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，激发管理团队的积极性，进一步为公司带来更高的经营业绩和内在价值。

第十一章 限制性股票激励计划的实施程序

一、限制性股票激励计划生效程序

（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。

（二）公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、归属登记工作。

（三）董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

（四）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。

（五）股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

（六）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属登记及作废等事宜。

二、限制性股票的授予程序

（一）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

（三）公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬与考核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。

（五）股权激励计划经股东会审议通过后，公司应在60日内按照相关规定召开董事会向首次授予激励对象授予权益并完成公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效，且终止激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确并完成股份授予，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

三、限制性股票的归属程序

（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。

（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告董事会薪酬与考核委员会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

（三）公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份归属事宜。

四、本激励计划的变更程序

（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东会审议决定，且不得包括下列情形：

1、导致提前归属的情形；

2、降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股、派息等原因导致降低授予价格情形除外）。

（三）公司应及时披露变更原因及内容，公司董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（四）本激励计划变更后的条款必须仍然符合《香港上市规则》第十七章的相关规定。

五、本激励计划的终止程序

（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会审议决定。

（三）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》等法律法规的有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（四）股东会或董事会审议通过终止实施本激励计划，或者股东会审议未通过本激励计划的，自有关决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

（五）本激励计划终止时，已授予激励对象但尚未归属的限制性股票作废失效，而尚未授予的限制性股票失效。

第十二章 公司和激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划的规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

2、公司将根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。

3、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。

4、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

5、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、证券交易所、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

6、公司确定本激励计划的激励对象不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同/劳务合同/聘用协议执行。

7、若激励对象因不能胜任工作、违反法律法规和/或公司规章制度、违反行业规范或职业道德、泄露公司保密信息、失职或渎职、发生《劳动合同法》第三十九条规定的情形、因违反公序良俗或其他行为损害公司利益或声誉的，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

8、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象的资金来源为激励对象合法自有或自筹资金。

3、激励对象有权且应当按照本计划的规定获得归属股票，并按规定锁定和买卖股票。

4、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

5、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配，即在归属前不具有经济价值。限制性股票在归属后须遵从《公司章程》的全部条款，并在所有方面按比例享有平等投票权、分配权、转让权利、清算相关权利及其他权利。

6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规及本激励计划缴纳个人所得税及其他税费。

7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

8、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

9、股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司将与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方在法律、行政法规、规范性文件及本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

10、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

第十三章 公司和激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）若公司出现下列情形之一，则本激励计划终止实施，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的需要终止激励计划的其他情形。

（二）若公司出现下列情形之一，则本计划不做变更：

1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

（三）若公司出现下列情形之一，则由公司股东会决定本计划是否做出相应变更或调整：

1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并失效作废；激励对象获授限制性股票已归属的，激励对象应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司（含子公司，下同）内任职，则其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但激励对象因不能胜任岗位工作、违反法律法规和/或公司规章制度、违反行业规范或职业道德、泄露公司保密信息、失职或渎职、发生《劳动合同法》第三十九条规定的情形、因违反公序良俗或其他行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，则激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（二）若激励对象离职，包括因任何原因（主动或被动）提出辞职、因任何原因被公司单方解除劳动合同、劳动合同/聘用协议期满终止不再续约、双方协商一致解除劳动合同或聘用协议，则自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，但本计划另有规定的情形除外。激励对象离职前应向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

激励对象发生以下行为的，除已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效外，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：

激励对象失职或渎职或发生《劳动合同法》第三十九条规定的情形，违反与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反公司规章制度、行业规范或职业道德，违反居住国家或地区或所在地国家或地区（包含出差等临时所在地）的法律法规；从公司以外的公司、组织、机构或个人处收取报酬，但未提前向公司披露并取得公司许可等。

（三）激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。若退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，其已获授但尚未归属的限制性股票的相关事宜可按照返聘岗位的要求和本激励计划规定的程序进行。

（四）尽管有上述第（二）项规定，激励对象在为公司工作的过程中患职业病或者因工负伤并被确认丧失或者部分丧失劳动能力，激励对象主动辞职、双方协商一致解除或劳动合同依法终止的，其获授的限制性股票可按照该等激励对象离职前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可自主决定其个人绩效考核条件是否不再纳入归属条件。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

（五）若激励对象死亡或者被人民法院宣告死亡或者宣告失踪而离职的，应分以下两种情况处理：

1、当激励对象在为公司工作的过程中被认定因工死亡（含视同工伤死亡）或由于工作原因而被宣告死亡或者宣告失踪而离职的，则其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，已获授但尚未归属的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件。继承人在继承前应向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

2、当激励对象因病或非因工死亡或由于该等非因工事由而被宣告死亡或宣告失踪而离职的，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（六）本激励计划规定由董事会认定、决定和/或处理的事项，董事会作出的认定与决定对于公司和激励对象具有法律约束力。本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定处理方式。本激励计划连同公司与激励对象签订的《限制性股票授予协议书》及其任何修改和补充文件，构成公司与所涉激励对象有关限制性股票激励事宜的完整商事协议。该等商事协议应适用中国民商事法律规定。

（七）激励对象离职前应向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税。激励对象离职前未支付完毕已归属限制性股票所涉个人所得税的，公司（含子公司）有权从拟向激励对象发放的任何应付款项（包括但不限于应付工资、年终奖、长期激励、离职补偿金、报销款等）中扣除相应款项，用以支付激励对象应缴纳个人所得税。激励对象自行承担因未及时、足额缴纳个人所得税而产生的法律责任。

三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷（无论属合同或侵权性质），双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向深圳国际仲裁院按届时有效的仲裁规则提起仲裁解决，仲裁地点为深圳。任何一方对首次仲裁庭作出的裁决书不服的，有权在收到裁决书之日起三十（30）个自然日内，向深圳国际仲裁院书面申请复裁。复裁程序适用深圳国际仲裁院关于复裁的相关规定；如该会规则无复裁规定，则由该会另行组成仲裁庭，按照本合同约定的仲裁规则进行审理。

第十四章 附 则

一、本激励计划需在公司股东会审议通过后实施。

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

2026年10月20日

深圳市大族数控科技股份有限公司董事会