证券代码：002261

证券简称：拓维信息

公告编号：2026-050

拓维信息系统股份有限公司关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

 股票期权首次授予日：2026年10月20日

 股票期权首次授予数量：1,260.00万份

 股票期股首次行权价格：25.92 元/份

 限制性股票首次授予日：2026年10月20日

 限制性股票首次授予数量：180.00 万股

 限制性股票首次授予价格：12.96 元/股

拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）2026年股票期权与限制性股票激励计划规定的股票期权与限制性股票首次授予条件已经成就，根据2026年第三次临时股东会授权，公司于2026年10月20日召开的第九届董事会第十次会议审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定以2026年10月20日为本激励计划的首次授予日，向符合首次授予条件的217名激励对象授予1,260.00万份股票期权，向符合条件的209名激励对象授予180.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、股票期权与限制性股票的授予情况

（一）本次股权激励计划已履行的相关审批程序

1、2026年9月18日，公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于公司<2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东会授权董事会办理公司2026年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。

2、2026年9月21日至2026年9月30日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何对本次股权激励计划激励对象名单提出的异议。2026年10月8日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于2026年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2026年10月14日，公司2026年第三次临时股东会审议并通过了《关于公司<2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东会授权董事会办理公司2026年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并披露了《关于2026年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

4、2026年10月20日，公司第九届董事会第十次会议审议通过了《关于调整2026年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对前述事项发表了核查意见。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予权益。

1、本公司未发生如下任一情形

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的首次授予条件已经满足。

（三）股票期权首次授予的具体情况

1、首次授予日：2026年10月20日

2、首次授予数量：1,260.00万股

3、首次授予人数：217人

4、首次行权价格：25.92元/份

5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股

6、本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期限内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。 ②本计划激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

③预留部分的激励对象将于本计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。

7、激励计划的有效期、授予日、等待期

（1）股票期权激励计划的有效期

股票期权的有效期为自股票期权首次授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

（2）授予日

授予日在本计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的股票期权作废失效。预留权益的授予对象须在本计划经公司股东会审议通过后的12个月内明确。

（3）等待期

本计划的激励对象所获授的股票期权适用不同的等待期，自相应授予部分日起算，分别为12个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。

本计划首次授予的股票期权的等待期及各期行权时间和比例的安排如下表所示：

在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。

8、股票期权行权条件

（1）公司层面业绩考核要求

本计划考核年度为2026-2029年四个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的股票期权各年度业绩考核目标对应的公司层面行权比例安排情况如下表所示：

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授但尚未行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

（2）板块/子公司/业务单元层面绩效考核

激励对象当年实际可行权的股票期权数量与其所属板块/子公司/业务单元层面绩效考核相挂钩，各板块/子公司/业务单元层面的绩效考核内容、方法、目标由公司决定。板块/子公司/业务单元层面行权比例及额度（W）根据下表考核结果对应的板块/子公司/业务单元层面年度业绩达成率（Y）进行确定：

行权条件达成，则该板块/子公司/业务单元内所属激励对象按照计划规定的比例行权。反之，若行权条件未达成，则该板块/子公司/业务单元层面内所属激励对象对应当期拟行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。

（3）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的《2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关规定组织实施，并依照激励对象个人绩效的考核结果确定其实际行权额度。个人层面行权比例及额度（Z）根据下表考核结果对应的个人年度绩效等级（X）进行确定：

若公司满足公司层面业绩考核要求，则激励对象个人当年实际可行权额度=个人当批次计划行权额度×公司层面可行权比例（M）×板块/子公司/业务单元层面对应的行权比例（W）×个人年度绩效等级对应的行权比例(Z)。

激励对象因个人业绩考核不达标导致当年不能行权的股票期权，由公司注销。

（四）限制性股票首次授予的具体情况

1、首次授予日：2026年10月20日

2、首次授予数量：180.00万股

3、首次授予人数：209人

4、首次授予价格：12.96元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股

6、首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。 ②本计划激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 ③预留部分的激励对象将于本计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。

7、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

（1）限制性股票的有效期为首次授予限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

（2）本计划的激励对象所获授的限制性股票适用不同的限售期，自相应授予部分上市之日起算，分别为12个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

（3）本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间和比例安排如下表所示：

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。

8、限制性股票解除限售条件

（1）公司层面业绩考核要求

本计划考核年度为2026-2029年四个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标及对应的公司层面可解除限售比例安排情况如下表所示：

（2）板块/子公司/业务单元层面业绩绩效考核

激励对象当年实际可解除限售限制性股票的数量与其所属板块/子公司/业务单元层面绩效考核相挂钩，各板块/子公司/业务单元层面的绩效考核内容、方法、目标由公司决定。板块/子公司/业务单元层面解除限售比例及额度（W）根据下表考核结果对应的板块/子公司/业务单元层面年度业绩达成率（Y）进行确定：

解除限售条件达成，则该板块/子公司/业务单元内所属激励对象按照计划规定比例解除限售。反之，若解除限售条件未达成，则该板块/子公司/业务单元层面内所属激励对象对应当批次拟解除限售的限制性股票全部不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

（3）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的《2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关规定组织实施，并依照激励对象个人绩效的考核结果确定其实际可解除限售的额度。个人层面解除限售比例额度（Z）根据下表考核结果对应的个人年度绩效等级(X)进行确定：

若公司满足公司层面业绩考核要求，则激励对象个人当年实际可解除限售额度=个人当批次计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例（M）×板块/子公司/业务单元层面对应解除限售比例（W）×个人年度绩效等级对应的解除限售比例(Z)。

激励对象因个人业绩考核不达标导致当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

（五）关于本次授予与股东会审议通过的激励计划存在差异的说明

鉴于本次激励计划首次授予的激励对象名单中，因2名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，根据公司2026年第三次临时股东会的授权及本次激励计划的相关规定，公司董事会将前述人员原拟获授的权益在本次激励计划的其他首次授予激励对象之间进行分配调整。调整后，本激励计划中股票期权的首次授予激励对象人数由219名调整为217名，限制性股票的首次激励对象人数由211名调整为209名，授予的权益总数不变。

除此之外，公司本次实施的股权激励计划内容与2026年第三次临时股东会审议通过的激励计划内容相符。

二、股份支付费用对公司财务状况的影响

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权/解除限售的权益数量，并按照权益授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、股票期权：财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）来计算股票期权的公允价值。

2、限制性股票：根据《企业会计准则第11号——股份支付》，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。

3、公司以2026年10月20日为首次授予日，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的权益成本摊销情况对各期会计成本的影响如下表所示：

注：①上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。 ②上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

上述测算部分不包含预留权益，预留权益的会计处理同首次授予的会计处理。

公司以目前信息初步估计，相关权益费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前六个月买卖公司股票的情况

参与本激励计划的公司董事、高级管理人员在首次授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。

四、激励对象认购股票期权、限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购股票期权、限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依股票期权和限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。公司授予权益后筹集资金将用于补充流动资金。

五、董事会薪酬与考核委员会意见

董事会薪酬与考核委员会认为：本次激励计划首次授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，《激励计划》的授予条件均已成就。同意以2026年10月20日为授予日，符合条件的217名激励对象授予1,260.00万份股票期权，向符合条件的209名激励对象授予180.00万股限制性股票。

六、法律意见书的结论性意见

湖南启元律师事务所认为：公司本次激励计划首次授予符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》及《激励计划》的规定。

七、备查文件

1、第九届董事会第十次会议决议；

2、第九届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议；

3、湖南启元律师事务所关于拓维信息系统股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划之相关事项调整及向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的法律意见书。

特此公告。

拓维信息系统股份有限公司董事会

2026年 10 月21 日