东方财富证券股份有限公司关于浙江春风动力股份有限公司2026 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告

独立财务顾问：东方财富证券股份有限公司

二〇二六年十月

目 录

第一章 释义 …… 3

第二章 声明 …… 5

第三章 基本假设 …… 7

第四章 本激励计划履行的审批程序 …… 8

第五章 本激励计划的首次授予情况 …… 10

一、本激励计划的首次授予情况 …… 10

二、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划存在差异的说明 …… 12

第六章 本次股票期权与限制性股票授予条件说明 …… 14

一、股票期权与限制性股票的授予条件 …… 14

二、董事会对授予条件成就的相关说明 …… 14

第七章 独立财务顾问的核查意见 …… 16

第一章 释 义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

第二章 声 明

东方财富证券股份有限公司接受委托，担任浙江春风动力股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在春风动力提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供春风动力全体股东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由春风动力提供或为其公开披露的部分资料。春风动力已向本独立财务顾问承诺其向本独立财务顾问提供的与本独立财务顾问报告相关信息、文件或资料均为真实、准确、完整、合法，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本独立财务顾问依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、准确性、完整性、合法性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

各方对其真实性、准确性、完整性、合法性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性、完整性承担责任。

三、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具本独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《浙江春风动力股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公

开披露的资料。

四、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

五、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对春风动力的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

第三章 基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化，上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化，本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；

二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、合法性；

三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够顺利完成；

四、本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

第四章 本激励计划履行的审批程序

一、2026年9 月18日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于<浙江春风动力股份有限公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江春风动力股份有限公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。上海君澜律师事务所对此出具了法律意见书，东方财富证券股份有限公司对此出具了独立财务顾问报告。

二、2026年9 月20日，公司在内部对《2026年股票期权与限制性股票激励计划》中首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期为2026 年9月20日至2026年9月29 日。在公示期限内，公司员工可通过书面或口头形式向公司董事会薪酬与考核委员会反映。截止2026年 9月29日公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未接到任何员工针对本次首次授予激励对象提出的任何异议。公司于2026年9月30 日在上海证券交易所官网上披露了《春风动力董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

三、2026 年 10 月 9 日，公司召开 2026 年第二次临时股东会，审议并通过了《关于<浙江春风动力股份有限公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江春风动力股份有限公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案，并于 2026 年 10 月 10 日在上海证券交易所官网上披露了《春风动力关于 2026 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

四、2026年10 月20日，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向 2026 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》，关联董事已回避表决。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划授权日/授予日的激励对象名单进行了核实并发表了同意的核查意见。上海君澜律师事务所对此出具了法律意见书，东方财富证券股份有限公司对此出具了独立财务顾问报告。

第五章 本激励计划的首次授予情况

一、本激励计划的首次授予情况

（一）股票期权的授予情况

1、首次授权日：2026年10月21日

2、首次授予数量：332.15万份

3、首次授予人数：1,436人

4、首次行权价格：233.45元/份

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

6、股票期权激励计划的有效期、等待期和行权安排

（1）股票期权激励计划的有效期

股票期权激励计划的有效期为自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。

（2）股票期权激励计划的等待期

激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自激励对象获授的股票期权授权登记完成之日起算。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。

（3）股票期权激励计划的行权安排

本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：

在上述约定期间行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

在满足股票期权行权条件后，公司将统一办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

7、首次授予激励对象名单及拟授出股票期权分配情况

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。

1、首次授予日：2026年10月21日

2、本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

（二）限制性股票的授予情况

1、首次授予日：2026年10月21日

2、首次授予数量：48.00万股

3、首次授予人数：35人

4、首次授予价格：145.91元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

6、授予限制性股票的有效期、限售期及解除限售期安排：

（1）限制性股票的有效期

限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月；

（2）限制性股票的限售期和解除限售安排

激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

（3）本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

在上述约定期间内解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

7、首次授予激励对象名单及拟授出限制性股票分配情况

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。 、本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

二、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划存在差异

的说明

本次实施的激励计划内容与公司 2026 年第二次临时股东会审议通过的激励计划一致，不存在差异。

第六章 本次股票期权与限制性股票授予条件说明

一、股票期权与限制性股票的授予条件

根据《管理办法》及本激励计划的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司方可向其授予股票期权/限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权/限制性股票：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、董事会对授予条件成就的相关说明

董事会经过认真核查，认为公司及本次拟首次授予的激励对象均未出现上述不得授予股票期权/限制性股票的情况，公司本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以 2026年10月21日为首次授权/授予日，向符合条件的 1,436名激励对象首次授予 332.15万份股票期权，行权价格为 233.45元/份，向符合条件的 35 名激励对象首次授予 48.00 万股限制性股票，授予价格为 145.91 元/股。

第七章 独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认为，公司本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次股票期权与限制性股票的授权/授予日、行权/授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及授予事项均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。

（本页无正文，仅为《东方财富证券股份有限公司关于浙江春风动力股份有限公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）

独立财务顾问：东方财富证券股份有限公司