南通星球石墨股份有限公司

关于 2026 年以集中竞价交易方式回购股份方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●回购股份用途：本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后 3 年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

●回购股份方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。

●回购股份价格：不超过人民币33.51 元/股（含）。

●回购股份资金总额：不低于人民币 3,000 万元（含），不超过人民币 6,000万元（含）。

●回购股份资金来源：自有资金。

●回购股份期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起12 个月内。

●相关股东是否存在减持计划：公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购股份提议人、持股 5%以上的股东在未来 3 个月、未来 6个月内暂无减持计划。若上述人员后续有减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

●相关风险提示：

1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，可能存在回购方案无法实施或者根据相关规定变更或终止回购方案的风险；

3、公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、 回购方案的审议及实施程序

（一）2026 年 10 月 17 日，公司董事长、实际控制人钱淑娟女士向公司董事会提议公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，具体内容详见公司于 2026 年 10 月21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司董事长、实际控制人提议回购公司股份的公告》（公告编号：2026-040）。

（二）2026 年10 月 20 日，公司召开第三届董事会第八次会议，以 9票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于 2026 年以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

（三）根据《公司章程》，本次回购股份方案无需提交公司股东会审议。

上述事项符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。

二、 回购预案的主要内容

本次回购预案的主要内容如下：

注：总股本以公司最近一次公告的总股本 170,400,630 股为准。

（一） 回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，为维护公司全体股东利益，增强投资者信心，进一步健全公司长效激励机制和利益共享机制，提升团队凝聚力和企业竞争力，促进公司健康可持续发展，在综合考虑公司财务状况以及未来盈利能力的情况下，公司拟以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，并在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。

（二） 拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股A股。

（三） 回购股份的方式

公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。

（四） 回购股份的实施期限

公司本次回购股份的期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及上交所规定的最长期限。

如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

2、在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案的回购期限可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

3、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司不得在下列期间回购股份：

1、自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

2、中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

在回购期限内，若相关法律法规、规范性文件对上述不得回购股份期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。

（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

1、回购股份的用途：本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后 3 年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

2、拟用于回购的资金总额：公司拟用于回购的资金总额不低于人民币3,000.00 万元（含）且不超过人民币 6,000.00 万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

3、回购股份的数量和占公司总股本的比例：

按照本次回购金额上限不超过人民币 6,000.00 万元（含），回购价格上限不超过人民币33.51 元/股（含）进行测算，回购数量约为1,790,510 股，回购股份比例约占公司总股本的 1.05%。按照本次回购金额下限不低于人民币 3,000.00 万元（含），回购价格上限不超过人民币 33.51 元/股（含）进行测算，回购数量约为895,256股，回购股份比例约占公司总股本的0.53%。

本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则

公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币 33.51 元/股（含），该回购股份上限价格不高于公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。

如公司在回购期限内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

（七） 回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为自有资金。

（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况

按照本次拟回购金额下限人民币3,000.00 万元（含）和上限人民币6,000.00万元（含），回购价格上限 33.51 元/股（含）进行测算，预计公司股本结构变化情况如下：

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

1、本次股份回购方案对公司日常经营影响较小，截至2026 年6月30 日（未经审计），公司总资产320,263.65 万元，归属于上市公司股东的净资产239,358.69万元，流动资产258,819.70 万元。按照本次回购资金上限6,000 万元测算，分别占以上指标的1.87%、2.51%、2.32%。本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。

2、本次实施股份回购对公司偿债能力影响较小，截至2026 年6月30 日（未经审计），公司整体资产负债率为25.18%，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

3、本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的

股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

（十） 上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的情况；在回购期间暂无增减持计划。

（十一） 上市公司向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购股份提议人、持股 5%以上的股东问询未来 3个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况

经公司发函问询，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购股份提议人、持股 5%以上的股东在未来 3 个月、未来 6 个月内暂无减持计划。若上述人员后续有减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

（十二） 提议人提议回购的相关情况

公司董事会于2026年10月17日收到公司董事长、实际控制人钱淑娟女士《关于提议南通星球石墨股份有限公司回购公司股份的函》，具体内容详见公司于2026年 10 月 21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司董事长、实际控制人提议回购公司股份的公告》（公告编号：2026-040）。

（十三） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若未能如期实施该计划，未使用部分将依法予以注销。

若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在披露回购实施结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。如国家对相关政策作调整，则本次回购方案按调整后的政策实行。

（十四） 公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十五） 办理本次回购股份事宜的具体授权，包括实施股份回购的具体情形和授权期限等内容

为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；在公司回购股份金额达到下限时，决定是否终止本次回购。

2、在法律法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，在依法履行完毕相关程序的前提下，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理公司章程修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；

4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

5、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

6、依据适用的法律法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

以上授权有效期自董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、 回购预案的不确定性风险

1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，可能存在回购方案无法实施或者根据相关规定变更或终止回购方案的风险；

3、公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

南通星球石墨股份有限公司董事会

2026 年 10 月 21 日