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资讯 国元证券股份有限公司关于科大讯飞股份有限公司向特定对象发行股票限售股份上市流通的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为科大讯飞股份有限公司（以下简称“科大讯飞”或“公司”）2025年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，经审慎核查，就科大讯飞向特定对象发行股票限售股份上市流通事项发表如下意见：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2026]502号文核准，公司于2026 年4月向安徽言知科技有限公司、合肥市创业投资引导基金有限公司、国家军民融合产业投资基金二期有限责任公司、台州市资管股权投资有限公司、国家人工智能产业投资基金合伙企业（有限合伙）、广西铁路发展投资基金（有限合伙）、安徽国控增动能投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江富浙富创股权投资合伙企业（有限合伙）、诺德基金管理有限公司、深圳市招平蓝博十号投资中心（有限合伙）、北京京国盛投资基金（有限合伙）、北京安鹏科创汽车产业投资基金合伙企业（有限合伙）、财通基金管理有限公司、京津冀协同发展产业投资基金（有限合伙）等 14 名发行对象发行人民币普通股（A股）股票90,232,348 股，发行价为 44.33 元/股。本次向特定对象发行股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续并于2026年4月24 日在深圳证券交易所上市。本次发行股份完成后公司总股本增加至 2,402,079,841 股。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“容诚验字[2026]230Z0048 号”《验资报告》，本次向特定对象发行募集资金总额为人民币3,999,999,986.84 元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币 3,980,552,493.91 元。
本次向特定对象发行股票新增股份的限售安排为：安徽言知科技有限公司限售期为18 个月，可上市流通时间为 2027年10月24 日（如遇非交易日顺延）；其他发行对象限售期6 个月，可上市流通时间为2026年10月26 日（遇非交易日顺延）。
二、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通时间为2026年10 月26 日（星期一）。
2、本次解除限售的股份数量为 83,464,922 股，占公司总股本 2,402,079,841 股的3.4747%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为13 名。
4、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 持有限售股份数量 | 本次解除限售股份数量（股） | 本次解除限售股份占公司无限售条件股份的比例 | 本次解除限售股份占公司总股本的比例 |
| 1 | 合肥市创业投资引导基金有限公司 | 3,383,713 | 3,383,713 | 0.1545% | 0.1409% |
| 2 | 国家军民融合产业投资基金二期有限责任公司 | 15,790,660 | 15,790,660 | 0.7211% | 0.6574% |
| 3 | 台州市资管股权投资有限公司 | 3,383,713 | 3,383,713 | 0.1545% | 0.1409% |
| 4 | 国家人工智能产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 19,174,374 | 19,174,374 | 0.8756% | 0.7982% |
| 5 | 广西铁路发展投资基金（有限合伙） | 6,767,426 | 6,767,426 | 0.3090% | 0.2817% |
| 6 | 安徽国控增动能投资基金合伙企业（有限合伙） | 3,383,713 | 3,383,713 | 0.1545% | 0.1409% |
| 7 | 浙江富浙富创股权投资合伙企业（有限合伙） | 3,383,713 | 3,383,713 | 0.1545% | 0.1409% |
| 8 | 诺德基金管理有限公司 | 6,328,671 | 6,328,671 | 0.2890% | 0.2635% |
| 9 | 深圳市招平蓝博十号投资中心（有限合伙） | 4,962,779 | 4,962,779 | 0.2266% | 0.2066% |
| 10 | 北京京国盛投资基金（有限合伙） | 3,383,713 | 3,383,713 | 0.1545% | 0.1409% |
| 11 | 北京安鹏科创汽车产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 3,383,713 | 3,383,713 | 0.1545% | 0.1409% |
| 12 | 财通基金管理有限公司 | 6,814,798 | 6,814,798 | 0.3112% | 0.2837% |
| 13 | 京津冀协同发展产业投资基金（有限合伙） | 3,323,936 | 3,323,936 | 0.1518% | 0.1384% |
| 合计 | 83,464,922 | 83,464,922 | 3.8113% | 3.4747% | |
三、本次解除限售后股本结构变动表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 |
| 股份数量(股) | 比例(%) | 增加数量(股) | 减少数量(股) | 股份数量(股) | 比例(%) | |
| 一、限售条件流通股 | 212,131,351 | 8.83 | - | 83,464,922 | 128,666,429 | 5.36 |
| 二、无限售条件流通股 | 2,189,948,490 | 91.17 | 83,464,922 | - | 2,273,413,412 | 94.64 |
| 三、总股本 | 2,402,079,841 | 100.00 | 83,464,922 | 83,464,922 | 2,402,079,841 | 100 |
四、本次申请解除限售股东的承诺及承诺履行情况，以及对解除限售股份的后续安排
本次申请解除限售的股东承诺，其所认购的本次向特定对象发行股票自相关股份上市之日起6 个月内不转让。
本次申请解除限售的股东严格履行了上述承诺，相关股东对解除限售的股份暂无明确的后续安排。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构国元证券股份有限公司认为：
本次有限售条件流通股解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及规章的要求；截至本核查意见出具之日，科大讯飞与本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整，本次解除股份限售的股东严格履行了其在向特定对象发行股票中作出的股份锁定承诺。
综上，保荐机构同意本次科大讯飞限售股份解禁并上市流通事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大讯飞股份有限公司向特定对象发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：
朱培风
刘子琦
保荐机构：国元证券股份有限公司
年 月 日
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