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关于马可波罗控股股份有限公司
首次公开发行前部分已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券””或“保荐机构”）作为马可波罗控股股份有限公司（以下简称“公司”或“马可波罗”）首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司首次公开发行前部分已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的事项进行了核查，具体情况如下：
一、首次公开发行前部分已发行股份及首次公开发行战略配售股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意马可波罗控股股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1711号）同意注册，并经深圳证券交易所《关于马可波罗控股股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2025〕1099号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票119,492,000股，并于2025年10月22日在深圳证券交易所上市。首次公开发行股票完成后公司总股本为1,194,920,000股，其中有流通限制或限售安排的股份数量为1,097,058,796股，占发行后总股本的比例为91.81%；无流通限制或限售安排的股份数量为97,861,204股，占发行后总股本的比例为8.19%。
2026年4月22日，公司首次公开发行网下配售限售股9,681,596解除限售并上市流通，详见公司2026年4月21日披露的《关于首次公开发行网下配售限售股上市流通的提示性公告》。
截至本核查意见出具日，公司总股本为1,194,920,000股，其中有流通限制或限售安排的股份数量为1,087,377,200股，占发行后总股本的比例为91.00%；无流通限制或限售安排的股份数量为107,542,800股，占发行后总股本的比例为9.00%。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前部分已发行股份及首次公开发行战略配售股份，对应的股份数量为59,794,473股，占公司发行后总股本的5.00%，其中首次公开发行前已发行股份47,845,273股，占公司发行后总股本的4.00%，股东户数为1户；首次公开发行战略配售股份数量为11,949,200股，占公司发行后总股本的1.00%，股东户数为1户。该部分限售股限售期为自公司首次公开发行并上市之日起12个月，将于2026年10月22日解除限售并上市流通。
自公司首次公开发行股票至本核查意见出具日，公司未发生因股份增发、回购注销、派发股利、资本公积金转增股本等导致股份变动的情况。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请上市流通的限售股为公开发行前部分已发行股份及首次公开发行战略配售股份，包括股东2户，分别为东莞市国轩投资咨询有限公司和招商资管马可波罗员工参与深主板战略配售集合资产管理计划，前述股东在《首次公开发行股票上市公告书》和《首次公开发行股票并上市招股说明书》做出如下承诺：
| 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 股份锁定期的承诺 | 东莞市国轩投资咨询有限公司 | 发行人股东东莞市国轩投资咨询有限公司就其所持有发行人股份的锁定期限承诺如下:“1、自发行人股票上市之日起12个月内,本单位不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。2、上述承诺为本单位真实意思表示,如未履行上述承诺,本单位将依法承担相应的法律责任。3、本承诺函出具后,如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出其他规定,上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定时,本单位承诺届时将按照最新规定出具承诺。” |
| 股份锁定期的承诺 | 招商资管马可波罗员工参与深主板战略配售集合资产管理计划 | “马可波罗员工战配资管计划获配股票限售期为12个月,限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后,参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。” |
承诺变更情况 不适用。
2、截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了所作出各项承诺，不存在相关承诺未履行从而影响本次限售股上市流通的情况。
3、本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市资金的情形。公司对上述股东不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2026年10月22日（星期四）。
2、本次解除限售股份的数量为59,794,473股，占公司总股本的比例为5.00%0
3、本次申请解除股份限售的股东户数为2户。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况：
| 序号 | 股东全称 | 所持限售股份总数(股) | 占总股本比例(%) | 本次解除限售数量(股) |
| 1 | 东莞市国轩投资咨询有限公司 | 47,845,273 | 4.00 | 47,845,273 |
| 2 | 招商资管马可波罗员工参与深主板战略配售集合资产管理计划 | 11,949,200 | 1.00 | 11,949,200 |
| 合计 | 59,794,473 | 5.00 | 59,794,473 | |
注：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；本次解除限售股份的股东中，不存在股东同时担任公司董事、高级管理人员的情形，不存在股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年的情形。
5、本次解除限售前后股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| 股份数量(股) | 占总股本比例(%) | 股份数量(股) | 占总股本比例(%) | ||
| 一、有限售条件流通股 | 1,087,377,200 | 91.00 | -59,794,473 | 1,027,582,727 | 86.00 |
| 其中:首发前限售股 | 1,075,428,000 | 90.00 | -47,845,273 | 1,027,582,727 | 86.00 |
| 首发后限售股 | 11,949,200 | 1.00 | -11,949,200 | 0 | 0.00 |
| 二、无限售条件流通股 | 107,542,800 | 9.00 | +59,794,473 | 167,337,273 | 14.00 |
| 三、总股本 | 1,194,920,000 | 100.00 | 0 | 1,194,920,000 | 100.00 |
注：本次解除限售后的公司股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，公司本次申请上市流通的首次公开发行前部分已发行股份及首次公开发行战略配售股股东均已严格履行了相关承诺。公司本次申请上市流通的首次公开发行前部分已发行股份及首次公开发行战略配售股份数量及上市流通相关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定；公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐人对公司本次首次公开发行前部分已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于马可波罗控股股份有限公司首次公开发行前部分已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
肖 雁
万 鹏
招商证券股份有限公司
2026 年 10 月 20 日
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