沃克森（北京）国际资产评估有限公司关于深圳证券交易所《关于湘潭永达机械制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复

深圳证券交易所：

根据贵所于2026 年5 月20 日下发的《关于湘潭永达机械制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2026130010 号）（以下简称“问询函”）。沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“我们”或“评估机构”）作为湘潭永达机械制造股份有限公司拟收购江苏金源高端装备股份有限公司股权项目（以下简称“永达股份”或“上市公司”、“金源装备”或“标的公司”）的评估机构，根据问询函的相关要求，对问询函所涉及的评估机构相关问题进行了核查并发表意见如下。

如无特殊说明，本核查意见中简称的释义与重组报告书中“释义”部分所定义的简称或名词释义具有相同的含义；

本问询回复部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。

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目 录

问题 3：关于评估预测 …… 3

问题3：关于评估预测

申请文件显示：（1）本次交易标的资产股东全部权益评估价值为 14.49 亿元，增值率为 8.74%，标的资产 100%股权交易作价为 14.20 亿元。（2）本次评估中长期股权投资评估增值 31.43%；固定资产评估增值 2943.85 万元，增值率9.56%；无形资产评估增值 8590.19 万元，增值率 256.29%，主要系土地和账外专利权评估增值，其中专利技术评估中预测对应产品销售收入由 10.93 亿元增长至 12.17 亿元。（3）本次交易收益法评估增值率为 16.95%，预测 2026-2030年净利润由 1.02 亿元增长至 1.35 亿元，永续期为1.43 亿元。（4）标的资产市盈率和市净率倍数低于选取的可比上市公司和可比交易案例平均水平。（5）上市公司于 2024 年支付现金收购标的资产 51%股权（以下简称前次交易），前次交易以 2024 年 5 月31 日为评估基准日，标的资产股东全部权益评估价值为 12.5亿元，增值率为 16.56%。

请上市公司补充说明：（1）标的资产资产基础法评估中长期股权投资、固定资产、土地使用权、专利技术等主要资产项目增值的原因，评估过程、主要评估参数的取值依据及合理性，包括但不限于标的资产对外投资企业经营积累、固定资产重置成本和折旧的确定依据、土地使用权基准地价系数修正法和市场比较法的估值情况、专利技术应用产品范围及收入的预测依据等。（2）在标的资产已超产能生产的情况下收益法评估中业绩进一步增长的合理性，结合评估结果对主要参数的敏感性分析，补充说明是否存在收益法评估结果低于净资产账面价值的风险，标的资产经营性资产减值计提是否充分。（3）本次交易可比公司和可比交易案例选取的具体过程，选取结果是否适当、可比。（4）结合前次交易与本次交易标的资产经营业绩与资产状态的具体变化情况、未来业务发展预期，补充说明本次交易较前次评估结果进一步增值的合理性。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、标的资产资产基础法评估中长期股权投资、固定资产、土地使用权、专利技术等主要资产项目增值的原因，评估过程、主要评估参数的取值依据及合理性，包括但不限于标的资产对外投资企业经营积累、固定资产重置成本和折旧的确定依据、土地使用权基准地价系数修正法和市场比较法的估值情况、专利技术应用产品范围及收入的预测依据等

（一）标的资产资产基础法评估中长期股权投资、固定资产、土地使用权、专利技术等主要资产项目增值的原因

本次资产基础法评估中，标的公司长期股权投资、固定资产、土地使用权、专利技术等主要资产项目评估增值情况如下：

单位：万元

本次资产基础法评估增值12,841.31 万元，主要为长期股权投资、固定资产、无形资产增值。主要资产增值原因如下：

1、长期股权投资评估增值1,246.07 万元，增值率31.43%，增值原因为：被投资单位存在经营积累。标的公司母公司财务报表采用成本法对子公司进行核算，长期股权投资账面价值为原始投资成本，未随被投资单位净资产的变化而调整；本次评估以被投资单位股东全部权益为基础，按持股比例计算确定长期股权投资评估值，体现了被投资单位自投资以来的经营积累。

2、固定资产账面原值为 61,861.34 万元，评估增值 711.74 万元，增值率1.15%；账面净值为 30,804.42 万元，评估增值 2,943.85 万元，增值率 9.56%，增值原因为：房屋建筑物、机器设备、电子办公类设备主要采用成本法进行评估，会计折旧年限短于评估计算采用的经济使用年限；部分车辆采用市场法进行评估且评估基准日车辆购置价格高于账面价值。

标的公司主要固定资产经济使用年限与会计折旧年限对比如下表：

固定资产经济使用年限与会计折旧年限存在差异，系会计核算与资产评估的本质差异所致，会计折旧年限服务于会计核算与税务，经济使用年限体现的是固定资产真实可使用的经济周期。各类主要资产的经济使用年限与会计折旧年限具体差异情况如下：

（1）房屋建筑物

参考评估常用的参考资料机械工业出版社《资产评估常用方法与参数手册》（2011 年版），钢筋混凝土结构生产用房的耐用年限取 50 年，对位于生产区的房屋建筑物因常年受锻造生产震动影响，其经济寿命短于一般同类建筑结构经济寿命，耐用年限取 35 年。

（2）构筑物

构筑物包括管道、道路、车棚等，考虑其不同结构、功能以及管理维护情况，参考评估常用的参考资料机械工业出版社《资产评估常用方法与参数手册》

（2011 年版）耐用年限取 15-30 年。

（3）机器设备

标的公司的机器设备包括下料切割、锻造、热处理、机加工和检测等各生产环节的各种设备以及光伏设备。对于光伏设备，根据国家住建部《建筑节能与可再生能源利用通用规范》（GB55015-2021）规定“新建建筑安装的光伏组件设计使用寿命应高于 25 年”以及其他评估案例，耐用年限取 25 年。对于其他机器设备，参考评估常用的机电报价手册网站机电常识等公开资料，根据不同设备的类型、构造、设计年限、使用强度、管理维护情况等因素，耐用年限取8-20 年不等。

（4）运输设备

运输设备主要指乘用车辆，参考现行《机动车强制报废标准规定》耐用年限取 15 年。

（5）电脑、空调等电子及办公设备

对于电脑、空调等电子及办公设备，参考评估常用的机电报价手册网站机电常识等公开资料，根据设备的类型、使用强度、管理维护情况等因素，耐用年限取 5-7 年。

3、无形资产评估增值 8,590.19 万元，增值率 256.29%，增值原因为：①土地使用权取得日期较早，园区内基础设施逐年完善，征地成本逐年提高，导致地价上涨所形成；同时标的公司取得宗地后，对宗地进行了开发建设，对地价提升有一定积极作用。②账外专利技术无账面价值，专利技术评估采用收入分成法进行评估，存在增值。

（二）长期股权投资、固定资产、土地使用权、专利技术等主要资产项目评估过程、主要评估参数的取值依据

1、长期股权投资

本次评估采用资产基础法对长期股权投资单位进行整体评估，以估算得出的长期投资单位的股东全部权益的市场价值乘以投资企业所持有的被投资单位的股权比例得出投资企业持有被投资单位股权的价值。

标的公司下属 3 家全资子公司，在标的公司母公司财务报表中，采用成本法对子公司投资进行核算，账面价值为对子公司的原始投资成本，未随被投资单位净资产的变化而调整。在本次资产基础法评估中，长期股权投资的评估值系子公司全部股东权益的资产基础法评估值。在子公司存在经营积累的情况下，长期股权投资的评估值高于账面价值。长期股权投资账面值和评估值具体情况如下：

单位：万元

本次评估中，对3家子公司的全部股东权益均采用资产基础法进行评估，具体评估情况如下：

单位：万元

由上表可见，子公司账面净资产合计为5,088.35 万元，资产基础法评估值为5,210.12 万元，增值121.77万元，系鑫金新能源评估增值，其他子公司不存在评估增值。鑫金新能源从事光伏发电且主要供给标的公司自用，固定资产主要为光伏设备，评估增值主要系光伏设备采用成本法进行评估，经济使用年限长于会计折旧年限。根据国家住建部《建筑节能与可再生能源利用通用规范》（GB55015-2021）规定“新建建筑安装的光伏组件设计使用寿命应高于25 年”，经查询相关评估案例，诸多评估案例中对光伏设备经济使用年限取 25 年，因此，本次评估对光伏设备的使用年限取25 年。标的公司账面折旧年限为10 年，短于评估中使用经济使用年限。

2、固定资产—房屋建(构)筑物

（1）成本法

本次评估中，对房屋建（构）筑物采用成本法进行评估，其基本计算公式为：房屋建（构）筑物评估价值=重置全价×综合成新率。

①重置全价的确定

重置全价=建安工程造价（不含增值税）＋前期及其他费用（不含增值税）＋资金成本

建安工程造价的确定：评估工作中，资产评估专业人员可通过查看待估房屋建筑物的各项实物情况和调查工程竣工图纸、工程结算资料齐全情况，采取不同评估方法分别确定待估房屋建筑物建安工程综合造价。一般工程造价的确定可根据实际情况采用决算调整法、重编预算法、类比系数调整法、单方造价指标估算法等方法中的一种方法或同时运用几种方法综合确定待估房屋建筑物的建安工程综合造价。本次根据被评估单位提供的资料情况，采用类比系数调整法、重编预算法进行评估。

前期费用及其他费用包括建设单位管理费、勘查设计费、工程监理费、招投标代理服务费、环境评价费、城市基础设施配套费等。前期费用费率表如下：

资金成本是房屋建筑物正常建设工期内占用资金的合理成本。计算公式：资金成本=（建安工程造价（含增值税）+前期及其他费用（含增值税））×正常建设期×贷款利率÷2。本次评估采用的是评估基准日全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR），如下表所示：

②成新率的评定

本次评估中，房屋建（构）筑物成新率的确定采用现场调查成新率和理论成新率两种方法计算，并对两种结果按现场调查和理论 6:4 的比例加权平均计算综合成新率。

现场调查成新率通过资产评估专业人员对各房屋建（构）筑物的实地查看，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》，结合房屋建（构）筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各房屋建（构）筑物的现场调查成新率。

理论成新率=（房屋建筑物经济使用年限－房屋建筑物已使用年限）/房屋建筑物经济使用年限×100%。房屋建筑物经济使用年限参考《资产评估常用方法与参数手册》确定。

经以上两种方法计算后，通过加权平均计算成新率。

3、固定资产—设备类

本次评估对标的公司设备类资产主要采用成本法进行评估，部分车辆采用市场法评估。

（1）成本法

采用成本法评估的机器设备，计算公式如下：评估值=重置全价×综合成新

率。本次设备评估中，重置全价均不含增值税进项税额。

①重置全价的确定

A、机器设备重置全价的确定

机器设备的重置全价=设备购置价+运杂费+基础费+安装调试费+前期费用及其他费用+资金成本-可抵扣增值税。

设备购置价为评估基准日设备出厂价，主要通过向生产厂家或贸易公司询价、或参照网上报价等资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采取类比方法确定，如设备购置不久，则按发票价确认。

设备运杂费项目包括设备从生产厂家或经销商所在地到设备安装地所发生的装卸、运输、保管等费用。设备运杂费=设备购置价×运杂费率。式中：运杂费率主要根据《资产评估常用数据和参数手册》提供的运杂费参考费率，并结合企业设备运杂费实际支出情况综合确定。

设备基础费=设备购置价×基础费率。设备的基础费率根据《资产评估操作手册》、设备合同中约定内容（剔除其中非正常因素造成的不合理费用后）综合确定。

设备安装调试费=设备购置价×安装调试费率。安装调试费率主要根据《资产评估常用数据和参数手册》提供的安装调试费参考费率，并结合企业设备安装费实际支出情况综合确定。

前期费用及其他费用=（设备购置费+运杂费+设备基础费+安装调试费）×费率。本次评估前期费用及其他费用费率参见房屋建（构）筑物前期费用费率表。

资金成本=（设备购置价格+运杂费+设备基础费+安装调试费+前期费用及其他费用）×贷款利率×合理工期÷2。其中，利率按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的LPR确定。

可抵扣增值税=购置原价进项税额+运杂费进项税额+基础费进项税额+安装调试费进项税额+前期及其他费用进项税额。其中：购置设备增值税率为13%，运杂费、基础费、安装调试费增值税率为9%，前期及其他费用增值税率为6%。

B、车辆的重置全价

车辆重置全价=购置价+车辆购置附加税+牌照费及杂费-可抵扣增值税。

车辆购置价参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定；对购置时间较长，现不能查到原型号规格的车辆购置价格时参考相类似、同排量车辆价格作为评估车辆购置价。

车辆购置税根据《中华人民共和国车辆购置税法》（中华人民共和国主席令第十九号）的有关规定，车辆购置税应纳税额＝计税价格×10%。该“纳税人购买自用车辆的计税价格应不包括增值税税款”。对于评估范围内的已列入工业和信息化部、国家税务总局下发的《免征车辆购置税的新能源汽车车型目录》的新能源汽车，以及已列入国家税务总局下发的《设有固定装置非运输车辆免税图册》的车辆，车辆购置税为0。否则，车辆购置税=车辆购置费÷1.13×10%

新车上户牌照手续费等：根据车辆所在地该类费用的内容及金额确定。

C、电子办公设备重置全价

根据当地市场信息及相关网站价格信息资料，确定评估基准日的电子办公设备价格，一般生产厂家或商家提供免费运输及安装，则其重置全价：重置全价=购置价(不含增值税)。

②成新率的确定

A、机器设备成新率的确定

依据国家有关的经济技术、财税等政策，在各类设备的经济寿命年限基础上，现场查看设备实际技术状况、维护保养、使用情况，结合行业特点及有关功能性贬值、经济性贬值等因素，综合确定设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%。对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。

B、车辆成新率的确定

按照商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012 年第12 号《机动车强制报废标准规定》和《中华人民共和国道路交通安全法实施条例》，并综合考虑各类车辆的经济耐用年限和规定行驶里程，分别确定车辆使用年限成新率和行驶里程成新率，并取其较小者为最终成新率。同时，对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整；若两者结果相当，则不进行调整。

C、电子办公设备成新率的确定

成新率=尚可使用年限／（已使用年限+尚可使用年限）×100%。

D、对于待报废的设备类资产及部分超出经济使用年限的电子办公设备，直接按市场价估算其残值作为评估值。

（2）市场法

通过比较被评估资产与最近售出类似资产的异同，并将类似资产的市场价格进行调整，从而确定被评估资产价值的一种资产评估方法。具体评估过程如下：

可比实例选择：通过市场调查，收集了与估价对象类似的若干市场交易实例，根据相关替代性原理，按车辆出产年份相同、车型相近、价格类型相同、估价时点接近、交易情况正常的要求，从交易案例中选择3宗案例作为可比实例。

因素选择：根据影响车辆价格的主要因素，结合估价对象和可比实例的实际情况，所选择的比较因素主要有车型、销售条件、交易时间、交易对象、上牌时间、车辆状况、使用情况及行驶里程等因素。

因素条件描述：估价对象和可比实例的各因素条件说明，编制因素条件说明表。

编制比较因素条件指数表：以估价对象的各因素条件或正常市场交易条件下各正常交易因素为基础，相应指数为100，将可比实例相应因素条件与估价对象相比较，确定相应的指数，编制因素条件指数表。

编制比较因素修正系数表：在各因素条件指数表的基础上，进行比较实例估价各因素修正，即将估价对象的因素条件指数与比较实例的因素条件进行比较，得到各因素修正系数。

实例修正后的车辆价格分析计算：根据三个可比实例修正后的价格，对其进行加权平均作为估价对象的评估价格。

4、无形资产—土地使用权

本次评估选择市场比较法和基准地价系数修正法两种评估方法对待估宗地的价值进行评估。

（1）市场比较法

市场比较法，是根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在评估基准日近期市场上交易的类似宗地进行比较，并对类似宗地的成交价格作适当修正，以此估算待估宗地客观合理价格的方法。

计算公式为： mathrm V = V _ B times A times B times C times D times E

V——待估宗地价格

VB——比较实例宗地价格

A——待估宗地交易情况指数／比较实例宗地交易情况指数

B——待估宗地评估基准日地价指数/比较实例宗地交易期日地价指数

C——待估宗地区域因素条件指数/比较实例宗地区域因素条件指数

D——待估宗地个别因素条件指数/比较实例宗地个别因素条件指数

E——待估宗地年期修正指数/比较实例宗地年期修正指数

市场比较法评估过程如下：

①选择比较实例的原则

比较案例应达到 3个以上（含 3 个），且评估基准日距比较案例的交易日原则上不超过3年；比较实例与待估宗地条件的相似性大于差异性；与待估宗地用途应相同，土地条件基本一致；属同一供需圈内相邻地区或类似地区的正常（可修正为正常）交易实例。

②比较实例的选择

根据以上比较实例选择的原则，通过对待估宗地所处土地供需圈的调查分析，选择与待估宗地同处于同一土地供求圈，用途相同，交易类型相同，交易日期与评估基准日接近的3个正常交易比较实例。

③建立比较基础

选取可比实例后，建立比较基础，对各个可比实例的成交价格进行标准化处理，统一其内涵和形式。标准化处理包括统一财产范围、统一付款方式、统一融资条件、统一税费负担和统一计价单位。统一财产范围系对可比实例与待估宗地的财产范围进行对比，并应消除因财产范围不相同造成的价格差异。统一付款方式系将可比实例不是成交日期或一次性付清的价格，调整为成交日期且一次性付清的价格。统一融资条件系将可比实例在非常规融资条件下的价格，调整为在常规融资条件下的价格。统一税费负担系将可比实例在交易税费非正常负担下的价格，调整为在交易税费正常负担下的价格。统一计价单位包括统一为总价或单价、楼面地价，统一币种和货币单位，统一面积或体积内涵及计量单位等。

④比较因素的选择

根据待估宗地的宗地条件，影响待估宗地价格的主要因素及修正如下：

交易情况修正：是否为正常、公开、公平、自愿的交易，通过修正排除交易行为中的特殊因素所造成的比较实例的价格偏差。

交易期日修正：将比较实例在其成交日期的价格调整为评估基准日的价格，主要用地价指数进行修正。

土地使用年期修正：将各比较实例的不同使用年期修正到待估宗地使用年期，以消除因土地使用年期不同对价格带来的影响。

区域因素修正：主要有产业聚集度、交通便捷度、区域土地利用方向、公共服务设施状况、基础设施完备状况、自然和人文环境状况、与区域中心的接近程度。

个别因素：主要有宗地面积、宗地形状及可利用程度、临路状况、规划限制条件、地形地势、土地承载力等。

⑤编制比较因素条件指数表

根据待估宗地与比较实例各种因素具体情况，编制比较因素条件指数表。比较因素指数确定如下：

A、交易情况修正

考虑交易情况是否对地价的影响，待估宗地与三个案例的交易情况均为正常市场交易，地价水平为正常市场价格，故不需进行交易情况修正。

B、交易期日修正

比较实例的交易日期距本次评估基准日较近，期间溧阳市工业用地出让价格比较平稳，无波动，故本次不对交易期日进行修正。

C、土地使用年期修正

土地使用年期修正系数公式为：

式中：

K—使用年期修正系数

r—土地还原利率（本次评估按土地还原利率=无风险利率＋风险调整值，确定待估宗地土地还原利率。无风险利率取银行一年期人民币存款利率0.95%，考虑到近年来通货膨胀率较高，取风险调整值4.5%，故土地还原利率为5.45%）

m—待估宗地剩余使用年限

n—比较实例宗地土地使用年期

根据以上公式，以标的公司其中一块土地（待估宗地1）为例，土地使用年期修正如下表所示：

D、区域因素、个别因素修正：

分为优、较优、一般、较差、差五个等级，以待估宗地的等级为100，每相差一个等级修正1-6。

⑥案例修正后的地价计算

经过比较分析，采用各因素修正系数连乘法，求算各比较实例经因素修正后达到待估宗地条件时的比准价格，经过测算三个比较实例的比准价格差异不大，考虑到待估宗地所在区域的实际状况并结合土地市场价格水平，本次评估确定取三个比较实例的比准价格的简单算术平均值作为待估宗地的评估价格。

（2）基准地价系数修正法

基准地价系数修正法,是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果,按照替代原则,就影响估价对象区域因素和个别因素的影响程度,与基准地价修正系数指标说明表中的区域因素和个别因素指标条件相比较,确定这些因素对地价影响程度的档次,对照修正系数表中对应的档次,确定每个影响地价因素的修正系数,用这些修正系数对基准地价进行修正。再根据基准地价评估基准日、使用年期、容积率、土地开发程度、交通条件、环境质量及宗地形状等其他因素分别对估价对象的评估基准日、使用年期、容积率、土地开发程度、交通条件、环境质量及宗地形状等其他因素进行修正,进而求得估价对象在估价基准日的使用权价格。

基准地价系数修正法基本公式：

式中： mathrm P : 委估宗地评估值

mathrm P _ 0 mathrm : ：级别基准地价

∑Ki：宗地区域因素修正系数表中各因素修正值之和

Kn：年期修正系数

Kt：期日修正系数

Kp：容积率修正数

Ks：交通条件、环境质量、宗地形状等其他因素修正数

Kf：开发程度修正数

以标的公司其中一块土地（待估宗地1）为例，说明评估过程如下：

①基准地价内涵

基准地价基准日：2025 年1 月1日；

土地开发程度：工业用地一级区域“六通一平”（通供水、通排水、通电、通路、通讯、通气，宗地内场平整）；各类用地二级区域“六通一平”（通供水、通排水、通电、通路、通讯、通气，宗地内场平整）；各类用地三级区域“五通一平”（通供水、通排水、通电、通路、通讯，宗地内场平整）。

容积率：工业用地1.5。

土地使用年期：商业用地40 年，住宅用地70 年，工业用地50 年。

②确定待估宗地的土地级别及基准地价

待估宗地1位于溧阳市中关村大道8号，地处工业二级基准地价覆盖范围内，基准地价为465.00 元/平方米。

根据《中华人民共和国城市房地产管理法》、《城镇土地分等定级规程》、《城镇土地估价规程》等规定，基准地价由市、县自然资源主管部门组织编制，经同级政府批准后定期公布，本次土地使用权基准地价法评估参数采用溧阳市自然资源和规划局于 2025 年 12 月 5日发布的《2024 年度溧阳市国有建设用地基准地价更新技术报告》。该报告中公布了溧阳市国有建设用地工矿仓储用地二级地的基准地价为 465 元/平方米。

③确定期日修正系数

评估基准日溧阳市实行的基准地价基准日为 2025 年1 月 1日，而本次评估的基准日为2025 年12 月31 日，故本次不进行期日修正。

④确定开发程度修正系数

待估宗地1的实际开发程度为宗地内“六通一平”（ 通供水、通排水、通电、通路、通讯、通气，宗地内场平整），基准地价设定开发程度为六通一平（通供水、通排水、通电、通路、通讯、通气，宗地内场平整），宗地开发程度与基准地价设定的开发程度一致，无需进行开发程度修正。

⑤确定土地使用权年期修正系数

基准地价设定的工业用地土地最高使用年限为 50 年，截止评估基准日，待估宗地1 的剩余使用年限为31.00 年。

其中，r：土地还原利率 5.45%，（本次评估按土地还原利率=无风险利率＋风险调整值，确定待估宗地土地还原利率。无风险利率取银行一年期人民币存款利率 0.95%，考虑到近年来通货膨胀率较高，取风险调整值 4.5%，故土地还原利率为 5.45%）；

n：宗地剩余使用年限；

m：法定最高出让年限

则待估宗地年期修正系数=（1-1÷0.807000629）÷（1-1÷0.92958409）= 0.8681

⑥容积修正系数

待估宗地为工业用地，不作容积率修正。

⑦基准地价为片区同级别土地的平均价格，采用基准地价系数修正法评估时，考虑待估宗地区域因素和个别因素，根据基准地价修正体系，对照待估宗地的区域及个别条件，进行修正，确定区域及个别因素修正系数。

待估宗地区域及个别因素修正表如下：

⑧计算土地价格

（3）评估价值的确定

对于标的公司土地使用权，使用市场比较法和基准地价系数修正法进行测算的结果相差较小，最终取基准地价系数修正法和市场比较法的测算结果的平均值作为委估宗地的最终地价较为合理，另考虑 3%的契税及 0.05%的印花税，计算得到土地使用权的评估值为8,934.10 万元。

市场比较法和基准地价系数修正法测算的单位地价、最终的单位地价测算结果以及土地总价具体情况如下：

（4）标的资产土地原值增值与所处地区地价水平变动匹配性分析

标的公司的土地使用权于 2006 年至 2022 年期间陆续取得。溧阳市自然资源和规划局从 2012 年开始公布溧阳市基准地价数据，标的资产土地使用权同片区的基准地价从 2012 年 1 月 1 日的 240 元/ m²升至 2025 年 1 月 1 日的 465 元/ m²，具体情况如下：

标的资产土地使用权共计 7 宗，各块宗地取得时的账面原值单价从 2006 年的 120.08 元/ m²升至 2022 年的 479.17 元/m²，具体情况如下：

根据上表可见，标的资产各块宗地取得时的入账价值单价随着当地地价增长而相应增长。本次评估对土地使用权的基准地价系数修正法采用 2025 年1月1 日同片区工业用地基准地价 465 元/㎡作为基准。自标的资产土地取得时点以来，标的资产土地所在区域经历城市化推进、产业集聚、基础设施完善、交通条件改善，区域经济持续增长，土地供需关系趋紧，整体地价呈稳步上升趋势，标的土地原值评估增值，与当地基准地价上行的趋势一致。

5、无形资产—专利权

专利技术采用收益法进行评估。首先预测专利技术相应产品未来经济寿命年限内可实现的销售收入，然后乘以专利技术分成率（专利技术在销售收入中的贡献率）得出未来各年的专利技术收益额，再以适当的折现率对专利技术收益额进行折现，得出的现值之和即为专利技术的评估价值。

具体评估过程如下：

（1）企业经营背景、经营情况以及同行业竞争情况分析

企业拥有的专利技术应用于企业的产品中，与企业生产经营密切相关。

（2）预测期的确定

专利技术的收益年限为该项资产能够为所有者带来超额收益的年限，通常为法定寿命、技术寿命、技术产品寿命年限的孰短年限。

法定寿命年限：我国专利法规定，发明专利权保护期限为 20 年，实用新型和外观设计专利权保护期限均为 10 年。通常专利能够为所有者带来超额收益的年限短于法定保护年限。

技术寿命年限：根据中国物资出版社出版的《技术资产评估方法•参数•实务》中的说明“在通常情况下，技术的提成年限以2-10 年之间，最大不超过其法律保护有效期，在技术贸易实践中一般为 5-8 年”，部分行业由于技术更新迭代较快，会短于该区间。

经济寿命年限：本次评估核心专利主要为通用工序及核心产品专利，且随着经济寿命周期更迭不断在更新，根据专利在产品中的具体运用情况、产品更迭周期及企业技术储备，并结合专利权法定寿命年限、技术寿命年限，谨慎考虑本次评估范围内的专利权资产的超额收益年限至2029 年底。

（3）收入的预测

标的公司除委外加工的产品外，其他产品销售收入均与其所拥有的专利技术有关，专利技术是公司产品销售收入的源泉，因此与企业所拥有的专利技术有关的产品销售收入系标的公司总收入剔除经过委外加工相关产品的收入，与企业所拥有的专利技术有关的产品销售收入如下表：

单位：万元

（4）收入分成率的确定

联合国贸易发展组织对各国技术贸易合同的分成率作了大量的调查统计，认为分成率一般在产品销价的0.5％-10％之间，而在我国技术引进实践中，如以净销售价为提成基础，分成率一般在5％以内。根据北京市中国物资出版社出具的《技术资产评估方法.参数.实物》中的国内工业各行业（销售收入）技术分成率参考数值表，金属制品业专利技术分成率区间值为0.56%-1.67%。

确定技术分成率取值范围后，根据专利技术分成率的取值范围及调整系数，可最终得到分成率。影响专有技术价值的因素包括法律因素、技术因素、经济因素及风险因素，其中风险因素对专利资产价值的影响主要在折现率中体现，其余三个因素均可在分成率中得到体现。经过上述分析，本次评估确定的专利技术分成率为 1.12%。

（5）衰减率的计算

假设各年的衰减率在上一年的基础上相同（第一年不考虑衰减）。则计算所得衰减率结果如下：

式中：n：衰减年限（第一年不考虑衰减）；

x：专利技术的衰减率。

经过以上计算，本次评估专利技术衰减率 X=25.99%

各年度专利技术分成率结果如下：

（6）专利技术税前折现率的确定

折现率是将未来的收益折算为现值的系数，它体现了资金的时间价值。此次评估采用国际通用的社会平均收益率模型来估测评估中适用的折现率。

税前折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率

①无风险报酬率

国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很小，根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第 12 号--收益法评估企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引--评估类第1号》，本项目采用剩余到期年限与被评估单位有限年期口径一致的、当月国债交易额1亿元以上的国债到期收益率平均值作为无风险报酬率。本次评估，计算无风险报酬率指标值为 1.49%。

②风险报酬率

影响风险报酬率的因素包括技术风险、市场风险、资金风险和管理风险。税前风险报酬率=技术风险+市场风险+资金风险+管理风险。经综合评价，风险报酬率确定为 18.80%。

经上述测定，确定本次技术折现率为20.29%，具体情况如下：

（7）专利技术现金流的确定

专利技术产生的现金流计算公式如下：

（预测期内每年）专利技术产生的现金流量=专利技术收益相关产品的产品销售收入×销售分成率.

（8）专利技术评估结论

综合以上计算，标的公司专利技术价值计算如下表：

单位：万元

（三）长期股权投资、固定资产、土地使用权、专利技术等主要资产项目评估过程、主要评估参数的取值依据的合理性

本次评估过程中，长期股权投资、固定资产、土地使用权、专利技术等主要资产项目的评估过程、评估参数取值依据符合《资产评估执业准则》等相关规定，具有合理性。

二、在标的资产已超产能生产的情况下收益法评估中业绩进一步增长的合理性，结合评估结果对主要参数的敏感性分析，补充说明是否存在收益法评估结果低于净资产账面价值的风险，标的资产经营性资产减值计提是否充分。

（一）在标的资产已超产能生产的情况下收益法评估中业绩进一步增长的合理性

1、报告期内存在委外加工情况，以瓶颈工序（锻造）自有产量计算未超过产能

报告期内，影响标的公司产能的主要因素是锻造能力，因此以锻造工序的产能作为整体产能；除自有锻造产量外，标的公司还通过委外锻造的方式进行生产；此外，少量产品根据工艺要求无需经过自有锻造工序以及存在少量外购锻件半成品。

报告期内，标的公司总产量中自有锻造产量、自有锻造产能利用率的具体情况如下：

由上表可见，报告期内，标的公司自有锻造产量分别为8.36 万吨、10.39 万吨和 5.42 万吨，自有锻造产能利用率分别为 97.23%、98.95%和 94.26%，产能利用率接近饱和，但自有锻造量未超过锻造产能。

2、2026 年产能会有所增长

2025 年以来，随着风电行业的全面复苏，标的公司订单大幅增加，现有产能无法充分满足当前的订单需求，因此 2025 年标的公司新购置了重型数控径轴向碾环机、1600T 环件锻造碾环自动化产线等多台套锻造设备，2025 年标的公司产能提升至10.5 万吨。

由于 2025 年上述新购置的锻造设备主要系下半年陆续到位，新购置设备在2025 年度运行时间不足12 个月，因此，2025 年度自有锻造产能尚未完全释放。假设标的公司 2025 年末设备情况保持不变，在新购置设备全年运行的情况下，标的公司自有锻造产能将达到11.50 万吨。

2025 年度标的公司本期新增机器设备原值为 2,878.55 万元，新增设备包括下料、锻造、机加工、检测等工序产能设备及配套设施，由于标的公司产能瓶颈工序为锻造工序，因此标的公司新增锻造设备进一步提升了自主锻造产能，标的公司 2025 年度新购置的锻造产能设备、运行时间以及带来的产能增量情况具体如下所示：

注：上表列示锻造环节新增的核心锻压设备。2026 年度预计产能按照设备完整运行 12 个月进行预计。

如上所示，随着标的公司 2025 年度新购置锻造设备在 2026 年内完全释放产能，标的公司 2026 年度预计锻造产能将达到 11.50 万吨，较 2025 年度新增锻造产能 1 万吨。

3、预测期内，假设委外锻造及不需锻造的产品产量保持不变，自有锻造产量未超过自有产能

本次交易收益法评估中，预测期内，标的公司营业收入从 2026 年度的161,694.34 万元稳定增长至 2030 年度的 184,624.57 万元。营业收入增长主要来自主营业务收入的增长，主营业务中产品销量从 2026 年度的 15.04 万吨，以每年约 0.88%的速度均速增长至2030 年度的15.57 万吨。

假设预测期内，各年度产品销量与产量相等，且假设委外锻造及不需锻造的产品产量维持 2025 年度 4.49 万吨的水平不变，则自有锻造产量从 2026 年度的10.55 万吨上升至 2030 年度的 11.08 万吨。

假设预测期内，标的公司产能保持 2025 年末设备产能完全释放后的水平，即11.50 万吨，则自有锻造产能利用率从2026 年度的91.71%上升至 2030 年度的96.38%。具体情况如下：

单位：万元、吨

由上表可见，预测期内，假设委外锻造及不需锻造的产品产量保持 2025 年度水平，则自有锻造产能利用率在91.71%至96.38%之间，自有锻造产量未超过自有产能。

此外，预测期内，标的公司可以通过持续工艺优化、管理水平提升进一步提高生产效率，亦可通过工人临时加班、增加委外锻造产品数量等方式，在现有产能基础上还可小幅提升产量。

因此，本次交易收益法评估中预测期产品销量具有可实现性。

综上，尽管下游风电行业在政策和市场需求驱动下预计将维持高速增长，但本次评估立足于标的公司自有产能已接近饱和、且假设无重大资本支出的情况下，预测期产量以每年约 0.88%的增速微幅增长，自有锻造产能利用率由 91.71%提升至 96.38%，自有锻造产量未超过自有产能，预测期产品销量具有可实现性。因此，在标的资产超过 2025 年度产能的情况下，收益法评估中预测业绩进一步增长具有谨慎性和合理性。

（二）结合评估结果对主要参数的敏感性分析，补充说明是否存在收益法评估结果低于净资产账面价值的风险，标的资产经营性资产减值计提是否充分

1、假设其他指标不变，销量、主营业务单位毛利、综合毛利率、折现率变动对收益法评估值的影响

结合标的公司报告期财务数据和经营模式，选取销量、主营业务单位毛利、综合毛利率和折现率对标的资产本次收益法评估值进行敏感性分析。

（1）销量敏感性分析

本次收益法评估中，预测期内，标的公司主营业务产品销量以每年约0.88%的微幅增长，在2030 年后稳定不变。

以当前预测期各期销量为基准，假设其他指标不变，销量变动对收益法评估值的敏感性分析如下（假设各期销量变动率一致)：

由上表可见，假定未来各期其他因素保持不变，标的公司未来产品销量增加或减少 5%，评估值变动率约为 1.75%或-1.75%；产品销量增加或减少 10%，评估值变动率约为 3.49%或-3.49%。

（2）主营业务单位毛利敏感性分析

本次收益法评估中，影响标的公司预测期内产品定价的主要因素为主营业务单位毛利。标的公司所处的锻造行业产品定价普遍采用“原材料成本＋加工费”模式，其中，原材料主要为钢材，钢材的市场价格公开透明，单位加工费包含了单位人工成本、单位制造费成本、单位毛利等，因此，从影响产品价格的构成因素来看，主营业务的单位毛利决定了锻造企业的定价空间。

对标的公司主营业务单位毛利进行敏感性分析的计算方法系：在单位毛利变动一定金额时，产品单价也同向变动相等金额，测算对评估值的影响。以当前预测期各期各类产品的单位毛利为基准，假设其他指标不变，单位毛利变动对收益法评估值的敏感性分析如下（假设各期各类产品单位毛利变动率一致）：

由上表可见，假定未来各期其他因素保持不变，标的公司未来主营业务单位毛利增加或减少 5%，评估值变动率约为 7.50%或-7.50%；主营业务单位毛利增加或减少 10%，评估值变动率约为 15.00%或-15.00%。

（3）综合毛利率敏感性分析

以测算的未来各期综合毛利率为基准，假设未来各期其他因素保持不变，综合毛利率变动对标的公司收益法估值的敏感性测算结果如下：

注：若因原材料价格波动，而标的公司相应调整产品价格，单位毛利不变的情况下导致的综合毛利率变动情况不包含在上述综合毛利率变动敏感性分析。按照上述情况，假设原材料价格增长，销售价格和销售成本同步增长，单位毛利不变的情况下，标的公司产品毛利率会下降，但因毛利额无变化，相应各期盈利水平及评估值影响较小。

由上表可见，假定未来各期其他因素保持不变，标的公司未来综合毛利率增加或减少 5%，评估值变动率约为 7.47%或-7.47%；标的资产未来综合毛利率增加或减少 10%，评估值变动率约为 14.94%或-14.94%。

（4）折现率敏感性分析

以测算的未来各期折现率为基准，假设未来各期其他因素保持不变，折现率变动对标的公司收益法估值的敏感性测算结果如下：

由上表可见，假定未来各期其他因素保持不变，标的资产未来折现率增加或减少 5%，评估值变动率约为-4.65%或 5.14%；标的资产未来折现率增加或减少10%，评估值变动率约为-8.87%或 10.88%。

2、收益法评估结果低于净资产账面价值的风险较低

（1）收益法评估结果低于净资产账面价值，主要参数的变动率情况

本次交易评估基准日，标的公司账面净资产为13.32 亿元。假设其他因素不变，收益法评估结果临界等于标的公司净资产账面价值，产品销量、主营业务单位毛利、综合毛利率、折现率参数的变动率及取值需要达到以下水平：

注：单位毛利 2026 年取值系按各类产品的单位毛利金额按销量加权平均取值。

由上表可见，收益法评估中，假设其他因素保持不变，在各期销量下降39.43%或主营业务单位毛利下降 9.18%或综合毛利率下降 9.22%或折现率上升16.46%的情况下，即 2026 年度销量下降为 91,084.41 吨或主营业务单位毛利下降为 1,152.59 元/吨或综合毛利率下降为10.66%或折现率增长至11.02%时，收益法评估值将降至账面净资产13.32 亿元水平。

（2）结合标的公司的历史业绩，短期内标的公司销量、主营业务单位毛利及综合毛利率下降至上述情况可能性较低

2022 年度至2026 年1-6 月，随着下游风电行业从“抢装潮”到“退潮期”再到行业恢复并进入新一轮成长周期，标的公司业绩随下游行业波动呈现先降后增的变动趋势，产品销量、主营业务单位毛利和综合毛利率变动情况如下：

注：主营业务单位毛利各年取值系按各类产品的单位毛利金额按销量加权平均取值。

由上表可见，2022 年度至 2025 年度，标的公司销量波动区间为 10.13 万吨至 14.91 万吨；2022 年度至 2026 年 1-6 月，主营业务单位毛利波动区间为1,330.62 元/吨至 2,011.16 元/吨，综合毛利率波动区间为 11.72%至 15.77%；高于前述在收益法评估值降至账面净资产水平情况下的销量、主营业务单位毛利及综合毛利率水平。

2023 年受前期项目延迟落地、本期新项目审批节奏放缓等影响，国内风电公开招标量阶段性回调，市场需求有所萎缩，标的公司锻件销量整体减少 10.17%，锻件产销量的减少削弱了规模效应，叠加能源价格的增长，导致单位成本提升，从而影响标的公司当期单位毛利及综合毛利率显著下滑；2024 年，风电行业价格战加剧，终端招标价格进一步下滑并探底，产业链降本压力深度传导到上游，齿轮箱厂商迫于压力开始下调加工费价格，导致标的公司锻件产品销售价格下降，单位毛利进一步收窄，综合毛利率持续下滑；2025 年，风电行业迎来全面复苏，带动产业链下游形成“量价齐升”的局面，价格传导压力减弱，标的公司锻件销量大幅增长，带来的规模效应使产品单位制造费用及单位成本降低，导致单位毛利及综合毛利率提升。2026 年 1-6 月风电行业政策持续向好，产业链盈利能力持续修复，标的公司销量较 2025 年同期进一步提升，主营业务毛利率为 14.76%，较 2025 年 1-6 月略有上涨。

近期风电市场利好政策频发，国家在“十五五”能源规划中给予风电行业主体地位，发展目标清晰，规模空间广阔。基于风电行业的良好发展态势，标的公司预计将在“十五五”期间持续受益，锻件销量预计仍将保持稳定增长趋势。标的公司与南高齿、弗兰德等风电齿轮箱头部厂商建立了稳定、长期的合作和互信关系，在其供应链体系中具有较为重要的地位且具备竞争优势，对下游客户粘性较强，且标的公司与主要客户之间存在灵活的调价机制能够应对原材料价格波动等市场风险，保障标的公司在业务经营中取得合理利润，未来单位毛利及综合毛利率出现大幅下降的风险较低。

因此，结合标的公司的历史业绩均高于上述临界点指标，短期内标的公司销量、主营业务单位毛利及综合毛利率下降至上述情况可能性较低，收益法评估值降至账面净资产的可能性较低。

（3）结合下游行业的国家支持政策和市场需求，标的公司销量、主营业务单位毛利、综合毛利率和折现率发生大幅不利变化并导致收益法估值低于净资产账面价值的风险较低

政策支持与需求增长驱动风电行业在2025 年进入新一轮成长周期。2025 年以来，国家相继推出了《关于促进能源领域民营经济发展若干举措的通知》《关于有序推动绿电直连发展有关事项的通知》《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》及《碳达峰碳中和的中国行动》等支持政策，提出中国“十五五”期间（2026年-2030年）的风电年均新增装机容量不低于120GW，并提出支持风电技术升级、扩大绿电消纳、推动大型基地与海上风电建设等支持性措施。叠加 AI 算力中心等新型基础设施对绿色电力的刚性需求，风电消纳空间与价值得到双重拓展。此外，风电装备行业自2024 年底已进入价格修复通道，市场数据显示，2025 年前 11 个月，国内陆风风机中标均价较 2024 年全年均价已提升约 8-10%。

本次评估收益法的折现率系通过加权平均资本成本（WACC）计算得出，计算公式为： $W A C C = K _ { e } \times W _ { e } + K _ { d } \times ( 1 - T ) \times W _ { d }$ 。风电行业基本面改善，行业内经营主体的营收、利润、现金流稳定性增强，周期性波动减弱，行业贝塔（β）下降，同时行业负面风险出清，额外行业风险溢价收窄，权益资本成本 mathrm K _ e 预计下行。同时，经营主体盈利、偿债能力提升，债务违约风险下降，债务资本成本mathrm K _ d 预计走低。双重因素叠加，最终 WACC 呈现下行趋势的可能性较大。因此，在风电行业全面复苏的大背景下，折现率出现大幅增长的可能性较低。

因此，在政策驱动、市场需求拉动的诸多有利因素影响下，风电装备行业产品销量、主营业务单位毛利或者综合毛利率大幅下降、折现率大幅不利变动的可能性较低，收益法估值低于净资产账面价值的风险较低。

但不排除未来宏观经济、行业政策等情况发生重大不利变化，导致标的公司经营业绩发生大幅下降或反映市场风险的折现率指标大幅增长，会存在收益法估值低于净资产账面价值的风险。公司已在重组报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（四）标的资产估值风险”中补充完善披露如下：

“（四）标的资产估值风险

本次交易评估机构对金源装备股东全部权益价值采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并以资产基础法评估结果作为本次交易的评估结论。根据评估机构对标的公司出具的资产评估报告，截至 2025 年 12 月31 日，标的公司股东全部权益账面价值为133,275.54 万元，评估价值为144,927.89 万元，增值率为8.74%。本次交易的交易作价以上述评估结果为依据，由交易双方协商一致后予以确定。

资产基础法以评估基准日标的公司各项资产、负债的重置成本为基础进行评估。若标的公司核心资产的使用效率或者市场可变现价值发生显著下滑，导致标的资产可收回金额低于账面净资产价值，则标的资产将面临大幅减值的风

险。

收益法以标的公司未来预期收益为基础进行评估，其评估结果依赖对标的公司未来营业收入、净利润、折现率等关键参数的假设。本次评估中，基于对风电行业市场环境和标的公司经营情况的良好预期，收益法评估结果高于资产基础法。若未来行业竞争加剧、标的公司核心业务拓展不及预期等情形发生，导致标的公司实际经营业绩无法达到评估预测水平或折现率大幅提升等，收益法评估结果将面临大幅下滑的风险，存在低于资产基础法评估值甚至低于标的公司账面净资产价值的风险。

（4）标的公司应对收益法估值低于净资产账面价值风险的相关措施

为了应对相关参数可能发生大幅不利变化导致收益法估值低于净资产账面价值的风险，标的公司在以下几个方面采取持续改进措施：

①拓展下游多元化市场并优化产品结构，提高产品附加值。在风电领域，标的公司将重点加大海上风电装备零部件等高附加值产品的承接力度，同时，积极拓展风电以外的高附加值应用领域，比如海工装备零部件等，通过产品结构向高附加值产品优化提升整体综合毛利率水平。

②持续推进工艺改进，提高材料利用率并降低能耗。标的公司持续优化下料、锻造及热处理等工序的工艺方案，通过减少锻件加工余量、提升材料利用率降低单位产品的原材料消耗，通过优化热处理等工艺参数和流程降低能耗水平，减少工艺冗余损耗，从生产端实现持续降本。

③持续推进设备自动化智能化升级，降低人工与能耗和材料成本。标的公司持续对生产设备进行自动化智能化升级改造，减少人工操作环节，提升生产效率，降低单位产品人工成本，同时减少人工操作偏差导致的返工与废品损失，从而有效降低单位能耗和材料成本。

④持续推进精益化生产管理。标的公司持续以客户需求为导向推进质量精细化管理，减少返工与报废损失，优化生产排程与工序衔接，缩短生产周期，并加强各环节的成本管控，从管理效能端持续降本增效。

3、标的资产经营性资产不存在减值的情形

根据《企业会计准则第8 号--资产减值》的规定，资产减值是指资产的可收回金额低于其账面价值。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

从标的公司资产基础法评估结果看，标的公司经营性资产存在评估增值情形，经营性资产的公允价值高于账面价值，未出现公允价值扣减处置费用后低于账面价值的情况；从标的公司收益法评估结果看，收益法评估结果高于其账面净资产，表明标的公司经营性资产的预计未来现金流量的现值高于其账面价值。

综上，根据评估结果对主要参数的敏感性分析，本次评估收益法评估结果低于净资产账面价值的风险相对较小，标的资产经营性资产不存在减值的情形。

三、本次交易可比公司和可比交易案例选取的具体过程，选取结果是否适当、可比

（一）可比公司的选取

1、可比公司的选取标准

根据证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第 1 号》，选取可比公司的相关要求如下：

“资产评估机构执行证券评估业务，在确定贝塔系数时应当遵循以下要求：一是应当综合考虑可比公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，合理确定关键可比指标，选取恰当的可比公司，并应当充分考虑可比公司数量与可比性的平衡。”

“资产评估机构执行证券评估业务，在确定资本结构时应当遵循以下要求:如果采用目标资本结构，应当合理分析被评估企业与可比公司在融资能力、融资成本等方面的差异，并结合被评估企业未来年度的融资情况，确定合理的资本结构；如果采用真实资本结构，其前提是企业的发展趋于稳定；如果采用变动资本结构，应当明确选取理由以及不同资本结构的划分标准、时点等；确定资本结构时，应当考虑与债权期望报酬率的匹配性以及在计算模型中应用的一致性。”

本次评估中，标的公司未来收益法评估中，β值确定过程中以可比公司资本结构作为被评估单位预测期资本结构。

根据上述要求，本次交易中选取可比公司标准如下：

（1）在沪深A股上市，主营业务、主要产品与标的公司类似；

（2）截至评估基准日（2025 年12 月31 日）上市时间超过两个完整会计年度；

（3）产品下游主要应用领域包括风电行业；

（4）资产负债率、付息债务规模不存在明显异常。

2、可比公司选取的过程

（1）上市公司的主营业务、主要产品包含锻件

标的公司的主营业务为高速重载齿轮锻件的研发、生产和销售，主要产品包括高速重载齿轮锻件、齿轮轴锻件、齿圈锻件等自由锻及模锻件。

从A股市场中选取主营业务中包含锻件加工的上市公司，筛选出21 家上市公司，生产的锻件产品应用于风电装备、航空航天、船舶、工程机械等众多行业。

（2）截至评估基准日（2025 年12 月31 日）上市时间超过两个完整会计年度

上述筛选出的 21 家上市公司中，剔除 1 家上市日期至本次交易评估基准日未超过两个完整会计年度的公司，剩余20 家上市公司。

（3）上市公司产品下游主要应用领域包含风电行业

标的公司产品下游应用领域包括风电装备、工程机械等领域，其中风电装备领域产品销售占比超过80%。

从上述筛选出的 20 家上市公司中进一步筛选产品下游主要应用领域包括风电行业的上市公司，7 家上市公司的下游应用领域包含风电行业，其中，ST 太重（600169）的产品较为分散，风电领域占比较小，因此剔除，剩余6家上市公司。具体情况如下：

（4）资产负债率、付息债务规模不存在异常

本次评估中，标的公司未来收益法评估中，β值确定过程中以可比公司资本结构作为被评估单位预测期资本结构。因此，从上述筛选出的 6家上市公司中进一步筛选资产负债率、付息债务规模不存在异常的公司。

在资产负债率方面，截至2025 年末，金雷股份（300443）的资产负债率为11.03%，其他 5 家上市公司的资产负债率均超过 38%。在付息债务规模方面，截至 2025 年末，通裕重工（300185）、新强联（300850）和恒润股份（603985）付息债务规模超过 10 亿元，中环海陆（301040）和海锅股份（301063）付息债务在 3亿元-5亿元之间，金雷股份（300443）付息债务仅为1,524.43 万元。

可见，在上述筛选出的6家上市公司中，金雷股份（300443）的资产负债率和付息债务规模明显异常，因此剔除，剩余5 家上市公司。经过上述筛选过程，最终将通裕重工（300185）、新强联（300850）、中环海陆（301040）、海锅股份（301063）、恒润股份（603985）作为可比公司。

综上，可比公司的选择依据明确、逻辑严谨，通过多维度筛选和严格的筛选过程，逐步排除不相关样本，最终锁定与标的公司在主营业务、主要产品、产品下游应用领域具有相似性以及资本结构具有代表性的企业。因此，本次评估可比公司的选取具备适当性，可比公司具有可比性。

（二）可比交易的选取

1、可比交易的选取标准

本次交易中选取可比交易标准如下：

（1）可比交易的评估基准日在2021 年1 月1日之后；

（2）交易性质为发行股份购买资产或重大资产重组且不构成重组上市；

（3）收购的标的公司位于境内；

（4）标的公司主营业务、产品下游应用领域与本次交易标的公司类似。

2、可比交易选取的过程

（1）评估基准日在 2021 年1月1日之后、收购的标的公司位于境内、发行股份购买资产或重大资产重组且不构成重组上市的交易

为了保证可比交易案例与本次交易处于相似的市场环境和行业发展阶段，减少因时间和市场环境因素导致的不可比性，选取评估基准日在 2021 年 1月1 日之后且标的公司位于境内的交易。同时，考虑交易性质具有类似性且能够获取相对详细的披露信息，选取发行股份购买资产或重大资产重组且不构成重组上市的交易。根据以上标准对A股上市公司的交易进行初步筛选。

（2）标的公司的主营业务包含锻件、产品下游应用领域包含风电行业

标的公司的主营业务为高速重载齿轮锻件的研发、生产和销售，主要产品包括高速重载齿轮锻件、齿轮轴锻件、齿圈锻件等自由锻及模锻件，下游应用领域包括风电装备、工程机械等领域，其中风电装备领域产品销售占比超过80%。

在上述初筛的基础上，进一步对标的公司的业务进行分析和匹配。初筛的交易中，标的公司主营业务包含锻件的交易较少，仅有邵阳液压（301079）收购新承航锐、新强联（300850）收购圣久锻件。为了增加可比交易数量，同时筛选标的公司主营业务虽然不是锻件，但属于风电装备类，且产品下游主要应用领域为包含风电行业的交易，经进一步筛选，中船科技（600072）收购中国海装和洛阳双瑞的交易满足该项要求。

经过上述筛选得出的可比交易具体情况如下：

单位：万元

综上，可比交易的选择依据明确、逻辑严谨，通过多维度筛选和严格的筛选过程，最终锁定与本次交易标的公司业务相似、交易时间接近、交易性质相似的交易案例。因此，本次评估可比交易的选取具备适当性，可比交易具有可比性。

四、结合前次交易与本次交易标的资产经营业绩与资产状态的具体变化情况、未来业务发展预期，补充说明本次交易较前次评估结果进一步增值的合理性

（一）两次交易相比，标的公司经营业绩与资产状态的具体变化情况、未来业务发展预期

1、两次交易报告期内经营业绩情况

前次交易报告期为2022 年度、2023 年度和2024 年1-5 月，本次交易报告期为 2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-6 月。2022 年度至 2026 年 1-6 月，各年标的公司合并口径营业收入和净利润情况如下：

单位：万元

标的公司作为风电产业链的上游供应商，主要产品系风电齿轮箱的核心零部件。随着风电行业在2022 年以后逐步进入激烈价格战的低谷期，标的公司2023年度的营收及利润相较于2022 年度显著下滑。2024 年度，虽然受益于风电行业需求回暖，标的公司营收有小幅增长，但行业价格战的持续并充分传导至上游零部件供应商，标的公司净利润持续下滑，陷入了增收不增利的情形。2025 年以来，随着风电行业的全面复苏，标的公司经营业绩快速回暖，营收及利润均显著增长。

2、两次交易基准日资产状态的具体变化情况

标的公司在两次评估基准日母公司的资产及负债状态对比情况如下：

单位：万元

注：债权投资为标的公司基于现金管理需求购买的大额银行存单。

从两次评估基准日标的公司母公司资产及负债状态来看，资产总额增加17,338.38 万元，负债减少 8,244.78 万元，净资产增加 25,583.16 万元。由于标的公司在两次基准日间持续盈利，经营累积不断增加，以及前次基准日持有待售资产被征收后已取得拆迁补偿，带动了净资产规模的增加。

3、未来业务发展预期

2025 年开始风电行业迎来快速增长的新一轮发展期，将为标的公司带来显著的业务增量。标的公司主要客户均为全球风电齿轮箱市场排名行业前列的厂商，对风电设备需求的持续增长将带动主要客户的业务发展，且标的公司与主要客户之间合作的可持续性较强，主要客户的市场需求及经营业绩的持续向好，也将持续利好标的公司。2025 年，标的公司实现营收154,277.53 万元，同比增长14.48%，实现扣非归母净利润11,427.06 万元，同比增长55.32%，经营业绩改善向好的趋势已显现，未来标的公司业务发展预期好于前次基准日。

（二）补充说明本次交易较前次评估结果进一步增值的合理性

1、本次交易较前次交易评估结果的增值情况

单位：万元

2、资产基础法评估值增加的合理性分析

本次交易的资产基础法评估值比前次交易增加了 19,870.75 万元，主要由两次评估基准日期间标的公司持续盈利产生的经营累积、持有待售资产被征收取得拆迁补偿事项两次评估值差异、长期股权投资和无形资产两次评估值差异构成。

（1）标的公司两次评估基准日期间的经营累积

标的公司母公司在前次评估基准日（2024 年5月31 日）至本次评估基准日（2025 年12 月 31 日）期间持续盈利，合计形成综合收益25,631.86 万元，扣除持有待售资产获取拆迁补偿形成的净利润 10,574.50 万元，其他经营积累为15,057.36 万元，具体情况如下：

单位：万元

注：D 的计算过程为：2025 年度拆迁补偿形成的税前收益（即持有待售资产处置收益）为12,440.58 万元，按 15%税率计算所得税，税后收益＝12,440.58×（1-15%）＝10,574.50 万元。

（2）持有待售资产被征收取得拆迁补偿事项两次评估值差异

两次评估基准日期间，标的公司持有待售土地被征收取得拆迁补偿相关资产的账面价值和评估值具体情况如下：

单位：万元

前次评估基准日，该资产作为持有待售资产，根据 2021 年6 月标的公司与溧阳市昆仑街道办事处签署的《征收补偿协议》，标的公司持有待售资产收储的补偿款金额为12,216.73 万元，综合考虑相关税费和费用，评估价值为10,461.61万元。

2024 年12 月，根据当地征收新政策调整方案，溧阳市人民政府昆仑街道办事处与标的公司就房屋、土地、攻坚奖、综合补贴和停产停业损失补助等方面调整收储价格并签订《补充协议》，追加调整补偿款2,204.53 万元，合计补偿款为14,421.26 万元。截至2025 年5月，标的公司已收到全部补偿款。因此本次评估该事项评估值有所增加。

（3）长期股权投资和无形资产两次评估值的差异情况

长期股权投资和无形资产两次评估值的差异为1,685.20 万元，具体如下：

单位：万元

①长期股权投资两次评估值的差异

长期股权投资两次评估值差异为 479.76 万元，差异主要系子公司在两次评估基准日期间的经营积累形成的净资产。

两次评估对长期股权投资均采用资产基础法进行评估。由于标的公司的 3家子公司均为全资子公司，因此，长期股权投资的评估值为子公司的资产基础法整体评估值。两次评估中，长期股权投资及各子公司净资产账面值、资产基础法评估值及差异情况如下：

单位：万元

由上表可见，两次评估中，长期股权投资的评估值为3家子公司资产基础法评估值的合计金额，分别为4,730.36 万元和5,210.12 万元。本次评估长期股权投资相较于前次评估的增加值 479.76 万元，主要系 3 家子公司在两次评估基准日期间由于经营积累形成的净资产的增加额。

②无形资产两次评估值的差异

无形资产两次评估值差异为1,205.44 万元，主要系土地使用权和专利两次评估值的差异导致。

A、专利技术

专利技术的两次评估值分别为 1,864.00 万元和 2,579.42 万元，增值为 715.42万元。两次评估中，专利技术均通过收益法进行评估。本次评估中，由于标的公司2025 年营业收入显著增长，对未来的营收预期相较于前次评估有所提升，乘以专利技术分成率（专利技术在销售收入中的贡献率）得出未来各年的专利技术收益额提升，从而导致专利技术的评估值提升。

B、土地使用权

土地使用权两次评估值分别为 8,645.19 万元和 8,934.10 万元，差异为 288.91万元，主要系受客观因素影响，两次评估的地价测算方法不同。在土地使用权评估中，对土地单价取多种方法测算结果的平均值作为最终地价，乘以土地面积并考虑契税和印花税后确定评估值。两次评估中地价测算方法、评估值的具体情况如下：

注：由于标的公司各块土地单价不同，上表中的评估地价系各块土地按面积进行加权平均计算得出的单价。

两次评估中地价测算方法的差异系：本次评估采用基准地价系数修正法取代了前次评估的成本逼近法。基准地价系数修正法系对政府部门已公布的当地同用途、同级土地的基准地价进行修正，估算宗地客观价格的方法，与成本逼近法相比更加直接、高效地反映公开市场价值。由于前次评估时可取得的基准地价为2021 年 1 月 1 日的基准地价，时效性较弱，从而选择了成本逼近法；本次评估时当地政府公布了 2025 年1月 1日的基准地价，时效性较强，从而本次评估采用基准地价系数修正法，不再采用成本逼近法。因此，土地使用权两次评估方法的差异具有客观性、合理性。

综上，本次交易较上次交易资产基础法评估值增加，主要原因包括：两次评估基准日期间标的公司持续盈利产生的经营累积；持有待售资产被征收取得拆迁补偿事项两次评估值差异2,093.56 万元、长期股权投资主要由于子公司经营积累使本次评估值增加 479.76 万元、专利由于标的公司未来收益预期的提升使本次评估值增加 715.42 万元、土地使用权评估系受客观因素影响采取的地价测算方法不同导致本次评估值增加288.91 万元。

3、收益法评估值增加的合理性分析

两次收益法评估值差额 26,730.48 万元，主要由于本次交易报告期标的公司经营业绩显著提升，进而收益法中对未来的业绩预测有所提升。

（1）前次收益法评估收入及利润预测情况

单位：万元

注：2024 年度收入和净利润为标的公司 1-5 月经审计的母公司收入和净利润与 6-12 月预测收入和净利润之和。

（2）本次收益法评估收入及利润预测情况 单位：万元

综上，本次交易较前次交易收益法评估值增加，主要由于前次评估基准日后，下游风电行业全面复苏，标的公司经营状况显著改善，本次评估对于标的公司未来营收及利润的预测显著提升，进而提高了收益法估值。

综上，本次交易较前次评估结果进一步增值具有合理性。

五、中介机构核查程序及核查意见

（一）中介机构核查程序

评估师执行了下述核查程序：

1、查阅标的公司下属子公司的财务报表，分析子公司的资产负债情况，查阅评估机构出具的评估报告及评估说明等相关资料，分析各子公司全部股东权益的评估过程和评估增值原因，分析母公司长期股权投资的评估过程和增值原因。

2、查阅标的公司审计报告、固定资产、无形资产的类型和具体明细；查阅评估机构出具的评估报告及评估说明等相关资料，分析各类固定资产、土地使用权、专利的评估方法及评估过程，分析关键参数取值的依据及合理性，分析固定资产重置成本和折旧的确定依据、土地使用权两种评估方法的选取和估值合理性、对比报告期与预测期折旧摊销政策、专利技术应用产品范围及相关收入的预测依据等，分析上述资产评估增值的原因及合理性。

3、查阅报告期产能计算表、机器设备具体明细以及产品总产量、自有锻造产品产量等数据，访谈标的公司管理人员，计算并分析自有锻造产能利用率，了解相关设备的更新和使用情况以及委外生产情况，测算预测期产能情况；查阅评估机构出具的评估报告及评估说明等相关资料，分析预测期产量的变动、产能利用率；对预测期销量、主营业务单位毛利、综合毛利率、折现率与估值变动进行敏感性分析测算，查阅报告期销量、毛利率数据，查阅风电行业相关政策、行业研究报告等，分析收益法评估结果低于净资产账面值的风险；查阅会计准则，分析标的资产经营性资产是否存在减值以及减值计提情况。

4、查阅可比公司、可比交易筛选过程，比较可比公司、可比交易案例估值情况分析估值合理性。

5、查阅两次交易标的公司的审计报告，比较两次交易报告期标的公司及子公司的经营业绩变化情况、两次评估基准日标的公司资产负债变化情况；查阅两次交易的评估报告和评估说明等相关资料，比较两次交易主要资产评估值的增值情况、主要资产的评估方法和评估过程，分析两次交易评估值差异的原因及合理性。

（二）中介机构核查意见

经核查，评估师认为：

1、长期股权投资评估增值主要由于被投资单位存在经营积累，固定资产评估增值主要由于会计折旧年限短于评估计算采用的经济使用年限以及部分车辆的采用市场法计算的车辆购置价格高于其账面价值，无形资产评估增值主要由于地价上涨以及专利评估采用收入分成法形成增值；主要资产项目的评估过程、评估参数取值依据符合《资产评估执业准则》等相关规定，具有合理性。

2、本次评估预测期内，自有锻造产量未超过自有产能，收益法评估中预测业绩进一步增长具有谨慎性和合理性；根据评估结果对主要参数的敏感性分析，本次评估收益法评估结果低于净资产账面价值的风险相对较小，标的资产经营性资产不存在减值的情形。

3、本次评估中可比公司和可比交易的选取具备适当性，可比公司和可比交易具有可比性。

4、本次交易较前次交易的资产基础法评估值增加，主要由两次评估基准日期间标的公司持续盈利产生的经营累积、持有待售资产被征收取得拆迁补偿事项两次评估值差异、长期股权投资和无形资产两次评估值差异构成；收益法评估值增加主要由于前次评估基准日后，下游风电行业全面复苏，标的公司经营状况显著改善，未来营收及利润的预测提升；本次交易较前次评估结果进一步增值具有合理性。

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签字评估师：

权空

权宾

成本云

沃克森（北京）国际资产评估有限公司

112026年9790月20日