股票代码：301307

股票简称：美利信

Chongqing Millison Technologies INC.

Chongqing Millison Technologies INC.

（重庆市巴南区天安路1号附1号、附2号）

2025 年度向特定对象发行A 股股票募集说明书(修订稿)

保荐人（主承销商）

长江证券承销保荐有限公司NG FINAN

中国（上海）自由贸易试验区北张家浜路128号302-1、302-2、303-3室

二〇二六年十月

声 明

本公司及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本募集说明书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

公司特别提请投资者注意，在做出投资决策之前，务必认真阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下事项。

一、本次向特定对象发行股票方案概要

1、公司分别于 2025年12月4日、2025年12月25日召开第二届董事会第十六次会议和 2025 年第三次临时股东会，并于 2026 年 3 月 7 日、2026 年 3 月25日召开第二届董事会第十七次会议和 2026 年第一次临时股东会，审议通过关于公司2025年度向特定对象发行股票的相关议案。

本次发行的具体方案尚需深交所审核通过并经中国证监会做出予以注册决定后方可实施，上述批准或注册均为本次向特定对象发行股票的前提条件，公司能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

2、本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为不超过 35名（含 35名）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

本次发行对象尚未确定，最终发行对象在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票同意注册的决定后，由董事会在股东会的授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

3、本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

如公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、员工股权激励计划等事项导致总股本发生变化，则前述发行价格将进行相应调整。本次发行的最终发行价格由董事会根据股东会授权在本次发行通过深交所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定及本次发行方案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

4、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过 63,180,000 股（含本数）（即不超过本次发行前总股本的30%），且募集资金总额不超过 120,000.00 万元（含本数）。最终发行数量将在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司发生因送股、资本公积金转增股本、配股、限制性股票登记、股权激励行权或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变化的事项，则本次向特定对象发行股票的数量上限将作相应调整。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求公司调整发行数量的，则本次发行的股票数量届时相应调整。

5、本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币 120,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

项目投资总额超出募集资金净额部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

若实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金投资金额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的重要性、时效性等情况进行调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的投资金额。

6、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票，按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

在上述限售期内，发行对象所认购的本次发行股份由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

7、本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

8、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享。

9、本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东会审议通过之日起 12个月。

10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者利益，公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本募集说明书“第七节 与本次发行相关的声明”之“六、发行人董事会声明”之“（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施”和“（三）公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺”。公司本次制定的填补回报措施及相关承诺主体的承诺不等于对公司未来利润做出保证，敬请投资者关注，并注意投资风险。

二、重大风险提示

特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”，并特别注意以下重大事项或风险：

（一）通信和汽车行业周期波动风险

公司铝合金精密压铸件产品主要应用于通信领域和汽车领域，经营业绩受通信、汽车行业周期波动的影响。

公司通信领域产品主要为通信基站机体和屏蔽盖等结构件。通信基站机体和屏蔽盖的市场需求与通信基站建设需求紧密相关，若基站建设不及预期或需求增长放缓、新一代移动通信技术尚未开始商用可能导致通信基站建设需求较小，将对公司生产经营和盈利能力产生不利影响。

公司汽车领域产品市场需求与汽车产业景气状况息息相关，汽车行业受宏观经济、国家政策等影响较大，若未来全球经济或国内宏观经济形势恶化或者主要国家针对汽车的产业政策发生不利变化，汽车的产销量将可能下滑，将对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。

（二）原材料价格波动的风险

公司主营产品的主要原材料为铝锭、铝水等，报告期内公司铝锭、铝水平均采购单价分别为1.78 万元/吨、1.88万元/吨、1.94万元/吨和 2.32万元/吨，持续增长，在产品价格保持不变的情况下，原材料价格的上涨将对公司经营业绩产生不利影响。铝锭、铝水等铝材作为大宗商品，受国家宏观经济波动、政策环境、市场需求等多种因素影响，未来若主要原材料价格上涨，导致产品成本上升且公司未能及时将原材料价格上涨的压力传导至下游客户，将对公司经营业绩产生一定的不利影响。

（三）公司规模扩张带来的管理风险

报告期内，公司资产规模和生产规模不断扩大，一方面导致折旧摊销成本持续加大，报告期内，公司折旧摊销费用分别为 34,183.15 万元、41,145.77 万元、54,083.42 万元和 27,927.93 万元，持续增加，但形成的有效产值贡献暂未达到理想状态，对公司利润目标的实现形成较大挑战；另一方面可能因不同国家和地区的贸易政策、投资政策、环保政策、税收政策等法律法规的变化，对公司海外投资、经营活动等产生不利影响。

本次募集资金投入使用后，公司的资产规模和业务规模将进一步扩大，公司规模的迅速扩张对公司整体管理的要求显著提高，若公司内部管理水平不能相应提高或者人才储备不足将会给公司带来较大的管理风险。

（四）出口业务风险

公司产品出口国家和地区主要包括美国、爱沙尼亚、墨西哥、印度、波兰、德国和法国等。受 2025 年上半年美国出台的新的关税政策影响，公司产品对美出口的竞争力有所降低。在全球贸易摩擦不断加剧的背景下，受全球经济、地缘政治的波动影响，公司产品进口国的经济环境和贸易政策、关税政策等发生不利变化，公司将面临境外出口业务波动的风险，进而对本次募集资金投资项目的效益实现以及公司的经营业绩产生不利影响。

（五）经营业绩波动风险

报告期内，公司营业收入分别为 318,914.66 万元、365,898.22 万元、388,315.30万元和 219,455.22 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 11,355.21 万元、-17,386.89 万元、-58,039.29 万元和-18,351.42 万元。公司2023 年度盈利，2024 年以来扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润持续亏损，未来公司经营业绩若不能尽快扭亏为盈，将对公司持续经营能力造成不利影响。

（六）债务压力较大的风险

近年来，公司新建募投项目、安徽工厂和美国工厂，固定资产投资规模增加，带动整体负债规模提升。报告期各期末，公司资产负债率分别为 42.65%、56.76%、66.98%和 71.00%，2024 年以来资产负债率有所上升，偿债压力增大。如果未来银行信贷政策发生不利变化、公司资金管理不善等情形，将显著增加公司的偿债压力和流动性风险，并对公司生产经营造成重大不利影响。

（七）毛利率下滑风险

报告期各期，公司毛利率分别为 15.37%、9.67%、4.15%和 7.17%，受汽车行业竞争加剧、通信基站建设放缓、客户降价压力及公司产能爬坡等因素影响，公司2024 年度和 2025 年度销售毛利率整体呈下降态势。

如果未来公司的经营规模、产品结构、客户资源、成本控制等方面发生较大变动，或者行业竞争格局变化，导致公司产品销售价格、原材料价格、成本费用或客户的需求发生较大的变化，公司将面临毛利率继续下滑或长期处于较低水平，对公司盈利能力产生不利影响的风险。

（八）募集资金投资项目实施及实现效益不及预期风险

本次募集资金拟投资于半导体装备精密结构件建设项目、通信及汽车零部件可钎焊压铸产业化项目和补充流动资金及偿还银行贷款项目。在募集资金投资项目的实施过程中，公司面临着产业政策变化、市场环境变化、竞争条件变化及技术更新等诸多不确定因素，可能导致项目延期或无法实施，或者导致募投项目达产不及预期、募投项目产能闲置、不能产生预期收益的风险。

本次募资项目投产后，公司的生产能力将大幅提升，该项目投产后，能否顺利开拓市场并消化新增产能，将直接影响到项目投资的收益。如果后期市场情况发生不可预见的变化，或者公司不能有效开拓新市场，将存在产能扩大而导致的销售风险，进而影响公司本次募投项目预测效益的实现。

（九）新增资产折旧摊销风险

公司本次募集资金项目建设投产后，固定资产和无形资产规模进一步增加，本次募集资金项目建设期为 24个月，在 T+36（月）募投项目新增折旧摊销金额预计为 8,335.75 万元，新增折旧摊销占预计新增营业收入的比重为 6.77%，占新增净利润的比重为 78.74%，新增折旧摊销规模较大、占新增净利润的比重较高。若未来产业政策、行业技术、市场环境等方面发生重大不利变化，将导致公司本次募投项目新增资产的效益释放不及预期，新增资产折旧和摊销将对公司未来经营业绩产生不利影响。

目 录

声明....1

重大事项提示....2

一、本次向特定对象发行股票方案概要....2

二、重大风险提示....5

目录....8

释义....11

第一节 发行人基本情况....15

一、发行人概况....15

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况....15

三、所处行业的发展情况及行业竞争情况....17

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容....47

五、现有业务发展安排及未来发展战略....76

六、财务性投资及类金融业务的基本情况....78

七、重大未决诉讼或仲裁事项....81

八、行政处罚情况....83

九、报告期内交易所对发行人年度报告的问询情况....83

十、公司业绩下滑情况....84

第二节 本次证券发行概要....87

一、本次发行的背景和目的....87

二、发行对象及与发行人的关系....92

三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期....92

四、募集资金金额及投向....94

五、本次发行是否构成关联交易....95

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化....95

七、本次发行是否可能导致公司股权分布不具备上市条件....95

八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序....96

九、本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定....96

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ..... 98

一、本次募集资金投资计划.....98

二、本次募集资金投资项目的具体情况.....98

三、本次募集资金是否用于拓展新业务、新产品.....113

四、本次募集资金用于补充流动资金等非资本性支出的情况.....114

五、本次募投项目符合国家产业政策的要求.....114

六、本次募投项目是否新增大量固定资产或无形资产的相关说明.....117

七、本次发行募集资金投资项目可行性结论.....117

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..... 119

一、本次发行完成后，上市公司业务及资产整合、公司章程、股权结构、高管人员结构、业务结构的变动情况.....119

二、本次发行完成后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 120

三、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化.....120

四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况.....121

五、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况.....121

六、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形.....121

七、本次发行对公司负债情况的影响.....122

第五节 最近五年内募集资金运用的基本情况 ..... 123

一、前次募集资金的募集及存放情况.....123

二、前次募集资金使用情况对照表.....124

三、前次募集资金使用情况.....127

四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明...128

五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明.....128

六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明.....128

七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明.....136

八、闲置募集资金的使用.....136

九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况……137

十、会计师对前次募集资金使用情况的鉴证结论……137

第六节 与本次发行相关的风险因素……138

一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素……138

二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素……141

三、其他风险……142

第七节 与本次发行相关的声明……144

一、发行人及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明……144

二、发行人控股股东、实际控制人声明……146

三、保荐人（主承销商）声明……147

四、发行人律师声明……149

五、会计师事务所声明……150

六、发行人董事会声明……151

释 义

在本募集说明书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下特定含义：

2、如无特殊说明，本募集说明书中的财务数据为合并报表口径数据。 注：1、本募集说明书中，部分表格的合计数与各分项数值之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的；

第一节 发行人基本情况

一、发行人概况

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）本次发行前公司的股本结构

截至报告期末，发行人股权结构如下：

（二）公司前十名股东的持股情况

截至报告期末，发行人前十名股东情况如下：

美利信控股为公司控股股东，截至报告期末，美利信控股持有公司 40.14%的股份，余克飞、余亚军合计持有美利信控股 87.65%的股份，能够实际控制美利信控股，公司实际控制人为余克飞、刘赛春、余亚军三人，三人已签署《一致行动人协议》，余克飞与余亚军系兄弟关系，余克飞与刘赛春系夫妻关系。“广发银行股份有限公司－国泰聚信价值优势灵活配置混合型证券投资基金”和“中国农业银行股份有限公司－国泰金牛创新成长混合型证券投资基金”的基金管理人均为国泰基金管理有限公司，“申万菱信基金－光大银行－申万菱信常鸿 1号集合资产管理计划”和“中国农业银行股份有限公司－申万菱信智能驱动股票型证券投资基金”的基金管理人均为申万菱信基金管理有限公司。除上述关联关系或一致行动关系之外，公司其他前十名股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

（三）控股股东与实际控制人

1、报告期末发行人控股股东认定情况

截至报告期末，公司前十大股东不存在委托/受托表决权、放弃表决权的情形。

发行人控股股东为美利信控股，截至报告期末，美利信控股持有公司股份数量为 84,526,240 股，持股数量占股本比例为 40.14%。结合发行人《公司章程》内对董事提名、任免以及董事会召集方式等规定，保荐人认为发行人认定美利信控股为控股股东符合《公司法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

2、报告期末发行人实际控制权认定情况

发行人实际控制人为余克飞、刘赛春、余亚军三人。截至报告期末，美利信控股持有公司 40.14%的股份，余克飞、余亚军合计持有美利信控股 87.65%的股份，能够实际控制美利信控股，刘赛春直接持有发行人 7.63%的股份。余克飞与余亚军系兄弟关系，余克飞与刘赛春系夫妻关系，余克飞、刘赛春、余亚军三人已签署《一致行动人协议》。余克飞、余亚军与刘赛春三人通过直接持有和间接控制的方式，控制公司 47.76%的股权，能够对公司股东会决议事项产生重大影响。同时，余亚军担任公司董事长兼总经理，刘赛春担任公司董事。因此，三人对公司的经营方针、投资计划、经营计划等拥有实质影响力，为公司实际控制人。

（四）控股股东、实际控制人股票质押情况

截至报告期末，发行人控股股东、实际控制人持有的发行人股份不存在质押的情况。

（五）其他持股 5%以上股东的情况

截至报告期末，除美利信控股和刘赛春外，公司无其他持股5%以上股东。

三、所处行业的发展情况及行业竞争情况

（一）发行人所属行业及确定所属行业的依据

公司主要从事汽车、通信和储能等领域铝合金精密压铸件以及半导体精密零部件的研发、生产和销售，根据中国证监会《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020—2024）及国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），从生产工艺来看，公司所属行业为金属制品业（C33），从产品应用领域来看，公司所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）、汽车制造业（C36）以及通用设备制造业（C34）。

（二）行业主管部门、管理体制、法律法规及政策

1、行业主管部门

公司所属行业宏观管理职能由国家发展和改革委员会、工业和信息化部承担，国家发展和改革委员会负责对行业进行宏观调控，组织实施产业政策，研究拟订行业发展规划，指导技术改造及行业结构调整；工业和信息化部负责拟订工业行业的行业规划、政策和标准并组织实施，指导行业技术创新和技术进步，推进相关科研成果产业化等。

公司所属行业自律组织为中国铸造协会。中国铸造协会主要职能为：协助政府完善行业规范；加强行业自律；制定并监督执行行业规范，规范行业行为；促进铸造技术进步和产业升级，推动现代铸造产业集群建设；推动铸造行业按照经济合理和专业化协作的原则进行改组、改造；提出行业内部技术和业务管理的指导性文件；协调和促进企业间的经济合作和技术合作。

2、行业主要法律法规及产业政策

铝合金精密压铸行业、半导体精密零部件行业作为国民经济发展的支柱产业和基础产业，受到国家产业政策的大力推动。公司产品涉及的通信行业、汽车行业和半导体行业是国民经济的重要产业，国家对通信行业、汽车行业和半导体行业一直加以支持，尤其近年来 5G及新一代移动通信产业、新能源汽车产业和半导体设备产业高速发展，我国从国家层面将 5G及新一代移动通信产业、新能源汽车产业和半导体设备产业作为未来重要战略新兴产业提供支持，近年来连续密集出台相关政策，以加快 5G及新一代移动通信产业、新能源汽车产业和半导体设备产业的发展，主要涉及法律法规及产业政策如下：

（三）行业发展情况

1、压铸行业发展概况

（1）压铸行业简介

压铸，全称压力铸造，是将液态或半固态金属根据不同需求以特定的速度充填至压铸模具型腔内，并在高压下成型的铸造工艺，是目前生产效率最高的铸造工艺之一，也是有色合金铸造最主要的生产工艺之一。

与其他液态成型方式相比，压铸技术因具有铸件尺寸精度高、生产率高、少或无切削加工和能成形形状复杂结构等优点而广受青睐。目前压铸件广泛应用于汽车、通信、摩托车、家电、五金制品、电动工具、IT和照明灯等领域。

根据原材料不同，压铸产品可主要分为铝合金压铸件、镁合金压铸件、锌合金压铸件和铜合金压铸件等类别。相较于其它金属材料（如锌、铜等），铝合金具有密度小、塑性高、热传导性能好、抗蚀性强等多种优异的铸造性能，且可循环利用，在汽车零部件、通信设备和通用机械的生产中优势突出，需求旺盛，是目前压铸行业使用最为广泛的原材料。

（2）全球压铸行业发展概况

压铸是高效率的金属成形技术之一，至今约有 170余年的历史，压铸技术经历了不断的改革、演进与创新，显现出突飞猛进的势头。近年来，随着全球经济的发展，汽车、通信基础设备、机电、家用电器、医疗设备等众多领域对精密压铸件的需求稳步增长。

从全球范围而言，压铸行业是充分竞争的行业。发达国家的压铸企业经营历史长，专业化程度较高，单个企业的规模较大，市场集中度较高。国际上具有代表性的压铸件生产企业主要有墨西哥的尼玛克（Nemak）、日本的利优比集团（Ryobi Ltd）和阿雷斯提集团（Ahresty Corporation）、瑞士的乔治费歇尔（Georg

Fischer）、德国的皮尔博格（Pierburg）等。上述压铸生产企业在技术水平、装备和客户资源上具备领先优势，一般以生产汽车、通信和航空等领域高质量和高附加值的压铸件为主，在技术与生产规模上领先于国内大多数压铸件生产企业。

（3）我国压铸行业发展概况

我国的压铸生产始于 20 世纪 40 年代末。进入 21 世纪以来，随着国民经济的高速发展，我国汽车工业进入高速增长期，为汽车工业配套成为压铸行业的主要任务，多年来，汽车压铸件产量占压铸件总产量的比例在 65％以上。同时，压铸市场的空间不断扩展，尤其是通信、电子计算机的兴起带动相应需求不断扩大，各类产品的压铸件出口量也大幅增加，极大地激发了我国压铸行业的迅速扩展，我国压铸行业在不同的地域形成了压铸产业集群。

根据《中国铸造年鉴（2024年版）》统计数据，我国现有压铸件生产企业 4,000多家，其中华东和华南地区压铸企业数量与产量均占主导。华东地区受之前推出的产能限制，以及新能源汽车在长三角地区产能集中的影响，压铸企业呈现出向安徽等长三角地区加速转移的倾向，新增压铸企业 70%以上集中在该地区，长三角地区压铸产业集中现象正在加速。

经过 70 余年的发展，我国压铸业在企业素质、管理水平、工艺技术、产品质量等诸多方面均有长足的进步，已成为世界上压铸件的生产和消费大国之一。当前及今后一段时期，我国汽车、通信等行业仍将保持快速发展，尤其是新能源汽车、新一代通信技术等的迅猛发展，加之其他工业领域的压铸件用量快速增长，为我国的压铸行业带来广阔的市场空间。

（4）可钎焊压铸发展概况

传统压铸铝合金因硅含量高，熔化温度多低于 590℃，而铝钎焊工艺温度通常在 61 0 pm 10 circ mathrm C ，易导致压铸件在钎焊时熔化、软化、变形、塌陷；同时传统压铸含气量高，钎焊加热时气体膨胀析出会引发焊缝失效泄漏，且表面氧化层阻碍焊料润湿，无法满足液冷板、换热器等密封件的焊接要求。

可钎焊压铸工艺是铝合金压铸领域的一项前沿创新技术，该技术对产品设计、材料研发、模具制造、装备制造、生产工艺、焊接技术等多方面均提出极高要求，可钎焊压铸产品具备焊接强度高、应力小、变形小、成型自由度高等显著优势，相较于传统搅拌摩擦焊和激光焊更具技术领先性。该技术通过专用铝合金材料、高纯净化熔炼工艺、高真空压铸技术以及焊前扩氢处理等一系列技术实现了压铸件与其他部件的高强度、高密封性钎焊连接，兼顾复杂结构成形与可靠焊接需求，是新能源汽车、通信等领域轻量化与热管理升级的关键技术方向。目前，可钎焊压铸技术已从实验室走向产业化，成为解决复杂结构“成形+焊接”痛点的核心方案，尤其在新能源汽车、通信领域实现批量落地，市场潜力巨大。未来随着材料成本下降、工艺智能化升级、标准完善，将逐步替代传统锻件/机加工+钎焊模式，成为高端制造业轻量化与热管理升级的关键支撑技术。

当前，我国5G-A通信基站正进入规模化建设阶段，新能源汽车快充技术加速普及，智能驾驶传感器精度要求持续提升，三大领域均面临核心部件功率密度提升带来的热管理瓶颈，而高品质可钎焊压铸散热部件的自主供应能力不足已成为制约产业升级的重要因素。公司可钎焊压铸产品可广泛应用于 5G-A基站高功率模块、汽车热管理流量分配及新能源汽车智能驾驶智算平台等核心场景，通过突破精密压铸、钎焊工艺等关键技术，扩大高品质产品供应规模，能够有效填补国内相关领域的供给缺口，在保障 5G-A通信与新能源汽车产业供应链稳定、推动热管理技术升级上发挥重要作用，符合国家产业政策导向和战略发展需求。

2、发行人产品主要下游应用领域发展概况-移动通信行业

（1）移动通信技术的演变历程及发展概况

①全球移动通信技术的演变历程及发展概况

移动通信技术作为网络的基础和数字技术的支柱，其升级进程一定程度上引导了互联网和经济增长的发展方向。从全球移动通信技术发展历程来看，每一代移动通信技术从起步、成熟到被下一代技术基本替代的周期一般约为十年。

2019年4月，韩国三大运营商正式宣布开始提供 5G商用服务，成为全球第一个提供5G商用服务的国家，中国、美国和欧洲等国家和地区也相继开始启动商用服务建设。从 到目前 ，全球移动通信技术标准经历了快速的演进，带宽、时延、覆盖等关键指标都实现了飞跃性的发展，从而也推动了移动应用从简单的通话到现在的万物互联发展进程。

根据《Ericsson Mobility Report（2025 年 11 月）》，截至 2025 年底，5G 用户数预计将达到 29 亿，约占全球移动用户总数的三分之一。2025 年，5G 用户占移动用户总数的比例从 2024 年底的四分之一升至三分之一。下一代技术方面，6G 标准化进程已启动，预计领先市场的头部服务提供商将率先推出商业服务；原生人工智能6G网络，结合集成感知与通信（ISAC）等新功能，将催生全新用例与设备品类，为服务提供商带来新的商业机遇。

根据《Ericsson Mobility Report（2025 年 11 月）》，5G 用户渗透率最高的地区预计为北美（79%），其次是东北亚（61%）、西欧及海湾阿拉伯国家合作委员会（GCC）国家（均为 55%）；预计到 2027 年底，全球 5G 用户将超过 4G，成为主导性移动接入技术；预计 2031年全球 5G用户将达到64亿，占移动用户总数的三分之二；2031 年，西欧、北美及海湾阿拉伯国家合作委员会（GCC）国家的5G用户渗透率预计将超过 90%。

随着用户向5G 迁移，4G用户数持续下滑，2025年第三季度，4G用户减少6,500 万，总量降至 48 亿以下；3G 用户减少 2,200 万；2G 用户减少 2,900 万。全球范围内2G和3G 网络退网工作持续推进。未来几年，3G网络退网速度预计将快于2G，但具体时间表因国家和服务提供商而异。

②我国移动通信技术的演变历程及发展概况

我国在移动通信领域经历了“1G 空白、2G 追随、3G 突破、4G 赶超、5G引领”的快速变迁过程。

2017 年 11 月，工信部发布 5G 系统在 3000-5000MHz 频段内的频率使用规划，我国成为国际上率先发布5G系统在中频段内使用规划的国家；2019年6月，工信部正式为中国移动、中国联通、中国电信和中国广电发放 5G牌照，我国在5G领域实现了全面引领。

根据工信部《2025 年通信业统计公报解读：通信业运行平稳 新动能加快培育》，2025年，我国5G标准必要专利声明量全球占比达42%，5G-A（5G-Advanced）网络规模部署加速推进，在低空经济、工业互联网等商用场景相继落地，6G 系统架构与关键技术验证取得阶段性成果，人工智能与通信技术融合创新进程不断加快，量子通信技术从前沿研究走向应用落地。

随着国家持续加大 5G基础设施的投资，5G网络建设持续推进，我国 5G基站占比持续提升。据工信部《2025年通信业统计公报解读》，2025年我国超额完成“十四五”规划关于 5G 建设目标，实现所有乡镇及 95%以上行政村通 5G；截至2025年底，我国5G基站数达483.8万个，占移动电话基站数比重达37.6%，平均每万人拥有5G 基站34.4个，高于“十四五”规划发展主要目标 8.4个；我国目前正在加快推动 5G-A、万兆网络试点部署，5G RedCap 基站数达 206.4 万个，5G-A覆盖超330 个城市。

（2）通信基站市场发展概况

①5G-A基站功耗增加，可钎焊压铸产品具备优异的散热性能、结构集成度及轻量化优势，是保障 5G-A基站热管理技术升级的关键零部件

5G-A 通信基站功率较前代显著提升，芯片发热量大幅增加，对散热总成的散热效率与稳定性提出更高要求，因此基站的热管理系统是 5G-A基站实现技术优势的核心保障，而可钎焊压铸产品具备优异的散热性能、结构集成度及轻量化优势，是保障5G-A 基站热管理技术升级的关键零部件，其核心价值体现在三大维度：

A.应对极端功率密度：5G-A 基站功率密度较 5G 大幅跃升，传统散热方案难以满足持续高负荷运行需求。主动式热管理（如相变冷却技术）可高效导出射频单元热量，确保通感一体、高速传输等核心功能稳定运行，避免因过热导致功能中断；

B.保障时敏性业务精度：毫秒级时延控制是 5G-A赋能自动驾驶等场景的基石。热管理系统通过精准温控（波动范围 pm 2 mathrm circ C ) ），有效抑制温度变化引发的信号时延漂移，为实时交互提供确定性保障；

C.突破环境适应性极限：针对从极寒到高温（ cdot 40 circ mathrm C 至 60 circ mathrm C ) 的部署环境，热管理系统需集成宽温域自适应能力。通过液冷循环与智能温控协同，既能在高温环境抑制设备过热，亦可在严寒场景实现快速启动，支撑基站全地域、全气候可靠运行。

热管理能力直接决定了 5G-A在超高吞吐、超低时延及复杂场景下的技术可行性，是运营商部署决策的关键考量要素。目前基站热管理市场主流技术包括风冷、液冷、相变冷却、热管冷却等，各类技术在原理、性能、成本等方面差异显著，适配不同的基站类型和应用场景，具体对比如下：

综合技术性能、应用场景适配性和产业发展趋势，液冷技术（尤其是冷板式液冷）是当前及未来基站热管理的最优解决方案，核心原因在于其性能匹配度最高，散热效率和控温精度完美适配 5G-A 基站高功率密度、精准时延控制需求，能满足5G-A基站连续高负荷运行，还能显著提升基站稳定运行时间；全生命周期成本优势显著，尽管初始成本高于风冷，但长期节能收益与设备寿命延长带来的价值可覆盖初期投入，全生命周期总成本更具优势。

传统压铸铝合金因硅含量高，熔化温度多低于 59 0 mathrm circ C ，而铝钎焊工艺温度通常在 61 0 pm 10 circ mathrm C ，易导致压铸件在钎焊时熔化、软化、变形、塌陷；同时传统压铸含气量高，钎焊加热时气体膨胀析出会引发焊缝失效泄漏，且表面氧化层阻碍焊料润湿，无法满足液冷板、换热器等密封件的焊接要求。可钎焊压铸是“压铸成形+钎焊连接”的复合工艺技术，核心是通过专用合金配方和高真空压铸工艺，解决传统压铸铝合金熔点低、含气高、表面氧化层难焊接的痛点，实现压铸件与其他部件的高强度、高密封性钎焊连接，兼顾复杂结构成形与可靠焊接需求，是新能源汽车、通信等领域轻量化与热管理升级的关键技术方向。当前，全球 5G-A通信基站建设进入加速期，将带动 5G-A基站可钎焊压铸件需求快速增长。

②通信基站市场具有周期性，运营商的资本开支驱动通信基站的建设

通信行业的技术迭代具有周期性，移动通信技术的突破是催化每一轮投资周期最为核心的因素。从历史经验来看，通信技术通常约 10 年迭代一次，一方面技术研发和标准制定需要一个复杂的过程，另一方面随着用户的逐步渗透和增值服务的开展，运营商逐步收回投资。

通信基站通过在一定范围的区域内提供无线信号覆盖，以实现有线通信网络与无线终端之间的无线信号传输，是移动通信网络的核心基础设施。目前全球5G-A网络规模部署加速推进，2025年我国5G-A覆盖超330个城市。运营商5G-A网络资本开支直接驱动通信基站的建设，为通信主设备商带来业务机会，通信主设备商进而向其上游供应商采购相应的配套产品。

③移动通信技术的更新换代、流量提升和地区间发展不平衡为通信基站压铸件行业带来良好发展机遇

移动通信技术不断更新迭代所带来的更高质量的通信服务往往需要通过更为完善的移动通信基础设施来实现。自上世纪 80 年代第一代移动通信网络发展以来，移动通信行业技术突飞猛进，在 1G系统优化升级至 5G系统的几十年间，每一次技术演变都带来了通信基站的大量新建和改造需求。在通信技术生命周期前期，运营商通常进行大规模投资用于采购设备、建设基站。根据《EricssonMobility Report（2025 年11月）》，下一代技术方面，6G标准化进程已启动，预计领先市场的头部服务提供商将率先推出商业服务；到 2031 年，领先国家的多数网络将升级至 6G。伴随着 5G-A 网络建设加速以及 6G 技术发展，5G-A、6G基站将迎来大规模的建设，通信基站铝合金精密压铸件行业将迎来良好的发展机遇。

此外，通信技术虽然约十年更新一代，但技术寿命却相对较长，电信运营商需长时间同时运营多制式网络，加之单个基站的通信负荷量是有限的，随着通信数据流量的提升，需要不断增加基站的数量来满足通信需求，在 5G 或 5G-A 尚未全面覆盖之前，4G 已覆盖地区的4G基站建设量和 5G已覆盖区域的 5G基站建设量仍将持续增加。

目前，全球地区间 5G 发展极不平衡，根据《Ericsson Mobility Report（2025年11月）》，预计2025年底，中国大陆以外地区的5G中频段人口覆盖率约为45%，但各地区覆盖水平差异显著。非洲的5G总覆盖率和中频段覆盖率预计最低，2025年底约为10%；中东地区覆盖率略高，总覆盖率预计约为 25%；拉丁美洲的 5G总覆盖率为30%；亚太地区（不含印度和中国大陆）的总覆盖率和中频段覆盖率均约为 35%，均低于全球 5G 人口覆盖率平均水平，上述地区的 5G 基站建设仍有较大空间。

3、发行人产品主要下游应用领域发展概况-汽车行业

（1）汽车产业发展概况及发展趋势

①全球汽车产业发展概况及发展趋势

近年来，全球汽车产业已步入成熟期。受益于世界经济的复苏以及中国、印度等国家汽车产业的快速发展，2012 至 2017 年全球汽车产销量保持稳步增长。受经济周期性波动影响，全球汽车产销量自2018年开始出现短暂下滑。2021-2023年，随着全球经济呈现恢复性增长，全球汽车市场需求有所回升。2024 年全球汽车销量达到9,531.47 万辆，较上年同比增长 2.65%。

汽车工业在美国、日本和德国等发达国家已较为成熟，增速缓慢；以中国、印度为代表的新兴经济体正处于经济的快速增长期，汽车产业借此得以快速发展，并在全球汽车市场格局中占据重要地位。自 2009年至今，中国已经连续 17年为世界汽车产量第一的国家。2024年全球主要国家汽车产量占比情况如下：

中国、印度等国家的人口基数大，汽车需求量较大，且人均汽车保有量较低，具有较大的发展潜力，全球汽车工业逐步向中国、印度等新兴经济体转移，随着新兴经济体汽车市场消费的持续增长，汽车市场占有率将持续提升。

②我国汽车产业发展概况及发展趋势

汽车工业作为我国重要的支柱产业，起步于上世纪 50年代，经过多年发展，已形成较为完整的产业体系。2009 年，我国超越美国成为世界第一大汽车生产国，至今已连续 17 年蝉联全球汽车产销量第一大国。2010 年\~2025 年，我国汽车产量从 1,826.47 万辆增加至 3,453.10 万辆，汽车销量从 1,806.19 万辆增加至3,440.00 万辆。

尽管我国汽车总销量已十七年蝉联全球第一，但截至目前我国汽车千人保有量仍较低。根据国家统计局发布的《中华人民共和国 2024 年国民经济和社会发展统计公报》，2024 年末全国民用汽车保有量 35,268 万辆，比上年末增加 1,651万辆，根据2024年末全国总人口数 140,828 万人测算，截至2024年末我国千人汽车保有量约为 辆 千人，与发达国家平均超过 辆 千人的水平相比差距较大，因此我国汽车市场未来发展空间巨大。

“十五五”期间，我国经济将处于长周期的中高速发展中，中等收入人群将持续壮大，改善性消费需求将被大量释放，汽车市场将温和回升，中国汽车产业将更加具备国际竞争力，中国汽车市场也将迎来更好的发展期。根据中国汽车工业协会数据，2025 年中国汽车总销量达 3,440 万辆，同比增长 9.4%，预计 2026年汽车市场将继续呈现稳中向好的发展态势，全年产销表现好于 2025 年。

（2）新能源汽车产业概况

①全球新能源汽车产业发展概况

随着环境问题愈发受到重视，“碳中和”已经成为众多国家和地区的政策目标之一，发展新能源汽车对于控制碳排放具有十分重要的意义，新能源汽车已成为各国在交通领域长期支持的发展方向。

当前全球新能源汽车行业总体处于成长期较早阶段，随着各国政府的大力支持与技术的日益进步，全球新能源汽车市场规模呈现迅猛发展的态势，根据据EVTank 统计，2023 年至 2024 年全球新能源汽车销量由 1,465.3 万辆增长至1,823.6 万辆，同比增长 24.5%，全球市场渗透率由 14.8%增长至 18.7%，EVTank预计2030年全球新能源汽车销量将达到 4,405.0 万辆，2024年-2030 年复合增长率达到15.8%。未来随着新能源汽车续航技术的不断突破、充电基础设施的不断完善及各国政策的持续推动，全球新能源汽车市场规模将不断增加，渗透率将持续提升。

②我国新能源汽车产业发展概况

新能源汽车是我国汽车产业绿色发展和转型升级的重要方向，也是我国汽车产业发展的战略选择。我国新能源汽车产业经过近十年的规划和培育，取得了积极成效，在基础材料、基础零件、电机、电控、电池以及整车等方面都取得了实质性突破，已具备先发优势和规模优势。

目前，国家仍在进一步扩大汽车消费，推进汽车以旧换新工作，推动新能源重卡规模化应用，激发多元消费潜力。根据中国汽车工业协会数据显示，2025年，新能源汽车产销分别完成 1,662.6 万辆和 1,649 万辆，同比分别增长 29%和28.2%，新能源汽车新车销量达到汽车新车总销量的 47.9%，未来，随着核心技术的持续突破和产业生态的不断完善，新能源汽车的渗透率有望进一步提高，为中国汽车产业的高质量发展注入更强劲的动力。

（3）热管理贯穿于新能源汽车的多个核心环节，高品质可钎焊压铸散热部件是产业升级的重要因素

随着新能源汽车对电池系统安全和保障要求的持续提升，以及电机、电控技术的逐步提高，加之智能驾驶技术的快速发展，热管理在新能源汽车中的作用已超越单一系统的散热需求，逐步演变为保障整车安全、性能与智能化水平的关键技术。从电池系统的热失控防控，到电机电控系统的能效提升，再到智驾平台的稳定性保障，热管理贯穿于新能源汽车的多个核心环节。随着新能源汽车技术的不断迭代，热管理技术也在向集成化、智能化和低碳化方向发展。

从技术演进路径看，新能源汽车热管理经历了从单一风冷向液冷，再到集成化、智能化热管理的跨越式发展。早期新能源汽车的热管理系统多采用风冷技术，其核心原理是通过空气作为冷却介质，借助风扇将外部空气引入电池组，带走运行过程中产生的热量。这种技术结构简单、成本低廉，适用于低功率、低集成度的车辆场景。然而，随着新能源汽车向高功率密度、长续航方向发展，风冷系统的局限性日益凸显。相较于风冷系统，液冷技术通过冷却液在管道系统中循环，实现对电池组的高效热交换。其优势在于散热效率高、温度控制精度强、适应性强，尤其适用于高功率密度电池系统。液冷系统具备良好的模块化与集成化潜力，能够与整车热管理系统实现深度耦合，实现对动力电池、电驱系统以及乘员舱的协同温控。近年来，随着液冷超充技术的成熟，其在充电终端的应用也进一步拓展。通过液冷电缆的低温运行特性，充电效率与安全性得以显著提升。

热管理在电池系统中应用广泛且至关重要，它对于保证电池的性能、寿命和安全性起着关键作用。电池在适宜的温度区间内充放电效率更高，能为车辆提供稳定且强劲的动力输出。此外，电池组内各个单体之间若温度差异过大，会导致局部热区形成，加速电池老化。热管理系统可通过精确控制，维持电池组内部的温度均匀，防止高温区域过快老化，从而延长整个电池组的使用寿命。

随着新能源汽车智能化程度的不断提高，智驾算力平台需要处理大量来自传感器的数据，如激光雷达、摄像头等，这对算力的要求极高。高性能的芯片在工作时会产生大量热量，若不及时散热，会导致芯片性能下降，甚至出现故障，影响智能驾驶系统的稳定性和安全性。因此，有效的热管理是确保智驾算力平台正常运行的关键。智驾算力平台的热管理系统将与电池、电机电控等其他热管理系统进一步融合，通过多通道阀门或管路，实现循环联通，根据各部件的温度需求进行热量统筹管理，以减少能耗，提高整车的能效。近年来，随着智驾技术的逐步成熟，装载智能驾驶模块的新能源汽车渗透率也在逐步提升。

综上所述，在三电及智驾需求拉动下，新能源汽车热管理市场规模也将持续扩大，而可钎焊压铸产品具备优异的散热性能、结构集成度及轻量化优势，有效保障新能源汽车产业技术升级，具有良好的发展前景和广阔的市场需求。

4、发行人产品主要下游应用领域发展概况-半导体行业

（1）半导体行业发展情况及趋势

①半导体行业发展情况

半导体行业是电子信息产业的基础支撑，主要分为集成电路、分立器件、传感器和光电子器件，广泛应用于 5G通信、计算机、云计算、大数据、物联网等下游终端应用市场，是现代经济社会中的战略性、基础性和前瞻性产业。

半导体产业链可按照主要生产过程进行划分，整体分为上游半导体支撑性产业、中游半导体制造产业和下游半导体应用产业，主要包括半导体材料、半导体设备以及半导体设计、制造、封测环节。

据 WSTS 统计，2024 年全球半导体行业产值达到 6,276 亿美元，创历史新高，并预测2025年将继续增长至 6,971亿美元左右。

②半导体行业发展趋势

A.全球半导体制造产能逐步向中国大陆转移

纵观全球半导体产业的发展历程，经历了由美国向日本、向韩国和中国台湾地区及中国大陆的几轮产业转移，目前中国大陆已成为全球最重要的半导体应用和消费市场之一。

B.中国半导体行业稳步发展

中国是全球最大的半导体消费市场，同时也是全球最大的半导体进口国，庞大的市场需求为集成电路产业发展提供了基础。2010 年以来，中国逐步承接了半导体封测和晶圆制造业务并建立起初具规模的半导体设计行业生态，完成了半导体产业的原始积累。2010-2020 年，中国半导体行业销售额持续增长，十年复合增长率达 19.91%；预计 2026 年中国半导体市场规模将达到 22,755 亿元，2021-2026 年 CAGR 为 20%。

（2）半导体设备行业发展情况

半导体设备是半导体产业链的核心组成部分之一，属于半导体行业产业链的技术先导者，并通过“设备-工艺-产品”的链条决定了下游工艺的先进性、成熟性和最终产品的品质。根据行业内“一代设备，一代工艺，一代产品”的经验，设备、工艺和产品的相互配合共同推动产业链的迭代发展。

半导体设备研发周期较长、投入较大、需要多方向的技术人才，加上客户侧的验证、导入具有较高的要求和较长的时间，因此具有较高的进入门槛。

在一条制造先进半导体产品的生产线投资中，设备价值约占总投资规模的75%以上。半导体设备主要包括前道工艺设备和后道工艺设备，前道工艺设备为晶圆制造设备，占比超过 80%，是半导体设备行业最核心的组成部分。从晶圆厂的投资构成来看，刻蚀设备、光刻设备、薄膜沉积设备、扩散设备等均是集成电路前道生产工艺中的核心设备。

①全球半导体设备行业发展概况

近年来全球半导体行业蓬勃发展，市场规模屡创新高，全球半导体设备销售额情况具体如下：

近年来，随着半导体行业景气度的提升，全球半导体设备市场呈现快速增长态势，拉动半导体设备需求水平达到高位。根据 SEMI（国际半导体产业协会）数据显示， 年全球半导体制造设备销售额达到 亿美元，较 年的1,063亿美元增长6.49%；预计2030年全球半导体制造设备销售额将增长至1,759亿美元。

由于半导体专用设备行业对制造工艺和标准要求严格，行业进入的技术壁垒、市场壁垒和客户认知壁垒较高，全球半导体设备市场集中度较高。目前全球前十大半导体设备制造商主要集中在美国、日本和荷兰。中国半导体设备厂商因发展起步较晚，目前尚处于追赶阶段。

②中国半导体设备行业发展概况

根据SEMI（国际半导体产业协会）统计数据，2020年，中国境内半导体设备市场以 187 亿美元的销售额首次成为全球第一大市场；至 2024 年，其市场规模进一步增长至495.5 亿美元，同比增长35.38%，占全球市场份额超过 40%。

2025 年度，中国境内半导体设备市场规模约 493 亿美元，仍是全球最大市场。未来，随着以 AI、新能源汽车为代表的需求带动，国内第三代半导体将迎来持续的增长，也将会提升在设备方面的资本化支出。

③半导体设备精密零部件行业发展概况

半导体设备精密零部件行业是半导体设备行业的关键支撑领域。半导体设备精密零部件具有高精密、高洁净、超强耐腐蚀能力等特性，其生产工艺涉及精密机械制造、工程材料、特种表面处理等多个领域，是半导体设备核心技术的直接保障。

从发展现状来看，全球半导体设备市场规模逐步扩张，带动半导体设备精密零部件需求增长，中国大陆已成为全球最大的半导体设备需求市场。在产业链方面，上游为零部件及系统，包括轴承、传感器、石英、反应腔喷淋头、腔体、泵等零部件以及气液流量控制系统等核心子系统；中游为各类半导体设备，如光刻机、刻蚀设备等；下游应用于半导体制造。在分类上，按照典型集成电路设备腔体内部流程来分，零部件可以分为电源和射频控制类、气体输送类、真空控制类、温度控制类、传送装置类等；按照主要材料和使用功能来分，可以分为硅/碳化硅件、石英件、陶瓷件、金属件等十二大类。

半导体设备精密零部件行业下游新兴应用领域如人工智能、物联网、汽车电子、5G/5G-A等的强劲需求，拉动全球半导体市场规模持续提升，进而推动晶圆厂扩产，增加对设备及零部件的需求。同时，在国际环境及贸易政策变化的背景下，为提高自主可控能力，国家政策大力支持半导体产业发展，国产设备和零部件更受国内厂商青睐，国产替代进程加快。此外，半导体设备不断向先进制程发展，对精密零部件的精度、性能等提出更高要求，促使企业加大研发投入，推动技术创新，以满足市场需求。而且，国内零部件厂商在定制服务、及时响应、成本等方面具有一定优势，也为行业发展提供了有利条件。

根据弗若斯特沙利文报告，预计 2025 年半导体精密零部件行业的全球市场规模约为人民币4,288 亿元，其中，中国市场的增速高于全球市场平均水平，主要得益于供应链本土化进程的加速，预计至 2025 年中国半导体设备精密零部件市场规模约为人民币 1,384亿元。

（四）与上、下游行业的关联性

公司主要从事汽车、通信和储能等领域铝合金精密压铸件以及半导体设备精密零部件的研发、生产和销售。公司压铸生产过程中所需的原材料主要是由铝锭或再生铝添加铜、镁、硅等金属或非金属元素后加工形成的铝合金锭；压铸产品下游应用领域涉及通信、汽车、家电、航空航天、医疗器械等众多行业，公司压铸产品目前主要应用于通信行业、汽车行业和储能行业，其产业链如下图所示：

1、上游行业对公司所处行业的影响

铝锭的供应及价格变动对公司所处行业产生直接影响。在供给方面，根据中国有色金属网统计数据，2025年，中国再生铝产量突破 1,160万吨，占铝总产量的比例达 20.8%；据此测算 2025 年国内原铝与再生铝产量为 5,576.92 万吨，公司压铸生产所需的主要原材料供给充足，现阶段及未来可预见的期间受原材料短缺影响的可能性较小。

价格方面，铝锭作为有色金属大宗商品，市场化程度较高，价格受到经济周期、市场供求等各因素的影响。

2、下游行业对公司所处行业的影响

公司压铸产品目前主要应用于通信领域、汽车领域和储能领域。在通信领域，移动通信技术的更新换代及流量的不断提升，为通信基站压铸件行业带来良好发展机遇；在汽车领域，受益于新能源汽车的快速发展及汽车零部件轻量化的发展趋势，汽车领域铝合金精密压铸件将保持快速增长。

在半导体精密零部件领域，根据弗若斯特沙利文数据，国内半导体设备零部件市场的整体国产化率仍处于较低水平，2024 年约为 7.1%。在半导体设备零部件国产替代政策利好和本土厂商持续技术进步等有利因素的驱动下，预计半导体精密零部件未来市场规模会呈现良好的增长态势。

下游行业对公司所处行业的具体影响详见本节“三、所处行业的发展情况及行业竞争情况”之“（三）行业发展情况”。

（五）行业竞争格局

1、发行人的行业地位

（1）公司在铝合金精密压铸领域具有较强的竞争力，业务规模位于行业前列，是我国压铸行业的排头兵企业

公司自成立以来始终聚焦于铝合金精密压铸件的研发生产，能够为客户提供模具设计制造、压铸生产直至精密机械加工和表面处理等全流程解决方案，在产品技术和研发、质量控制和客户服务等方面均具备较为明显的竞争优势，在高真空压铸、高薄散热片压铸和高导热材料研发及应用等高新技术方面达到国际水平。

公司及子公司襄阳美利信被分别认定为“重庆市企业技术中心”和“湖北省企业技术中心”；2020年，襄阳美利信获评国家级专精特新“小巨人”企业，并于 2023年复核通过。截至2026 年6 月30日，公司及子公司共拥有专利195 项，其中发明专利 28 项。公司牵头或参与起草了《铝合金压铸产品绿色制造工艺通则》（T/CFA0103091-2020）等多项国家标准或行业团体标准，公司在铝合金精密压铸领域具有较高的知名度和较强的竞争力，是我国压铸行业的排头兵企业。

（2）公司是通信基站铝合金精密压铸件领域最具竞争力的企业之一

在通信领域，5G、5G-A通信基站大型铝合金压铸件结构复杂，精度要求较高，该类压铸件的一体化压铸成型对模具设计生产和压铸工艺等均有较高的要求，对新进入该领域的厂商形成了较高的壁垒。公司是国内为数不多的能够为客户提供5G、5G-A通信基站大型结构件从模具设计制造、压铸生产直至精密机械加工和表面处理等全流程解决方案的企业之一，得到了市场和全球头部客户的高度认可，是通信基站铝合金精密压铸件领域最具竞争力的企业之一。

随着新一代通信基站功率持续提升，基站芯片发热量显著增加，对基站产品散热性能提出更高要求。在 5G-A基站散热结构件领域，公司是行业内实现可钎焊压铸技术从散热模拟仿真、原型样件制作到高散热液冷产品规模化量产的领军企业。

（3）公司在汽车铝合金精密压铸件领域和半导体精密零部件领域具备较强的竞争力

在汽车领域，公司根据汽车零部件产品轻量化的发展趋势，专注新能源汽车和一体化压铸技术应用，并积极探索储能领域的市场拓展。公司产品应用于传统汽车和新能源汽车，服务的客户覆盖日系、美系、欧系等传统优质汽车制造企业、造车新势力以及国内知名新能源动力电池制造商。以 2024 年的产销量统计，全球新能源汽车领域两大头部新能源车企均为公司的核心客户。公司已覆盖的其他车企及一级零部件供应商的主要客户有：蔚来、Rivian、上汽、小鹏、赛力斯、一汽、长安、奔驰、江淮、神龙、沃尔沃、福特、奇瑞、伊顿、博世、采埃孚、爱信、蒂森克虏伯和舍弗勒等。

在半导体精密结构件领域，公司依托专业团队的高效响应能力以及与客户的联合研发磨合，能够为国内半导体领域头部客户提供具备市场竞争力的精密零部件解决方案，是国内半导体领域部分头部客户精密零部件的主要供应商。

公司汽车领域和半导体领域客户群结构优良，公司能够获得上述客户的认可且保持长期稳定的合作关系，在汽车铝合金精密压铸件领域和半导体精密零部件领域具备较强的竞争力。

（4）公司在可钎焊压铸技术的应用已形成覆盖材料、工艺、制造的完整体系，核心技术已成熟

公司在可钎焊压铸技术的应用已形成覆盖材料、工艺、制造的完整体系。在材料配方方面，公司针对钎焊工艺需求开发专用合金，突破普通压铸合金难以适配钎焊工艺的局限，在机械与物理性能上更具优势且成本更低；在压铸工艺方面，公司掌握高真空压铸核心技术，能有效减少压铸件气孔、降低含气量，既解决了传统压铸因含气量高导致的钎焊失效行业难题，又显著提升产品气密性与导热性能。

可钎焊压铸技术融合特种高温铝合金设计、超高真空压铸控制与特种装备，攻克压铸件表面氧化层阻碍焊接的行业难题，实现“不可钎焊”压铸铝合金零件与其他材料的高强度钎焊连接，公司是业内较早实现该技术规模化量产的企业之

2、行业内主要企业

（1）通信领域主要可比企业

公司通信领域的产品主要为通信基站机体和屏蔽盖等结构件，主要客户为爱立信及国内头部通信设备制造商等，行业内主要竞争对手为菲斯达（Faist Group）和东莞市中电爱华电子有限公司等公司。在主要产品应用领域和客户群体方面，境内上市公司大富科技、东山精密、武汉凡谷与发行人具有一定可比性。公司通信领域的同行业主要企业具体情况如下：

（2）汽车领域主要可比企业

公司汽车领域的产品涵盖传统汽车和新能源汽车，结合主要业务及产品、产品生产工艺、客户群体等因素，公司汽车领域的主要可比企业为文灿股份、重庆渝江压铸股份有限公司和旭升股份等，具体情况如下：

（3）半导体领域主要可比企业

公司主要为半导体客户提供精密零部件等专用产品，应用于半导体设备领域，公司半导体领域的主要可比企业为富创精密、先锋精科、江丰电子、华亚智能等，具体情况如下：

3、发行人的竞争优势

（1）客户资源优势

在通信领域，公司与爱立信及国内头部通信设备制造商具有多年的合作历史，在新产品的预研保持同步开发，具有很强的合作粘性，并于 2025 年进入了诺基亚的供应体系。在汽车领域，公司与多家新能源汽车客户开展合作，其中包含全球头部的两家新能源整车厂、北美新能源新势力 Rivian、欧洲高端商用车标杆Scania；国内多家造车新势力如蔚来、小米、小鹏、智已等；国内外知名一级零部件供应商，如采埃孚、伊顿、爱信、舍弗勒等。在半导体领域，公司凭借在精密制造领域的技术积累和前期市场开拓，已与多家半导体设备厂商建立合作关系，产品获得客户认可。

公司以客户为中心，致力于向客户提供优质服务，赢得了广大客户的信任与

支持，坚持共同创新、与客户共同成长，公司建立了优质的客户资源池。

（2）聚焦新能源汽车

在新能源汽车领域，公司自 2015年进入北美新能源汽车头部客户体系开始，先后进入国内外多个知名新能源汽车新势力客户体系，产品覆盖新能源汽车箱体类、横梁类、控制器散热片类和电驱壳体类零部件，近年来公司陆续承接了国内外多个新能源主机厂的订单并逐步建立了电驱壳体、电控壳体、电池包结构件和大型车身结构件4个新能源汽车产品开发平台。

①电驱壳体平台

电驱壳体为新能源汽车为整个驱动单元的电机定子、齿轮组、逆变器电子元件组等零件提供结构支承、作为保护壳体，零件需要严格控制加工过程做到精密加工。建立开发平台积累开发经验，如高精度加工的过程控制、质量管控、装配测试等工序的经验可以广泛的应用于此类系列产品。

②电控壳体平台

电控壳体存在于各类控制器，如整车控制、电机控制、智能驾驶数据模块、其他板块控制等多个控制系统，通常起到结构支承、隔绝密封等作用。开发该类产品让公司具备相应的搅拌摩擦焊、氦检、冷热循环测试等多种特殊工艺和测试能力。

③电池包结构件平台

电池包结构件趋于大型化、集成化，同时作为整车中重要程度较高的总成，客户端对开发速度的要求越来越高。公司具备优秀的模具设计与开发能力，可以快速支持大型模具的真空、浇排以及各类优化，同时可以为量产阶段的模具维护提供良好的售后服务。

④大型车身结构件平台

大型车身结构件作为行业中先进性较高的领域，其关键门槛为压铸机投资和大铸件生产工艺相关的关键人才储备。

公司为大型车身结构件投资了 8800T、7000T 等多台大型压铸机，在横梁、前舱地板、后地板、副车架等大型结构件的开发和生产上积累了大量的经验。目前大型车身结构件已经有数个项目实现量产，产品质量和性能达到行业领先水平。

（3）领跑通信结构件领域

在5G通信领域，公司凭借对通信行业的深刻理解和认识，在前期准确抓住5G 基站建设发展的历史机遇，并在 5G 基站大型结构件模具设计、多样化散热工艺及产品开发、高导热新材料研发方面积累了丰富经验，是国内较早一批涉足5G 基站铝合金压铸件研发、生产和销售的企业。公司 5G 基站相关技术和产品较早得到成功应用，并受到客户和市场的广泛认可，在行业内已经形成了较强的品牌影响力，拥有较为明显的先发优势，使公司在市场竞争中占据有利位置。

公司重视新材料、新工艺和新技术的研发创新能力。在材料方面，公司自主研发了第一代和第二代高导热合金，散热性能大幅高出行业内竞品材料，目前仍在持续保持着新一代材料的研发；在新工艺和新技术方面，对散热的更高需求促进了诸如钎焊、预制翅片的冷嵌/热嵌等工艺的发展，同时公司前瞻布局了关键核心制程的研究，在散热设计、仿真、试制、热测试等方面可以为客户提供全面的热管理方案，在通信、储能方面具备较强的竞争力。

公司连续多年获得爱立信及国内头部通信设备制造商的高度认可。2024年2月，公司从爱立信数万家供应商中脱颖而出，荣获爱立信 2023 年度“最佳供应商”殊荣；此外，2024年度荣获国内头部通信设备制造商“最佳合作伙伴奖”“质量优秀协作奖”等殊荣；充分证明公司在通信结构件领域的技术实力和客户中的供应链地位。

（4）全流程工艺能力

作为国家高新技术企业，公司一直专注于铝合金精密压铸件的研发、生产和销售，是国内铝合金压铸行业中少数能够实现从模具设计到压铸、机加直至装配的全产业链技术解决方案自主研发的企业之一。完整的生产工艺链条降低了客户的外部协调成本，有效缩短了新品开发周期和生产周期，能够及时满足客户的个性化和多元化的产品需求。

①具备完整的生产工艺链条

公司在铝合金精密压铸件生产领域具备完整的生产工艺链条，能够为客户提供涵盖模具设计制造、压铸生产、精密机械加工、表面处理、FIP 点胶、装配及

检测等全流程的一体化服务。

公司通过模具与工装夹具自主设计、自主生产，能够显著缩短工装开发及重点项目周期，降低了生产成本，提升行业竞争力。为发挥自主优势，公司引进先进制造设备与技术，能够有效管控模具及工装品质，保障产品质量一致性与可靠性，降低质量风险，同时规避知识产权泄露风险。在为压铸及各生产环节提供优质模具、工装的基础上，可同步实现更优的服务与价值。

②领先的生产工艺和生产设备优势

公司高度重视工艺研发与生产设备投入，生产工艺与装备水平位居国内前列。通过持续优化创新，公司已在高真空压铸、模温控制、局部挤压、嵌翅工艺、防错加工、大型一体化铝合金压铸件中心进浇及搅拌摩擦焊等领域形成行业领先工艺。同时，公司配备世界一流的布勒、富莱压铸机，SW、GROB、巨浪、牧野、马扎克等高精加工设备，以及蔡司、海克斯康三坐标测量仪等先进检测设备，是国内少数拥有 8800 吨、7000 吨、4500 吨等大吨位压铸单元的铝合金压铸企业。领先的生产工艺和生产设备使公司能够稳定批量的生产精度要求高、结构复杂的零部件产品，构筑核心竞争优势。

（5）技术与研发优势

公司核心技术覆盖面广，涵盖高真空压铸、精密加工、模具设计制造、高导热及轻量化材料研发、无铬表面处理、静电喷粉、搅拌摩擦焊、激光焊接、钎焊、冷媒罐装等多个高新领域。其中，在高真空压铸、高薄散热翅片压铸以及高导热材料研发与应用方面，技术水平已达国际先进水平。同时，公司持续改进创新现有生产工艺，在高真空控制、模温精准调控、局部挤压、嵌翅工艺、一体化压铸、搅拌摩擦焊等多个关键领域，形成了行业领先的工艺能力。经过多年业务实践，公司已构建起完整的研发体系，能够自主研发涵盖模具设计、压铸生产、机械加工、装配检测的全产业链技术解决方案，为业务发展提供坚实支撑。

在研发方面，公司积极参与客户的研发工作，紧密跟随下游行业技术发展趋势，与客户保持全方位深度合作。部分核心技术人员已获得客户同步开发设计资质认证，成功参与爱立信、国内头部通信设备制造商、采埃孚、蔚来、赛力斯等国内外知名客户的产品预研、产品设计及模具设计等同步开发工作，精准匹配客户需求。同时，公司专门成立新技术研究院，与国内知名高校、科研机构建立紧密合作关系，在大型镁合金结构件工艺技术、可钎焊压铸技术等关键领域取得重大技术突破，持续夯实核心技术优势。

①一体化压铸技术领先优势

公司先后引进 8800T 和 7000T 超大型智能压铸单元，并完成国内首个超大型一体化压铸车身后地板的量产交付，目前已完成多个国内外客户前舱、后地板及电池箱体类项目的试制和批量生产。

一体化压铸技术对产品结构设计提出了较高挑战，公司通过与多个客户开展前期深度技术协作，积累了丰富的协同设计经验，可为客户提供同步设计与开发服务，有效保障一体化压铸件开发的高效性与制造的高品质。与此同时，一体化车身及电池箱体类产品对铸件机械性能要求严苛，公司依托多年来压铸工艺的持续迭代升级，以及多个项目的开发生产实践积累，成功实现多款一体化压铸产品量产。经国家权威机构鉴定，相关铸件的机械性能达到行业领先水平。此外，公司与国内著名高校及主要主机厂深度合作，逐步构建起一体化压铸产品技术平台，其一体化压铸产品结构设计与制造关键技术已处于国内先进水平。

②大型高端模具制造优势

公司具备高端大型一体化结构件压铸模具的专业开发与制造能力，始终注重强化技术储备，持续投入全球顶尖的加工及检测设备，凭借扎实的技术实力，已成功为国内外多个客户交付高品质的一体化结构件压铸模具。其中，全球首个13000T 双压室超大型车身模具实现一次试模成功，这一突破成为压铸及模具技术史上的又一个重要里程碑，为未来双压射技术的创新发展奠定了坚实基础。

在动力总成领域，公司精准对接头部新能源汽车客户需求，成功开发多款高精度、结构复杂的电驱、电控、电池结构件等产品配套模具，同时具备半固态铸塑成型压铸模具的开发能力，目前已顺利完成多种相关产品的试制工作，彰显了强劲的技术研发与实践能力。在通信结构件领域，公司针对可钎焊模具产品的制作难点，创新提供了新的解决方案，进一步拓宽了模具技术的应用场景与边界。未来，公司将持续关注模具行业新技术、新趋势，加大资金与人力投入，深度研究各类模具核心技术并做好技术储备，不断积累技术经验、提升核心竞争力，积

极迎接新的市场机遇与行业挑战。

②可钎焊压铸等新技术指引优势

随着通信技术迭代以及新能源汽车与智能网联的高度协同，在散热性能方面也提出了更高的要求，可钎焊压铸技术作为一种先进的制造工艺，具备高导热性、轻量化等优势，且可广泛应用于通讯、车载、储能等领域，正逐渐成为行业关注的焦点。为应对这一市场需求，公司积极布局可钎焊压铸技术的研发与应用，拓展可钎焊压铸技术在新能源汽车、通信、储能、算力领域的应用。公司以技术创新驱动产品升级，并取得了阶段性成果，在激烈的市场竞争中抢占先机。公司将始终坚持以市场需求为导向，以技术创新为动力，为客户创造更大价值。

4、发行人的竞争劣势

公司所处行业对资金的需求较高，现有业务的持续拓展、海外生产基地、半导体装备精密结构件和可钎焊压铸产业化等项目的建设、后续研发保持技术领先等，均要求公司具备更强的资金实力并拓宽融资渠道。公司拟通过本次发行进一步实现公司融资渠道多元化，增强资本实力，推动公司的持续快速发展。

（六）行业未来发展情况

行业未来发展情况详见本节“三、所处行业的发展情况及行业竞争情况”之“（三）行业发展情况”的内容。

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容

（一）公司主营业务、主要产品或服务的主要内容

公司主要从事汽车、通信和储能等领域铝合金精密压铸件以及半导体设备精密零部件的研发、生产和销售。公司作为铝合金精密压铸生产领域的综合解决方案提供商，具备国内领先的模具研发制造中心、全自动智能压铸岛、高精度加工中心等，能够为客户提供涵盖产品同步设计开发、模具设计制造、压铸生产、精密机械加工、表面处理和喷粉、FIP 点胶、装配及检验等完整业务流程的一体化服务。

公司秉持“紧、严、快、实”的管理精神，紧紧围绕“质量扎根、降本提效、夯基出海”的发展关键词，面对传统燃油车增速放缓与新能源汽车迅猛发展的市场格局，公司一方面持续巩固传统市场份额，同时重点加大半导体、可钎焊散热等领域的技术研发与生产协同，此外，公司借助海外生产基地布局全球市场，持续夯实全球化业务基础。

公司产品主要应用于汽车、通信、半导体和储能等领域，具体情况如下：

1、汽车领域

公司汽车领域的产品涵盖传统汽车和新能源汽车。传统汽车类产品主要包括发动机系统、传动系统、转向系统和车身系统等铝合金精密压铸件。新能源汽车类产品主要包括电驱动系统、电控系统、电池系统、车身系统、热管理流道板和智能驾驶控制器冷板等铝合金精密压铸件。

公司主要产品示例图如下：

应用领域	产品类别	典型产品名称	产品功能/用途	示例图
传统汽车领域	发动机系统零部件	发动机缸体	支撑和保证活塞、连杆、曲轴等运动部件的准确位置,保证发动机的换气、冷却和润滑;提供各种辅助系统、部件及发动机的安装。
		主轴轴承盖	连接缸体和油底壳,确保曲轴正常运转,促进缸体和油底壳之间的润滑油循环。
		油底壳	作为贮油槽的外壳,防止杂质进入,并收集和储存由发动机各摩擦表面流回的润滑油,散去部分热量,防止润滑油氧化。
	转向系统零部件	转向轴壳体	安装、固定转向轴。
	传动系统零部件	变速器壳体	安装变速器传动机构及其附件。
新能源汽车领域	车身系统零部件	一体压铸后地板	连接汽车底盘及支撑汽车上车身系统。
		一体压铸前机舱	前机舱一体压铸结构件作为车身前部的核心承载单元,连接汽车底盘及支撑汽车上车身系统。
		减震塔	汽车减震器系统安装和固定支撑
	电控系统零部件(含充电、智能等)	箱体	为电动汽车控制系统提供载体。
		三合一箱体	为电动汽车三电合一单元提供组件安装载体。
		传感器盖	为智能驾驶传感系统提供安装载体。
		电驱动壳体	为电驱动汽车传动部件。
		电驱动壳体	为电驱动汽车传动部件。
	电池系统零部件	电池箱体	为电动汽车电池单元提供载体。
		一体压铸电池箱盖电池横梁	为电动汽车的动力电池包提供密封和承载。电动汽车电池包的前后组成框架。
		电池箱盖	电动汽车电池包的上盖。
	新能源汽车热管理	热管理流道板	用于新能源汽车冷媒的流量分配。
	新能源汽车智能驾驶控制器	智能驾驶控制器冷板	用于新能源汽车智能驾驶控制的液冷。

2、通信领域

公司通信领域的产品主要为 4G、5G、5G-A 通信基站机体、屏蔽盖等结构件，是通信基站系统的安装主体，用于固定和安装电路板及元器件，实现电子元器件的防电磁干扰和信号屏蔽功能，同时起到散热和防水、防尘、防腐的关键作用，是维持移动通信网络正常工作不可或缺的基站配套结构件。主要产品示例图如下：

产品类别	典型产品名称	示例图
5G-A通信基站散热部件	3D HS相变冷却系统
5G基站结构件	机体屏蔽盖
4G基站结构件	机体
	屏蔽盖

3、半导体领域

公司凭借多年精密零部件加工的技术积累和稳定的客户关系，依托专业团队的高效响应能力以及与客户的联合研发磨合，能够为客户提供具有竞争力的半导体精密零部件解决方案，于 2025 年 5 月成立了重庆渝莱昇精密科技有限公司，为国内半导体设备头部客户提供精密零部件等专用产品。

4、储能领域

公司储能领域的产品主要为工业储能和商业储能电池包铝合金外壳，满足结构强度和机械保护要求，承受运输、安装及运行中的机械应力；兼具辅助热管理性能，同时提供耐腐蚀性、密封性等功能性要求，保证产品在设计工况内的耐久性。公司储能领域主要产品示例图如下：

产品类别	典型产品名称	示例图
储能壳体结构件	电池包框体电池包盖体

公司主营业务收入按产品分类情况如下： 单位：万元，%

（二）业务模式

基于超过 20 年的生产经营经验，发行人谙熟所处行业产业政策、市场竞争态势以及产业链上下游发展情况，结合客户的具体需求和自身经营能力，形成了成熟、稳定的经营模式。

在采购方面，发行人主要采用“以销定产、以产定采”的采购模式，建立了严格的合格供应商准入制度；在生产方面，发行人以客户需求为导向，结合产品定制化、多品种的特点，主要实行“以销定产”的生产模式，同时基于客户对不同产品需求量的预测，进行适量的储备生产以便于快速响应客户需求；在销售方面，公司采取直销模式，公司客户主要为国内外知名的通信主设备商、汽车整车厂及汽车零部件厂商、国内半导体设备头部厂商，直销模式有助于公司了解客户需求，为客户提供更好的产品和服务，建立长期稳定的战略合作关系；在研发方面，发行人以客户需求为导向进行定制化研发，同时紧贴市场需求和技术发展趋势进行前瞻式研发，确保可持续的技术领先优势。

（三）主要产品产能、产量和销量情况

1、产能利用情况

（1）公司铝合金精密压铸业务整体产能利用率

发行人铝合金精密压铸业务主要产品的生产工序包括模具设计与制造、压铸、精密机械加工和表面处理、装配等，其中压铸是核心生产工序，压铸环节压铸机利用率能够较为充分体现公司的产能利用率。报告期内，公司铝合金压铸机的产能利用率情况如下：

注：理论运行时间=当期压铸机台数\*单台压铸机当期理论运行天数（天）\*单台压铸机每天的理论运行时间（小时）/24；其中，单台压铸机当期理论运行天数不包括设备搬迁、调试检查、维修保养及其他维持设备有效运行必要的停工时间，同时扣除了节假日停工天数影响，每天理论运行时间不包括换班交接时间和切换模具检修时间。

报告期内，公司主要实行“以销定产”的生产模式，公司铝合金压铸机的产能利用率主要受客户订单和公司对客户产品未来预测数据的影响。公司产品具有定制化、多品种的特点，不同产品生产过程中所使用的压铸机吨位不同，为实现对客户各类产品的全方位供货能力，公司配备了 280吨至8,800吨多种型号的铝合金压铸生产设备。受订单量的影响，不同吨位的铝合金压铸生产设备产能利用率存在一定差异，公司部分产品订单具有不连续、小批量等特点，生产此类产品的压铸机产能利用率相对较低。

此外，随着 5G/5G-A、新能源汽车等新兴产业的飞速发展，5G-A 通信基站和新能源汽车压铸件市场容量巨大，具有较好的发展空间，为保证核心产品订单在高峰时期的产能供给，公司需根据高峰时期的预测订单量购置设备，导致同一压铸机不同月份之间产能利用率可能存在较大差异。

（2）公司半导体设备精密零部件业务产能利用率

公司半导体设备精密零部件业务最主要的生产设备是各类精密机械加工设备，理论产能由精密机械加工设备数量乘以年度理论可运行工时，报告期内，公司半导体设备精密零部件业务产能利用率如下:

由上表，公司半导体设备精密零部件业务产能利用率已经饱和，产品已出现延期交付情况，产能瓶颈限制了公司的订单交付能力与市场拓展节奏，公司目前无法拓展原有客户的订单规模且限制了公司开拓新客户计划，公司半导体设备精密零部件业务扩产具备必要性、紧迫性。

（3）公司可钎焊压铸业务产能利用率

2025 年度和 2026 年 1-6 月，公司可钎焊压铸业务铝合金压铸机的产能利用率情况如下：

公司可钎焊压铸业务于 2025 年开始投产，目前仍处于产能爬坡阶段，可钎焊压铸业务新增产能尚未完全释放，产能利用率水平较低。随着客户订单持续增长及公司产能陆续释放，公司可钎焊压铸业务产能利用率预计将持续增加。

2、主要产品的产量、销量情况

报告期内，公司主要产品的产量和销量情况如下：

单位：万件，%

（四）主要原材料、能源的采购

1、主要原材料、能源的采购情况

公司采购的主要物料包括铝合金锭和铝水等有色金属大宗商品、装配件、模具材料和工装夹具及生产过程中耗用的辅料。公司生产所需能源主要为电力和天然气。公司所采购的原材料情况如下：

单位：万元，%

2、主要能源的采购情况

公司生产所需能源主要为电力和天然气。报告期内，公司主要能源采购情况如下：

单位：万元、万度、元/度、万 mathrm m 3. 、元/m³

（五）主要固定资产情况

截至报告期末，发行人主要固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输工具和办公及其他设备等，具体情况如下：

注：成新率=固定资产账面净值/固定资产原值\*100%

1、主要生产设备

发行人及其子公司拥有的生产经营设备主要为压铸机、熔炼炉等压铸设备以及加工中心、表面处理设备、三坐标测量仪等设备。截至报告期末，发行人机器设备原值 418,227.33 万元，账面价值为 247,305.81 万元。

2、自有房产

截至报告期末，公司及下属子公司拥有的房屋建筑物情况如下：

3、在建工程

截至报告期末，发行人及其子公司在建工程情况如下：

单位：万元

4、租赁房产

截至报告期末，发行人及其子公司对外租赁的厂房、仓储、办公等房产情况如下：

5、租赁土地

截至报告期末，发行人及其子公司对外进行土地租赁情况如下：

（六）无形资产

1、土地使用权

截至报告期末，公司及下属子公司拥有的土地使用权详见本节之“四、主要业务模式、产品或服务的主要内容”之“（五）主要固定资产情况”之“2、自有房产”。

2、商标

截至报告期末，公司共拥有 35 项注册商标，具体如下：

序号	注册人	商标样式	注册号	类别	有效期截止日期	取得方式	他项权
1	发行人		33362330	40	2029.5.13	原始取得	无
2	发行人		33348838	9	2029.5.13	原始取得	无
3	发行人		33371386	7	2029.5.13	原始取得	无
4	发行人	美利信	33359353	40	2029.5.13	原始取得	无
5	发行人	美利信	33371364	7	2029.5.13	原始取得	无
6	发行人	MILLISON	33362328	40	2029.5.13	原始取得	无
7	发行人	MILLISON	33368771	40	2029.5.13	原始取得	无
8	发行人	美利信	33360978	9	2029.7.27	原始取得	无
9	发行人	MILLISON	33359265	7	2029.7.20	原始取得	无
10	发行人	MILLISON	33367076	7	2029.7.27	原始取得	无
11	发行人	MILLISON	33368745	9	2029.10.13	原始取得	无
12	发行人	MILLISON	33360987	9	2029.10.13	原始取得	无
13	鼎喜实业		34621903	7	2029.10.20	原始取得	无
14	鼎喜实业		34621862	7	2029.9.6	原始取得	无
15	鼎喜实业		34621856	40	2029.11.6	原始取得	无
16	鼎喜实业		34619595	37	2029.10.13	原始取得	无
17	鼎喜实业		34619567	7	2030.1.6	原始取得	无
18	鼎喜实业		34617319	35	2029.10.20	原始取得	无
19	鼎喜实业		34604335	7	2029.12.27	原始取得	无
20	广澄模具		72944845	7	2034.1.27	原始取得	无
21	广澄模具	Guangcheng Tooling	72944838	7	2035.2.6	原始取得	无
22	广澄模具		72944811	7	2035.7.6	原始取得	无
23	广澄模具		72924270	7	2034.1.27	原始取得	无
24	广澄模具	Guangcheng	72946614	7	2036.4.27	原始取得	无
25	渝莱昇	YULEISUN	88288440	40	2036.4.20	原始取得	无
26	渝莱昇		87557887	7	2036.3.6	原始取得	无
27	渝莱昇	YULEISUN	87549433	42	2036.3.20	原始取得	无
28	渝莱昇	渝莱昇	87549430	42	2036.3.6	原始取得	无
29	渝莱昇	渝莱昇	87548056	7	2036.3.6	原始取得	无
30	渝莱昇	YULEISUN	87548050	7	2036.3.6	原始取得	无
31	渝莱昇	YULEISUN	87542356	35	2036.3.20	原始取得	无
32	渝莱昇	渝莱昇	87532954	40	2036.4.27	原始取得	无
33	渝莱昇		87532936	35	2036.3.20	原始取得	无
34	渝莱昇		87526318	40	2036.3.20	原始取得	无
35	渝莱昇		87556548	42	2036.3.6	原始取得	无

3、专利

截至报告期末，公司及子公司共拥有专利 195 项，其中发明专利 28 项，实用新型专利167 项，公司已取得相关专利证书。公司拥有的专利具体如下：

发明专利保护期二十年，实用新型专利保护期十年，均自申请日起算。以上专利均为合法取得，不存在权属纠纷。

4、软件著作权

截至报告期末，发行人及其控股子公司在境内共拥有计算机软件著作权 15项，具体如下：

发行人及其控股子公司已取得上述软件著作权的权属证书，合法拥有该等软件著作权，不存在产权纠纷或潜在纠纷，该等软件著作权不存在质押或其他权利限制的情形。

（七）业务经营资质

截至本募集说明书签署之日，发行人及子公司拥有的主要生产经营许可情况如下：

（八）核心技术来源

截至报告期末，公司及子公司共拥有专利 195 项，其中发明专利 28 项，实用新型专利167 项。经过多年技术探索与积累，公司在深刻理解客户需求的前提下，自主研发并构建了涵盖压铸与精密机械加工技术和工艺研究、模具设计制造、高导热和轻量化等新型材料研发与制备、无铬钝化表面处理、静电喷粉和装配等全产业链的核心技术体系。公司在高导热材料研发及应用、高薄散热片压铸技术、嵌翅技术、模具研发制造及大型精密压铸件一体化压铸成型等方面形成较强的技术优势，是公司核心竞争力的主要体现。公司主要核心技术如下：

1、压铸生产环节核心技术

2、精密机械加工环节核心技术

3、模具设计制造环节核心技术

4、表面处理、装配等环节核心技术

5、半导体设备精密结构件领域核心技术

公司拥有的上述主要核心技术已在相关产品中得到广泛应用，可实现产品的大批量生产，为公司经营业绩的快速增长起到了积极贡献。

五、现有业务发展安排及未来发展战略

（一）公司现有业务发展安排

作为国内领先的铝合金精密压铸生产领域的综合解决方案提供商，公司始终秉持“以客为魂、以勤为本”的核心价值观，为客户提供全方面的一体化服务。

公司秉持“紧、严、快、实”的管理精神，面对传统燃油车增速放缓与新能源汽车迅猛发展的市场格局，公司一方面持续巩固通信、汽车等传统优势领域的市场份额，另一方面重点加大半导体、可钎焊压铸、储能等领域的技术研发与生产协同；此外，公司借助海外生产基地布局全球市场，持续夯实全球化业务基础。未来，公司将继续以“振兴民族工业”为己任，围绕“发展新质生产力，打造具有国际竞争力的高端化、智能化、绿色化工厂”总体目标，以“智能制造、绿色制造”为标准，聚焦于智能网联新能源汽车、5G/5G-A及下一代通信、半导体设备和储能领域等市场，力争成为具有国际竞争力的优秀压铸企业。

（二）公司未来发展战略

1、响应国家政策号召，积极践行“核心业务深耕+新兴业务拓展”的双轮驱动战略

公司制定并践行“核心业务深耕+新兴业务拓展”的双轮驱动战略，在核心业务深耕方面，公司高度重视技术研发与迭代，紧跟行业技术发展方向，在液冷散热领域已形成成熟的技术体系，可钎焊压铸与散热融合产品技术水平处于行业领先地位，可钎焊压铸产品可应用于新一代通信基站、新能源汽车智驾散热结构件、热管理系统等，具有良好的市场空间。

在新兴业务拓展方面，公司明确将半导体业务作为第二增长曲线进行重点培育。目前，公司在半导体领域已完成初步布局，通过前期研发投入与市场拓展，已掌握关键零部件的核心制造技术，实现了产品批量供货并与部分设备厂商建立了稳定合作关系，为半导体业务的进一步发展奠定了基础。

本次募投项目的建设，是对公司“核心业务深耕+新兴业务拓展”的双轮驱动战略的具体落实，通过扩大产能、完善生产体系、提升技术研发能力，将推动公司可钎焊压铸和半导体业务向规模化、专业化发展转型，增强公司整体抗风险能力与可持续发展能力。

2、加强科技创新，扩大技术优势

公司遵循“同步客户、对标全球、敢于投入、重视人才”的经营方针，引进国内外高端技术人才和资深专家，加强高层次人才队伍建设，打造专家团队，开展关键技术和重大项目攻关，实现技术成果转化；持续在半导体设备精密结构件、可钎焊压铸、搅拌摩擦焊、大型镁合金结构件技术等新材料新工艺应用方面加大研发力度，进一步奠定行业领先地位；调整研发架构，优化开发流程，提高工作效率，缩短产品开发周期，快速实现产品量产。

六、财务性投资及类金融业务的基本情况

（一）财务性投资及类金融投资的认定标准

根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18 号》”），对于财务性投资的要求如下：

“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大

的财务性投资的基本情况。”

根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》规定，“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。”

（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人新投入和拟投入的财务性投资的具体情况

本次发行相关董事会决议日为 2025 年 12 月4日和 2026 年 3 月 7 日，董事会决议日前六个月起至今发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资。

（三）报告期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形

报告期内，发行人主要从事汽车领域、通信领域和储能领域铝合金精密压铸件的研发、生产和销售，以及半导体精密零部件制造业务，不存在与主营业务无关的财务性投资活动。截至 2026年 6月 30 日，公司可能涉及财务性投资且余额不为零的相关会计科目主要包括货币资金、应收款项融资、其他应收款、其他流动资产、其他非流动资产，具体资产科目及财务性投资情况汇总如下：

单位：万元

1、货币资金

截至2026年 6 月 30日，公司货币资金账面价值为 64,364.27 万元，构成情况如下表：

单位：万元

公司货币资金主要为银行存款及承兑汇票保证金等其他货币资金，不属于财务性投资。

2、应收款项融资

截至 2026 年 6 月 30 日，公司应收款项融资账面价值为 2,228.61 万元，主要为银行承兑汇票及应收账款凭证，不属于财务性投资。

3、其他应收款

截至 2026 年 6 月 30 日，公司其他应收款账面价值为 2,906.83 万元，主要为出口退税款、押金保证金、应收暂付款等，不属于财务性投资。

4、其他流动资产

截至 2026 年 6 月 30 日，公司其他流动资产账面价值为 4,966.03 万元，构成情况如下表：

单位：万元

公司其他流动资产主要为待抵扣增值税进项税、待取得抵扣凭证的进项税、再融资相关费用及预缴的企业所得税，不属于财务性投资。

5、其他非流动资产

截至 2026 年 6 月 30 日，公司其他非流动资产账面价值为 8,849.10 万元，构成情况如下表：

单位：万元

公司其他流动资产主要为预付工程及设备款及未实现售后回租损益，不属于财务性投资。

以上均不属于财务性投资（包括类金融业务）。

（四）对外投资产业基金、并购基金的情形

截至2026年 6 月 30日，公司不存在对外投资产业基金、并购基金的情形。

（五）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人实施或拟实施财务性投资或类金融业务的情形

本次发行董事会决议日为 2025 年 12月 4 日和 2026 年 3 月 7 日，董事会决议日前六个月至今，即 2025 年 6 月 4 日至今，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资情形。

（六）类金融业务情况

报告期内，发行人不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。

（七）结论

综上，截至2026 年6月 30 日，发行人最近一期末未持有金额较大的财务性投资，也未有最近6 个月形成的财务性投资。公司不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。公司不存在类金融业务。

七、重大未决诉讼或仲裁事项

截至本募集说明书出具日，发行人及其控股子公司所涉案件标的金额超过300万元（非自然人主体）和 100万元（自然人主体）尚未了结的诉讼、仲裁等情况如下：

1、定制合同纠纷

重庆科本科技股份有限公司（以下简称“重庆科本”）系公司及控股子公司清洗机等相关设备的供应商。因重庆科本所供设备未能满足合同约定的验收标准，公司及其控股子公司未向重庆科本支付相应的验收款。2025 年 5 月，重庆科本向法院提起诉讼，请求判决公司及其控股子公司支付验收款及相关资金占用损失。截至报告期末，该系列诉讼中尚未审结或执行完毕的案件共计 7件，重庆科本在该等案件中要求公司及其控股子公司支付验收款金额合计人民币 508.8 万元。同时，经重庆科本申请，法院裁定冻结公司及其控股子公司银行存款共计 433.6万元。

2、MCT公司合同纠纷

MCT公司于2025年12月23日向俄克拉荷马州塞阔亚县美国地区法院对被告SLW Automotive, Inc.提起诉讼，要求支付所有逾期租金、设备维修费用和其他相关费用，并要求赔偿超过 160 万美元的金钱损失。SLW Automotive, Inc.已于2026年1月15日向 MCT公司支付了121.12 万美元的保险赔偿金。

3、委托合同纠纷

公司与君士坦信息科技（重庆）有限公司（以下简称“君士坦”）签订了《科创咨询综合服务协议》，约定由君士坦向公司提供科创综合咨询服务。2025年12月31日，君士坦向重庆市巴南区人民法院提起诉讼，要求公司支付咨询服务费、违约金及律师费等共计 5,040,800 元。2026 年 8 月 26 日，重庆市巴南区人民法院作出（2026）渝 0113 民初 5395 号《民事判决书》，判决发行人支付君士坦咨询服务费 4,446,720 元。2026 年 9月 10 日，公司就该案向重庆市第五中级人民法院提出上诉申请，截至本说明书出具日，该案二审尚未开庭审理。

经查询全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、中国裁判文书网、中华人民共和国生态环境部、中华人民共和国应急管理部等网站及境外法律意见书，发行人及其子公司、持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人，以及发行人的董事、高级管理人员目前不存在尚未了结或可以预见的可能对发行人持续经营产生严重影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。上述案件所涉标的额占公司最近一期净资产、最近一个会计年度营业收入的比例较小，不构成本次发行的实质障碍。

八、行政处罚情况

报告期内，公司及子公司主要行政处罚情况如下：

1、发行人城管行政处罚

2023 年 8 月 9 日，重庆市城市管理局向发行人作出了《重庆市城市管理违法建设执法行政处罚决定书》（渝城违建罚决字[2023]0117号），由于发行人在巴南区鱼洞街道建设重庆美利信研发中心建设项目时，因存在擅自改变工程规划许可证许可内容进行建设的行为，违反了《重庆市城乡规划条例》的相关规定，就增建1275.96平方米的违法建设工程处以 83,404.4 元的罚款。

2024 年 6 月 28 日，重庆市城市管理局出具了《证明》，载明公司已于 2023年8月22日履行了上述行政处罚，上述行政处罚不属于重大违法违规处罚事项，截至 2023 年 1 月 1 日至该证明出具之日，除上述行政处罚外，公司未收到该局的其他行政处罚。

综上，发行人已及时缴纳罚款，履行了上述行政处罚，相关主管部门出具的证明文件亦确认该违法行为不属于重大违法违规行为，上述行政处罚不构成发行人本次发行的法律障碍。

2、MCT公司职业安全行政处罚

美国职业安全与健康管理局（以下简称“OSHA”）于 2025 年 2 月 11 日对MCT公司进行了编号为 1803752的检查，认定 MCT公司存在3项安全生产违规行为，并于2025年 8月5日出具了《发票/追缴欠款通知》，作出了总额为 49,650美元的行政处罚，每项违规整改截止日期均为 2025 年 8 月 29 日。MCT 公司已于2025年8月28日向 OSHA提交了完成整改的证明文件，并于 2025 年8月29日支付了上述全部罚款。

上述违规行为并未造成重大安全事故，MCT 公司已经全额缴纳了罚款，并已按要求向OSHA 提交了整改资料，该行政处罚不会对 MCT的生产经营产生重大影响，不会对本次发行构成法律障碍。

九、报告期内交易所对发行人年度报告的问询情况

2024年6月19 日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对重庆美利信科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2025第 547 号），年报问询函主要对公司营业收入及毛利率、应收账款、存货、固定资产和在建工程、长期待摊费用、预付工程设备款、货币资金、应收票据、应付账款、管理费用和研发费用、资产减值损失等相关问题进行了问询。

2026 年 7月 13 日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对重庆美利信科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2026〕第 947 号），年报问询函主要对公司营业收入及毛利率、存货、固定资产、在建工程、期间费用等相关问题进行了问询。

发行人同中介机构就上述问题进行了逐项落实，完成了上述年报问询函回复。

十、公司业绩下滑情况

（一）最近一期业绩下滑的原因及合理性

公司最近一期业绩变动情况如下：

单位：万元

发行人最近一期收入较上年同期增长 18.04%，归属于上市公司股东的净利润较上年同期减少 6,060.81 万元，下降57.75%，归属于上市公司股东的扣非后净利润较上年同期减少 6,627.91 万元，下降 56.54%。公司最近一期收入增长但净利润下滑主要系所得税费用、财务费用和资产减值损失增加所致，具体如下：

1、所得税费用

2026年 1-6 月，公司所得税费用为 41.26 万元，较上年同期增加 3,494.38万元，增幅较大，主要原因如下：2025 年1-6月，公司所得税费用为-3,453.12万元，主要系公司及安徽美利信等子公司当期存在亏损，产生可抵扣亏损暂时性差异，故公司所得税费用为负；2026 年 1-6 月，公司及安徽美利信等子公司当期仍然亏损，基于谨慎性原则，公司及安徽美利信等子公司本期不再确认递延所得税资产，导致所得税费用较上年同期增加 3,494.38 万元。

2、财务费用

2026 年 1-6 月，公司财务费用为 3,345.69 万元，较上年同期增加 1,233.76万元，增长 58.42%，主要系汇率变动产生汇兑损失致使财务费用增加。

3、资产减值损失

2026 年 1-6 月，公司计提资产减值损失为 6,460.64 万元，较上年同期增加1,628.30 万元，增长 33.70%，主要由于公司部分产品毛利率水平较低导致存货跌价准备计提比例增加。

（二）与同行业可比公司对比情况

报告期内，公司营业收入主要来自于通信领域和汽车领域销售收入，通信领域和汽车领域销售情况对公司经营业绩影响较大。2026 年 1-6 月，公司与通信领域和汽车领域同行业可比公司业绩对比情况具体如下：

单位：万元

2026 年 1-6 月，公司营业收入增速介于同行业可比公司之间。公司归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降 57.75%，与同行业上市公司文灿股份、武汉凡谷归属于上市公司股东净利润的变动趋势一致，下降幅度低于文灿股份、高于武汉凡谷，主要系公司与同行业上市公司在产品及客户结构、生产管理等方面存在差异。

（三）相关不利影响是否持续、是否将形成短期内不可逆转的下滑

公司业绩下滑的不利因素尚未完全消除，但不会形成不可逆转的下滑，为应对上述不利影响情况，公司采取如下应对策略：

1、进一步拓展第二赛道，积极推进本次募投项目的建设

公司制定了“核心业务深耕+新兴业务拓展”的双轮驱动战略，明确将半导体业务作为第二增长曲线进行重点培育。目前，公司在半导体领域已完成初步布局，通过前期研发投入与市场拓展，已掌握关键零部件的核心制造技术，实现了产品批量供货并与部分设备厂商建立了稳定合作关系，为半导体业务的进一步发展奠定了基础。

本次募投项目的建设，是对公司第二赛道拓展战略的具体落实，通过扩大产能、完善生产体系、提升技术研发能力，将推动公司半导体业务从初步布局向规模化、专业化发展转型，实现与其他业务的协同发展，降低通信和汽车业务波动对公司经营的影响，增强公司整体抗风险能力与可持续发展能力。

2、加强主营业务开拓，提升公司产能利用率：公司将继续拓展并优化客户和项目结构，加速推动优质项目的落地，逐步提升公司尤其是新工厂安徽美利信和 公司产能利用率与盈利水平。

3、加强成本管控：公司将持续推进降本增效工作，通过工艺改进、加强设备及人员管理等不断降低公司生产成本，扩大产品利润空间。

4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率：公司将在现有公司治理水平上不断完善、加强内控体系建设，合理控制资金支出，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。

公司针对报告期内业绩下滑的情形，已作出重大风险提示，详见本募集说明书“重大事项提示”之“二、重大风险提示”之“（五）经营业绩波动风险”。

第二节 本次证券发行概要

一、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、响应国家政策导向，助力半导体产业链国产自主可控，加速产能布局，抢占市场份额

半导体是信息技术产业的核心基石，属于国家重点发展的战略性产业。半导体设备及关键零部件作为产业发展的先导与基础，在政策扶持、技术突破和市场需求的多重驱动下，我国半导体设备行业近年来实现快速发展，但产业链仍存在诸多“卡脖子”问题。在国际贸易摩擦加剧、外部环境复杂多变的背景下，我国对半导体设备及关键零部件自主可控的需求愈发迫切。国家持续出台产业支持政策，不断强化半导体产业战略地位，明确提出加快推进高端半导体装备国产化进程。

当前全球半导体行业资本开支持续回暖，带动半导体设备及核心零部件需求进入高速增长阶段。我国作为全球重要的半导体制造基地，具备庞大的设备与零部件市场空间、完整的产业配套潜力，同时肩负产业链自主可控的战略使命。

公司专注于半导体高端装备零部件研发制造，紧扣新质生产力核心内涵，立足国家科技自立自强战略，紧抓全球半导体资本开支回升、国产化加速等机遇，优化产品与市场布局，实现业务规模快速增长。半导体产业是培育新质生产力的核心战略性产业，其零部件自主可控是保障产业安全、实现制造强国的关键。未来国产化替代深化将持续拉动核心零部件需求，公司现有产能已难以匹配客户需求，亟需提升以破解“卡脖子”困境，为新质生产力落地提供支撑。

为把握国产替代黄金窗口期，践行培育新质生产力使命，公司启动半导体装备精密结构件建设项目，依托现有研发与市场基础，扩建核心产品产能。该项目既是公司自身发展的关键举措，更是响应国家战略、推动产业自主可控、赋能新质生产力的具体实践，可帮助公司快速响应订单、抢占市场份额，带动产业链协同升级。

项目实施后，将进一步巩固公司在国产供应链中的优势，持续支撑公司在半导体设备领域的市场拓展，助力公司提升在半导体高端装备领域的市场地位与竞争力。

2、新能源汽车和通信产业蓬勃发展，完善散热产品矩阵，实现“全生命周期热管理解决方案”的业务布局

当前，全球新一轮科技革命和产业变革蓬勃发展，汽车与能源、交通、信息通信等领域加速融合，推动汽车产品形态、交通出行模式、能源消费结构和社会运行方式发生深刻变革，汽车产业尤其是新能源汽车产业面临重大的发展机遇。根据中国汽车工业协会数据，2024 年中国新能源汽车的产销量分别双双超过1,200 万辆，其中产量 1,288.8 万辆、销量 1,286.6 万辆，同比分别增长 34.4%和35.5%，新能源新车销量达到汽车新车总销量的 40.9%，保有量则达到 3,140 万辆，较“十三五”末期增长超过 5 倍；根据中国汽车工业协会数据显示，2025年我国新能源汽车产销分别完成 1,662.6 万辆和 1,649 万辆，同比分别增长 29%和28.2%，新能源汽车新车销量达到汽车新车总销量的 47.9%。公司所提供的可钎焊压铸产品作为新能源汽车热管理系统的关键零部件，也在下游汽车市场不断变革的过程中迎来新的发展机遇。

在通信领域，5G-A 通信基站建设进入增长期，基站功率较前代显著提升，芯片发热量大幅增加，对散热总成的散热效率与稳定性提出更高要求，带动 5G-A基站散热总成需求快速增长。

依托于公司在精密压铸件产业链的精耕细作和资源积累，公司积极研究和跟踪新一代通信基站、新能源汽车智驾散热结构件、热管理系统等散热管理重点应用行业的市场需求和发展趋势，并确定了“以液冷散热、可钎焊技术为核心，为通信基站、储能系统、新能源汽车、芯片与算力中心等领域提供全生命周期热管理解决方案”的业务战略目标。

通过通信及汽车零部件可钎焊压铸产业化项目的实施，公司将抓住新能源汽车、通信领域的发展机遇，进一步完善散热产品矩阵，以实现“全生命周期热管理解决方案”的业务布局。

3、本次发行符合公司发展战略要求，募集资金投资项目聚焦新质生产力领域

（1）半导体装备精密结构件建设项目：与主营业务有协同整合效应的新产业、新业态、新技术领域，发展第二增长曲线业务

自成立以来，公司不断深耕铝合金精密压铸技术，已在汽车零部件、通信设备零部件等领域建立了稳固的市场地位。但通信业务易受行业周期波动影响、新能源汽车行业竞争相对激烈，为实现持续稳定发展，公司制定了“核心业务深耕+新兴业务拓展”的双轮驱动战略，明确将半导体业务作为第二增长曲线进行重点培育。

在半导体设备精密结构件领域，公司通过前期研发投入与技术攻关，已突破部分关键制造技术，掌握了半导体设备用精密结构件的核心加工工艺，包括高精度尺寸控制、复杂曲面加工、特种表面处理等，能够满足半导体设备对零部件在精度、可靠性、耐腐蚀性等方面的严苛要求。凭借稳定的产品性能与可靠的质量控制，公司已顺利通过多家头部半导体设备厂商的合格供应商认证，建立了良好的合作基础与市场口碑，在半导体设备精密结构件领域积累了丰富的客户资源、技术储备以及人才优势。

半导体装备精密结构件业务是与公司主营业务有协同整合效应的新产业、新业态、新技术领域，是对公司第二赛道拓展战略的具体落实。通过扩大产能、完善生产体系、提升技术研发能力，将推动公司半导体业务从初步布局向规模化、专业化发展转型，实现与其他业务的协同发展，降低单一业务波动对公司经营的影响，增强公司整体抗风险能力与可持续发展能力。

（2）通信及汽车零部件可钎焊压铸产业化项目：传统产业转型升级

传统压铸铝合金因硅含量高，熔化温度多低于 59 0 mathrm circ C ，而铝钎焊工艺温度通常在 61 0 pm 10 circ mathrm C ，易导致压铸件在钎焊时熔化、软化、变形、塌陷；同时传统压铸含气量高，钎焊加热时气体膨胀析出会引发焊缝失效、泄漏，且表面氧化层阻碍焊料润湿，无法满足液冷散热结构件、换热器等密封件的焊接要求。可钎焊压铸工艺是铝合金压铸领域的一项前沿创新技术，该技术通过研发铝合金材料、高纯净化熔炼工艺、高真空压铸技术以及焊前扩氢处理等一系列技术，实现了压铸件与其他部件的高强度、高密封性钎焊连接，兼顾复杂结构成形与可靠焊接需求，是新一代通信基站、新能源汽车智驾散热结构件及热管理系统等领域轻量化与热管理升级的关键技术方向。

目前，可钎焊压铸技术已从实验室走向产业化，成为解决复杂结构“成形+焊接”痛点的核心方案，尤其在新能源汽车、通信领域实现批量落地，市场潜力巨大。当前，我国5G-A通信基站正进入规模化建设阶段、新能源汽车智驾散热结构件及热管理系统要求持续提升，三大领域均面临核心部件功率密度提升带来的热管理瓶颈，而高品质可钎焊压铸散热部件的自主供应能力不足已成为制约产业升级的重要因素。

公司在可钎焊压铸技术的应用已形成覆盖材料、工艺、制造的完整体系。在材料配方方面，公司针对钎焊工艺需求开发专用合金，突破普通压铸合金难以适配钎焊工艺的局限，在机械与物理性能上更具优势且成本更低；在压铸工艺方面，公司掌握高真空压铸核心技术，能有效减少压铸件气孔、降低含气量，既解决了传统压铸因含气量高导致的钎焊失效行业难题，又显著提升产品气密性与导热性能。可钎焊压铸技术融合特种高温铝合金设计、超高真空压铸控制与特种装备，攻克压铸件表面氧化层阻碍焊接的行业难题，实现“不可钎焊”压铸铝合金零件与其他材料的高强度钎焊连接，公司是业内较早实现该技术规模化量产的企业之

公司可钎焊压铸产品可广泛应用于 5G-A基站高功率模块、汽车热管理流量分配及新能源汽车智能驾驶智算平台等核心场景，通过突破精密压铸、钎焊工艺等关键技术，扩大高品质产品供应规模，能够有效填补国内相关领域的供给缺口，在保障通信基站与新能源汽车产业供应链稳定、推动热管理技术升级上发挥重要作用，是传统压铸产业转型升级，符合国家产业政策导向和战略发展需求。

（二）本次发行的目的

1、加码半导体高端装备领域投入，激发主营业务增长新动能

目前，公司在半导体领域已完成初步布局，通过前期研发投入与市场拓展，公司已掌握关键零部件的核心制造技术，实现了产品批量供货并与国内半导体设备头部厂商建立了稳定的合作关系，为半导体业务的进一步发展奠定了基础。公司经过近几年的发展，虽然具备了行业领先的技术与工艺，但为了在激烈的市场竞争中持续保持优势，需要不断加大研发投入，开展新技术、新产品的研发工作，以满足市场对半导体高端装备零部件不断升级的需求。生产方面，随着公司半导体高端装备零部件业务的开展和未来市场需求的增长，现有的生产设备无法满足规模化生产的需要，公司需配置专用设备以提高生产效率和产能，降低生产成本，实现规模化生产，固定资产支出较大。

当前半导体装备行业处于上升发展阶段，半导体设备头部厂商对半导体装备零部件的需求迫切。通过本次募投项目，公司可进一步实现产能扩张、技术升级，满足客户日益增长的批量采购需求，可进一步绑定头部客户，巩固“技术-订单-产能-利润”正向循环，形成较高的市场壁垒。半导体设备精密结构件属于高技术壁垒、高附加值产品，加大对半导体装备领域的投入，有助于公司提升主营业务的发展潜力，实现业务的高质量可持续发展，为公司长期发展提供有力支撑。

2、顺应行业发展趋势，满足市场需求，扩大产品供应能力

从行业发展趋势来看，液冷技术凭借散热效率高、适配高功率场景、能耗低等突出优势，已成为热管理行业的主流发展方向。

公司高度重视技术研发与迭代，紧跟行业技术发展方向，在液冷散热领域已形成成熟的技术体系，可钎焊压铸与散热融合产品技术水平处于行业领先地位，能够充分满足核心客户的技术升级需求。但受限于现有产能规模，公司无法满足核心客户的增量订单需求，在一定程度上制约了与重点客户合作的深度与广度。

待本次募集资金投资投产后，公司可大幅提升液冷散热产品产能，更好地承接重点客户的批量订单，满足其技术升级与产能扩张需求，进一步巩固与核心客户的长期合作关系，公司的盈利能力、经营业绩和整体综合竞争力有望进一步提升。

3、优化财务结构，促进公司的持续、健康、稳定发展

通过本次向特定对象发行，公司将借助资本市场平台增强资本实力，资产结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力，推动公司持续稳定发展。资金实力的增强将为公司经营带来有力的支持，是公司在业务布局、研发能力、财务能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，有利于增强公司核心竞争力，持续提升盈利能力，为股东提供良好的回报，并创造更多的经济效益与社会价值。

二、发行对象及与发行人的关系

（一）发行对象

本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（二）发行对象与发行人的关系

截至本募集说明书签署日，本次发行的发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在发行竞价结束后披露发行对象与公司之间的关系。

三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期

（一）发行股票的种类及面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行将全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在经过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机向特定对象发行。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（三）发行对象和认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的发行对象均以现金方式、以相同价格认购公司本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利： mathrm P l = mathrm P 0 - mathrm D

送红股或转增股本： scriptstyle mathrm P 1 = P 0 / left( 1 + mathrm N right)

两项同时进行： mathrm P l = mathrm ~ ( P 0 - D ) ~ / ~ ( 1 + N )

其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

本次发行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内，按照相关规定根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行 A 股股票的定价原则等有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（五）发行数量

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格最终确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 63,180,000 股（含本数）。最终发行数量将在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

如在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次向特定对象发行的股票数量上限将根据深交所和中国证监会相关规定进行相应调整。

（六）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票，按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

在上述限售期内，发行对象所认购的本次发行股份由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

四、募集资金金额及投向

本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币 120,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

项目投资总额超出募集资金净额部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

若实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金投资金额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的重要性、时效性等情况进行调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的投资金额。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本募集说明书签署日，公司本次发行尚无确定的发行对象，最终是否存在因关联方认购本次向特定对象发行的股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化

截至报告期末，公司总股本为 210,600,000 股，美利信控股直接持有公司40.14%的股份，为公司控股股东。余克飞、余亚军分别持有美利信控股 57.65%和30.00%的股份，能够实际控制美利信控股，刘赛春直接持有发行人 7.63%的股份，余克飞、刘赛春、余亚军为公司实际控制人。

按照发行数量上限63,180,000股计算，发行后公司总股本为273,780,000股，美利信控股直接持有公司股份 83,513,140 股，占公司股权比例为 30.87%，美利信控股仍为公司控股股东，刘赛春直接持有发行人 5.87%的股份，余克飞、刘赛春、余亚军仍为公司实际控制人，故本次发行股票不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行是否可能导致公司股权分布不具备上市条件

本次发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

（一）已履行的审批程序

公司分别于2025 年12月04日、2025年 12月25日召开第二届董事会第十六次会议和 2025 年第三次临时股东会，并于 2026 年 3 月 7 日、2026 年 3 月 25日召开第二届董事会第十七次会议和 2026 年第一次临时股东会，审议通过关于公司2025年度向特定对象发行股票的相关议案。

（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准

1、本次向特定对象发行股票尚需经深圳证券交易所审核通过；

2、本次向特定对象发行股票尚需经中国证监会作出同意注册的决定。

在完成前述审批手续之后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，并完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

上述呈报事项能否获得同意注册，以及获得同意注册的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。

九、本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定

（一）关于融资规模

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 120,000.00 万元（含本数），本次发行的股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次向特定对象发行前总股本的 30%，即 63,180,000 股（含本数）。因此，本次发行符合“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”之规定。

（二）关于时间间隔

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验〔20238-14号），公司前次募集资金 171,402.00万元于 2023年4月18日全部到位。

本次发行的董事会决议日为 2025年12 月4日，距离前次募集资金到位日已超过 18 个月，符合“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定”的规定。

综上所述，公司结合现有资金情况、募投项目的资金需求特点及未来的发展战略，合理确定了本次发行规模，融资背景和目的明确且合理，属于理性融资。公司本次发行符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18号》关于“理性融资，合理确定融资规模”的规定。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金投资计划

本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币 120,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

项目投资总额超出募集资金净额部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

若实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金投资金额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的重要性、时效性等情况进行调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的投资金额。

二、本次募集资金投资项目的具体情况

（一）半导体装备精密结构件建设项目

1、项目基本情况

2、项目建设内容

本项目通过租赁并改造生产厂房，购置加工设备、模具及专用设备、检测设备及配套设备，并引进生产技术及管理人员，进一步扩大半导体装备结构件产品的生产能力，以满足市场需求，丰富产品结构，进一步落实公司战略。

3、项目建设必要性

（1）响应国家政策导向，助力半导体产业链国产自主可控

半导体产业作为信息技术产业的核心，是支撑经济社会高质量发展和保障国家安全的战略性、基础性与先导性产业，其自主可控发展已成为国家产业发展的重要战略方向。2025 年10月，中共中央发布《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》，指出“全链条推动集成电路、工业母机、高端仪器、基础软件、先进材料、生物制造等重点领域关键核心技术攻关取得决定性突破”。

当前，我国半导体产业链在部分关键环节仍存在对外依赖，设备零部件的自主供应能力不足已成为制约产业发展的重要瓶颈。本项目聚焦半导体装备精密结构件的研发与生产，产品可广泛应用于半导体加工设备的核心配套领域，通过突破关键制造技术、扩大自主供应规模，能够有效填补国内相关领域的供给缺口，在我国半导体产业链构建自主可控、安全稳定的供应链体系上发挥重要作用，符合国家及重庆市产业政策导向和战略发展需求。

（2）抓住半导体装备国产化替代的市场机遇，加速产能布局，抢占市场份额

近年来，随着国家层面产业扶持政策持续加码、国内设备制造企业技术研发不断突破，以及下游芯片制造产业产能扩张需求日益迫切，半导体装备国产化进程显著提速。国内半导体设备厂商在快速崛起过程中，为进一步缩短产品交付周期、优化采购成本结构、规避地缘政治带来的供应链风险，对本土零部件供应商的采购意愿和合作深度持续提升，这为本土半导体设备零部件企业提供了广阔的市场发展机遇。

公司深刻洞察半导体装备国产化替代的市场机遇，较早启动半导体设备精密结构件业务的战略布局。经过前期技术攻关和市场拓展，凭借稳定的产品性能与可靠的质量控制，公司已顺利通过国内头部半导体设备厂商的合格供应商认证并批量供货，建立了良好的合作基础与市场口碑。但随着下游客户产品技术突破及产能扩张带来的订单需求持续增长，公司现有生产能力已难以满足客户交付要求，产能瓶颈问题日益突出，不仅延长了订单交付周期，更在一定程度上制约了公司市场份额的进一步提升。

本项目的实施正是公司应对产能瓶颈、把握国产化市场机遇的关键举措。通过新建专业化生产车间、引入先进生产及检测设备，公司将大幅提升半导体设备精密结构件的生产规模。通过本项目的实施，公司将加大对生产供应能力，以抓住市场机遇，快速抢占市场份额。

（3）落实公司战略，积极拓展与主业高度协同的新产业、新业态、新技术领域，着力培育打造第二增长曲线

自成立以来，公司不断深耕铝合金精密压铸技术，已在汽车零部件、通信设备零部件等领域建立了稳固的市场地位。但通信业务易受行业周期波动影响、新能源汽车行业竞争相对激烈，为实现持续稳定发展，公司制定了“核心业务深耕+新兴业务拓展”的双轮驱动战略，明确将半导体业务作为第二增长曲线进行重点培育。

目前，公司在半导体领域已完成初步布局，通过前期研发投入与市场拓展，已掌握关键零部件的核心制造技术，实现了产品批量供货并与部分设备厂商建立了稳定合作关系，为半导体业务的进一步发展奠定了基础。

本项目的建设，是对公司第二赛道拓展战略的具体落实，通过扩大产能、完善生产体系、提升技术研发能力，将推动公司半导体业务从初步布局向规模化、专业化发展转型，实现与其他业务的协同发展，降低单一业务波动对公司经营的影响，增强公司整体抗风险能力与可持续发展能力。

4、项目建设可行性

（1）快速增长的市场需求，为本项目顺利实施提供市场保障

近年来，全球半导体产业保持稳步增长态势，处于景气发展周期。数字化进程加速和新产品迭代更新，成为半导体行业持续增长的内生因素；而下游人工智能、物联网、云计算、大数据、新能源汽车等新兴产业的强劲市场需求，构成推动半导体产业发展的外在核心驱动力。在此背景下，全球半导体产业链晶圆制造、封装及测试等各环节所需专用设备市场规模迅速扩大，半导体设备的更新换代速度随芯片制程不断升级、晶圆尺寸扩大以及新兴应用场景持续涌现而进一步加快，直接带动设备核心零部件的需求持续增长。

作为全球最大的半导体消费市场，我国近年来集成电路产业投资规模不断扩大，半导体设备国产化率逐步提升，进一步推动国内半导体设备市场规模快速增长。根据SEMI（国际半导体产业协会）统计数据显示，2024年中国半导体设备销售规模达495.5亿美元，增长 35.38%，中国已成为全球第一大半导体设备市场。

半导体设备精密结构件作为设备核心组成部分，直接影响设备的运行精度、稳定性和使用寿命，下游客户对产品的精度控制、材料性能、可靠性等方面具有严苛要求，产品附加值较高。未来，随着 AI、新能源汽车等下游应用需求的持续释放，我国半导体产业将保持快速增长态势，半导体装备市场规模也将随之同步扩张，这为国内半导体设备零部件供应商提供了广阔的市场发展空间。

综上，公司凭借在精密制造领域的技术积累和前期市场开拓，已与多家半导体设备厂商建立合作关系，产品获得客户认可。随着国产化替代进程的深入，下游客户对国内零部件供应商的需求将持续增加，为项目产能消化提供了坚实的市场基础，为本项目提供广阔的市场前景和充足的需求保障。

（2）深厚的技术储备为本项目顺利实施提供技术保障

公司在精密制造领域拥有二十余年的技术积累，公司在精密机械加工、表面处理、模具设计与制造等核心工艺上形成了成熟的技术体系，具备高精度、高稳定性的产品制造能力。公司拥有一支经验丰富的研发团队，核心研发人员具备多年行业从业经历，对精密制造工艺的研发与创新具有深刻理解。

在半导体设备精密结构件领域，公司通过前期技术攻关，已突破部分关键制造技术，掌握了半导体设备用精密结构件的核心加工工艺，包括高精度尺寸控制、复杂曲面加工、特种表面处理等，能够满足半导体设备对零部件在精度、可靠性、耐腐蚀性等方面的严苛要求。

此外，公司建立了完善的研发管理体系，形成了“市场需求-技术研发-中试验证-批量生产”的全流程研发机制，能够快速响应客户的个性化技术需求。同时，公司与国内多家科研院校及行业技术机构保持合作，持续引进先进技术与理念，为项目的技术实施提供了充足保障。

综上，公司现有的技术积累、研发能力及研发体系能够支撑本项目的顺利实施。

（3）优质的客户资源为本项目市场拓展奠定坚实基础

公司全力打造优质服务体系，及时与客户沟通产品需求信息、解决客户反映的问题，保证客户需求响应的及时性，公司凭借良好的品牌形象和业内口碑，具备较为稳定的客户资源。多年来，公司始终专注于精密结构件压铸领域，已在业内形成了一定的口碑和行业地位。通过前期的技术研发和客户验证，公司已与深圳、上海等半导体设备厂商建立了合作关系。

公司始终关注并研究下游客户所处行业的发展动向和行业政策，根据客户的产品规划同步供应新产品，为核心客户配备专门的技术研发、产品开发及制造团队，更好地服务核心客户，以便能快速响应客户的发展需要。

公司优质的客户资源以及多年形成的服务能力，为本项目的产能消化提供了坚实保障。

5、项目投资概算

本项目总投资 74,217.67万元，其中募集资金投入 70,000.00万元，具体资金投资计划如下表所示：

单位：万元

6、项目建设周期及进度安排

本项目计划建设期 个月，计划分五个阶段实施完成，包括：项目实施规划、场地改造及装修、设备采购及安装、人员招聘及培训、试运行。项目建设进

度安排如下：

7、项目经济效益分析

本项目有助于公司在现有通信、汽车领域精密压铸件产品基础上，扩充各类半导体设备精密结构件等产品线，实现产品结构向半导体高端制造配套领域的延伸，预计可为公司带来可观的经济效益。本项目顺利实施并达产后，预计实现年营业收入 107,815.50 万元，年净利润 11,712.83 万元，财务内部收益率（税后）22.68%，税后静态投资回收期 5.51年。

本项目效益预测的假设条件及主要计算过程如下：

（1）营业收入

根据本次募投项目的建设和投产进度情况，预计第4年达产，形成年产各类半导体装备精密结构件等共计 7,000套的生产能力；同时结合历史价格、在手订单、市场情况等审慎预估产品价格，据此预测，本次募投项目完全达产后，将实现新增营业收入约 107,815.50 万元/年。

（2）营业成本

本项目营业成本由直接材料、直接人工和制造费用构成，直接材料按照预计消耗原材料价值计算，燃料及动力按设计消耗量确定，燃料动力价格（不含税）按当地现行价格并综合以后的发展趋势进行预测计算，厂房租金按照租赁协议和场地建筑面积进行预测计算；直接人工按照项目规划人员，结合市场正常工资标准确定项目整体人工成本，并依据人员属性进行人工成本分摊；制造费用中，机器设备按照10年折旧、运输工具、办公及其他设备按照5年折旧，残值率为5.00%，计算机软件按照10 年摊销，长期待摊费用（装修）按照 10年摊销，均采用年限平均法计提。

（3）税金

产品销售税金及附加按中华人民共和国税法计取，增值税率为 13%，城市建设维护税 7%，教育费附加 5%（含地方教育费附加），企业所得税税率为 25%。

（4）期间费用

本项目除相关人工成本、折旧摊销外，其他管理费用、销售费用、研发费用以2023-2025年度相关费用占销售收入比重计算。

8、项目用地、备案及环评等情况

本项目拟通过租赁厂房实施，出租方就相关土地及厂房已取得不动产权证书，渝莱昇已与出租方签订了租赁合同，并取得相关场地的合法使用权。

本项目已取得重庆市巴南区经济和信息化委员会出具的《重庆市企业投资项目备案证》，项目代码为：2602-500113-07-01-625632。

根据重庆市巴南区生态环境局出具的说明：按照《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》等文件规定，重庆渝莱昇精密科技有限公司“半导体装备精密结构件建设”项目（项目代码：2602-500113-07-01-625632）属于该名录未作规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理，无需办理建设项目环境影响评价相关手续。

（二）通信及汽车零部件可钎焊压铸产业化项目

1、项目基本情况

2、项目建设内容

项目拟通过租赁生产厂房，购置生产加工设备、检测设备及配套设备，建设可钎焊压铸件生产线。通过本项目的实施，公司将重点配套核心客户，满足市场需求，顺应市场趋势，以完善热管理产品矩阵。

3、项目建设必要性

（1）契合国家政策导向，助力通信及汽车领域热管理发展

5G/5G-A 以及 6G 等新一代通信、新能源汽车产业作为支撑经济社会高质量发展的战略性新兴产业，其核心技术的突破与应用是国家产业发展的重要战略方向。可钎焊压铸产品凭借优异的导热性能、结构集成度及轻量化优势，是保障5G/5G-A 以及 6G 等新一代通信、新能源汽车产业核心技术升级的关键热管理部件。国家相继推出一系列产业政策，推动上述领域健康发展。

2020年10月，国务院办公厅发布的《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》提出要推动新能源汽车基础核心零部件、关键基础材料等研发能力的提升，提高新能源汽车整车综合性能；2021 年 12 月，国务院印发《“十四五”数字经济发展规划》，明确提出：“推动5G商用部署和规模应用，前瞻布局第六代移动通信（6G）网络技术储备”“完善 5G、集成电路、新能源汽车、人工智能、工业互联网等重点产业供应链体系”；2024年 12月，工业和信息化部等 12部门联合印发《5G规模化应用“扬帆”行动升级方案》，明确提出“构建5G-A产业链，持续推进上下行超宽带、通感一体、无源物联、高精度低功耗定位、网络智能等关键技术研发试验，加快推进基站、核心网、终端、芯片和仪器仪表等设备研发及产业化”；2025 年 10 月，中国汽车工程学会发布《节能与新能源汽车技术路图3.0》，明确提出“车路云一体化智能网联汽车基础设施生态体系成熟健全，高级别自动驾驶汽车产品实现大规模应用”。

在 6G 方面，《“十四五”数字经济发展规划》中明确提出，要前瞻布局 6G网络技术储备，加大 6G技术研发支持力度。《中国移动 6G网络架构技术白皮书》也制定了 2030 年左右实现 6G 商用的目标。因此，未来 3-5 年将进入国内 6G 网络发展的战略窗口期。根据中国信息通信院预测，到 2040 年各类 6G 终端设备连接数相比 2022 年增长将超过30倍，最终终端设备连接数将达到千亿级。5G-A通信基站建设进入增长期，6G 预计在 2030 年左右进入商用阶段，5G-A、6G 通信基站功率较前代显著提升，芯片发热量大幅增加，对散热总成的散热效率与稳定性提出更高要求，带动 5G-A、6G 基站散热总成需求快速增长。据中国信通院在 2026 深度观察报告会发布的研究显示，我国正积极推进 6G 创新发展，预计于2030 年左右启动商业应用，到 2035 年将实现 6G 规模化商用部署，有望培育形成万亿元级的 6G产业及应用市场。

当前，我国 5G-A 通信基站正进入规模化建设阶段、6G 预计在 2030 年左右进入商用阶段，新能源汽车快充技术加速普及，智能驾驶传感器精度要求持续提升，三大领域均面临核心部件功率密度提升带来的热管理瓶颈，而高品质可钎焊压铸散热部件的自主供应能力不足已成为制约产业升级的重要因素。本项目聚焦通信及汽车零部件可钎焊压铸产业化，产品可广泛应用于5G-A基站高功率模块、汽车热管理流量分配及新能源智能驾驶智算平台等核心场景，通过突破精密压铸、钎焊工艺等关键技术，扩大高品质产品供应规模，能够有效填补国内相关领域的供给缺口，在保障5G/5G-A以及6G等新一代通信与新能源汽车产业供应链稳定、推动热管理技术升级上发挥重要作用，符合国家产业政策导向和战略发展需求。

（2）突破产能瓶颈，提升高品质热管理部件供给能力，高效支撑市场拓展与重大客户合作需求

随着5G-A通信基站的加速布局、6G 等新一代通信技术的创新布局、新能源汽车行业的持续扩展和智能驾驶领域的快速崛起，市场对高品质热管理产品的需求呈现快速增长的态势。

在通信领域，5G‑A 基站建设进入加速落地阶段、6G 预计在 2030 年左右进入商用阶段，随着新一代通信基站功率持续提升，基站芯片发热量显著增加，对基站产品散热性能提出更高要求，因此带动 5G‑A 基站散热产品需求快速增长。在新能源汽车领域，动力电池正朝着高能量密度、高充电倍率方向快速升级，电池热管理已成为保障整车安全与性能的核心环节；作为新能源汽车热管理系统的关键部件，流道板市场需求持续攀升。在智能驾驶领域，DMC 智驾计算平台算力不断提升，高算力带来的高热流密度问题，催生了对高效液冷散热产品的迫切需求；随着下游新能源车型产能持续释放，客户对热管理相关产品的批量采购需求进一步增长，公司现有产能已难以满足客户规模化交付要求。

公司高度重视技术研发与迭代，紧跟行业技术发展方向，在液冷散热领域已形成成熟的技术体系，可钎焊压铸与散热融合产品技术水平处于行业领先地位，能够充分满足核心客户的技术升级需求。公司在可钎焊压铸技术领域已形成覆盖材料、工艺、制造的完整体系，是业内较早实现该技术规模化量产的企业之一，基于公司在可钎焊压铸技术领域的优势，公司拓展了诺基亚等新客户。但受限于现有产能规模，公司无法完全匹配核心客户的增量订单需求，在一定程度上制约了与重大客户合作的深度与广度。通过本项目建设，公司可大幅提升液冷散热产品产能、破解当前产能瓶颈，更好地承接重大客户的批量订单，满足其技术升级与产能扩张需求，进一步巩固与核心客户的长期合作关系，助力公司进一步扩大业务规模与市场份额。

（3）完善散热产品矩阵，实现“全生命周期热管理解决方案”的业务布局

依托于公司在精密压铸件产业链的精耕细作和资源积累，公司积极研究和跟踪新一代通信基站、新能源汽车智驾散热结构件、热管理系统等散热管理重点应用行业的市场需求和发展趋势，并确定了“以液冷散热、可钎焊技术为核心，为通信基站、储能系统、新能源汽车、芯片与算力中心等领域提供全生命周期热管理解决方案”的业务战略目标。

通过本次项目的实施，公司将抓住新能源汽车、通信领域的发展机遇，进一步完善散热产品矩阵，以实现“全生命周期热管理解决方案”的业务布局。

4、项目建设可行性

（1）公司具有成熟的技术成果和完善的研发管理体系

公司在可钎焊压铸技术的应用已形成覆盖材料、工艺、制造的完整体系。

在材料配方方面，公司针对钎焊工艺需求开发专用合金，突破普通压铸合金难以适配钎焊工艺的局限，在机械与物理性能上更具优势且成本更低。

在压铸工艺方面，公司掌握高真空压铸核心技术，能有效减少压铸件气孔、降低含气量，既解决了传统压铸因含气量高导致的钎焊失效行业难题，又显著提升产品气密性与导热性能。

可钎焊压铸技术融合特种高温铝合金设计、超高真空压铸控制与特种装备，攻克压铸件表面氧化层阻碍焊接的行业难题，实现“不可钎焊”压铸铝合金零件与其他材料的高强度钎焊连接，公司是业内较早实现该技术规模化量产的企业之一。

此外，公司设立新技术研究院，与上海交通大学、同济大学等国内知名高校共建热管理及材料联合实验室，构建“需求洞察—技术攻关—场景落地”的全链条研发模式，持续推进热管理技术迭代升级，研发管理体系持续完善。

综上，公司成熟的技术储备与完善的研发管理体系，为本项目的顺利实施提供了坚实的技术支撑与保障。

（2）公司拥有优质的客户资源与完善的客户服务体系

凭借领先的技术实力与高效的服务能力，公司已构建覆盖多领域、多行业的优质客户集群，与上汽、大众、博世、联合电子等国内主流车企及汽车零部件供应商，以及国内外知名通信设备厂商建立长期稳定的战略合作关系，客户结构优质、合作基础扎实。

公司建立了全流程、一体化的客户服务体系：为核心客户配备专属服务团队与驻场工程师，实现需求对接、技术协同、生产交付及售后保障的全链条跟进；紧跟客户全球化布局，搭建海外服务网络，保障快速响应与本地化技术支持；深度参与客户同步开发，缩短研发周期、提升适配效率，持续增强客户粘性与合作深度。

优质稳定的客户资源与成熟完善的服务体系，为本次项目建成投产后的市场开拓与产品销售提供强有力支撑。

（3）公司具有完备的管理体系和丰富的规模化生产经验

公司经过多年深耕与持续积累，已建立成熟完善的生产管理体系，具备稳定高效的运营能力，为项目顺利实施与高效落地提供坚实保障。

在管理体系方面，公司已通过 ISO9001 质量管理体系、IATF16949 汽车行业质量管理体系、ISO14001 环境管理体系认证，构建覆盖原材料采购、生产制造至成品交付的全流程质量管控机制。采购环节执行合格供应商准入与动态管理，对原材料实施严格检验，从源头保障品质稳定；生产环节依托 MES 系统实现全过程数字化监控，关键工序设置全检控制点，有效控制产品不良率；交付环节搭建智能化仓储与物流体系，持续提升订单响应效率与交付可靠性，报告期内交付

准时率保持较高水平。

在生产经验方面，公司已在重庆、襄阳、东莞、马鞍山布局多个生产基地，具备热管理产品规模化、批量化生产能力，配备精密压铸机、可钎焊压铸生产线、五轴加工中心等行业先进装备，自动化水平行业领先。依托长期生产实践，公司打造了一支专业稳定、经验丰富的生产管理团队，核心管理人员拥有 10 年以上精密结构件生产管理经验，可高效统筹多品类、大批量生产组织，具备快速实现新项目产能爬坡与稳定量产的成熟能力。

公司完备的生产管理体系与丰富的规模化生产经验，为本项目顺利实施提供了坚实的管理基础与运营保障。

5、项目投资概算

本项目总投资 28,355.06万元，其中募集资金投入 25,000.00万元，具体资金投资计划如下表所示：

单位：万元

6、项目建设周期及进度安排

本项目计划建设期 个月，计划分五个阶段实施完成，包括：项目实施规划、场地改造及装修、设备采购及安装、人员招聘及培训、试运行。项目建设进度安排如下：

7、项目经济效益分析

本项目有助于公司抓住新能源汽车、通信、智驾领域的发展机遇，进一步完善散热产品矩阵，以实现“全生命周期热管理解决方案”的业务布局战略，具有良好的经济效益，对公司发展有较好的促进作用。本项目顺利实施并达产后，预计实现年营业收入 51,043.69万元，年净利润 3,084.75万元，财务内部收益率（税后）15.19%，税后静态回收期是 6.64年。

本项目效益预测的假设条件及主要计算过程如下：

（1）营业收入

根据本次募投项目的建设和投产进度情况，预计第5年达产，形成年产各类可钎焊压铸件共计 146万件的生产能力；同时结合历史价格、在手订单、市场情况等审慎预估产品价格，据此预测，本次募投项目完全达产后，将实现新增营业收入约 51,043.69 万元/年。

（2）营业成本

本项目营业成本由直接材料、直接人工和制造费用构成，直接材料按照预计消耗原材料价值计算，燃料及动力按设计消耗量确定，燃料动力价格（不含税）按当地现行价格并综合以后的发展趋势进行预测计算，厂房租金按照租赁协议和场地建筑面积进行预测计算；直接人工按照项目规划人员，结合市场正常工资标准确定项目整体人工成本，并依据人员属性进行人工成本分摊；制造费用中，机器设备按照10年折旧、运输工具、办公及其他设备按照5年折旧，残值率为5.00%，计算机软件按照10 年摊销，长期待摊费用（装修）按照 10年摊销，均采用年限平均法计提。

（3）税金及附加

产品销售税金及附加按中华人民共和国税法计取，增值税率为 13%，城市建设维护税 7%，教育费附加 5%（含地方教育费附加），企业所得税税率为 25%。

（4）期间费用

本项目除相关人工成本、折旧摊销外，其他管理费用、销售费用、研发费用

以2023-2025年度相关费用占销售收入比重计算。

8、项目用地、备案及环评等情况

本项目拟通过租赁厂房实施，相关产业园区正在建设过程中，预计 2026 年6月建成交付，綦美智能已与出租方签订了租赁意向协议。

本项目已取得重庆市綦江区发展改革委出具的《重庆市企业投资项目备案证》，项目代码为 2602-500110-04-01-950107。

本项目已取得重庆市綦江区生态环境局出具的《重庆市建设项目环境影响评价批准书》（渝（綦）环准[2026]15 号）。

（三）补充流动资金及偿还银行贷款项目

1、项目基本情况

公司拟将本次向特定对象发行A股股票募集资金中25,000.00万元用于补充流动资金及偿还银行贷款。

2、项目的必要性

（1）公司业务快速发展，营运资金需求日益加大

受益于新能源汽车以及 5G/5G-A 通信等下游行业的快速发展和公司综合竞争实力的持续提升，公司经营规模稳步扩大，报告期各期，公司分别实现营业收入 318,914.66 万元、365,898.22 万元、388,315.30 万元和 219,455.22 万元。公司在业务规模迅速扩大的同时也面临着持续性的营运资金压力，营运资金不足将成为制约公司进一步发展的重要因素。

本次通过向特定对象发行股票募集资金补充流动资金及偿还银行贷款，可在一定程度上缓解公司因业务规模扩张而产生的资金压力，保障公司业务发展，增强公司总体竞争力。

（2）减少财务费用，降低资产负债率，提升财务稳健性水平

为了扩大生产经营，公司近些年新建募投项目、安徽工厂和美国工厂，固定资产投资规模增加，带动整体负债规模提升。报告期各期末，公司资产负债率分别为 42.65%、56.76%、66.98%和 71.00%，资产负债率有所上升，导致偿债压力上升。公司负债中流动负债占比较高，短期借款等流动负债易受到宏观经济环境、国家信贷金融政策、行业发展形势以及企业基本面等因素影响而产生波动，从而增加公司的流动性风险。较高的有息负债水平导致公司利息支出长期处于较高水平。通过本次发行补充流动资金及偿还银行贷款，将有效缓解公司资金压力，减少短期负债规模，降低利息支出，提升财务稳健性水平。

3、项目的可行性

（1）本次向特定对象发行 A股股票募集资金使用符合法律法规的规定

公司本次向特定对象发行股票的募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款符合相关政策和法律法规的规定，符合公司当前的实际发展情况，具有可行性。

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，资产负债率将有所降低，有利于改善公司资本结构，从而提升盈利水平，促进公司长期可持续发展，符合公司及全体股东利益。

（2）公司具备完善的法人治理结构和内部控制体系

公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制环境。

公司在募集资金管理方面按照监管要求，建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向以及监督等方面作出了明确规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，降低募集资金使用风险。

4、补充流动资金和偿还银行贷款规模的合理性

报告期各期，公司分别实现营业收入 318,914.66 万元、365,898.22 万元、388,315.30 万元和 219,455.22 万元，公司经营规模稳步扩大，公司在业务规模迅速扩大的同时也面临着持续性的营运资金压力，营运资金不足将成为制约公司进一步发展的重要因素。截至 2026 年 6 月末，公司货币资金余额为 64,364.27万元，保证金等其他货币资金余额为 34,696.62 万元，前次募集资金余额为2,095.48 万元，公司货币资金在扣除保证金款项和前次募集资金余额后的可自由支配货币资金余额为 27,572.17 万元，公司可自由支配货币资金余额较小。除营运资金缺口外，截至 2026 年 6 月末，公司短期借款余额为 124,655.28 万元、一年内到期的非流动负债余额 76,906.16 万元，短期借款和一年内到期的非流动负债余额较高，若银行信贷政策紧缩，可能会对公司资金链产生影响，从而影响公司的融资能力和盈利能力，公司具有优化财务结构的需求。因此，本次使用部分募集资金 25,000.00 万元补充流动资金及偿还银行贷款项目，符合公司当前实际发展需要，具有必要性和合理性。

三、本次募集资金是否用于拓展新业务、新产品

本次募投项目均是围绕公司的发展战略和主营业务而展开，不存在用于开拓新业务的情形，具体如下：

（一）半导体装备精密结构件建设项目

自成立以来，公司不断深耕铝合金精密压铸技术，已在汽车零部件、通信设备零部件等领域建立了稳固的市场地位。但通信业务易受行业周期波动影响、新能源汽车行业竞争相对激烈，为实现持续稳定发展，公司制定了“核心业务深耕+新兴业务拓展”的双轮驱动战略，明确将半导体业务作为第二增长曲线进行重点培育。

在半导体设备精密结构件领域，公司通过前期研发投入与技术攻关，已突破部分关键制造技术，掌握了半导体设备用精密结构件的核心加工工艺，包括高精度尺寸控制、复杂曲面加工、特种表面处理等，能够满足半导体设备对零部件在精度、可靠性、耐腐蚀性等方面的严苛要求。

“半导体装备精密结构件建设项目”是对公司第二赛道拓展战略的具体落实，通过扩大产能、完善生产体系、提升技术研发能力，将推动公司半导体业务布局向规模化、专业化发展转型，降低通信和汽车业务波动对公司经营的影响，增强公司整体抗风险能力与可持续发展能力。

（二）通信及汽车零部件可钎焊压铸产业化项目

公司可钎焊压铸与散热融合产品技术水平处于行业领先地位，能够满足核心客户的技术升级需求，但受限于现有产能规模，公司无法完全匹配核心客户的增量订单需求，在一定程度上制约了与重大客户合作的深度与广度。通过本项目产能扩建，公司可大幅提升液冷散热产品产能、破解当前产能瓶颈，更好地承接重大客户的批量订单，满足其技术升级与产能扩张需求，进一步巩固与核心客户的长期合作关系，助力公司进一步扩大业务规模与市场份额。

（三）补充流动资金及偿还银行贷款项目

“补充流动资金及偿还银行贷款项目”不属于产品建设类项目，不涉及拓展新业务、新产品的情形。

四、本次募集资金用于补充流动资金等非资本性支出的情况

本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币 120,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

本次募集资金用于非资本性支出的金额为 27,157.96 万元，占本次募集资金总额的比例为22.63%，未超过30%，符合《证券期货法律适用意见第 18号》相关规定。

五、本次募投项目符合国家产业政策的要求

（一）公司主营业务和本次募集资金投资项目不涉及淘汰类、限制类产业

公司主要从事汽车、通信和储能等领域铝合金精密压铸件以及半导体设备精密零部件的研发、生产和销售，根据中国证监会《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T 0020—2024）及国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），从生产工艺来看，公司所属行业为金属制品业（C33），从产品应用领域来看，公司所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）、汽车制造业（C36）以及通用设备制造业（C34），不属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中的淘汰类、限制类项目，符合《产业结构调整指导目录（2024年本）》中“第一类鼓励类”之“十四、机械”之“11.关键铸件、锻件：耐高温、耐低温、耐腐蚀、耐磨损等高性能轻量化新材料铸件、锻件，……汽车、能源装备、轨道交通装备、航空航天、军工、海洋工程装备领域用高性能关键铸件、锻件”以及“第一类鼓励类”之“二十八、信息产业”之“4.集成电路：……集成电路装备及关键零部件制造”的范畴，为鼓励类项目。

本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币 120,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

半导体装备精密结构件建设项目、通信及汽车零部件可钎焊压铸产业化项目不属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中的淘汰类、限制类项目，符合《产业结构调整指导目录（2024年本）》中“第一类鼓励类”之“十四、机械”之“11.关键铸件、锻件：耐高温、耐低温、耐腐蚀、耐磨损等高性能轻量化新材料铸件、锻件，……汽车、能源装备、轨道交通装备、航空航天、军工、海洋工程装备领域用高性能关键铸件、锻件”以及“第一类鼓励类”之“二十八、信息产业”之“4.集成电路：……集成电路装备及关键零部件制造”的范畴，为鼓励类项目。

综上，公司主营业务和本次募集资金投资项目为鼓励类项目，不涉及淘汰类、限制类产业。

（二）本次募集资金投资项目不涉及落后或过剩产能行业

根据《关于做好 2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020901号）、《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2019785号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业〔2011〕46号）以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号），全国淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。发行人生产经营和本次募投项目不属于落后产能。

（三）本次募集资金投资项目不涉及高耗能、高排放行业

公司主要从事汽车、通信和储能等领域铝合金精密压铸件以及半导体设备精密零部件的研发、生产和销售，根据中国证监会《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T 0020—2024）及国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），从生产工艺来看，公司所属行业为金属制品业（C33），从产品应用领域来看，公司所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）、汽车制造业（C36）以及通用设备制造业（C34）。

1、本次募集资金投资项目不涉及高耗能行业

根据国家发展改革委办公厅于 2020年 2月26日发布的《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》，“经商国家统计局，按照国民经济行业分类、国民经济和社会发展统计公报的行业分类，高耗能行业范围为：石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业”。

本次募投项目“半导体装备精密结构件建设项目”为通用设备制造业（C34）“通信及汽车零部件可钎焊压铸产业化项目”为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）和汽车制造业（C36），均不属于上述文件界定的高耗能行业范围。

2、本次募集资金投资项目不涉及高排放行业

国务院于 2018 年 6 月 27 日发布《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，其中载明：“加大秋冬季工业企业生产调控力度，各地针对钢铁、建材、焦化、铸造、有色、化工等高排放行业，制定错峰生产方案，实施差别化管理。”工业和信息化部于2018年7月 23日发布《坚决打好工业和通信业污染防治攻坚战三年行动计划》，其中载明：“各地针对钢铁、建材、焦化、铸造、电解铝、化工等高排放行业，科学制定错峰生产方案，实施差别化管理，并将错峰生产方案细化到企业

生产线、工序和设备。”

从产品生产工艺来看，虽然压力铸造（以下简称“压铸”）为发行人的主要产品生产工艺，属铸造生产工艺的细分工艺之一，但是根据中国铸造协会于 2021年出版的《中国铸造年鉴（二〇二〇年版）》，“压铸是清洁铸造工艺，生产过程中会产生少量烟尘、油污和废水，通过回收处理基本可以实现近零排放”。发行人生产经营和本次募投项目的行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）、汽车制造业（C36）以及通用设备制造业（C34），且压铸属于清洁铸造工艺，不属于高排放工艺。

生态环境部办公厅于 2021年5月30日发布《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》，其中载明：“‘两高’项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对‘两高’范围国家如有明确规定的，从其规定”，发行人所处行业不属于上述 6个行业类别。

综上，发行人生产经营和本次募投项目所处行业不属于高排放行业。

六、本次募投项目是否新增大量固定资产或无形资产的相关说明

单位：万元

公司本次募投项目的实施将新增一定金额的固定资产和无形资产，达产后新增折旧摊销费合计 8,335.75万元，根据项目预期效益测算数据，达产后项目收入足够覆盖项目新增折旧摊销，并可实现较好的净利润表现。

综上所述，本次募投项目新增固定资产或无形资产的折旧摊销能够被项目新增收入所覆盖，募投项目预计具有良好的经济效益，募投项目新增折旧摊销对公司未来经营业绩不构成重大不利影响。

七、本次发行募集资金投资项目可行性结论

综上所述，公司本次向特定对象发行股票募集资金投向符合国家产业政策及行业发展趋势，与目前上市公司的主营业务紧密相关，符合公司未来发展的战略规划。公司本次向特定对象发行股票募集的资金拟通过向子公司增资或委托贷款等形式支持其开展半导体装备精密结构件建设项目、通信及汽车零部件可钎焊压铸产业化项目，在此基础上实现半导体装备精密结构件等领域的应用布局以及通信及汽车零部件可钎焊压铸产业化，具有良好的市场前景和经济效益。公司本次向特定对象发行股票募集的部分资金用于补充公司流动资金及偿还银行贷款，有利于降低财务风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力，推动公司持续稳定发展。上述项目的实施将为公司经营带来有力的支持，是公司在业务布局、研发能力、财务能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，有利于增强公司核心竞争力，持续提升盈利能力，符合公司及全体股东的利益，并创造更多的经济效益与社会价值。因此，本次向特定对象发行股票募集资金使用具有必要性和可行性。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行完成后，上市公司业务及资产整合、公司章程、股权结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行后，对公司业务及资产整合的影响

本次发行完成后，不会对公司业务及资产造成重大影响，公司亦暂无业务及资产整合计划。本次募集资金投资项目均为围绕公司主营业务开展，募集资金项目顺利实施后，公司的技术水平和服务能力将得到有效优化，从而能够更好地满足市场和客户的需求，提升公司的核心竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，符合公司及公司全体股东的利益。

（二）本次发行完成后，对公司章程的影响

本次发行完成后，公司的注册资本、股本总额相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中关于公司注册资本、股本等与本次发行相关的事项进行调整或修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行完成后，对公司股权结构的影响

截至本募集说明书签署日，公司尚未确定具体的发行对象，亦不存在筹划控制权变更的计划或安排。本次发行完成后，公司的股权结构将发生一定变化，原有股东的持股比例也将相应发生变化。按照发行上限测算，预计本次发行完成后，不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。本次发行完成后的公司股权结构将在发行结束后公告的《发行情况报告书》及权益变动公告文件（如有）中予以披露。

（四）本次发行完成后，对高管人员结构的影响

截至本募集说明书出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划，也暂无因本次发行而拟对公司高管人员进行调整的计划。若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行完成后，对业务结构的影响

本次发行完成后，公司主营业务保持不变。本次募集资金拟投资项目的实施将进一步夯实公司主业，提高公司的市场竞争力，长期来看，将有利于巩固公司在行业的竞争优势，提高公司的盈利能力。

二、本次发行完成后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次发行募集资金到位后，将进一步增强公司资金实力和业务开拓能力，公司将积极推进战略执行，提升公司经营业绩和盈利水平，实现未来可持续性发展。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资金实力将得到有效提升，公司总资产和净资产规模将有所增加，资产负债率将有所下降，资金实力将得到进一步充实。同时，公司的财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。

（三）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司的总股本及净资产规模将有所增加，但募集资金投资项目的建设与实施存在一定周期，因此发行后短期内公司净资产收益率及每股收益等指标可能出现一定程度的摊薄。从中长期来看，本次募投项目具有良好的市场前景和经济效益，将有助于扩大公司现有业务的规模，提升公司市场竞争力，从而提升公司未来的经营业绩和盈利能力。

（四）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流入增加。随着募集资金投资项目的逐步实施，投资活动现金流出也将相应增加，在募投项目完成并实现效益后，公司收入规模和利润水平预计将逐步提高，公司未来经营活动现金流入也将随之增加。总体来看，本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险。

三、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化

截至报告期末，公司总股本为 210,600,000 股，美利信控股直接持有公司40.14%的股份，为公司控股股东。余克飞、余亚军分别持有美利信控股 57.65%和30.00%的股份，能够实际控制美利信控股，刘赛春直接持有发行人 7.63%的股份，余克飞、刘赛春、余亚军为公司实际控制人。

按照发行数量上限63,180,000股计算，发行后公司总股本为273,780,000股，美利信控股直接持有公司股份 84,526,240 股，占公司股权比例为 30.87%，美利信控股仍为公司控股股东，刘赛春直接持有发行人 5.87%的股份，余克飞、刘赛春、余亚军仍为公司实际控制人，故本次发行股票不会导致公司控制权发生变化。

四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况

截至本募集说明书签署日，公司尚未确定本次发行的发行对象，最终确定发行对象时，将对发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务进行背景调查，避免出现上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。

五、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况

截至本募集说明书签署日，公司尚未确定本次发行的发行对象，最终是否存在与发行人存在关联关系的发行对象，以及与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在关联交易的情形，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

六、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本募集说明书出具日，公司的资金使用和对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

七、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，资产负债率将有所下降，有利于增强公司的资本实力，优化公司的资本结构，使公司的财务状况更加稳健，抵御经营风险的能力进一步增强。

第五节 最近五年内募集资金运用的基本情况

一、前次募集资金的募集及存放情况

（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会《关于同意重庆美利信科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕418号），公司由主承销商长江证券承销保荐有限公司采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票5,300.00 万股，发行价为每股人民币 32.34元，共计募集资金171,402.00 万元，扣除发行费用后，公司本次募集资金净额为 157,716.06 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2023〕8-14号）。

（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至2026 年 6 月 30日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

金额单位：人民币万元

注1：初始存放金额与前次发行募集资金净额差异为3,551.82万元，系募集资金账户实际收到的金额包括用于置换以自筹资金预先垫付的发行费用 万元，以及尚未支付的申报会计师费、律师费、信息披露费用、手续费等发行费用 2,862.71万元。

二、前次募集资金使用情况对照表

公司前次募集资金使用情况对照表如下：

单位：万元

注 1：实际投资金额与承诺投资金额存在差异主要系：（ ）在募投项目实施过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定严谨使用募集资金，在确保募投项目质量的前提下，从募投项目的实际情况出发，本着合理、节约、有效的原则，降低采购成本，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理地降低项目实施费用；（2）前次募投结项时，募投项目尚存在需以募集资金支付项目设备购置费的合同尾款，公司将根据合同约定在满足相关的付款条件时，从结余的募集资金账户支付；

注2：募集后承诺投资金额与募集前承诺投资金额差异主要系公司使用了超募资金75,704.38万元，具体情况系：（1）使用超募资金53,854.98万元对重庆美利信研发中心建设项目、新能源汽车系统、5G通信零配件及模具生产线建设项目、新能源汽车零配件扩产项目三个募投项目增加投资；（2）使用超募资金21,849.40万元用于永久性补充流动资金和归还银行贷款。

三、前次募集资金使用情况

截至报告期末，本公司不存在变更前次募集资金投资项目的情况。前次募集资金存在以下情形：

（一）募投项目增加投资情况

公司于 2023 年 6 月 5 日召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于拟用部分超募资金增加募集资金投资项目金额的议案》《关于拟用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，综合考虑当前募投项目的建设要求、资金使用计划、项目定位、募集资金使用情况等因素，同意公司使用部分超募资金增加“重庆美利信研发中心建设项目”“新能源汽车系统、5G 通信零配件及模具生产线建设项目”及“新能源汽车零配件扩产项目”投资金额。公司为保障募集资金投资项目的顺利实施，在不改变募投项目实施投向、实施主体的情况下，结合当前已投入建设的实际情况，对募投项目投入募集资金的金额进行相应调整，资金来源为公司首次公开发行股票募集资金中的部分超募资金，本次使用超募资金 53,854.98 万元。同时，为保证募投项目的顺利实施，同意公司使用募集资金对募投项目“新能源汽车零配件扩产项目”的实施主体襄阳美利信科技有限责任公司增资38,025.40 万元（其中14,173.79万元为超募资金对该项目增加的投资额）。具体调整情况如下：

单位：万元

公司于 2023 年 6 月 5 日召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于拟用部分超募资金永久性补充流动资金和归还银行贷款的议案》，同意公司使用超募资金21,849.40 万元永久性补充流动资金和归还银行贷款。截至 2023年8月17日，公司使用超募资金 21,849.40万元已全部用于永久性补充流动资金和归还银行贷款。

（二）节余募集资金使用情况

2023 年 12 月 21 日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目延期的议案》，同意公司对“重庆美利信研发中心建设项目”予以结项，并将上述项目结项后剩余的募集资金 1,574.85万元（含存款利息，最终金额以资金转出当日银行结息金额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。

2024年8月23 日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意对首次公开发行股票募集资金投资项目中的“新能源汽车系统、5G 通信零配件及模具生产线建设项目”“新能源汽车零配件扩产项目”结项并将节余募集资金合计2,640.21万元（含存款利息，最终金额以资金转出当日银行结息金额为准，下同）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。

截至2026年 6 月 30日，公司已将节余募集资金 4,215.33 万元用于永久补充流动资金。

四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

截至报告期末，前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异的主要原因包括以下方面：（1）在募投项目实施过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定严谨使用募集资金，在确保募投项目质量的前提下，从募投项目的实际情况出发，本着合理、节约、有效的原则，降低采购成本，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理地降低项目实施费用；（2）前次募投结项时，募投项目尚存在需以募集资金支付项目设备购置费的合同尾款，公司将根据合同约定在满足相关的付款条件时，从结余的募集资金账户支付。

五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

截至报告期末，本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见下表：

单位：万元

注：（1）公司新能源汽车系统、5G 通信零配件及模具生产线建设项目和新能源汽车零配件扩产项目存在使用部分超募资金增加募集资金投资项目金额的情形，承诺效益按照如下方法测算：达产后的正常年测算可实现营业收入=截至报告期末前次募集资金投资项目实际投资金额/前次募集资金投资项目承诺投资金额\*募集前前次募集资金投资项目达产后预计可实现营业收入；达产后的正常年测算年税后净利润=截至报告期末前次募集资金投资项目实际投资金额/前次募集资金投资项目承诺投资金额\*募集前前次募集资金投资项目达产后预计可实现年税后净利润；

（2）上表中新能源汽车系统、5G 通信零配件及模具生产线建设项目及新能源汽车零配件扩产项目最近三年及一期实际效益为模拟测算数据，公司以各实施主体募投项目折旧占该实施主体总折旧的比例作为分摊依据，按月确定比例系数，模拟测算前次募集资金投资项目实现的营业收入，并根据营业收入占比测算年度税后净利润，具体方法如下：①前次募集资金投资项目当月实现的营业收入=实施主体当月前次募集资金投资项目折旧占该实施主体总折旧的比例\*实施主体当月实现的收入，按照上述公式计算出报告期内前次募集资金投资项目每月实现的营业收入，然后加总得出每年或每期的收入金额；②前次募集资金投资项目当年实现的年税后净利润=实施主体前次募集资金投资项目当年或当期的收入金额/实施主体当年或当期的营业收入\*实施主体当年或当期实现的扣非后净利润。根据模拟测算结果，新能源汽车系统、5G 通信零配件及模具生产线建设项目效益整体未达预期，新能源汽车零配件扩产项目营业收入已达成预计效益目标，税后净利润未达到项目预期效益。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

公司前次募集资金投资项目重庆美利信研发中心建设项目以实现公司技术发展需要为目标，不直接产生经济效益，该项目实施完成后，有利于提高公司技术研发和自主创新能力，提高公司的市场竞争力。补充流动资金项目旨在为满足公司经营业务发展对流动资金的需求，促进公司主营业务持续稳定发展，故重庆美利信研发中心建设项目和补充流动资金项目非直接产生经济效益，无法单独核算其效益。

公司前次募集资金投资项目新能源汽车系统、5G 通信零配件及模具生产线建设项目和新能源汽车零配件扩产项目（以下简称“前募扩产项目”）是公司扩充铝合金精密压铸件产能的关键组成部分，非独立产线。前募扩产项目产出涉及产品品类较多且与原有业务基本相同，同时前募扩产项目实施主体系原有业务主体重庆美利信和襄阳美利信。公司生产工序较为复杂，涉及压铸、机加、表面处理、装配等多个大工序，每个大工序下面又包含多个小工序，以压铸工序为例，压铸又包含熔炼、压铸、清理、热处理、校正等多个小工序，在实际经营过程中，相关产品的生产工序和流程既涉及原有设备又涉及前募扩产项目新增设备，公司未对客户订单、原材料及人工、费用等进行区分，因此前募扩产项目的营业收入、成本和费用等无法精确独立核算，前募扩产项目难以单独核算效益。

（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）以上的情况说明

1、前次募投项目投资效益未达预期的原因及合理性

公司前次募投项目整体投资效益未达预期主要系 5G 基站建设步入平稳期、主要产品销售单价下降及单位生产成本增加导致毛利率下降、公司规模扩张致期间费用增加共同影响所致，具体如下：

（1）2024 年以来 5G基站建设步入平稳期，公司通信领域订单阶段性下滑

我国5G商用至 2024 年已满五年，国内 5G规模建设步入平稳期。根据工业和信息化部数据，2023 年度、2024 年度和 2025 年度，我国 5G 基站新增数量分别为 106.5 万个、87.4 万个和 58.8 万个，2024 年度、2025 年度 5G 基站新增数量较上年同期分别下降 17.93%、32.72%，受 5G 建设放缓影响，公司通信领域订单量阶段性下滑，报告期内，公司通信领域业务收入分别为 141,605.05 万元、106,522.56 万元、108,622.60 万元和 72,144.12 万元，受通信基站建设放缓影响，公司 2024 年度导致通信领域销售收入较上年度减少 35,082.49 万元，下降24.77%。

（2）受主要产品销售单价下降及单位生产成本增加影响，2024 年度和 2025年度公司毛利率下滑

报告期内，公司销售毛利率分别为 15.37%、9.67%、4.15%和 7.17%，2024年度和 2025 年度毛利率下滑，毛利率下滑系主要产品销售单价下降及单位生产成本增加共同影响所致，具体如下：

①受行业发展和市场竞争加剧影响，公司产品销售单价承压

在通信领域，受通信基站建设放缓影响及市场竞争加剧影响，报告期内，公司主要产品销售单价呈现下降趋势；在汽车领域，近年受外部因素干扰以及宏观经济影响，叠加造车新势力和传统车企车型推出加速，汽车市场“价格战”愈发激烈，各大车企纷纷推出优惠政策，以吸引消费者并抢占市场份额，进而导致整体价格竞争激烈，下游客户将汽车价格震荡向上传导至汽车零部件制造企业，公司汽车领域主要产品销售单价呈下降态势。

2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-6 月，公司均有销售的产品因客户降价对当期营业收入的影响具体如下：

单位：万元

如上表所示，2024 年度和 2025 年度，因客户对产品降价的影响导致当期营业收入减少 9,819.45 万元和 10,788.10 万元，占营业收入的比例分别为 2.68%和 2.78%，受产品降价影响，公司毛利率有所下滑。

②受新厂房及新设备陆续投入使用产能爬坡、产品品类增加及订单结构、原材料价格等因素影响，公司产品单位成本整体呈上升态势

A.公司新厂房及新设备陆续投入使用处于产能爬坡阶段，公司固定资产折旧、摊销费用增加，产品单位制造费用有所增加

报告期内，随着前次募投项目、安徽工厂和美国工厂等新厂房及新设备的投入使用，公司固定资产大幅增加，报告期内分别为 252,792.72 万元、340,052.35 万元、364,914.56 万元和 367,722.87 万元。公司资产规模和生产规模不断扩大，导致折旧摊销成本持续加大，报告期内，公司折旧摊销费用分别为 34,183.15 万元、41,145.77 万元、54,083.42 万元和 27,927.93 万元，持续增加，进而增加了公司产品的单位制造成本，降低了公司的整体毛利率。

B.公司新产品数量增加及汽车领域订单增加，新产品良品率较低，导致废品损失持续增加

报告期内，公司承接了大量新能源汽车领域新产品订单，公司新能源汽车零部件业务收入及占比快速提升，但为满足不同产品的订单交付需求，公司生产线需要频繁更换模具，压铸模具需要连续生产一定数量产品后才能达到稳态热平衡，模具频繁切换破坏压铸生产所需的稳态热平衡与工艺条件，每次换模后需要重新调试工艺参数并多次试模，试模件本身良品率较低，公司持续增加的产品型号及生产过程的不稳定对公司工艺控制水平提出了更高的要求。报告期内，公司产品生产废品损失持续增加，分别为 6,032.01 万元、10,948.86 万元、20,402.08 万元和 7,005.50 万元，2024 年度和 2025 年度持续增加的废品损失进一步降低了公司的毛利率。

C.公司主要原材料铝锭、铝水等平均采购价格持续增长

公司主营产品的主要原材料为铝锭、铝水等，报告期内公司铝锭、铝水平均采购单价分别为1.78 万元/吨、1.88万元/吨、1.94万元/吨和2.32 万元/吨，持续增长，虽然公司能够向下游客户传递部分原材料价格上涨的影响，但相关传导机制存在时滞性和不充分性，在产品价格保持不变甚至下降的情况下，原材料价格的上涨进一步降低了公司的毛利率。

（3）公司规模扩张，期间费用持续增加

报告期内，随着前次募投项目、安徽工厂和美国工厂的投产运营，以及为开发全球优质客户、积极响应客户需求并快速高效服务客户，确保新产品及海外项目有序推进而扩建团队规模等影响，公司管理费用及研发费用有所增加，报告期内，公司管理费用及研发费用合计分别为 29,402.42 万元、39,724.61 万元、44,975.55 万元和 20,865.84 万元；此外，随着公司规模扩张，公司有息负债增加，财务费用同步增加，报告期内，公司财务费用分别为 2,087.15 万元、3,124.40 万元、5,378.62 万元和 3,345.69 万元，期间费用持续增加降低了公司的整体盈利水平。

综上，公司前次募投项目投资效益未达预期主要系 5G 基站建设步入平稳期、主要产品销售单价下降及单位生产成本增加导致毛利率下降、公司规模扩张致期间费用增加共同影响所致。

2、相关影响因素是否持续，是否对本次募投项目实施造成重大不利影响

导致公司前次募投项目整体投资效益未达预期的不利因素虽尚未完全消除，但不会对本次募投项目实施造成重大不利影响，具体如下：

综上，公司前次募投项目整体投资效益未达预期主要系 5G基站建设步入平稳期、主要产品销售单价下降及单位生产成本增加导致毛利率下降、公司规模扩张致期间费用增加共同影响所致。随着 5G-A/6G 等新一代通信基站的建设，5G-A/6G 通信基站压铸件市场容量巨大，具有较好的发展空间，公司产品销售单价下降对公司业绩的不利影响已明显缓解，公司已针对性制定产能消化、成本管控等措施，相关因素不会对本次募投项目构成重大不利影响。

七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

本公司不存在前次募集资金用于认购股份的情况。

八、闲置募集资金的使用

2023 年 6 月 5 日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于拟用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响正常运营和募集资金投资项目建设的情况下，拟使用合计不超过 6.5亿元闲置募集资金进行现金管理，上述额度自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，在前述额度和期限范围内可循环滚动使用。2023 年度，公司使用闲置募集资金进行现金管理累计产生348.18 万元收益。

2024年4月12 日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响正常运营和募集资金投资项目建设的情况下，拟使用合计不超过 2亿元闲置募集资金进行现金管理，上述额度自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在前述额度和期限范围内可循环滚动使用。2024 年度，公司使用闲置募集资金进行现金管理累计产生 342.97 万元收益。

2025年4月18 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响正常运营和募集资金投资项目建设的情况下，拟使用合计不超过 5,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，上述额度自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在前述额度和期限范围内可循环滚动使用。2025 年度，公司使用闲置募集资金进行现金管理累计产生57.26万元收益。

2026 年 4月 22 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响正常运营和募集资金投资项目建设的情况下，拟使用合计不超过 2,000.00 万元闲置募集资金进行现金管理，上述额度自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在前述额度和期限范围内可循环滚动使用。2026 年 1-6 月，公司使用闲置募集资金进行现金管理累计产生 9.03 万元收益。

截至报告期末，公司闲置募集资金 2,095.48 万元未进行现金管理，存放于募集资金专用账户中。

九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

截至报告期末，本公司前次募集资金结余及节余情况如下：

金额单位：人民币万元

公司前次募投资项目均已达到预定可使用状态且完成结项，募集资金结余金额2,095.48 万元，主要系“新能源汽车系统、5G通信零配件及模具生产线建设项目”“重庆美利信研发中心建设项目”尚需以募集资金支付项目设备购置费等合同尾款，在满足相关合同约定的付款条件时，从募集资金账户支付。募集资金使用完毕后，将注销相关募集资金专项账户，相关的募集资金三方监管协议亦将予以终止。

十、会计师对前次募集资金使用情况的鉴证结论

天健会计师于2026年8月24日就发行人前次募集资金的使用情况出具了天健审（2026）8-654 号《重庆美利信科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，认为“美利信公司管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，如实反映了美利信公司截至 2026 年 6 月 30日的前次募集资金使用情况”。

第六节 与本次发行相关的风险因素

一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

（一）行业和经营相关的风险

1、通信和汽车行业周期波动风险

公司铝合金精密压铸件产品主要应用于通信领域和汽车领域，经营业绩受通信、汽车行业周期波动的影响。

公司通信领域产品主要为通信基站机体和屏蔽盖等结构件。通信基站机体和屏蔽盖的市场需求与通信基站建设需求紧密相关，若基站建设不及预期或需求增长放缓、新一代移动通信技术尚未开始商用可能导致新一代通信基站建设需求较小，将对公司生产经营和盈利能力产生不利影响。

公司汽车领域产品市场需求与汽车产业景气状况息息相关，汽车行业受宏观经济、国家政策等影响较大，若未来全球经济或国内宏观经济形势恶化或者主要国家针对汽车的产业政策发生不利变化，汽车的产销量将可能下滑，将对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。

2、原材料价格波动的风险

公司主营产品的主要原材料为铝锭、铝水等，报告期内公司铝锭、铝水平均采购单价分别为1.78 万元/吨、1.88万元/吨、1.94万元/吨和 2.32万元/吨，持续增长，在产品价格保持不变的情况下，原材料价格的上涨将对公司经营业绩产生不利影响。铝锭、铝水等铝材作为大宗商品，受国家宏观经济波动、政策环境、市场需求等多种因素影响，未来若主要原材料价格上涨，导致产品成本上升且公司未能及时将原材料价格上涨的压力传导至下游客户，将对公司经营业绩产生一定的不利影响。

3、公司规模扩张带来的管理风险

报告期内，公司资产规模和生产规模不断扩大，一方面导致折旧摊销成本持续加大，报告期内，公司折旧摊销费用分别为 34,183.15 万元、41,145.77 万元、

54,083.42 万元和 27,927.93 万元，持续增加，但形成的有效产值贡献暂未达到理想状态，对公司利润目标的实现形成较大挑战；另一方面可能因不同国家和地区的贸易政策、投资政策、环保政策、税收政策等法律法规的变化，对公司海外投资、经营活动等产生不利影响。

本次募集资金投入使用后，公司的资产规模和业务规模将进一步扩大，公司规模的迅速扩张对公司整体管理的要求显著提高，若公司内部管理水平不能相应提高或者人才储备不足将会给公司带来较大的管理风险。

4、出口业务风险

公司产品出口国家和地区主要包括美国、爱沙尼亚、墨西哥、印度、波兰、德国和法国等。受 2025 年上半年美国出台的新的关税政策影响，公司产品对美出口的竞争力有所降低。在全球贸易摩擦不断加剧的背景下，受全球经济、地缘政治的波动影响，公司产品进口国的经济环境和贸易政策、关税政策等发生不利变化，公司将面临境外出口业务波动的风险，进而对本次募集资金投资项目的效益实现以及公司的经营业绩产生不利影响。

5、募投项目租赁房产风险

公司本次募投项目“半导体装备精密结构件建设项目”“通信及汽车零部件可钎焊压铸产业化项目”在租赁的房产中实施。若募投项目租赁房产出现无法续租的情形，相关实施主体需要重新寻找募投项目实施场地，进而面临新增搬迁成本、延缓项目进度、项目后期运营不确定等风险。

（二）市场风险

1、市场竞争加剧风险

公司所处压铸行业生产企业众多，市场化程度较高，竞争较为激烈，产品存在竞争加剧趋势。随着新能源汽车和通信行业的发展，越来越多的压铸生产企业将参与相关领域的竞争，可能导致行业整体盈利空间缩窄。如果公司不能持续在市场开拓、客户资源、产品研发、生产技术、质量控制、价格竞争等方面保持优势，市场竞争地位也将受到一定的影响。

2、技术创新风险

随着下游通信、汽车和半导体行业快速发展，对结构件产品的需求也向高精密度、复杂型等方向发展，因此，及时响应市场需求及产品的更新换代，成为公司保持竞争优势的关键。如果公司现有的技术研发和产品开发不能跟上行业技术进步和产品更新换代的步伐，公司将面临较大的技术风险，在竞争中处于不利地位。

（三）财务风险

1、经营业绩波动风险

报告期内，公司营业收入分别为 318,914.66 万元、365,898.22 万元、388,315.30万元和 219,455.22 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 11,355.21 万元、-17,386.89 万元、-58,039.29 万元和-18,351.42 万元。公司2023 年度盈利，2024 年以来扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润持续亏损，未来公司经营业绩若不能尽快扭亏为盈，将对公司持续经营能力造成不利影响。

2、债务压力较大的风险

近年来，公司新建募投项目、安徽工厂和美国工厂，固定资产投资规模增加，带动整体负债规模提升。报告期各期末，公司资产负债率分别为 42.65%、56.76%、66.98%和 71.00%，2024 年以来资产负债率有所上升，偿债压力增大。如果未来银行信贷政策发生不利变化、公司资金管理不善等情形，将显著增加公司的偿债压力和流动性风险，并对公司生产经营造成重大不利影响。

3、毛利率下滑风险

报告期各期，公司毛利率分别为 15.37%、9.67%、4.15%和 7.17%，受汽车行业竞争加剧、通信基站建设放缓、客户降价压力及公司产能爬坡等因素影响，公司2024 年度和 2025 年度销售毛利率整体呈下降态势。。

如果未来公司的经营规模、产品结构、客户资源、成本控制等方面发生较大变动，或者行业竞争格局变化，导致公司产品销售价格、原材料价格、成本费用或客户的需求发生较大的变化，公司将面临毛利率长期处于较低水平，对公司盈

利能力产生不利影响的风险。

4、存货管理风险

随着生产经营规模的扩大，公司存货规模整体呈现增长态势。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 59,223.87 万元、74,239.92 万元、82,351.29 万元和82,952.34 万元，占总资产的比例分别为 10.39%、10.42%、10.84%和 10.32%。存货规模的扩大一定程度上增加了公司的存货管理难度、存货跌价风险以及资金周转压力。

较大的存货余额，将占用较多的资源，可能影响公司的经营效率，如果公司不能进行有效管理存货或市场环境发生不利变化，将导致存货发生跌价损失，从而影响公司的经营业绩。

5、汇率波动风险

报告期内，公司存在一定的境外销售业务，公司境外销售主要采用美元、欧元进行结算。如果汇率发生较大波动，公司出口产品的价格和竞争力会受到影响，从而影响境外销售毛利率，同时自公司确认销售收入形成应收账款至收汇期间，会因汇率波动而产生汇兑损益，从而影响公司经营业绩。

报告期内，公司汇兑收益分别为 673.39 万元、543.91 万元、13.61 万元和-639.24 万元，若未来汇率发生大幅波动，可能对公司经营业绩带来不利影响。

二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

（一）募集资金投资项目实施及实现效益不及预期风险

本次募集资金拟投资于半导体装备精密结构件建设项目、通信及汽车零部件可钎焊压铸产业化项目和补充流动资金及偿还银行贷款项目。在募集资金投资项目的实施过程中，公司面临着产业政策变化、市场环境变化、竞争条件变化及技术更新等诸多不确定因素，可能导致项目延期或无法实施，或者导致募投项目达产不及预期、募投项目产能闲置、不能产生预期收益的风险。

本次募资项目投产后，公司的生产能力将大幅提升，该项目投产后，能否顺利开拓市场并消化新增产能，将直接影响到项目投资的收益。如果后期市场情况发生不可预见的变化，或者公司不能有效开拓新市场，将存在产能扩大而导致的销售风险，进而影响公司本次募投项目预测效益的实现。

（二）发行审批风险

本次向特定对象发行 A 股股票方案已经公司董事会及股东会批准，尚需经深交所审核中心审核通过以及中国证监会同意注册。本次发行能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性，请投资者注意本次发行的审批风险。

（三）募集资金不足或发行失败风险

本次发行的发行对象为不超过 35名（含 35名）特定对象，且最终根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。本次向特定对象发行股票的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。

（四）经营净资产收益率和每股收益被摊薄的风险

本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，但在公司总股本和净资产规模增加的情况下，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度增长，未来若公司经营情况好转、逐步实现盈利，公司存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。

三、其他风险

（一）股价波动风险

本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、行业景气程度、股票市场供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。因此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。

（二）不可抗力因素导致的风险

公司经营发展过程中，诸如地震、台风、战争等不可预知的自然灾害以及其他突发性的不可抗力事件，可能会对公司的财产、人力资源造成损害，并可能使公司的业务、财务状况及经营业绩受到一定影响。

（三）新增资产折旧摊销风险

公司本次募集资金项目建设投产后，固定资产和无形资产规模进一步增加，本次募集资金项目建设期为24个月，在 T+36（月）募投项目新增折旧摊销金额预计为8,335.75万元，新增折旧摊销占预计新增营业收入的比重为 6.77%，占新增净利润的比重为 78.74%，新增折旧摊销规模较大、占新增净利润的比重较高。若未来产业政策、行业技术、市场环境等方面发生重大不利变化，将导致公司本次募投项目新增资产的效益释放不及预期，新增资产折旧和摊销将对公司未来经营业绩产生不利影响。

第七节 与本次发行相关的声明

一、发行人及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明

本公司及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事签字：

方小斌

全体审计委员会成员签字：

未担任董事、审计委员会成员的高级管理人员签字：

重庆美利信科技股份有限公司

第七节 与本次发行相关的声明

一、发行人及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明

本公司及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事签字：

方小斌

3x张力

宋宗宇

商华军

全体审计委员会成员签字：商华军

冉光和

刘赛春

未担任董事、审计委员会成员的高级管理人员签字：

张汝泽

周承广

童荣辉

万里

徐圆圆

重庆美利信科技股份有限公司

二、发行人控股股东、实际控制人声明

本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

控股股东盖章：

控股股东法定代表人、公司实际控制人签字：

余克飞 余克飞

余亚军

余亚军

刘赛春

三、保荐人（主承销商）声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

项目协办人签名：

李吉林

保荐代表人签名：

李海波

李海波

朱 伟

朱伟

法定代表人签名：

高稼祥 高稼祥

年 月 日

2026年10月19日

保荐人（主承销商）董事长、总经理声

本人已认真阅读重庆美利信科技股份有限公司2025年度向特定对象发行票募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任

法定代表人、总经理签名：

高稼祥

董事长签名：

王承军

长江证券承销保荐有限公司

2026年10月19日

幸黄华

四、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

律师事务所负责人签名： 马卓檀马卓檀

经办律师签名：

幸黄华

林彤

林彤

国浩律师（深圳）事务所

邮编：310020说明书

审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《重庆美利信科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书》（以下简称募集说明书），确认募集说明书内容与本所出具的《审计报告》（天健审（2024）8-119号、天健审〔2025）8-331号、天健审（2026）8-416号、）、《内部控制审计报告》（天健审（2026〕8-417号）、《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审（2026）8-654号）、《最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》（天健审（2026）8-666号）不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对重庆美利信科技股份有限公司在募集说明书中引用的上述报告的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

天健会计师事（特普通合伙）

二六年十月十十九日

六、发行人董事会声明

（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

除本次发行外，公司自本次向特定对象发行 A 股股票方案被公司股东会审议通过之日起未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。

（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为维护广大投资者的利益，有效防范即期回报被摊薄的风险，本次发行完成后，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：

1、严格执行募集资金管理制度，防范募集资金使用风险

为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、投向变更、使用管理与监督等内容进行明确规定。本次募集资金到位后，公司将严格按照《募集资金管理制度》以及《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，对募集资金进行专项存储并进行严格规范管理，有序推进募集资金的使用，努力提高资金的使用效率，提升未来期间的股东回报；积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理合法使用，合理防范募集资金使用风险。

2、不断完善公司利润分配制度，强化投资者回报机制

公司根据《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等文件精神，并结合《公司章程》相关规定，在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司发展的基础上制定《未来三年（2025—2027年）股东回报规划》，进一步明确并细化了公司利润分配的原则和形式、现金分红的条件和比例、利润分配决策程序和机制，以及分红回报规划制定和调整机制等。在综合分析公司发展战略、经营发展实际情况、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，通过制定具体的股东回报规划和相关决策机制等，从而保证利润分配的持续性和稳定性。公司在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者持续稳定的合理回报。

3、强化内部控制和经营管理，提升经营效率

目前，公司已制定了较为完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，加强内部控制制度建设，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供完善的制度保障。同时，公司将进一步完善并强化投资决策程序，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面提升公司经营效率。

（三）公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，公司控股股东、实际控制人及公司全体董事、高级管理人员就保障公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺：

1、控股股东、实际控制人承诺

公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承诺给公司或股东造成损失的，本公司 本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

2、公司董事、高级管理人员承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证券监督管理委员会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关管理措施。”

(本页无正文，为《重庆美利信科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书董事会声明》之盖章页）

重庆美利信科技股份有限公司董事会

2026年310月19日