北京中银（东莞）律师事务所

关于广东安达智能装备股份有限公司

2024年限制性股票激励计划

回购注销部分限制性股票实施情况的

法律意见书

二〇二六年十月

北京中银（东莞）律师事务所

关于广东安达智能装备股份有限公司

2024年限制性股票激励计划

回购注销部分限制性股票实施情况的

法律意见书

致：广东安达智能装备股份有限公司

根据广东安达智能装备股份有限公司（以下简称“安达智能”或“公司”）与北京中银（东莞）律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》的约定及受本所指派，本所律师作为公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《广东安达智能装备股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）、《广东安达智能装备股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核办法》）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

为出具本法律意见书，本所律师根据法律法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1. 本所律师在工作过程中，已得到安达智能的保证：即已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2.本所律师依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律法规、规范性文件及《广东安达智能装备股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定，就本激励计划相关事项发表法律意见。

3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、安达智能或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5.本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均严格按照有关中介机构出具的专业文件和安达智能的说明予以引述。

6.本所律师同意将本法律意见书作为安达智能本次激励计划所必备的法定文件。

7.本法律意见书仅供安达智能本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

8.根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，现出具如下法律意见：

一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

（一）2024年3月26日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。关联董事已回避表决前述议案。公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

（二）2024年4月29日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

（三）2026年6月15日，公司召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格的议案》。董事会薪酬与考核委员会对2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售名单进行了核实并发表了核查意见。

（四）2026年7月2日，公司召开2026年第二次临时股东会，审议通过《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》。

（五）2026年7月3日，公司发布《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票并减少注册资本暨通知债权人公告》。截至本法律意见书出具之日，前述公告公示期已满45天。根据公司的确认，在规定的债权申报期间内，公司未收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求，也未收到任何债权人对本次回购注销事项提出的异议。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销事项已履行的程序符合《公司法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。

二、本次回购注销的具体情况

根据公司第二届董事会第十九次会议审议通过的《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格的议案》，本次回购注销的具体情况如下：

（一）本次回购注销的依据、原因及数量

根据《激励计划（草案）》“第八章 本激励计划的授予与解除限售/归属”的规定，激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，限制性股票由公司回购注销，不可递延至以后年度。

鉴于本次激励计划获授第一类限制性股票的激励对象中，有2名激励对象第二个解除限售期个人绩效考核结果为“合格”，个人层面解除限售比例为80%，其余20%不得解除限售，公司需回购注销上述激励对象已获授但未能解除限售的第一类限制性股票共3,600股。

（二）回购注销的价格

根据《管理办法》《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格进行调整。

2024年4月29日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于〈2023年度利润分配预案〉的议案》，公司2023年度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），不送股、不以资本公积转增股本。鉴于公司2023年度利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划（草案）》的相关规定，应对第一类限制性股票回购价格进行调整，发生派息的调整方法如下：

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

根据以上公式，第一类限制性股票回购价格由15.37元/股调整为：

P=15.37-0.15=15.22元/股

（三）本次回购注销安排

根据公司的确认，截至本法律意见书出具日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开立了回购专用证券账户，并向中国结算上海分公司申请办理上述2名激励对象已获授但未能解除限售的3,600股第一类限制性股票的回购过户手续，预计相关第一类限制性股票将于2026年10月23日完成注销。注销完成后，公司后续将依法办理相关工商变更登记等手续。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销已履行现阶段必要的决策及信息披露程序，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件的规定；公司本次回购注销的事由、回购对象和股份数量、注销日期符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

(以下无正文)

本页无正文，为《北京中银（东莞）律师事务所关于广东安达智能装备股份有限公司2024年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见书》签章页

北京中银（东莞）律师事务所（公章）

经办律师（签字）：

刘方锦

刘方锦

经办律师（签字）：

吴建锋

吴建锋

二〇二六年十月二十日