北京市君泽君律师事务所

关于浙江金道科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的

法律意见书

君泽君律师事务所

JunZeJun Law Offices

地址：北京市东城区后永康胡同17号10号楼3层A309房间

Address: Room A309, 3rd Floor, Building 10, No. 17 Houyongkang Hutong, Dongcheng District, Beijing

目录

声明事项 …… 1

释义 …… 3

正文 …… 5

一、本次发行的批准和授权 …… 5

二、发行人本次发行的主体资格 …… 5

三、发行人本次发行的实质条件 …… 7

四、发行人的设立 …… 11

五、发行人的独立性 …… 12

六、发行人的主要股东及实际控制人 …… 13

七、发行人的股本及其演变 …… 15

八、发行人的业务 …… 16

九、关联交易及同业竞争 …… 17

十、发行人的主要财产 …… 18

十一、发行人的重大债权债务 …… 19

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 …… 20

十三、发行人章程的制定与修改 …… 20

十四、发行人股东（大）会、董事会、取消监事会前监事会议事规则及规范运作 …… 20

十五、发行人董事、取消监事会前监事和高级管理人员及其变化 …… 21

十六、发行人的税务 …… 22

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 …… 23

十八、发行人募集资金的运用 …… 24

十九、发行人的业务发展目标 …… 26

二十、诉讼、仲裁或行政处罚 …… 26

二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 …… 26

二十二、需要说明的其他事项 …… 27

二十三、结论意见 …… 28

北京市君泽君律师事务所 关于浙江金道科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 法律意见书

案号：君泽君（2026）证券字2026-015-1-1

致：浙江金道科技股份有限公司

北京市君泽君律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江金道科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“金道科技”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律顾问服务合同》，作为发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行所涉有关事宜出具本法律意见书。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则12号》”）等法律、法规、规章和规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制、盈利预测等专业事项发表意见。在本法律意见书和为本次发行出具的律师工作报告（以下简称“《律师工作报告》”）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：

（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：

注：除特别说明外，本法律意见书中部分合计数与各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，为四舍五入所致。

正文

一、本次发行的批准和授权

（一）2026年1月15日，发行人召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次发行有关的议案，并同意将其提交发行人2026年第一次临时股东会审议表决。

（二）2026年2月2日，发行人召开2026年第一次临时股东会，审议通过了发行人第三届董事会第九次会议提交的与本次发行有关的议案。

经本所律师查验，发行人2026年第一次临时股东会的召集、召开方式、与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；该次股东会授权董事会办理有关本次发行事宜，上述授权范围及程序合法、有效。

综上所述，本所律师认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券已获得发行人股东会的必要批准与授权，发行人股东会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围、程序合法有效，依据《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人本次发行尚需经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会注册。

二、发行人本次发行的主体资格

（一）发行人的基本情况

经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人的基本情况如下：

（二）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司

经本所律师核查，发行人系由绍兴金道齿轮箱有限公司以2018年2月28日为基准日整体变更设立的股份公司，并于2018年8月21日依法完成股份公司设立登记。

根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》、营业执照、发行人的说明及有关主管部门出具的证明文件，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人持有的营业执照合法、有效，不存在被吊销、撤销、注销、撤回，或者到期无法延续的重大法律风险；发行人未出现需要终止的情形，不存在营业期限届满、股东会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等需要终止的情形，发行人系有效存续的股份有限公司。

（三）发行人为股票经核准公开发行并在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司

经本所律师核查，经中国证监会于 2022 年 1 月 17 日作出的“证监许可〔2022〕119 号”《关于同意浙江金道科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》核准，并经深交所于 2022 年 4 月 11 日出具的“深证上〔2022〕355 号”《关于浙江金道科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，金道科技股票于 2022 年 4 月 13 日在深交所创业板公开上市交易，股票代码为 301279，股票简称“金道科技”。

综上所述，本所认为，发行人为依法设立有效存续且股票经核准公开发行并在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》需要终止经营的情形，不存在需暂停上市、终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。

三、发行人本次发行的实质条件

经逐条对照《公司法》《证券法》《管理办法》《法律适用意见第18号》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人本次发行符合下列条件：

（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件

1、本次发行相关议案已经发行人第三届董事会第九次会议和2026年第一次临时股东会审议通过，《募集说明书》中明确了公司债券转换为股票的具体办法，符合《公司法》第二百零二条的规定。

2、本次发行将按发行方案规定的转换办法向债券持有人换发公司股票，债券持有人可以选择是否将其持有的可转债转换为股票，符合《公司法》第二百零三条的规定。

（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件

1、发行人已设立股东会、董事会、审计委员会等公司组织结构，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

2、根据《2023年度审计报告》《2024年度审计报告》《2025年度审计报告》、发行人本次发行方案并经本所律师查验，按照本次发行募集资金总额和可转债的票面利率预计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付本次可转债一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

3、根据发行人2026年第一次临时股东会审议通过的发行方案，本次发行的募集资金投资项目为“中、大功率变速箱总成及智能物流机器人减速器单元建设项目”、“数字化转型与研发创新中心建设项目”、“补充流动资金项目”，发行人本次发行筹集的资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十

五条第二款的规定。

4、经本所律师核查，如《律师工作报告》正文“三、发行人本次发行的实质条件”之“(三）发行人本次发行符合《管理办法》规定的相关条件”部分所述，发行人符合《证券法》第十五条第三款和第十二条第二款的规定。

5、发行人尚未有过向不特定对象发行公司债券的记录，对其他债务亦没有违约或者延迟支付本息的事实，不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形。

（三）发行人本次发行符合《管理办法》规定的相关条件

根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《管理办法》关于本次发行的如下实质条件：

1、经本所律师查验，发行人现行《公司章程》合法有效，发行人已建立健全股东会、董事会、审计委员会议事规则和独立董事制度，相关组织机构和人员能够依法有效履行职责，符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定；

2、根据《2023年度审计报告》《2024年度审计报告》《2025年度审计报告》，发行人2023年度、2024年度、2025年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为4,587.66万元、4,103.94万元、6,014.28万元，发行人最近三年平均可分配利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）为4,901.96万元。根据本次发行方案，本次拟发行可转债募集资金总额不超过30,572.30万元，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平，发行人最近三年平均可分配利润足以支付本次可转债一年的利息，符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定；

3、根据《2023年度审计报告》《2024年度审计报告》《2025年度审计报告》、2023年-2025年年度报告及2026年第一季度报告，发行人2023年度资产负债率为 21.85% ，2024年度资产负债率为 20.45% ，2025年度资产负债率为 23.03% ，2026年1-3月资产负债率为 20.57% ，资产负债结构合理。根据《2023年度审计报告》《2024年度审计报告》《2025年度审计报告》、2023年-2025年年度报告及2026年第一季度报告，发行人具有正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定；

4、根据发行人董事、高级管理人员签署的调查表，并经本所律师查验，发行人现任董事、高级管理人员符合法律法规规定的任职要求，符合《管理办法》第九条第一款第（二）项的规定；

5、如《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性”所述，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第一款第（三）项的规定；

6、根据《2023年度审计报告》《2024年度审计报告》《2025年度审计报告》、2023年-2025年年度报告、内部控制审计报告及2026年第一季度报告，并经本所律师查验，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《管理办法》第九条第一款第（四）项的规定；

7、根据发行人 2026 年第一季度报告及发行人的说明, 截至发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资, 符合《管理办法》第九条第一款第 (五) 项的规定;

8、根据发行人发布的相关公告，并经本所律师查验，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东（大）会认可的情形，符合《管理办法》第十条第一款第（一）项的规定；

9、根据发行人董事、高级管理人员签署的调查表，并经本所律师登录中国证监会网站查询，发行人或者其现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《管理办法》第十条第一款第（二）项的规定；

10、根据发行人发布的相关公告及出具的书面说明，并经本所律师查验，发行人或者其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形，符合《管理办法》第十条第一款第（三）项的规定；

11、根据发行人出具的书面说明，控股股东、实际控制人无犯罪记录证明及相关人员签署的调查表，并经本所律师查验，发行人或者其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《管理办法》第十条第一款第（四）项的规定。

12、本次发行符合《管理办法》第十二条、第十五条的相关规定，具体如下：

根据《募集说明书》并经本所律师核查，本次发行可转债募集资金扣除发行费用后拟投资于“中、大功率变速箱总成及智能物流机器人减速器单元建设项目”、“数字化转型与研发创新中心建设项目”、“补充流动资金项目”，本次发行的募集资金使用符合以下规定：

(1) 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定;

(2) 除金融类企业外, 本次募集资金使用不得为持有财务性投资, 不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

(4) 募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。

13、如本法律意见书正文之“三、本次发行的实质条件”之“(二)本次发行符合《证券法》规定的相关条件”第5项所述，发行人尚未有过向不特定对象发行公司债券的记录，对其他债务亦没有违约或者延迟支付本息的事实，不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形，符合《管理办法》第十四条的规定。

（四）发行人本次发行符合《法律适用意见第18号》的相关规定

根据发行人 2026 年第一季度报告及发行人的说明, 截至 2026 年 3 月 31 日, 发行人不存在金额较大的财务性投资。本次发行董事会决议日前六个月至今, 发行人不存在新投入和拟投入的财务性投资。符合《法律适用意见第 18 号》第一条的规定。

综上所述，本所律师认为，本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》《法律适用意见第18号》等法律、法规及规范性文件的规定，符合本次发行的实质条件。

四、发行人的设立

（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式

发行人设立的程序、资格、条件和方式详见《律师工作报告》正文部分之“四、发行人的设立”之“（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式”。

综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准且已办理相关登记手续。

（二）《发起人协议书》

《发起人协议书》签署情况详见《律师工作报告》正文部分之“四、发行人的设立”之“（二）《发起人协议书》”。

经本所律师查验，发行人设立过程中签署的《发起人协议书》，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。

（三）发行人由有限公司整体变更为股份有限公司过程中的审计、评估及验资

发行人由有限公司整体变更为股份有限公司过程中的审计、评估及验资事项详见《律师工作报告》正文部分之“四、发行人的设立”之“（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式”之“1、发行人设立的程序”。

综上所述，本所律师认为，发行人由有限公司整体变更为股份有限公司过程中已经履行了有关审计、评估及验资等必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（四）发行人创立大会的程序及所议事项

发行人创立大会的程序及所议事项详见《律师工作报告》正文部分之“四、发行人的设立”之“（四）发行人创立大会的程序及所议事项”。

综上所述，本所律师认为，发行人设立时股东大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

（一）发行人的资产完整情况

根据发行人相关资产评估报告、验资报告，并经本所律师查验发行人提供的不动产权证、商标注册证、专利证书、域名证书等有关文件资料，发行人具备与生产经营有关的生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、房屋、机器设备、以及商标、专利、非专利技术等资产的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，不存在关联方违规占用公司资金、资产和其他资源的情形，其资产具有完整性。

（二）发行人的业务独立

发行人的经营范围为：研发、制造、销售：变速箱、变矩器总成及其零配件、汽车零配件及其它机械配件及技术咨询、技术服务；货物进出口（法律、行政法规规定禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

发行人实际主要从事业务为各类叉车等工业车辆变速装置研发、生产及销售。

经发行人说明并经本所律师查验发行人的重大采购、销售等业务合同、《2023年度审计报告》《2024年度审计报告》《2025年度审计报告》，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人独立地对外签署合同，独立生产经营；发行人具有面向市场的自主经营能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

（三）发行人的人员独立

根据发行人高级管理人员签署的调查表、发行人出具的书面说明，经本所律师查验，发行人的高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外职务或在控股股东、实际控制人控制的其他企业领取薪酬的情形；发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职的情形。

（四）发行人的财务独立

经发行人说明并经本所律师查验，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

（五）发行人的机构独立

根据发行人《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》以及取消监事会前制定并实施的《监事会议事规则》及各专门委员会议事规则、报告期内历次股东（大）会决议、董事会决议、取消监事会前的监事会决议以及取消监事会后的审计委员会决议和发行人出具的书面说明，并经本所律师查验，发行人已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

六、发行人的主要股东及实际控制人

（一）发行人的前十名股东

根据证券持有人名册，并经本所律师查验，截至2026年3月31日，发行人前十名股东的持股情况如下：

（二）发行人的控股股东和实际控制人

截至 2026 年 3 月 31 日，金道控股持有发行人股份 43,875,000.00 股，占发行人股份总数的 33.82%，为发行人的控股股东；金言荣、王雅香、金刚强和金晓燕合计控制发行人 71.39% 的股份，为公司实际控制人。

（三）控股股东及实际控制人股份受限情况

根据发行人发布的相关公告及证券持有人名册，并经本所律师查验，截至2026年3月31日，发行人控股股东和实际控制人所持有的发行人股份不存在质押及司法冻结情况，发行人控股股东所持股份为无限售条件流通股，发行人实际控制人金言荣、金刚强、金晓燕所持股份为有限售条件流通股（高管锁定股） 1 。

综上所述，本所律师认为，截至 2026 年 3 月 31 日，发行人的控股股东为金道控股。实际控制人为金言荣、王雅香、金刚强和金晓燕，发行人控股股东和实际控制人持有的发行人股份不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。

七、发行人的股本及其演变

（一）首次公开发行股票并在创业板上市

经本所律师核查，经中国证监会于2022年1月17日作出的“证监许可〔2022〕119号”《关于同意浙江金道科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》核准，并经深交所于2022年4月11日出具的“深证上〔2022〕355号”《关于浙江金道科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，金道科技公开发行新股21,985,084股人民币普通股股票，金道科技股票于2022年4月13日在深交所创业板公开上市交易，股票代码为301279，股票简称“金道科技”。

天健会计师事务所出具了“天健验〔2022〕123号”《验资报告》，确认截至2022年4月8日，公司已收到募集资金净额人民币705,977,235.17元，其中增加股本人民币25,000,000.00元，增加资本公积人民币680,977,235.17元。

2022年6月1日，发行人完成了上述相关事项的工商变更登记。

（二）2025年资本公积转增股本

2025 年 5 月 19 日，发行人召开 2024 年度股东大会，审议并通过《关于 2024 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。2025 年 5 月 22 日，发行人公告《2024 年年度权益分派实施公告》，公司以 99,129,912 股（扣除回购专用账户中已回购股份 870,088 股）为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。此次转增后发行人总股本增至 129,738,973 股，注册资本为 129,738,973 元。

2025 年 8 月 7 日，发行人办理完成了本次股份变动的工商变更登记。

（三）2026年资本公积转增资本

2026 年 4 月 21 日，发行人召开 2025 年度股东会，审议并通过《关于 2025 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。2026 年 4 月 24 日，发行人公告《2025 年年度权益分派实施公告》，公司以 129,285,885 股（扣除回购专用账户中已回购股份 453,088 股）为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3股。此次转增后发行人总股本增至 168,524,738 股，注册资本为 168,524,738 元。

2026年5月12日，发行人办理完成了本次股份变动的工商变更登记。

经本所律师对发行人首次公开发行股票并上市后历次股本变动所涉内部决议、公司章程、工商变更登记证明等资料的查验，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并上市后的历次股本变动均已依法履行公司内部决策程序，取得有权部门的批复、备案，并办理了相关工商变更登记，合法、有效。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式

1、经本所律师核查，发行人主要从事各类叉车等工业车辆变速装置研发、生产及销售。发行人的业务与营业执照所登记的经营范围一致，发行人的经营范围符合相关法律法规和规范性文件的规定。

2、发行人子公司的经营范围情况详见《律师工作报告》正文部分之“九、关联交易及同业竞争”之“(一)发行人的关联方”之“6、发行人的子公司”。

3、经本所律师核查，截至 2026 年 3 月 31 日，发行人具有与其经营范围相符的资质证书和许可证书，并在其规定的范围内进行生产经营。

综上，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况

根据发行人说明、天健所出具的《2023年度审计报告》《2024年度审计报告》《2025年度审计报告》并经本所律师对发行人相关业务合同的查验，截至2026年3月31日，发行人未在中国大陆以外区域设立分支机构及控股子公司开展经营活动。

（三）发行人业务的变更情况

根据发行人历次变更的营业执照、公司章程及发行人的说明，发行人报告期的主营业务均为各类叉车等工业车辆变速装置研发、生产及销售，发行人主营业务未发生变更。

（四）发行人的主营业务突出

根据天健所出具的《2023年度审计报告》《2024年度审计报告》《2025年度审计报告》、发行人2026年第一季度报告及发行人出具的说明，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主。本所律师认为，发行人的主营业务突出。

（五）发行人的持续经营能力

根据天健所出具的《2023年度审计报告》《2024年度审计报告》《2025年度审计报告》、发行人出具的声明与承诺并经本所律师核查，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内开展经营，截至2026年3月31日，发行人依法有效存续，生产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，不存在影响其持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

本所律师根据《上市规则》《企业会计准则第36号——关联方披露》等规范性法律文件，根据《2023年度审计报告》《2024年度审计报告》《2025年度审计报告》及发行人2026年第一季度报告、发行人主要股东、董事、高级管理人员签署的《调查表》、发行人出具的说明及提供的相关资料，并经本所律师查验，《律师工作报告》披露了截至2026年3月31日发行人的关联方和关联交易，详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”。

（一）经本所律师查验，报告期内发行人发生的关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则进行。

本所律师认为，报告期内发行人发生的关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

（二）为有效规范与减少关联交易，发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及董事、高级管理人员出具了关于减少与发行人关联交易的书面承诺。

本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。

（三）经本所律师查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》中规定了股东会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东会审议通过。

本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确的关联交易决策程序合法、有效。

(四)经本所律师查验,发行人主要从事各类叉车等工业车辆变速装置研发、生产及销售,发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务;发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争;为有效防止及避免同业竞争,发行人控股股东、实际控制人金氏家族已向发行人出具了关于避免同业竞争的书面承诺。

本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人已作出避免同业竞争的承诺，承诺内容合法、有效。

综上所述，本所律师认为，发行人的关联交易不存在损害发行人或其他股东利益的情形；发行人已在《公司章程》、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确了关联交易决策程序；发行人与其控股股东、实际控制人不存在同业竞争的情形，且其控股股东、实际控制人已作出避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。

十、发行人的主要财产

就发行人目前的主要财产，本所律师查验了发行人的不动产权证书、商标权证书、专利证书文件、域名证书，并通过国家知识产权局商标局网站、国家知识产权局网站、工业和信息化部 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统等查询了权属状态等信息，并取得了国家知识产权局出具的证明文件。

经核查，本所律师认为：

（一）本所律师核查后认为，发行人厂区内部分建筑物未办理产权证，未取得房产证的相关房屋属于自建房产、不属于重要生产经营场地，且可替代性较强，若发生因被拆除而无法继续使用的情形，发行人可在较短时间内寻找符合要求的可替代场地，不会对发行人正常经营造成重大不利影响，且发行人控股股东、实际控制人已出具承诺确保发行人不会受到损失。报告期内，发行人及其子公司在建筑市场监管领域、自然资源领域不存在违法违规情况。除此之外，发行人不动产权的取得与拥有合法、合规、真实、有效，发行人已取得权证的不动产不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（二）本所律师经核查认为，发行人系以自行申请、转让等方式取得商标、专利、域名。该等取得方式合法、合规、真实、有效，发行人对其主要财产所有权、专用权的行使不存在权利限制。

（三）本所律师经核查认为，发行人的主要生产经营设备均为发行人以购买或其他合法方式取得，发行人依法拥有该等生产经营设备的所有权，发行人对该等机器设备的取得和使用合法、有效。

（四）根据发行人确认，并经本所律师核查，发行人的在建工程已取得工程规划许可证、工程施工许可证等相关许可或审批。截至本法律意见书出具之日，该在建工程仍在建设过程中，尚未竣工。

十一、发行人的重大债权债务

(一) 重大合同

根据发行人提供的合同，并经本所律师核查，截至2026年3月31日，发行人及其子公司正在履行的重大合同包括销售合同、采购合同、建设工程施工合同、授信合同与担保合同等。发行人上述重大合同形式和内容合法有效，已履行了必要的内部决策程序，不存在无效、可撤销或效力待定的情形。上述合同均正常履行，不存在纠纷或争议，不存在重大法律风险。合同的履行对发行人生产经营及本次发行不存在重大影响。

（二）侵权之债

经发行人说明并经本所律师查验，截至2026年3月31日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况

1、根据《2023年度审计报告》《2024年度审计报告》《2025年度审计报告》、发行人说明并经本所律师查验，截至2026年3月31日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。

2、根据《2023年度审计报告》《2024年度审计报告》《2025年度审计报告》、发行人说明并经本所律师查验，截至2026年3月31日，发行人与关联方之间不存在其他相互提供担保的情形。

（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款

经本所律师查验，截至 2026 年 3 月 31 日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款中不存在对发行人 5% 以上（含 5%）股份的关联方的其他应收款和其他应付款，发行人金额较大的其他应收、应付款均系由正常生产经营而发生的往来款，合法有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）合并、分立、增资扩股、减少注册资本

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共发生两次资本公积转增股本行为，详见《律师工作报告》正文部分之“七、发行人的股本及其演变”。

经本所律师核查，发行人的上述资本公积转增股本行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续，合法、有效。

（二）根据发行人说明，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

十三、发行人章程的制定与修改

经本所律师查验，发行人现行的《公司章程》的制定与报告期内章程的修改均已履行法定程序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

十四、发行人股东（大）会、董事会、取消监事会前监事会议事规则及规范运作

（一）经本所律师核查，本所律师认为，发行人已根据《公司法》《证券法》

《上市公司股东会规则》《上市规则》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的规定及要求，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》，并在取消监事会前制定有《监事会议事规则》，该等议事规则符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）经本所律师查验，报告期内，发行人共召开了15次股东（大）会、24次董事会、6次提名委员会会议、10次战略委员会会议、15次审计委员会会议、6次薪酬与考核委员会会议、18次监事会。根据发行人提供的相关会议资料并经本所律师查验，发行人报告期内历次股东（大）会、董事会、董事会专门委员会、监事会会议的召集、召开程序、决议内容和决议签署不存在违反有关法律、法规及规范性文件的情形，决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。

（三）根据发行人提供的相关会议资料并经本所律师查验，发行人股东会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

综上所述，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，股东会、董事会和取消监事会前的监事会议事规则，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人报告期内历次股东（大）会、董事会、董事会专门委员会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；发行人报告期内股东会或董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）截至本法律意见书出具之日，发行人现有7名董事（其中包括3名独立董事、1名职工董事）、4名高级管理人员（其中包括1名总经理、1名副总经理、1名财务总监及1名董事会秘书）。发行人的董事每届任期为3年，符合我国法律、法规和公司章程的规定。

（二）根据发行人的说明和发行人董事、高级管理人员和核心技术人员的简历和声明，并经本所律师核查，发行人现任董事、高级管理人员和核心技术人员的任职均经法定程序产生，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

（三）经本所律师核查，本所律师认为，发行人董事、取消监事会前监事和高级管理人员的任职均经法定程序产生，符合法律、法规、规章和规范性文件以及发行人章程的规定，其上述董事、取消监事会前监事、高级管理人员的变化已履行必要的法律程序。发行人董事和高级管理人员报告期内变动人数及变动人数占董事、高级管理人员总人数的比例均较低，发行人的经营未因上述调整出现重大不利变化。因此，发行人报告期内董事及高级管理人员的变化不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。

（四）经本所律师核查，发行人根据《公司章程》的规定聘任徐维栋、张新华、郑磊为独立董事，其中徐维栋为符合相关法律、法规、规章和规范性文件规定的会计专业人士；独立董事人数占董事总数三分之一以上；发行人已制定《独立董事工作制度》，对独立董事的任职资格、选举与罢免程序、职权范围等内容进行规定，内容符合有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人的董事、取消监事会前监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定；报告期内发行人董事、取消监事会前监事和高级管理人员的相关变动履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定；报告期内发行人董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人独立董事任职资格、职权范围均符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

十六、发行人的税务

（一）根据天健所出具的《2023年度审计报告》《2024年度审计报告》《2025年度审计报告》及发行人2026年第一季度报告，并经本所律师查验，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率符合我国现行法律、法规和规范性文件的要求。

（二）经发行人说明及本所律师查验，发行人及子公司在报告期内享受的税收优惠符合法律、法规的规定。

（三）经本所律师查验，发行人及子公司在报告期内享受的财政补贴具有相应的政策依据，合法有效。

（四）发行人的完税情况

根据信用浙江出具的《企业专项信用报告》、发行人的说明并经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司不存在因违反有关税收征管相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。

综上，根据发行人及其子公司提供的纳税申报表、完税证明及《企业专项信用报告》并经本所律师查验，发行人及其子公司报告期内能够履行纳税义务，不存在违反相关法律、法规的行为。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人的环境保护

1、经本所律师核查发行人现行有效的营业执照、《2023年度审计报告》《2024年度审计报告》《2025年度审计报告》，以及发行人的书面说明，发行人的主营业务为各类叉车等工业车辆变速装置研发、生产及销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司主营业务所处行业属于“齿轮及齿轮减、变速箱制造（C3453）”，发行人及其子公司所处行业不属于重污染行业。

2、发行人及其子公司正在运营项目的环评及批复情况详见《律师工作报告》正文部分之“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”之“（一）发行人的环境保护”。

3、根据信用浙江出具的《企业专项信用报告》、发行人的说明并经本所律师查阅天健所出具的《2023年度审计报告》《2024年度审计报告》《2025年度审计报告》、查询相关环保部门网站，发行人及其子公司报告期内的生产经营活动未发生过严重环境污染事件，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。

（二）发行人的产品质量、技术标准

经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等，详见《律师工作报告》正文部分之“八、发行人的业务”。

本所律师认为，发行人的业务符合有关产品质量和技术监督标准的要求。

（三）发行人的产品质量、技术标准等法律、法规的遵守情况

根据信用浙江出具的《企业专项信用报告》、发行人的说明并经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司在公安领域、自然资源领域、生态环境领域、建筑市场监管领域、安全生产领域、市场监管领域、消防安全领域、法院执行领域、外汇管理领域、海关领域、社会保险和住房公积金领域不存在违法违规情况。

综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司不属于重污染行业；已依法取得排污许可或进行排污登记。发行人及其子公司报告期内的生产经营活动未发生过严重环境污染事故，不存在受到环保行政处罚的情形；发行人募集资金投资项目符合环境保护相关法律、法规的要求。发行人的生产经营符合国家有关质量和技术的要求，发行人及其子公司报告期内不存在因违反有关质量技术监督相关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。发行人的安全生产符合相关法律法规的要求，报告期内未发生过重大安全事故，发行人报告期内不存在因违反安全生产方面的法律法规而被处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

（一）本次募集资金的运用

1、经本所律师查验，募集资金拟投资项目除了补充流动资金不涉及项目备案和环评备案外，均已按照有关法律法规的规定获得必要的批准、备案。

2、募集资金投资项目土地取得情况

经本所律师查验，发行人已合法取得募集资金投资项目建设用地使用权。根据发行人与绍兴市自然资源和规划局于2024年6月11日签署的《国有建设用地使用权出让网上交易成交确认书》，发行人竞得柯桥齐贤2024-01地块的土地使用权。

2024 年 6 月 11 日，发行人与绍兴市自然资源和规划局签署《国有建设用地使用权出让合同》，约定发行人依法受让并取得相关土地使用权。发行人已全额支付相应土地使用权出让款。

2024 年 6 月 11 日, 发行人取得上述土地的不动产权证书, 具体情况详见《律师工作报告》正文部分之 “十、发行人的主要财产” 之 “（一）发行人拥有的不

动产权”。

3、经本所律师查验，本次募集资金投向符合国家产业政策要求，本次募投项目不属于淘汰类、限制类产业，不属于落后产能。

4、根据《募集说明书》、发行人的书面说明，并经本所律师查验，发行人本次募投项目的实施主体均为发行人，不涉及以非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的情形。

5、根据《募集说明书》、发行人的书面说明，并经本所律师查验，发行人本次募投项目实施后不会新增同业竞争和关联交易。

综上所述，经核查，发行人本次募集资金投资项目均已按照有关法律法规的规定获得必要的立项、环评等有权部门的批准或备案，并且符合土地政策和城市规划。本次募投项目符合国家产业政策要求，不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业。发行人不存在通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的情形。募投项目实施后不会新增同业竞争和关联交易。

（二）本次募集资金投资项目与主营业务关系

本次募集资金投资项目不涉及与他人进行合作的情形, 募集资金将主要用于主营业务并有明确的用途, 不会新增构成重大不利影响的同业竞争, 不会对发行人的独立性产生不利影响。募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

（三）前次募集资金的运用

经核查，本所律师认为，关于前次募集资金的使用情况，发行人履行了必要的审批程序和披露义务，不存在擅自改变前次募集资金用途的情形，前次募集资金使用情况的信息披露与实际使用情况相符。

综上所述，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，主要投向公司主营业务；发行人不存在通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的情形。发行人本次募集资金投资项目均已按照有关法律法规的规定获得必要的立项、环评等有权部门的批准或备案，并且符合土地政策和城市规划；本次募集资金投资项目不涉及与他人进行合作的情形，募集资金将主要用于主营业务并有明确的用途，不会新增构成重大不利影响的同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。关于前次募集资金的使用情况，发行人履行了必要的审批程序和披露义务，不存在擅自改变前次募集资金用途的情形，前次募集资金使用情况的信息披露与实际使用情况相符。

十九、发行人的业务发展目标

经核查发行人 2026 年第一次临时股东会会议文件及《募集说明书》，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）根据发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁（案件标的金额达到100万元以上）及行政处罚事项。报告期内，发行人在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，不存在重大违法违规情形。

（二）根据发行人主要股东、实际控制人出具的声明、确认文件，并经本所律师核查，报告期内，发行人控股股东、持有发行人 5% 以上股份的股东、发行人的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁（案件标的金额达到100万元以上）或行政处罚事项。报告期内，发行人控股股东、持有发行人 5% 以上股份的股东、实际控制人在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，不存在重大违法违规情形。

（三）根据发行人出具的书面说明及董事、高级管理人员、取消监事会前监事、核心技术人员出具的确认文件，并经本所律师核查，报告期内，发行人的董事、高级管理人员、取消监事会前监事、核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁（案件标的金额达到100万元以上）或行政处罚事项。

二十一、发行人募集说明书法律风险的评价

本所律师未参与发行人《募集说明书》的编制，但已对《募集说明书》的整体内容，特别是对发行人在《募集说明书》中引用《律师工作报告》和本法律意见书的相关内容进行了审慎审阅，本所律师认为，《募集说明书》所引用的《律师工作报告》和本法律意见书的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

二十二、需要说明的其他事项

（一）关于重要承诺及履行情况

经本所律师查验，发行人及相关责任主体作出的相关承诺符合现行法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定，系发行人及相关责任主体真实意思表示，合法有效。

（二）关于警示函及整改情况

1、关于发行人及相关人员收到警示函及相关整改情况详见《律师工作报告》正文部分之“二十二、其他需要说明的事项”之“（二）关于警示函及整改情况”。

除上述情况外，报告期内，发行人及其董事、取消监事会前监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人均不存在其他被证监会行政处罚或采取监管措施及整改情况、被证券交易所公开谴责的情况，以及因涉嫌犯罪正在被司法机关立案。侦查或者涉嫌违法违规正在被证监会立案调查的情况。

2、根据《法律适用意见第 18 号》的规定，“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。上述《警示函》属于行政监管措施，不属于中国证监会行政处罚、证券交易所公开谴责，不构成《中华人民共和国行政处罚法》项下的行政处罚措施，亦不属于《管理办法》项下的“重大违法行为”。

因此，本所律师认为，该等行为不构成重大违法行为，不会对本次发行构成实质性障碍。

（三）关于劳务外包

经核查，本所律师认为，报告期内，发行人主营业务开展过程中未使用外包人员，在生产辅助环节中存在使用外包人员的情形，主要系提供安保服务、园林绿化养护服务，属于辅助性、临时性或替代性的工作岗位；报告期内上述劳务外包的金额占营业总成本的比例较小。据此，报告期内发行人不存在将较多劳务活动交由专门劳务外包公司实施的情况。

二十三、结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行除尚需经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会注册外，发行人已获得现阶段必需的批准和授权；发行人具备本次发行的主体资格；本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的实质条件；发行人的生产经营行为不存在重大违法、违规情况；发行人《募集说明书》中所引用的《律师工作报告》及本法律意见书的内容适当。

(本页以下无正文)

（本页无正文，系《北京市君泽君律师事务所关于浙江金道科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签署页）

北京市君泽君律师事务所

负责人：

经办律师：

2026年5月26日

北京市君泽君律师事务所

关于浙江金道科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（一）

君泽君律师事务所

JunZeJun Law Offices

地址：北京市东城区后永康胡同17号10号楼3层A309房间

Address: Room A309, 3rd Floor, Building 10, No. 17 Houyongkang Hutong, Dongcheng District, Beijing

目录

声明事项....2

释义....3

关于《审核问询函》的回复....5

问题二....5

北京市君泽君律师事务所 关于浙江金道科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 补充法律意见书（一）

案号：君泽君（2026）证券字2026-015-2-1

致：浙江金道科技股份有限公司

北京市君泽君律师事务所（以下简称“本所”）已于2026年5月26日出具了《北京市君泽君律师事务所关于浙江金道科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）及相应的律师工作报告。

深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心于2026年6月11日出具“审核函〔2026〕020050号”《关于浙江金道科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），要求发行人及中介机构就有关问题做出说明和解释。

本所律师遵照深交所的要求，就《问询函》提出的有关事项进行核查，并出具补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。

声明事项

本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法律意见书须与原法律意见书一并使用，原法律意见书中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。本所律师在原法律意见书中声明的事项适用于本补充法律意见书。

释义

本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：

注：除特别说明外，本补充法律意见书中部分合计数与各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，为四舍五入所致。

关于《审核问询函》的回复

问题二:

本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 30,572.30 万元，拟投资于中、大功率变速箱总成及智能物流机器人减速器单元建设项目（以下简称项目一）、数字化转型与研发创新中心建设项目（以下简称项目二）和补充流动资金。

发行人主要产品包括液力传动变速箱、电动叉车变速箱、机械传动变速箱、湿式驱动桥、桥箱一体、主减速器等，项目一建设完成后，将实现年新增3,500台中、大功率电动变速箱、7,500台中、大功率液力传动变速箱、100台工程机械传动系统及50,000台智能物流机器人减速器的生产能力，预计年均新增营业收入约为22,217.92万元，年均新增净利润约为4,178.66万元，其中中、大功率电动变速箱、中、大功率液力传动变速箱、智能物流机器人减速器预计外销比例为 40% ，预计外销单价高于内销单价。

项目二拟新建研发办公区和测试实验区，开展“智能机器人减速器”“高性能中、大功率变速箱”“人形机器人关节模组”等课题的研究。项目二“工程建设其他费用”之“其他费用”为194.89万元，包括建设单位管理费、项目前期工作费、勘察设计费、临时设施费、工程监理费、工程保险费等，属于资本性支出。

发行人前次募集资金为首发募集资金，主要应用于“新能源物流传动机械及液力传动变速箱建设项目”及“技术研发中心项目”，其中“新能源物流传动机械及液力传动变速箱建设项目”未达到预计效益。

请发行人补充说明：（1）项目一拟生产的工程机械传动系统和智能物流机器人减速器与发行人现有产品的联系与区别，是否属于拓展新业务、新产品，是否已具有相关技术、人员储备，研发或生产是否具有重大不确定性。（2）结合项目一扩产倍数，拟生产产品市场需求、同行业可比公司及下游客户扩产情况、在手订单或意向性协议等，说明本次募投项目新增产能的必要性及具体产能消化措施，是否存在产能消化风险。（3）结合项目一拟生产产品报告期各期境内外产销量及占比、销售单价、毛利率等指标的实际情况，对比说明本次效益测算是否谨慎、合理和预计销售的可实现性。（4）结合境外客户认证情况、相关订单情况、涉及国家地区的相关贸易政策、前次募投项目境外客户拓展不及预期原因等，说明项目一外销比例设置远高于现有比例的合理性。（5）结合发行人本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排，量化说明本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及业绩的影响，是否可能对发行人短期盈利能力造成重大不利影响。（6）结合项目二涉及的具体研发内容、产品涉及领域的技术壁垒与发展现状、国内外可比公司产业化进展情况，说明项目二相关研发课题是否为项目一相关产品生产的前提，自建研发中心的必要性；结合具体技术掌握情况、目前在研课题的投产进展、已有技术储备与“人形机器人关节模组”等课题之间的差异等，说明项目二是否存在重大不确定性风险，是否符合募集资金投向主业要求。（7）将项目二“工程建设其他费用”之“其他费用”认定为资本性支出的具体原因及合理性，本次补充流动资金的规模合理性，本次补充流动资金占比是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。（8）前次募投项目未达到预计效益的原因及合理性，相关影响因素是否持续，是否对本次募投项目实施造成重大不利影响，本次项目是否已充分考虑相关产品单价下滑情形。

请发行人补充上述事项相关风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（4）并发表明确意见。

回复:

一、结合境外客户认证情况、相关订单情况、涉及国家地区的相关贸易政策、前次募投项目境外客户拓展不及预期原因等，说明项目一外销比例设置远高于现有比例的合理性

（一）境外客户认证情况

根据发行人说明，对于一般的境外客户，其供应商资格验证已整合至产品技术验证与商务谈判流程之中，一般会经历商业洽谈、技术接洽、产品送样、批量供货等多个阶段。

在实际业务开展过程中，发行人依托自身取得的质量管理体系认证，结合内部严格的质量控制标准与出厂检验数据，充分证明了产品的技术可靠性与质量稳定性。同时，发行人在前期接洽沟通阶段通过提供样件供客户进行测试验证等方式，满足了境外客户的技术要求。

截至本补充法律意见书出具日, 发行人主要境外客户的认证及开拓情况如下:

（二）相关订单情况

截至 2026 年 5 月 31 日，发行人已有部分与本次募投项目相关的产品订单，部分订单情况如下：

（三）涉及国家地区的相关贸易政策

发行人主要产品为叉车变速箱及相关配套产品。报告期内，发行人产品主要销往中国台湾、韩国、越南、巴西、印度、土耳其及日本等国家或地区。经核查，上述国家或地区的现行法律法规对发行人主营产品未设置强制性认证或其他前置性行政许可要求，发行人产品均符合当地进口准入标准。

根据商务部《对外投资合作国别（地区）指南（2025年版）》，前述国家及地区的贸易政策基本情况如下：

截至本补充法律意见书出具日, 发行人未收到任何销售对象所在国政府针对该产品出具的限制性行政命令或贸易禁令, 相关产品在上述市场的出口与销售具备充分的合规性与政策可行性。

此外，报告期内，发行人产品相关出口国家未对发行人产品及下游主要客户叉车产品设置特殊贸易壁垒，未曾发生针对发行人产品及下游主要客户叉车产品的反倾销调查等贸易摩擦事件，发行人及下游主要客户亦未被列入任何出口管制实体名单，相关国际贸易政策环境未发生重大不利变化。

（四）前次募投项目境外客户拓展不及预期原因

1、前次募投项目的效益实现情况

单位：万元

注：2023年由于该项目投产时间不足一年，不对效益实现情况进行比较。

发行人前次募投项目新能源物流传动机械及液力传动变速箱建设项目 2024 年、2025 年承诺效益分别为 46,291.00 万元、56,211.00 万元，2024 年、2025 年实现效益分别为 47,953.39 万元、54,983.30 万元，实现效益率比例分别为 103.59%、97.82%，整体上，前次募投项目已达到预计效益。

其中，2025年新能源物流传动机械及液力传动变速箱建设项目实现效益略低于预期收益，主要系市场需求情况变化，发行人销售的各类变速箱单价低于预期所致。前次募投项目建成投产以来，叉车变速箱电动化行业趋势持续深化，公司根据下游市场实际需求合理调整了相关募投产品型号结构，单价较低的产品型号出货占比提升，拉低了整体销售均价。

2、境外客户拓展不及预期的原因

发行人前次募投项目原计划由国际大客户承接部分新增产能，但实际经营活动中，相关国际大客户对供应商的综合实力要求较高，进行供应商资质认证、产品研发的周期也相对较长，发行人需一定时间进行市场开发和客户培育。且过去三年全球宏观环境波动剧烈，以美国为主导的全球贸易政策频繁变化，使得发行人及国际大客户均无法进行中长期的商业规划。对于国际客户而言，尽管叉车变速箱并非各国贸易政策重点限制对象，但国际客户在评估是否需要引入中国供应商时，仍会考虑到全球政策带来的不确定性，因此大部分国际客户仍会优先选择长期维系已建立成熟合作的原有供货渠道，或是主动转向东南亚、欧美本土等其他区域的零部件厂商开展合作，以此降低贸易政策带来的不确定性。

（五）项目一外销比例设置远高于现有比例的合理性

发行人结合全球市场趋势、行业出口情况及发行人海外业务基础合理设定了募投项目外销比例，主要基于以下因素综合考虑：

1、境外客户基础已逐步夯实，外销规模具备持续提升基础。报告期内，发行人稳步开拓境外市场，境外收入占比逐年提升，已与韩国克拉克、韩国现代、越南克拉克、巴西海斯特、印度 GODREJ、印度 ACE、土耳其 CEYTECH 等境外知名客户建立稳定合作关系，核心客户资源为后续境外销售放量提供有力支撑。

2、境外市场拓展持续推进，相关产品准入与认证工作已取得一定成果。目前，发行人已实现小功率产品对境外客户的批量供货及成熟应用，相关产品性能、质量稳定性获得境外客户认可；在此基础上，针对本次募投项目相关的中、大功率产品，发行人已与部分重点境外客户开展技术对接，为后续募投项目相关产品的规模化外销奠定坚实基础。

3、结合募投项目建设周期进行前瞻性布局，匹配中长期市场规划。本次募投项目从建设、投产至产能完全释放存在一定周期，发行人结合海外市场需求空间、客户合作规划及自身中长期发展战略，对未来境外销售规模进行合理预判与提前布局，外销比例设置具备合理性。

二、核查过程及核查意见

（一）核查过程

本所律师履行了如下核查程序：

1、获取发行人出具的说明，了解其主要境外客户的认证及开拓情况；取得发行人现行的质量管理体系等相关认证证书，核实公司具备满足国际客户要求的标准化生产与质量控制能力；取得发行人与主要境外客户的正式采购订单，核查交易情况；

2、通过中国商务部官网、中国出口管制信息网站、百度、必应搜索引擎以及中国台湾、韩国、越南、巴西、印度、土耳其、日本等国家或地区政府官方网站，检索并查阅目标市场关于叉车变速箱等动力传动部件的强制性认证要求、反倾销调查等贸易摩擦事件及最新进出口管制政策等，确认目标市场不存在针对发

行人产品的贸易壁垒或制度性障碍。

（二）核查意见

经核查，本所律师认为：

本次募投项目为扩产类项目，结合境外头部客户从小功率向中大功率扩展的合作规划，以及中国供应链在国际市场上的吸引力，本次项目外销比例设置具备合理性。

(本页以下无正文)

（本页无正文，系《北京市君泽君律师事务所关于浙江金道科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签署页）

北京市君泽君律师事务所

经办律师：

2026年6月29日

北京市君泽君律师事务所

关于浙江金道科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（二）

君泽君律师事务所

JunZeJun Law Offices

地址：北京市东城区后永康胡同17号10号楼3层A309房间

Address: Room A309, 3rd Floor, Building 10, No. 17 Houyongkang Hutong, Dongcheng District, Beijing

目录

第一部分 声明事项……2

释义……3

第二部分 关于补充 2026 年半年报事项的补充法律意见……6

一、本次发行的批准和授权……6

二、发行人本次发行的主体资格……6

三、发行人本次发行的实质条件……6

四、发行人的设立……10

五、发行人的独立性……10

六、发行人的主要股东及实际控制人……11

七、发行人的股本及其演变……12

八、发行人的业务……13

九、关联交易及同业竞争……15

十、发行人的主要财产……19

十一、发行人的重大债权债务……20

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并……26

十三、发行人章程的制定与修改……27

十四、发行人股东（大）会、董事会、取消监事会前监事会议事规则及规范运作……27

十五、发行人董事、取消监事会前监事和高级管理人员及其变化……28

十六、发行人的税务……28

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准……30

十八、发行人募集资金的运用……32

十九、发行人的业务发展目标……34

二十、诉讼、仲裁或行政处罚……34

二十一、发行人募集说明书法律风险的评价……35

二十二、需要说明的其他事项……35

二十三、结论意见……36

第三部分 关于《审核问询函》的回复……37

问题二：……37

北京市君泽君律师事务所 关于浙江金道科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 补充法律意见书（二）

案号：君泽君（2026）证券字2026-015-3-1

致：浙江金道科技股份有限公司

北京市君泽君律师事务所（以下简称“本所”）已于2026年5月26日出具了《北京市君泽君律师事务所关于浙江金道科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）及相应的律师工作报告。

深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心于2026年6月11日出具“审核函〔2026〕020050号”《关于浙江金道科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），要求发行人及中介机构就有关问题做出说明和解释。

本所于 2026 年 6 月 29 日出具《北京市君泽君律师事务所关于浙江金道科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(一)》，就《问询函》提出的有关事项进行核查并回复说明。

本所律师现就发行人于 2026 年 4 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日期间（以下简称“补充核查期间”）发生的或变化的重大事项进行核查，并对《问询函》回复意见涉及的相关问题进行更新回复，并出具《北京市君泽君律师事务所关于浙江金道科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

第一部分 声明事项

本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法律意见书须与原法律意见书一并使用，原法律意见书中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。本所律师在原法律意见书中声明的事项适用于本补充法律意见书。

释义

本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：

注：除特别说明外，本补充法律意见书中部分合计数与各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，为四舍五入所致。

第二部分 关于补充 2026 年半年报事项的补充法律意见

一、本次发行的批准和授权

（一）2026年1月15日，发行人召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次发行有关的议案，并同意将其提交发行人2026年第一次临时股东会审议表决。

（二）2026年2月2日，发行人召开2026年第一次临时股东会，审议通过了发行人第三届董事会第九次会议提交的与本次发行有关的议案。

经本所律师查验，发行人2026年第一次临时股东会的召集、召开方式、与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；该次股东会授权董事会办理有关本次发行事宜，上述授权范围及程序合法、有效。

二、发行人本次发行的主体资格

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人主体资格未发生变化。发行人为依法设立有效存续且股票经核准公开发行并在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》需要终止经营的情形，不存在需暂停上市、终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。

三、发行人本次发行的实质条件

经逐条对照《公司法》《证券法》《管理办法》《法律适用意见第18号》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人本次发行符合下列条件：

（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件

1、本次发行相关议案已经发行人第三届董事会第九次会议和2026年第一次临时股东会审议通过，《募集说明书》中明确了公司债券转换为股票的具体办法，符合《公司法》第二百零二条的规定。

2、本次发行将按发行方案规定的转换办法向债券持有人换发公司股票，债券持有人可以选择是否将其持有的可转债转换为股票，符合《公司法》第二百零三条的规定。

（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件

1、发行人已设立股东会、董事会、审计委员会等公司组织结构，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

2、根据《2023年度审计报告》《2024年度审计报告》《2025年度审计报告》、发行人本次发行方案并经本所律师查验，按照本次发行募集资金总额和可转债的票面利率预计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付本次可转债一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

3、根据发行人2026年第一次临时股东会审议通过的发行方案，本次发行的募集资金投资项目为“中、大功率变速箱总成及智能物流机器人减速器单元建设项目”、“数字化转型与研发创新中心建设项目”、“补充流动资金项目”，发行人本次发行筹集的资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。

4、经本所律师核查，如《律师工作报告》正文“三、发行人本次发行的实质条件”之“(三)发行人本次发行符合《管理办法》规定的相关条件”部分所述，发行人符合《证券法》第十五条第三款和第十二条第二款的规定。

5、发行人尚未有过向不特定对象发行公司债券的记录，对其他债务亦没有违约或者延迟支付本息的事实，不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形。

（三）发行人本次发行符合《管理办法》规定的相关条件

根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《管理办法》关于本次发行的如下实质条件：

1、经本所律师查验，发行人现行《公司章程》合法有效，发行人已建立健全股东会、董事会、审计委员会议事规则和独立董事制度，相关组织机构和人员能够依法有效履行职责，符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定；

2、根据《2023年度审计报告》《2024年度审计报告》《2025年度审计报告》，发行人2023年度、2024年度、2025年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为4,587.66万元、4,103.94万元、6,014.28万元，发行人最近三年平均可分配利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）为4,901.96万元。根据本次发行方案，本次拟发行可转债募集资金总额不超过30,572.30万元，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平，发行人最近三年平均可分配利润足以支付本次可转债一年的利息，符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定；

3、根据《2023年度审计报告》《2024年度审计报告》《2025年度审计报告》、2023年-2025年年度报告及《2026年半年度报告》，发行人2023年度资产负债率为 21.85% ，2024年度资产负债率为 20.45% ，2025年度资产负债率为 23.03% ，2026年1-6月资产负债率为 23.55% ，资产负债结构合理。根据《2023年度审计报告》《2024年度审计报告》《2025年度审计报告》、2023年-2025年年度报告及《2026年半年度报告》，发行人具有正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定；

4、根据发行人董事、高级管理人员签署的调查表，并经本所律师查验，发行人现任董事、高级管理人员符合法律法规规定的任职要求，符合《管理办法》第九条第一款第（二）项的规定；

5、如《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性”所述，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第一款第（三）项的规定；

6、根据《2023年度审计报告》《2024年度审计报告》《2025年度审计报告》、2023年-2025年年度报告、内部控制审计报告及《2026年半年度报告》，并经本所律师查验，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《管理办法》第九条第一款第（四）项的规定；

7、根据发行人《2026年半年度报告》及发行人的说明，截至发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第一款第（五）项的规定；

8、根据发行人发布的相关公告，并经本所律师查验，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东（大）会认可的情形，符合《管理办法》第十条第一款第（一）项的规定；

9、根据发行人董事、高级管理人员签署的调查表，并经本所律师登录中国证监会网站查询，发行人或者其现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《管理办法》第十条第一款第（二）项的规定；

10、根据发行人发布的相关公告及出具的书面说明，并经本所律师查验，发行人或者其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形，符合《管理办法》第十条第一款第（三）项的规定；

11、根据发行人出具的书面说明，控股股东、实际控制人无犯罪记录证明及相关人员签署的调查表，并经本所律师查验，发行人或者其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《管理办法》第十条第一款第（四）项的规定。

12、本次发行符合《管理办法》第十二条、第十五条的相关规定，具体如下：

根据《募集说明书》并经本所律师核查，本次发行可转债募集资金扣除发行费用后拟投资于“中、大功率变速箱总成及智能物流机器人减速器单元建设项目”、“数字化转型与研发创新中心建设项目”、“补充流动资金项目”，本次发行的募集资金使用符合以下规定：

(1) 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

(2) 除金融类企业外, 本次募集资金使用不得为持有财务性投资, 不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;

(3) 募集资金项目实施后, 不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易, 或者严重影响公司生产经营的独立性;

(4) 募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。

13、如《律师工作报告》正文之“三、本次发行的实质条件”之“(二)本次发行符合《证券法》规定的相关条件”第5项所述，发行人尚未有过向不特定对象发行公司债券的记录，对其他债务亦没有违约或者延迟支付本息的事实，不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形，符合《管理办法》第十四条的规定。

（四）发行人本次发行符合《法律适用意见第18号》的相关规定

根据发行人《2026年半年度报告》及发行人的说明，截至2026年6月30日，发行人不存在金额较大的财务性投资。本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投入和拟投入的财务性投资。符合《法律适用意见第18号》第一条的规定。

综上所述，本所律师认为，本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》《法律适用意见第18号》等法律、法规及规范性文件的规定，符合本次发行的实质条件。

四、发行人的设立

关于发行人的设立情况详见《律师工作报告》正文部分之“四、发行人的设立”。经核查，本所律师认为，发行人的设立程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

经核查,本所律师认为,截至本补充法律意见书出具之日,发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

六、发行人的主要股东及实际控制人

（一）发行人的前十名股东

根据证券持有人名册，并经本所律师查验，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人前十名股东的持股情况如下：

（二）发行人的控股股东和实际控制人

经本所律师核查，补充核查期间，发行人的控股股东及实际控制人未发生变更，截至2026年6月30日，发行人的控股股东为金道控股，实际控制人为金言荣、王雅香、金刚强和金晓燕。

（三）控股股东及实际控制人股份受限情况

根据发行人发布的相关公告及证券持有人名册，并经本所律师查验，截至2026年6月30日，发行人控股股东和实际控制人所持有的发行人股份不存在质押及司法冻结情况，发行人控股股东所持股份为无限售条件流通股，发行人实际控制人金言荣、金刚强、金晓燕所持股份为有限售条件流通股（高管锁定股） 1 。

综上所述，本所律师认为，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人的控股股东为金道控股。实际控制人为金言荣、王雅香、金刚强和金晓燕，发行人控股股东和实际控制人持有的发行人股份不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。

七、发行人的股本及其演变

（一）首次公开发行股票并在创业板上市

经本所律师核查,经中国证监会于2022年1月17日作出的“证监许可〔2022〕119号”《关于同意浙江金道科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》核准,并经深交所于2022年4月11日出具的“深证上〔2022〕355号”《关于浙江金道科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意,金道科技公开发行新股21,985,084股人民币普通股股票,金道科技股票于2022年4月13日在深交所创业板公开上市交易,股票代码为301279,股票简称“金道科技”。

天健会计师事务所出具了“天健验〔2022〕123号”《验资报告》，确认截至2022年4月8日，公司已收到募集资金净额人民币705,977,235.17元，其中增加股本人民币25,000,000.00元，增加资本公积人民币680,977,235.17元。

2022年6月1日，发行人完成了上述相关事项的工商变更登记。

（二）2025年资本公积转增股本

2025 年 5 月 19 日，发行人召开 2024 年度股东大会，审议并通过《关于 2024 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。2025 年 5 月 22 日，发行人公告《2024 年年度权益分派实施公告》，公司以 99,129,912 股（扣除回购专用账户中已回购股份 870,088 股）为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。此次转增后发行人总股本增至 129,738,973 股，注册资本为 129,738,973 元。

2025年8月7日，发行人办理完成了本次股份变动的工商变更登记。

（三）2026年资本公积转增股本

2026年4月21日，发行人召开2025年度股东会，审议并通过《关于2025年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。2026年4月24日，发行人公告《2025年年度权益分派实施公告》，公司以129,285,885股（扣除回购专用账户中已回购股份453,088股）为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。此次转增后发行人总股本增至168,524,738股，注册资本为168,524,738元。

2026 年 5 月 12 日，发行人办理完成了本次股份变动的工商变更登记。

经本所律师对发行人首次公开发行股票并上市后历次股本变动所涉内部决议、公司章程、工商变更登记证明等资料的查验，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并上市后的历次股本变动均已依法履行公司内部决策程序，取得有权部门的批复、备案，并办理了相关工商变更登记，合法、有效。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式

根据发行人的说明，并经本所律师核查发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、发行人提供的资质证书，补充核查期间，发行人的业务资质和许可变更情况如下：

经本所律师核查，发行人于 2024 年 12 月 17 日取得该项资质，后因未在有效期内办理年审手续，该资质于 2025 年 12 月 16 日起处于暂停状态。补充核查期间，发行人已完成该资质的年审手续，该资质已于 2026 年 4 月 7 日恢复有效状态。

除上述发行人的业务资质和许可变更外, 发行人及其子公司的经营范围和经营方式未发生变化, 符合相关中国境内法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况

根据发行人《2026年半年度报告》《企业境外投资证书》及发行人提供的公司注册文件，截至报告期末，发行人在中国大陆以外设立有1家子公司，具体情况如下：

根据发行人的说明，截至报告期末，金道香港国际有限公司尚未实际经营。

（三）发行人业务的变更情况

根据发行人历次变更的营业执照、公司章程及发行人的说明，发行人报告期的主营业务均为各类叉车等工业车辆变速装置研发、生产及销售，发行人主营业务未发生变更。

（四）发行人的主营业务突出

根据天健所出具的《2023年度审计报告》《2024年度审计报告》《2025年度审计报告》《2026年半年度报告》及发行人出具的说明，报告期内发行人主营业务收入情况如下：

根据发行人的上述财务数据，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主。本所律师认为，发行人的主营业务突出。

（五）发行人的持续经营能力

根据天健所出具的《2023年度审计报告》《2024年度审计报告》《2025年度审计报告》、发行人出具的声明与承诺、《2026年半年度报告》并经本所律师核查，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内开展经营，截至2026年6月30日，发行人依法有效存续，生产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，不存在影响其持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

截至 2026 年 6 月 30 日，发行人关联方及其关联关系情况如下：

1、发行人的控股股东及实际控制人

发行人的控股股东为金道控股，实际控制人为金言荣、王雅香、金刚强和金晓燕，补充核查期间，发行人控股股东及实际控制人未发生变化。

2、发行人的控股股东及实际控制人控制的其他法人或组织

发行人的控股股东及实际控制人控制的除发行人及其子公司外其他法人或组织为金益投资、金及投资，补充核查期间，发行人的控股股东及实际控制人控制的其他法人或组织未发生变化。

3、持有发行人 5% 以上股份的股东

除控股股东、实际控制人外，持有发行人 5% 以上股份的股东为金及投资，补充核查期间，持有发行人 5% 以上股份的股东未发生变化。

4、发行人董事及高级管理人员

补充核查期间，发行人董事、高级管理人员未发生变化。

5、发行人控股股东的董事、监事及高级管理人员

补充核查期间，发行人控股股东金道控股的董事、监事及高级管理人员未发生变化。

6、发行人的子公司

补充核查期间，发行人新增1家子公司，其基本情况详见本补充法律意见书“第二部分 关于补充2026年半年报事项的补充法律意见”之“八、发行人的业务”之“（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况”。除前述情形外，补充核查期间发行人子公司未发生变更。

7、关联自然人直接或间接控制的，或由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除前述关联方以外的法人或其他组织，具体如下：

8、报告期内曾经的关联方

根据实质重于形式原则认定的其他与发行人有特殊关系,可能导致发行人利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织也构成发行人关联方。

除前述已披露发行人主要关联方外，任何在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有《公司法》《上市规则》《企业会计准则第36号——关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件规定的关于关联方认定标准情形之一的相关方也构成发行人关联方。

（二）关联交易

根据天健所出具的《2023年度审计报告》《2024年度审计报告》《2025年度审计报告》及《2026年半年度报告》、相关关联交易协议等文件，发行人及其子公司在报告期内与关联方发生的关联交易如下：

1、出售商品的关联交易

单位：万元

注：发行人已将所持杭州冈村传动有限公司的10%股权于2022年10月全部对外转让，关联方关系计算至2023年10月止。

2、关键管理人员薪酬

单位：万元

注：前述金额为报告期内各期在任董事、监事、高级管理人员税前薪酬金额。

经本所律师查验, 上述关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则进行。本所律师认为, 上述关联交易定价公允, 不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

（三）规范和减少关联交易的措施

经本所律师核查，补充核查期间，《律师工作报告》正文部分之“九、关联交易及同业竞争”之“（三）规范和减少关联交易的措施”披露的发行人控股股东、实际控制人、持股 5% 以上股东及董事、高级管理人员出具的《关于减少与发行人关联交易的承诺函》内容未发生变化，该承诺仍继续有效。

（四）关联交易决策程序

经本所律师查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》中规定了股东会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东会审议通过。

（五）同业竞争情况及避免同业竞争的措施

1、经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。

2、经本所律师核查，补充核查期间，《律师工作报告》正文部分之“九、关联交易及同业竞争”之“（五）同业竞争情况及避免同业竞争的措施”披露的发行人控股股东、实际控制人出具的《避免同业竞争的承诺函》内容未发生变化，该承诺仍继续有效。

十、发行人的主要财产

（一）发行人拥有的不动产权

1、不动产权

经本所律师核查，补充核查期间，发行人拥有的不动产权情况未发生变更。

2、不动产租赁

经本所律师核查，补充核查期间，发行人新增不动产租赁情况如下：

（二）发行人拥有的知识产权

1、发行人的商标

经本所律师核查，补充核查期间，发行人拥有的商标权未发生变更。

2、发行人的专利

经本所律师核查，补充核查期间，发行人拥有的专利权变动情况如下：

(1) 新增专利

(2) 失效专利

3、发行人拥有的域名

经本所律师核查，补充核查期间，发行人拥有的域名未发生变更。

（三）发行人拥有的生产经营设备

根据发行人提供的主要生产经营设备清单、本所抽查部分生产经营设备的购买合同、发票和《2023年度审计报告》《2024年度审计报告》《2025年度审计报告》，发行人的主要生产经营设备为机器设备、运输设备、电子设备和办公设备，该等设备均由发行人实际占有和使用。

本所律师经核查认为, 发行人的主要生产经营设备均为发行人以购买或其他合法方式取得, 发行人依法拥有该等生产经营设备的所有权, 发行人对该等机器设备的取得和使用合法、有效。

（四）在建工程

根据发行人确认，并经本所律师核查，发行人的在建工程已取得工程规划许可证、工程施工许可证等相关许可或审批。截至本补充法律意见书出具之日，该在建工程仍在建设过程中，尚未竣工。

十一、发行人的重大债权债务

（一）业务合同

1、销售合同

截至 2026 年 6 月 30 日, 发行人及其子公司与主要客户正在履行的重大销售合同情况如下:

2、采购合同

截至 2026 年 6 月 30 日, 发行人及其子公司与主要供应商正在履行的重大采购合同情况如下:

（二）银行合同

1、授信合同

截至2026年6月30日, 发行人及其子公司正在履行的金额在500万元以上的主要授信合同如下:

注1：根据杭州银行股份有限公司保俶支行出具的《授信情况说明》，该行给予金道科技的综合授信额度为10,000.00万元，授信期限为2026年4月23日至2027年4月22日。该行未与金道科技签署综合授信协议，金道科技将根据其具体业务需求分别与该行签署借款协议、银行承兑汇票协议、进口信用证业务协议等。

2、信用证

截至2026年6月30日, 发行人及其子公司正在履行的金额在500万元以上的信用证情况如下:

3、担保合同

截至2026年6月30日, 发行人及其子公司正在履行的金额在500万元以上的主要担保合同如下:

4、票据合同

截至2026年6月30日，发行人及其子公司正在履行的主要票据合同如下：

5、理财合同

截至2026年6月30日，发行人及子公司正在履行的金额超过1,000万元的理财合同如下：

（三）建设工程类合同

2025年3月10日，发行人与宝业湖北建工集团有限公司签订了《建设工程施工合同》及《建设工程施工合同补充协议》，约定宝业湖北建工集团有限公司承包建设发行人电动叉车驱动电机及中、大功率叉车变速箱总成项目。工程地点为柯桥区齐贤2024-01地块（东至壶瓶山路，南至中信重工，西至金道科技，北至梅林支路），工程内容为本工程施工图范围内土建、安装、装修等工程。合同工期为于2025年03月15日至2026年08月07日（以质监站和五方主体参加的竣工初验日期为准）。合同暂定总价为12,635万元。

2025 年 8 月 6 日, 发行人与宝业湖北建工集团有限公司签订补充协议(二), 对《建设工程施工合同》及《建设工程施工合同补充协议》部分条款进行调整, 合同暂定总价调整为 12,748 万元, 截至本补充法律意见书出具之日, 前述工程正在建设中。

经本所律师查验，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人上述重大合同形式和内容合法有效，已履行了必要的内部决策程序，不存在无效、可撤销或效力待定的情形。上述合同均正常履行，不存在纠纷或争议，不存在重大法律风险。合同的履行对发行人生产经营及本次发行不存在重大影响。

（四）侵权之债

经发行人说明并经本所律师查验，截至2026年6月30日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（五）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况

1、根据《2023年度审计报告》《2024年度审计报告》《2025年度审计报告》《2026年半年度报告》、发行人说明并经本所律师查验，截至2026年6月30日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。

2、根据《2023年度审计报告》《2024年度审计报告》《2025年度审计报告》《2026年半年度报告》、发行人说明并经本所律师查验，截至2026年6月30日，发行人与关联方之间不存在相互提供担保的情形。

（六）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款

根据《2023年度审计报告》《2024年度审计报告》《2025年度审计报告》《2026年半年度报告》、发行人说明并经本所律师查验，截至2026年6月30日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款如下：

1、其他应收款

单位：万元

2、其他应付款

单位：万元

经本所律师查验，上述其他应收款、其他应付款中不存在对发行人 5% 以上（含 5% ）股份的关联方的其他应收款和其他应付款，发行人金额较大的其他应收、应付款均系由正常生产经营而发生的往来款，合法有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）合并、分立、增资扩股、减少注册资本

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人共发生两次资本公积转增股本行为，详见本补充法律意见书“第二部分 关于补充2026年半年报事项的补充法律意见”之“七、发行人的股本及其演变”。

经本所律师核查，发行人的上述资本公积转增股本行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续，合法、有效。

（二）根据发行人说明，并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

十三、发行人章程的制定与修改

（一）章程的制定

2018 年 7 月 26 日，发行人召开创立大会暨 2018 年第一次临时股东大会，审议并通过《浙江金道科技股份有限公司章程》。

（二）补充核查期间章程的修改

经本所律师核查，补充核查期间发行人的《公司章程》修改情况如下：

经查验，本所律师认为，发行人现行的《公司章程》的制定与报告期内章程的修改均已履行法定程序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

十四、发行人股东（大）会、董事会、取消监事会前监事会议事规则及规范运作

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人具有健全的组织机构，股东会、董事会和取消监事会前的监事会议事规则，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人报告期内历次股东（大）会、董事会、董事会专门委员会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；发行人报告期内股东会或董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、取消监事会前监事和高级管理人员及其变化

2026 年 4 月 23 日, 发行人发布《关于公司核心技术人员退休离职的公告》, 发行人核心技术人员之一王吉生先生于日前办理完退休离职手续。离职后, 王吉生先生将不再担任公司及子公司任何职务。

根据发行人的相关工商档案、股东会决议、董事会决议及相关公告及发行人的说明，截至报告期末，除上述人员变动外，发行人董事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

十六、发行人的税务

（一）经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种及税率符合我国现行法律、法规和规范性文件的要求。

（二）根据发行人说明并经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内享受的税收优惠符合法律、法规的规定。

（三）根据《2026年半年度报告》、发行人的说明，并经本所律师查验，发行人及子公司在补充核查期间新增的政府补助如下：

1、与资产相关

单位：万元

2、与收益相关

单位：万元

经本所律师查验，发行人及子公司在补充核查期间新增的政府补助具有相

应的政策依据，合法有效。

（四）发行人的完税情况

根据信用浙江出具的《企业专项信用报告》、发行人的说明并经本所律师核查，补充核查期间发行人及其子公司不存在因违反有关税收征管相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人的环境保护

1、经本所律师核查发行人现行有效的营业执照、《2023年度审计报告》《2024年度审计报告》《2025年度审计报告》《2026年半年度报告》，以及发行人的书面说明，发行人的主营业务为各类叉车等工业车辆变速装置研发、生产及销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司主营业务所处行业属于“齿轮及齿轮减、变速箱制造（C3453）”，发行人及其子公司所处行业不属于重污染行业。

2、根据发行人说明，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司不存在新增的运营项目环评及批复情况。

3、根据信用浙江出具的《企业专项信用报告》、发行人的说明并经本所律师查询相关环保部门网站，发行人及其子公司在补充核查期间的生产经营活动未发生过严重环境污染事件，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。

（二）发行人的产品质量、技术标准

经核查，补充核查期间，发行人的业务资质和许可变更情况详见本补充法律意见书“第二部分 关于补充2026年半年报事项的补充法律意见”之“八、发行人的业务”之“(一）发行人的经营范围和经营方式”。

截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等。

（三）发行人的产品质量、技术标准等法律、法规的遵守情况

1、社会保险和住房公积金缴纳情况

（1）报告期内公司员工社会保险及住房公积金实缴情况

报告期内，发行人根据国家及地方政府相关法律、法规和政策的规定，执行社会保险及住房公积金等各项制度。报告期各期，公司及公司控股子公司员工社会保险及住房公积金缴纳情况如下：

截至 2026 年 6 月 30 日，公司及子公司共有员工 714 名，公司及子公司为其中 670 人缴纳社会保险，缴纳人数为员工总人数的 93.84%；为其中 664 人缴纳住房公积金，缴纳人数为员工总人数的 93.00%。除通过其他单位缴纳及因个人意愿未缴纳的员工外，其他未缴情形基本均因入离职时间窗口或手续、退休返聘等客观原因导致。

（2）报告期内公司员工社会保险及住房公积金缴纳差异情况

报告期各期末，公司及公司控股子公司员工社会保险、住房公积金缴纳差异情况汇总如下：

注：公司及其子公司为上述退休返聘人员单独缴纳工伤保险，根据相关法律规定，公司无需为退休返聘人员缴纳工伤保险之外的社会保险及住房公积金。

(3) 发行人控股股东、实际控制人出具的承诺

经本所律师核查，补充核查期间，《律师工作报告》正文部分之“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”之“（三）发行人的产品质量、技术标准等法律、法规的遵守情况”之“11、社会保险和住房公积金领域”之“(3)发行人控股股东、实际控制人出具的承诺”披露的发行人控股股东、实际控制人出具的《承诺函》内容未发生变化，该承诺仍继续有效。

2、相关领域法律、法规遵守情况

根据信用浙江出具的《企业专项信用报告》、发行人所在辖区海关出具的证明文件、发行人的说明并经本所律师查询相关部门网站，补充核查期间发行人及其子公司在公安领域、自然资源领域、生态环境领域、建筑市场监管领域、安全生产领域、市场监管领域、消防安全领域、法院执行领域、外汇管理领域、海关领域、社会保险和住房公积金领域不存在违法违规情况。

十八、发行人募集资金的运用

（一）本次募集资金的运用

1、募投项目的基本情况

经本所律师核查发行人与本次发行相关的《募集资金使用的可行性分析报告》以及董事会和股东会会议文件，本次发行募集资金拟投资于以下项目：

经本所律师查验, 上述募集资金拟投资项目除了补充流动资金不涉及项目备案和环评备案外, 均已按照有关法律法规的规定获得必要的批准、备案。

2、募集资金投资项目土地取得情况

经本所律师查验，发行人已合法取得募集资金投资项目建设用地使用权。根据发行人与绍兴市自然资源和规划局于2024年6月11日签署的《国有建设用地使用权出让网上交易成交确认书》，发行人竞得柯桥齐贤2024-01地块的土地使用权。

2024 年 6 月 11 日，发行人与绍兴市自然资源和规划局签署《国有建设用地使用权出让合同》，约定发行人依法受让并取得相关土地使用权。发行人已全额支付相应土地使用权出让款。

2024 年 6 月 11 日, 发行人取得上述土地的不动产权证书, 具体情况详见《律师工作报告》正文部分之 “十、发行人的主要财产” 之 “（一）发行人拥有的不动产权”。

3、经本所律师查验，本次募集资金投向符合国家产业政策要求，本次募投项目不属于淘汰类、限制类产业，不属于落后产能。

4、根据《募集说明书》、发行人的书面说明，并经本所律师查验，发行人本次募投项目的实施主体均为发行人，不涉及以非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的情形。

5、根据《募集说明书》、发行人的书面说明，并经本所律师查验，发行人本次募投项目实施后不会新增同业竞争和关联交易。

（二）本次募集资金投资项目与主营业务关系

本次募集资金投资项目不涉及与他人进行合作的情形, 募集资金将主要用于主营业务并有明确的用途, 不会新增构成重大不利影响的同业竞争, 不会对发行人的独立性产生不利影响。募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

（三）前次募集资金的运用

根据发行人出具的《浙江金道科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》《2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，截至2025年12月31日，发行人前次募集资金已投入使用完毕，具体使用情况详见《律师工作报告》正文部分之“十八、发行人募集资金的运用”之“（三）前次募集资金的运用”。

经核查，本所律师认为，关于前次募集资金的使用情况，发行人履行了必要的审批程序和披露义务，不存在擅自改变前次募集资金用途的情形，前次募集资金使用情况的信息披露与实际使用情况相符。

十九、发行人的业务发展目标

经核查发行人 2026 年第一次临时股东会会议文件及《募集说明书》，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）根据发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁（案件标的金额达到100万元以上）及行政处罚事项。报告期内，发行人在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，不存在重大违法违规情形。

（二）根据发行人主要股东、实际控制人出具的声明、确认文件，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人控股股东、持有发行人 5% 以上股份的股东、发行人的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁（案件标的金额达到100万元以上）或行政处罚事项。报告期内，发行人控股股东、持有发行人 5%以上股份的股东、实际控制人在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，不存在重大违法违规情形。

（三）根据发行人出具的书面说明及董事、高级管理人员、取消监事会前监事、核心技术人员出具的确认文件，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人的董事、高级管理人员、取消监事会前监事、核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁（案件标的金额达到100万元以上）或行政处罚事项。

二十一、发行人募集说明书法律风险的评价

本所律师未参与发行人《募集说明书》的编制，但已对《募集说明书》的整体内容，特别是对发行人在《募集说明书》中引用《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》和本补充法律意见书的相关内容进行了审慎审阅，本所律师认为，《募集说明书》所引用的《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》和本补充法律意见书的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

二十二、需要说明的其他事项

（一）关于重要承诺及履行情况

经本所律师查验，发行人及相关责任主体作出的相关承诺符合现行法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定，系发行人及相关责任主体真实意思表示，合法有效。

（二）关于警示函及整改情况

1、关于发行人及相关人员收到警示函及相关整改情况详见《律师工作报告》正文部分之“二十二、其他需要说明的事项”之“(二)关于警示函及整改情况”。

除上述情况外，补充核查期间，发行人及其董事、取消监事会前监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人均不存在其他被证监会行政处罚或采取监管措施及整改情况、被证券交易所公开谴责的情况，以及因涉嫌犯罪正在被司法机关立案。侦查或者涉嫌违法违规正在被证监会立案调查的情况。

2、根据《法律适用意见第18号》的规定，“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章, 受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。上述《警示函》属于行政监管措施, 不属于中国证监会行政处罚、证券交易所公开谴责, 不构成《中华人民共和国行政处罚法》项下的行政处罚措施, 亦不属于《管理办法》项下的 “重大违法行为”。

因此，本所律师认为，该等行为不构成重大违法行为，不会对本次发行构成实质性障碍。

（三）关于劳务外包

经核查，本所律师认为，补充核查期间，发行人主营业务开展过程中未使用外包人员，在生产辅助环节中存在使用外包人员的情形，主要系提供安保服务、园林绿化养护服务，属于辅助性、临时性或替代性的工作岗位；报告期内上述劳务外包的金额占营业总成本的比例较小。据此，报告期内发行人不存在将较多劳务活动交由专门劳务外包公司实施的情况。

二十三、结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行除尚需经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会注册外，发行人已获得现阶段必需的批准和授权；发行人具备本次发行的主体资格；本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的实质条件；发行人的生产经营行为不存在重大违法、违规情况；发行人《募集说明书》中所引用的《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》及本补充法律意见书的内容适当。

第三部分 关于《审核问询函》的回复

问题二:

本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 30,572.30 万元，拟投资于中、大功率变速箱总成及智能物流机器人减速器单元建设项目（以下简称项目一）、数字化转型与研发创新中心建设项目（以下简称项目二）和补充流动资金。

发行人主要产品包括液力传动变速箱、电动叉车变速箱、机械传动变速箱、湿式驱动桥、桥箱一体、主减速器等，项目一建设完成后，将实现年新增3,500台中、大功率电动变速箱、7,500台中、大功率液力传动变速箱、100台工程机械传动系统及50,000台智能物流机器人减速器的生产能力，预计年均新增营业收入约为22,217.92万元，年均新增净利润约为4,178.66万元，其中中、大功率电动变速箱、中、大功率液力传动变速箱、智能物流机器人减速器预计外销比例为 40% ，预计外销单价高于内销单价。

项目二拟新建研发办公区和测试实验区，开展“智能机器人减速器”“高性能中、大功率变速箱”“人形机器人关节模组”等课题的研究。项目二“工程建设其他费用”之“其他费用”为194.89万元，包括建设单位管理费、项目前期工作费、勘察设计费、临时设施费、工程监理费、工程保险费等，属于资本性支出。

发行人前次募集资金为首发募集资金，主要应用于“新能源物流传动机械及液力传动变速箱建设项目”及“技术研发中心项目”，其中“新能源物流传动机械及液力传动变速箱建设项目”未达到预计效益。

请发行人补充说明：（1）项目一拟生产的工程机械传动系统和智能物流机器人减速器与发行人现有产品的联系与区别，是否属于拓展新业务、新产品，是否已具有相关技术、人员储备，研发或生产是否具有重大不确定性。（2）结合项目一扩产倍数，拟生产产品市场需求、同行业可比公司及下游客户扩产情况、在手订单或意向性协议等，说明本次募投项目新增产能的必要性及具体产能消化措施，是否存在产能消化风险。（3）结合项目一拟生产产品报告期各期境内外产销量及占比、销售单价、毛利率等指标的实际情况，对比说明本次效益测算是否谨慎、合理和预计销售的可实现性。（4）结合境外客户认证情况、相关订单情况、涉及国家地区的相关贸易政策、前次募投项目境外客户拓展不及预期原因等，说明项目一外销比例设置远高于现有比例的合理性。（5）结合发行人本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排，量化说明本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及业绩的影响，是否可能对发行人短期盈利能力造成重大不利影响。（6）结合项目二涉及的具体研发内容、产品涉及领域的技术壁垒与发展现状、国内外可比公司产业化进展情况，说明项目二相关研发课题是否为项目一相关产品生产的前提，自建研发中心的必要性；结合具体技术掌握情况、目前在研课题的投产进展、已有技术储备与“人形机器人关节模组”等课题之间的差异等，说明项目二是否存在重大不确定性风险，是否符合募集资金投向主业要求。（7）将项目二“工程建设其他费用”之“其他费用”认定为资本性支出的具体原因及合理性，本次补充流动资金的规模合理性，本次补充流动资金占比是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。（8）前次募投项目未达到预计效益的原因及合理性，相关影响因素是否持续，是否对本次募投项目实施造成重大不利影响，本次项目是否已充分考虑相关产品单价下滑情形。

请发行人补充上述事项相关风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（4）并发表明确意见。

回复:

一、结合境外客户认证情况、相关订单情况、涉及国家地区的相关贸易政策、前次募投项目境外客户拓展不及预期原因等，说明项目一外销比例设置远高于现有比例的合理性

（一）境外客户认证情况

根据发行人说明，对于一般的境外客户，其供应商资格验证已整合至产品技术验证与商务谈判流程之中，一般会经历商业洽谈、技术接洽、产品送样、批量供货等多个阶段。

在实际业务开展过程中，发行人依托自身取得的质量管理体系认证，结合内部严格的质量控制标准与出厂检验数据，充分证明了产品的技术可靠性与质量稳定性。同时，发行人在前期接洽沟通阶段通过提供样件供客户进行测试验证等方式，满足了境外客户的技术要求。

截至本补充法律意见书出具之日, 发行人主要境外客户的认证及开拓情况如下:

（二）相关订单情况

截至 2026 年 6 月 30 日，发行人已有部分与本次募投项目相关的产品订单，部分订单情况如下：

（三）涉及国家地区的相关贸易政策

发行人主要产品为叉车变速箱及相关配套产品。报告期内，发行人产品主要销往中国台湾、韩国、越南、巴西、印度、土耳其及日本等国家或地区。经核查，上述国家或地区的现行法律法规对发行人主营产品未设置强制性认证或其他前置性行政许可要求，发行人产品均符合当地进口准入标准。

根据商务部《对外投资合作国别（地区）指南（2025年版）》，前述国家及地区的贸易政策基本情况如下：

截至本补充法律意见书出具之日, 发行人未收到任何销售对象所在国政府针对该产品出具的限制性行政命令或贸易禁令, 相关产品在上述市场的出口与销售具备充分的合规性与政策可行性。

此外，报告期内，发行人产品相关出口国家未对发行人产品及下游主要客户叉车产品设置特殊贸易壁垒，未曾发生针对发行人产品及下游主要客户叉车产品的反倾销调查等贸易摩擦事件，发行人及下游主要客户亦未被列入任何出口管制实体名单，相关国际贸易政策环境未发生重大不利变化。

（四）前次募投项目境外客户拓展不及预期原因

1、前次募投项目的效益实现情况

单位：万元

注：2023年由于该项目投产时间不足一年，不对效益实现情况进行比较。

发行人前次募投项目新能源物流传动机械及液力传动变速箱建设项目 2024 年、2025 年、2026 年 1-6 月承诺效益分别为 46,291.00 万元、56,211.00 万元及 33,065.00 万元，2024 年、2025 年、2026 年 1-6 月实现效益分别为 47,953.39 万元、54,983.30 万元及 33,259.95 万元，实现效益率比例分别为 103.59%、97.82% 及 100.59%，整体上，前次募投项目已达到预计效益。

其中，2025年新能源物流传动机械及液力传动变速箱建设项目实现效益略低于预期收益，主要系市场需求情况变化，发行人销售的各类变速箱单价低于预期所致。前次募投项目建成投产以来，叉车变速箱电动化行业趋势持续深化，发行人根据下游市场实际需求合理调整了相关募投产品型号结构，单价较低的产品型号出货占比提升，拉低了整体销售均价。

2、境外客户拓展不及预期的原因

发行人前次募投项目原计划由国际大客户承接部分新增产能，但实际经营活动中，相关国际大客户对供应商的综合实力要求较高，进行供应商资质认证、产品研发的周期也相对较长，发行人需一定时间进行市场开发和客户培育。且过去三年全球宏观环境波动剧烈，以美国为主导的全球贸易政策频繁变化，使得发行人及国际大客户均无法进行中长期的商业规划。对于国际客户而言，尽管叉车变速箱并非各国贸易政策重点限制对象，但国际客户在评估是否需要引入中国供应商时，仍会考虑到全球政策带来的不确定性，因此大部分国际客户仍会优先选择长期维系已建立成熟合作的原有供货渠道，或是主动转向东南亚、欧美本土等其他区域的零部件厂商开展合作，以此降低贸易政策带来的不确定性。

（五）项目一外销比例设置远高于现有比例的合理性

发行人结合全球市场趋势、行业出口情况及发行人海外业务基础合理设定了募投项目外销比例，主要基于以下因素综合考虑：

1、境外客户基础已逐步夯实，外销规模具备持续提升基础。报告期内，发行人稳步开拓境外市场，境外收入占比逐年提升，已与韩国克拉克、韩国现代、越南克拉克、巴西海斯特、印度 GODREJ、印度 ACE、土耳其 CEYTECH 等境外知名客户建立稳定合作关系，核心客户资源为后续境外销售放量提供有力支撑。

2、境外市场拓展持续推进，相关产品准入与认证工作已取得一定成果。目前，发行人已实现小功率产品对境外客户的批量供货及成熟应用，相关产品性能、质量稳定性获得境外客户认可；在此基础上，针对本次募投项目相关的中、大功率产品，发行人已与部分重点境外客户开展技术对接，为后续募投项目相关产品的规模化外销奠定坚实基础。

3、结合募投项目建设周期进行前瞻性布局，匹配中长期市场规划。本次募投项目从建设、投产至产能完全释放存在一定周期，发行人结合海外市场需求空间、客户合作规划及自身中长期发展战略，对未来境外销售规模进行合理预判与提前布局，外销比例设置具备合理性。

二、核查过程及核查意见

（一）核查过程

本所律师履行了如下核查程序：

1、获取发行人出具的说明，了解其主要境外客户的认证及开拓情况；取得发行人现行的质量管理体系等相关认证证书，核实公司具备满足国际客户要求的标准化生产与质量控制能力；取得发行人与主要境外客户的正式采购订单，核查

交易情况;

2、通过中国商务部官网、中国出口管制信息网站、百度、必应搜索引擎以及中国台湾、韩国、越南、巴西、印度、土耳其、日本等国家或地区政府官方网站，检索并查阅目标市场关于叉车变速箱等动力传动部件的强制性认证要求、反倾销调查等贸易摩擦事件及最新进出口管制政策等，确认目标市场不存在针对发行人产品的贸易壁垒或制度性障碍。

（二）核查意见

经核查，本所律师认为：

本次募投项目为扩产类项目，结合境外头部客户从小功率向中大功率扩展的合作规划，以及中国供应链在国际市场上的吸引力，本次项目外销比例设置具备合理性。

(本页以下无正文)

（本页无正文，系《北京市君泽君律师事务所关于浙江金道科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》之签署页）

北京市君泽君律师事务所

经办律师：

赵磊 赵磊

2026年9月7日