北京市嘉源律师事务所关于江苏亚虹医药科技股份有限公司2026年员工持股计划的法律意见书

北京市嘉源律师事务所

关于江苏亚虹医药科技股份有限公司

法律意见书

释义

除非本法律意见书中另有所说明，下列词语之特定含义如下：

北京 BEIJING · 上海 SHANGHAI · 深圳 SHENZHEN · 香港 HONG KONG · 广州 GUANGZHOU · 西安 XI'AN · 武汉 WUHAN · 长沙 CHANGSHA

致：江苏亚虹医药科技股份有限公司

北京市嘉源律师事务所 关于江苏亚虹医药科技股份有限公司 2026年员工持股计划的 法律意见书

嘉源(2026)-05-341

敬启者：

根据公司与本所签订的《北京市嘉源律师事务所上海分所关于江苏亚虹医药科技股份有限公司2026年员工持股计划之专项法律顾问协议》，本所担任公司本次员工持股计划的专项法律顾问，并获授权为本次员工持股计划出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。

本法律意见书依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规、《公司章程》的有关规定及中国证监会颁布的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

为出具本法律意见书之目的, 本所律师对公司实施本次员工持股计划的主体资格进行了调查, 查阅了本次员工持股计划的相关文件, 并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。

在本所进行合理核查的基础上, 对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实, 或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实, 本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供公司本次员工持股计划的之目的使用, 不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司实施本次员工持股计划的必备法律文件, 随其他材料一同上报或公开披露, 并愿意承担相应的法律责任。

在此基础上，本所出具本法律意见书如下：

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

1. 亚虹医药系一家在上海证券交易所科创板公开发行A股股票并上市交易的股份有限公司，股票代码为688176。

2. 亚虹医药现持有泰州市市场监督管理局于2025年11月13日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91321291552450798T）。根据该《营业执照》，亚虹医药为股份有限公司（外商投资、上市），住所为泰州药城大道一号（创业路东侧、园南路北侧）的新药创制基地二期D幢大楼1009房间，法定代表人为PANKE，成立日期为2010年3月16日，经营范围为：“医药产品的技术研发、咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：药品生产；药品委托生产；药品批发；药品进出口；药品零售；第三类医疗器械经营；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。

3. 根据《公司章程》的规定，亚虹医药为永久存续的股份有限公司。

4. 根据本所律师在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，公司的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据公司的说明并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，公司依法有效存续，不存在中国法律法规或《公司章程》规定的需要终止的情形。

综上，本所认为：

亚虹医药系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据现行法律、法规及规范性文件或《公司章程》规定的需要终止的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划内容的合法合规性

根据《指导意见》《规范运作指引》的规定，本所律师审阅了《员工持股计划（草案）》、《管理办法》等相关文件，对本次员工持股计划的内容及相关事项进行了逐项核查，具体如下：

1. 根据《员工持股计划（草案）》《管理办法》及公司的确认，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照相关中国法律法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第（一）项及《规范运作指引》第7.6.1条关于依法合规原则的规定。

2. 根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划，符合《指导意见》第一部分第（二）项及《规范运作指引》第7.6.1条关于自愿参与原则的规定。

3. 根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计划的参加对象将盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项及《规范运作指引》第7.6.1条关于风险自担原则的规定。

4. 根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计划的参加对象包括在公司（含分公司及控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员及其他核心骨干，初始设立时总人数不超过20人（不含预留份额），符合《指导意见》第二部分第（四）项的规定。

5. 根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户已回购的亚虹医药A股普通股股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项的规定。

6. 根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，员工持股计划的存续期为 60 个月，自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。本次员工持股计划首次授予部分所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 50%、50%。各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，单个持有人所持有的员工持股计划份额所对应的公司股票总数累计未超过公司股本总额的 1%，符合《指导意见》第二部分第（六）项的规定。

7. 根据《员工持股计划（草案）》《管理办法》及公司的确认，本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的日常管理机构，负责本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本次员工持股计划的规定，管理本次员工持股计划资产，并维护本次员工持股计划持有人的合法权益，确保本次员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本次员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本次员工持股计划，并在股东会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。本次《员工持股计划（草案）》以及相应的《管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本次员工持股计划持有人的合法权益，符合《指导意见》第二部分第（七）项的规定。

8. 2026年9月29日，公司职工代表大会审议通过了《关于公司<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，经与会职工代表讨论，公司在实施本次员工持股计划前充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项及《规范运作指引》第7.6.5条的规定。

9. 2026 年 9 月 29 日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》并同意提交股东会进行表决。根据《员工持股计划（草案）》，《员工持股计划（草案）》已对（1）员工持股计划的目的；（2）员工持股计划的基本原则；（3）员工持股计划持有人的确定依据、范围及份额分配情况；（4）员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格；（5）员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核安排；（6）存续期内公司融资时本次员工持股计划的参与方式；（7）员工持股计划的管理模式；（8）员工持股计划的资产构成及权益分配；（9）

员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；（10）员工持股计划的会计处理；（11）公司与持有人的权利与义务；（12）实施员工持股计划的程序；（13）本次员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系；（14）其他重要事项等作出了规定。根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计划由公司自行管理，不适用《指导意见》第三部分第（九）项中的“管理协议的主要条款、管理费的计提和支付方式”和《规范运作指引》第7.6.3条第（六）项中的“管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式（如有）”，符合《指导意见》第三部分第（九）项及《规范运作指引》第7.6.3条的规定。

综上，本所认为：

《员工持股计划（草案）》的内容符合《指导意见》及《规范运作指引》的相关规定。

三、本次员工持股计划涉及的法定程序

（一）本次员工持股计划已经履行的程序

根据公司提供的资料并经本所合理核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已履行了下列程序：

1. 2026年9月29日，公司召开职工代表大会，审议通过了《关于公司<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，符合《指导意见》第三部分第（八）项及《规范运作指引》第7.6.5条的规定。

2. 2026年9月29日,公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议,审议通过了《关于公司<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于公司<2026年员工持股计划管理办法>的议案》。

3. 2026 年 9 月 29 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司<2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026 年员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年员工持股计划有关事项的议案》。公司董事会审议前述议案时，关联董事对前述议案回避表决，符合《指导意见》第三部分第（九）项、第（十一）项及《规范运作指引》第7.6.2条的规定。

4. 2026年9月29日，公司董事会薪酬与考核委员会对公司2026年员工持股计划相关事项进行了核查，就员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表了审核意见，符合《指导意见》第三部分第（十）项及《规范运作指引》第7.6.2条的规定。

5. 公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）项和《规范运作指引》第7.6.4条的规定。

（二）本次员工持股计划尚待履行的程序

根据《指导意见》《规范运作指引》的规定，本次员工持股计划尚待公司股东会审议通过。

综上，本所认为：

截至本法律意见书出具之日，亚虹医药已按照《指导意见》及《规范运作指引》的规定履行了现阶段必要的法律程序，本次员工持股计划尚待公司股东会审议通过后方可实施。

四、本次员工持股计划涉及的信息披露

1. 根据公司提供的资料并经本所核查，2026年9月30日，公司于中国证监会指定的信息披露平台披露了关于本次员工持股计划的董事会决议、董事会薪酬与考核委员会审核意见、《员工持股计划（草案）》及其摘要、《管理办法》等相关文件，符合《指导意见》第三部分第（十）及《规范运作指引》第7.6.2条、第7.6.5条的规定。

2. 随着本次员工持股计划的进一步实施，公司尚须按照相关中国法律法规的规定继续履行后续的信息披露义务。

综上，本所认为：

截至本法律意见书出具之日，亚虹医药已按照《指导意见》及《规范运作指引》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，未来尚须按照相关中国法律法规的规定继续履行后续的信息披露义务。

五、结论性意见

综上，本所认为：

1. 亚虹医药系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在中国法律法规或《公司章程》规定的需要终止的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。

2. 《员工持股计划（草案）》的内容符合《指导意见》及《规范运作指引》的相关规定。

3. 截至本法律意见书出具之日，亚虹医药已按照《指导意见》及《规范运作指引》的规定履行了现阶段必要的法律程序，本次员工持股计划尚待公司股东会审议通过后方可实施。

4. 截至本法律意见书出具之日，亚虹医药已按照《指导意见》及《规范运作指引》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，未来尚须按照相关中国法律法规的规定继续履行后续的信息披露义务。

本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。

本法律意见书仅供公司实施本次员工持股计划之目的使用, 不得用作任何其他目的。

特此致书!

(以下无正文)

（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于江苏亚虹医药科技股份有限公司2026年员工持股计划的法律意见书》之签字页）

负责人：颜羽

经办律师：傅扬远 徐扬之

王名扬 2/10

2026 年10月20日