上海市锦天城律师事务所

关于铁流股份有限公司相关股东

重新签署一致行动协议书事宜的

法律意见书

邮编：200120

上海市锦天城律师事务所 关于铁流股份有限公司相关股东 重新签署一致行动协议书事宜的 法律意见书

致：铁流股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受铁流股份有限公司（以下简称“公司”或“铁流股份”）的委托，就相关股东原《一致行动协议书》到期终止，重新签署《一致行动协议书》相关事宜发表法律意见。根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本所律师对《一致行动协议书》的签署、主要内容以及《一致行动协议书》重新签署后公司实际控制人及一致行动人等情况进行核查并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对铁流股份股东的一致行动关系及公司实际控制权归属等情况进行了审查，查阅了相关协议、公司公告等文件，并对有关事项进行了必要的核查和验证。

声明事项

一、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。

二、本法律意见书的出具已经得到铁流股份如下保证：

1、铁流股份已经提供了本所为出具本法律意见书所要求铁流股份提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

2、铁流股份提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

三、本所律师同意将本法律意见书作为相关股东重新签署《一致行动协议书》相关事宜的公告材料，随同其他公告文件一并公告，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书如下。

正文

一、铁流股份的基本情况

经本所律师核查, 铁流股份现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330100697072273U 的《营业执照》, 截至本法律意见书出具之日, 其基本情况如下:

2017 年 5 月 8 日，上海证券交易所出具《关于浙江铁流离合器股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》，同意公司股票在上海证券交易所上市，公司股票于 2017 年 5 月 10 日在上海证券交易所上市交易，股票代码为“603926”，证券简称为“铁流股份”。

经本所律师核查，截至2026年9月30日，铁流股份前十大股东情况如下：

二、重新签署《一致行动协议书》

(一) 原《一致行动协议书》签署及履行情况

2023 年 6 月 15 日，公司发布《关于实际控制人增加一致行动人的公告》，张婷通过大宗交易方式减持了公司 4,590,000 股股份，大宗交易承接方为宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）——宁聚映山红 16 号私募证券投资基金（以下简称“映山红 16 号基金”）。因张婷持有该投资基金 100%份额，并且张婷和该基金于 2023 年 6 月 14 日签署了《一致行动协议书》，该基金是公司实际控制人的一致行动人。

鉴于张婷与国宁系夫妻关系，张智林与张婷系父女关系，且自2018年11月16日公司董事会换届以来，国宁一直担任公司董事长、总经理，对公司生产经营决策具有重大影响；张婷直接持有宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）——宁聚映山红16号私募证券投资基金 100% 份额，且双方于2023年6月14日签署了《一致行动协议书》。2023年10月20日，张智林、张婷、国宁、映山红16号基金四方重新签署《一致行动协议书》(以下简称“原协议”)，主要内容如下：

1、本协议各方采取对公司重大事务决策保持一致的方式对公司进行共同控制，在有关董事会、股东大会上，各方均应保持一致意见，如果出现意见不统一时，各方应先行沟通协商，协商仍无法统一意见时，无条件服从张智林的意见，其他各方需按张智林的意见行使董事及股东权利。

2、本协议有效期为自本协议生效之日起三十六个月，但如在本条款所述的有效期内，出现（1）任何一方不再持有公司的股权或（2）张婷不再直接或间接持有宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）——宁聚映山红16号私募证券投资基金私募基金产品，则本协议自动解除。

（二）新《一致行动协议书》签署情况

鉴于原协议期限已届满，张智林、张婷、国宁、映山红16号基金四方经友好协商，重新签署了《一致行动协议书》，以求达成一致行动，具体协议内容如下：

1、各方承诺，各方将采用对公司重大事务决策保持一致的方式对公司进行共同控制，在有关董事会、股东会上，各方均应保持一致意见，如果出现意见不统一时，各方应先行沟通协商，协商仍无法统一意见时，无条件服从张智林的意见，其他三方需按张智林的意见行使董事及股东权利。

2、协议有效期自协议生效之日起三十六个月。但如在本条款所述的有效期内，出现（1）任何一方不再持有公司的股权，则协议自动解除；（2）张婷不再直接或间接持有映山红16号基金，则仅张婷基于该私募基金产品所对应的公司权益不再受本协议一致行动约定约束，各方就其他所持公司股权的一致行动义务保持不变。

(三) 新《一致行动协议书》签署后，公司实际控制人未发生变更

新《一致行动协议书》签署后，张智林、张婷、国宁三人为公司共同实际控制人，合计控制公司46.96%股份，具体持股情况如下：

注 1: 杭州德萨实业集团有限公司为公司控股股东, 持有公司股份数量为 81,302,242 股, 持股比例为 34.90%, 张智林先生持有该公司 51% 的股份, 因此张智林先生通过杭州德萨实业集团有限公司间接持有公司股份数量为 41,464,143 股;

注2：张婷女士持有杭州德萨实业集团有限公司 49% 的股份，即通过杭州德萨实业集团有限公司间接持有公司股份数量为39,838,099股；另映山红16号基金持有公司股份数量为4,590,000股，张婷直接持有映山红16号基金 100% 份额，即张婷女士通过映山红16号基金间接持有公司股份数量为4,590,000股，合计间接持股数量为44,428,099股。

经本所律师核查，新《一致行动协议书》签署后，张智林、张婷、国宁三人合计控制公司46.96%股份，表决权足以对公司股东会决议产生重大影响，并且国宁担任公司董事长、总经理，对公司生产经营决策具有重大影响，张智林、张婷、国宁为公司共同实际控制人，对公司进行共同控制，公司实际控制人未发生变更；映山红 16 号基金为公司实际控制人的一致行动人。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，张智林、张婷、国宁、映山红16号基金签署的原《一致行动协议书》到期终止，四方重新签署《一致行动协议书》后，公司实际控制人仍为张智林、张婷、国宁三人，未发生变更，映山红16号基金为公司实际控制人的一致行动人。本次重新签署《一致行动协议书》，有利于实现公司实际控制权的稳定，不存在对公司日常经营管理产生不利影响或损害中小投资者利益的情形。

本法律意见书正本一式叁份，经本所经办律师签字并加盖公章后生效。

(以下无正文，为签字页)

(本页无正文, 为《上海市锦天城律师事务所关于铁流股份有限公司相关股东重新签署一致行动协议书事宜的法律意见书》之签署页)

上海市锦天城律师事务所

沈国权

负责人：\_\_\_\_经办律师：金海燕

经办律师：

章磊中

2026年10月20日

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