证券代码：000887

证券简称：中鼎股份

安徽中鼎密封件股份有限公司

ANHUI ZHONGDING SEALING PARTS CO.,LTD

（安徽省宣城市宁国市宁国经济技术开发区中鼎工业园）

向不特定对象发行可转换公司债券

募集说明书摘要

保荐人（主承销商）

兴业证券股份有限公司INDUSTRIALSECURITIESCO.,LTD

（福州市湖东路 268 号）

二〇二六年十月

发行人声明

中国证监会、深圳交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对公司的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。投资者自主判断公司的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因公司经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示

公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读本募集说明书相关章节。

一、特别风险提示

公司特别提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：

（一）募投项目新增产能消化的风险

本次募投项目涉及的产品主要包括谐波减速器、传感器、机器人关节总成等机器人关节核心部件，以及新能源汽车热管理总成、储能热管理产品和数据中心热管理产品等热管理系统总成产品。谐波减速器已实现小批量供货，传感器及关节总成分别处于定点验证和战略合作阶段，相关产品均未形成规模化产能，拟通过本次募投项目构建规模化生产能力。热管理业务方面，新能源汽车热管理总成系对公司现有业务的产品升级及产能扩充。2023 年至 2026 年 1-6 月，公司现有热管理业务产能利用率分别为 84.33%、96.73%、90.38%和 97.30%，处于较高水平。储能热管理产品和数据中心热管理产品属于热管理技术在新领域的应用，目前储能热管理总成、数据中心热管理产品已进入小批量供货阶段，但均尚未形成规模化产能，拟通过本次募投项目构建上述新产品的规模化生产能力。上述募投项目建成并达产后，公司将新增谐波减速器年产能 15 万颗、传感器年产能 15 万台、各类机器人关节年产能 28 万个、新能源汽车热管理产品年产能 1,500.40 万件、储能热管理产品年产能 1.12 万件、数据中心热管理产品年产能64.68万件。

机器人产业尚处于发展初期，下游客户量产计划、市场需求及技术路线存在较大不确定性；热管理下游行业竞争激烈，储能及数据中心市场开拓存在不确定性。若公司无法在客户开拓、订单获取及成本控制等方面取得突破，或者下游客户量产进度不及预期，新增的机器人关节核心部件及热管理系统总成产品产能将面临无法消化的风险。

（二）本次募投项目效益测算相关假设条件变化及效益不及预期的风险

本次募投项目的效益测算是基于当前行业发展趋势、产品市场价格、原材料成本、预计产能爬坡节奏及客户订单释放计划等假设条件而得出。根据测算，本次募投项目中的智能机器人关节核心部件生产制造项目、智能机器人关节总成制造测试项目及智能热管理系统总成项目完全达产后，预计每年可新增营业收入及净利润分别为 361,803 万元和 45,013.71 万元，占公司 2025 年度收入和净利润的比例分别为 18.27%和 28.54%，其中机器人关节核心部件项目毛利率为 39.34%，机器人关节总成项目毛利率为 33.81%，热管理系统总成项目毛利率为 24.04%。在项目实施及后续运营过程中，若出现产品市场价格大幅波动、原材料成本持续上涨、客户订单释放不及预期、产能爬坡慢于预计进度等情形，或者下游行业出现激烈的价格竞争导致产品单价下降，可能导致本次募投项目实际效益不及预期。

此外，公司机器人相关业务开展时间总体较短，热管理业务亦面临下游行业竞争加剧的风险。若未来公司未能持续保持技术和成本优势，或无法有效应对客户降价压力，亦可能导致项目收益率下降。上述不确定性因素可能对本次募投项目的效益实现产生不利影响。

（三）机器人产品认证及销售不确定性风险

机器人产品进入下游客户供应链通常需依次通过送样验证、定点、小批量、大批量等多个环节，整体认证周期较长，部分核心部件认证时间可达一年以上，且各环节验证标准较高。

公司谐波减速器产品已部分通过部分客户认证并进入小批量供货阶段，传感器及关节总成仍处于客户验证或样机测试阶段，尚未取得批量订单。公司存在部分产品无法按预期通过客户认证、或认证通过后客户量产进度延迟、或产品性能指标未达客户预期等风险。若上述情形发生，将导致公司机器人产品认证失败或销售不及预期，前期投入的研发及市场开拓费用难以回收，并对公司整体业务发展和市场竞争力造成不利影响。

（四）本次募投项目新增折旧摊销导致利润下滑的风险

本次募集资金投资项目资本性支出规模较大，项目在建成达产后，公司每年固定资产折旧、无形资产摊销和长待摊费用摊销将在一定程度上增加。根据测算，本次募投项目达产后，预计单个年度内最多将新增折旧摊销 12,197.09 万元，上述新增折旧摊销将可能导致公司面临盈利能力下降、摊薄每股收益的风险。

本次募投项目建设期为 2 年，若募投项目实施后，市场环境、下游客户需求、技术路线等发生重大不利变化，导致募投项目不能产生预期收益或预期收益无法覆盖相关折旧摊销，公司则存在因新增固定资产折旧、无形资产摊销和长待摊费用摊销而导致利润下滑的风险。

（五）海外经营与国际贸易环境变化的风险

2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-6 月，公司国外销售收入分别为 910,341.60 万元、910,393.79 万元、852,940.09 万元和 443,857.17 万元，占营业收入比例分别为 52.79%、48.29%、43.08%和 43.99%。公司国外收入占比较高，主要来源于境外子公司的业务贡献。公司境外业务依托于海外并购子公司形成的本地化生产布局，主要面向当地市场进行生产和销售。境外公司所在国的经济发展状况、政策环境、政治局势等均会对子公司的经营业绩造成直接影响，进而使公司面临一定的海外经营风险。

公司国外收入中存在少量国内直接出口收入。当前国际贸易环境波动加剧，美国关税政策频繁调整，全球贸易体系面临较大不确定性。报告期内，美国对原产于中国的汽车零部件加征关税，且加征税率呈多次调整态势。若未来美国等国进一步上调相关产品关税或采取其他贸易限制措施，可能会对公司的出口业务产生一定不利影响。

（六）商誉减值风险

2023 年末、2024 年末、2025 年末和 2026 年 6 月末，公司商誉账面价值分别为 244,590.07 万元、226,776.36 万元、214,421.27 万元和 203,036.61 万元。公司商誉主要因收购德国 KACO、德国 WEGU、德国 AMK、TFH 等境外企业而形成。在每年年度终了，公司对收购上述企业形成的商誉进行了减值测试。截至 2026 年 6 月末，公司已就商誉计提减值准备 48,341.91 万元，占商誉账面余额的比例为 19.23%。

公司收购的境外子公司主要为属地化经营，产品聚焦于汽车密封件、减震及热管理系统。近年来，新能源汽车市场份额快速扩张，汽车行业竞争加剧，下游整车厂商面临的销量及价格压力向产业链上游传导，导致境外子公司利润空间承压。同时，其主要原材料橡胶等价格易受原油等基础能源价格波动影响，若未来原油价格持续上涨推高原材料成本，将进一步侵蚀其盈利空间。若未来行业竞争加剧及成本上涨等因素导致上述境外子公司盈利能力下降，其商誉存在进一步的减值风险，进而对公司整体经营业绩造成不利影响。

（七）存货跌价风险

2023 年末、2024 年末、2025 年末和 2026 年 6 月末，公司存货账面余额分别为 373,401.62 万元、399,840.16 万元、448,493.28 万元和 407,503.69 万元，占总资产的比例分别为 16.35%、16.57%、16.38%和 15.10%。公司期末存货规模较大，原材料、库存商品及发出商品系存货主要组成部分。

原材料主要包括橡胶、炭黑等大宗商品，其价格波动易受原油、煤炭等基础能源价格及市场供需关系等因素影响，且此类原材料对存储环境要求较高。若未来市场环境发生重大变化导致原材料价格下行，使得公司所持有的原材料存货账面成本高于其可变现净值，或因管理不善出现原材料变质、性能下降等情形，均可能引发存货减值，进而对公司的正常生产经营及经营业绩造成不利影响。

发出商品与库存商品面临的减值风险主要受下游汽车行业竞争加剧、技术迭代加速及结算模式等因素影响。公司库存商品、发出商品均可能因下游整车厂商年降政策或市场竞争带来的降价压力而导致预期售价下降，可变现净值低于账面成本；若客户变更技术规格或相关车型停产，部分库存商品无法满足变更后的技术要求，可能面临折价销售甚至滞销风险；此外，若客户验收周期或公司库存周转放缓，将导致资金占用增加、持有成本相应上升，期间市场价格波动亦会影响存货可变现净值。上述因素均可能引发存货减值，进而对公司的经营业绩造成不利影响。

（八）应收账款余额较大的风险

2023 年末、2024 年末、2025 年末和 2026 年 6 月末，公司应收账款账面余额分别为 442,189.49 万元、446,182.87 万元、470,062.31 万元和 483,883.30 万元，占各期资产总额的比例分别为 19.36%、18.49%、17.17%和 17.93%。随着公司业务规模持续扩大，未来一段时期内，公司应收账款余额可能仍将维持在较高水平。若下游汽车主机厂客户因行业竞争加剧、汽车销量下滑或自身经营困境而出现财务状况恶化或资金周转困难，导致公司未能按时收回应收账款，则公司将面临应收账款坏账风险上升、信用减值损失增加的风险，进而对公司资金流动性形成压力，并对经营业绩产生不利影响。

（九）原材料价格波动风险

公司产品的主要原材料包括橡胶、炭黑、橡胶助剂、金属骨架及其他辅助原材料等，其价格主要受橡胶、炭黑、铝等大宗商品的价格影响，且价格波动易受原油、煤炭等基础能源价格及市场供需关系等因素影响。2026 年以来，国际原油价格出现较大幅度波动。若未来原油等基础能源价格上涨推高原材料采购成本，而公司未能通过产品售价向下游传导、技术工艺创新、产品结构优化等方式有效应对成本上涨压力，则将面临盈利水平下降的风险。

二、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明

根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。

三、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级

2026 年 3 月，东方金诚国际信用评估有限公司出具了《安徽中鼎密封件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（东方金诚债评字【2026】0116 号），评定公司主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，本次发行的可转债信用等级为AA+。

本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，东方金诚国际信用评估有限公司将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

四、公司本次发行可转换公司债券未提供担保

公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加兑付风险。

五、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况

（一）公司现行利润分配政策

根据公司现行有效的《公司章程》，公司的利润分配的政策如下：

公司本着同股同利的原则，在每个会计年度结束时，由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出利润分配方案和弥补亏损方案，经股东会审议通过后予以执行。

1、利润分配的原则

公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

2、利润分配的决策机制和程序

公司应在每个会计年度结束后，由董事会提出该年度利润分配预案，并由董事会审议通过后提交公司股东会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明不分配原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事应当对此发表审核意见。

公司股东会对现金分红具体方案进行审议前，应充分听取中小股东的意见，除安排在股东会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关

心的问题。

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。

公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东会特别决议审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定；独立董事应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东会表决。

3、利润分配的形式和期间间隔

利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。在满足现金分红条件的情况下，现金分红方式优先于股票分红方式。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红方式进行利润分配。

如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。公司如采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，公司董事会根据实际经营情况，可以进行中期分配。非因特别事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期分配以外其他期间的利润分配。

当公司存在下列情形之一时，可以不进行利润分配：

（1）公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

（2）资产负债率高于百分之七十；

（3）经营性现金流为负；

（4）公司认为不适宜利润分配的其他情况。

4、利润分配的条件和比例

股票股利分配政策：注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司快速增长时，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

现金分红政策：在年度盈利的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项，公司应采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东会批准。重大投资计划是指按照本章程的规定需提交股东会审议的投资计划。

公司在未分配利润为正的情况下，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。

在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

（二）公司最近三年利润分配情况

公司最近三年的利润分配方案如下：

经公司 2025 年度股东大会审议通过，以 2025 年 12 月 31 日总股本1,316,489,747 股为基准，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.50 元（含税），共计派发现金股利 197,473,462.05 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，本次利润分配后，剩余未分配利润结转入下一年度。

经公司 2024 年度股东大会、第九届董事会第十一次会议审议通过，以总股本 1,316,489,747 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），共派发现金红利65,824,487.35 元，不送红股，不以资本公积转增股本。

经公司 2024 年度股东大会审议通过，以 2024 年 12 月 31 日总股本1,316,489,747 股为基准，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.50 元（含税），共计派发现金股利 197,473,462.05 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，本次利润分配后，剩余未分配利润结转入下一年度。

经公司 2023 年度股东大会审议通过，以 2023 年 12 月 31 日总股本1,316,489,747 股为基准，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.00 元（含税），共计派现金红利 263,297,949.40 元，不送股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。

六、向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的应对措施和承诺

（一）关于填补摊薄即期回报的措施

为保证本次募集资金有效使用，有效防范股东即期回报被摊薄的风险并提高公司未来的持续盈利能力，本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司将加强募投项目监管，加快募投项目实施进度、提高管理水平、提升公司运行效率，增加未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟

采取的具体措施如下：

1、稳健推进募投项目建设，助力公司业务发展

本次募投项目围绕公司主营业务展开，符合当前经济形势和公司的发展战略，具有良好的发展前景和经济效益。本次发行募集资金到位后，公司将提高募集资金使用效率，稳健推进募投项目的实施，募投项目的顺利实施和效益释放将有助于填补本次发行上市对即期回报的摊薄，符合公司股东的长期利益。

2、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《安徽中鼎密封件股份有限公司募集资金管理办法》。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，董事会将持续关注募集资金实际存放、管理与使用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告，同时配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《安徽中鼎密封件股份有限公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益；公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，确保董事会审计委员会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率

公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投融资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本。同时，公司也将进一步加强企业内部控制，通过信息系统提升，加强成本控制，强化对研发、采购、销售、环保等各个环节流程和制度实施情况的监控，全面有效地控制公司经营和管控风险。

5、落实利润分配政策，优化投资回报机制

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作（2025 年修订）》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2025年修订）》等法律法规、规范性文件及《安徽中鼎密封件股份有限公司公司章程》等的相关规定，公司公告了《安徽中鼎密封件股份有限公司未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行公司的分红政策，在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的同时，给予投资者持续稳定的合理回报。

（二）公司全体董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

公司董事、高级管理人员就公司本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行事宜，郑重承诺如下：

（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（6）本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述新的监管规定出具补充承诺。

（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意依据中国证券监督管理委员会、证券交易所等证券监督机构依据其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取的相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

2、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

公司控股股东、实际控制人就公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及拟采取的填补回报措施能够得到切实履行事宜，郑重承诺如下：

（1）本公司/本人承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。

（ ）本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。

（3）本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意依据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监督机构依据其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出的相关处罚或采取的相关监管措施；若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

七、公司持股 5%以上股东、董事、高级管理人员参与本次可转债发行认购情况

根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定的要求，安徽中鼎密封件股份有限公司持股 5%以上股东、董事及高级管理人员对本次可转债发行的相关事项说明及承诺如下：

（一）持股 5%以上的股东及（非独立）董事、高级管理人员的承诺

1、如公司启动本次可转债发行，本企业/本人按照《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规的相关规定，将根据本次可转债发行时的市场情况及资金安排决定是否参与认购公司本次发行的可转债，并严格履行相应信息披露义务。若公司启动本次可转债发行之日与本企业/本人及本人关系密切的家庭成员（指配偶、父母、子女，下同）最后一次减持公司股票的日期间隔不满六个月（含六个月）的，本企业/本人及本人配偶、父母、子女将不参与认购公司本次发行的可转债。

2、如届时本企业/本人决定认购公司本次发行的可转债，本企业/本人将以自有或自筹资金参与本次可转债认购；如届时本企业/本人成功认购取得公司本次发行的可转债，本企业/本人及本人关系密切的家庭成员将严格遵守《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，在本次发行的可转债认购后六个月内（含六个月）不减持公司股票和本次发行的可转债，并遵守中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的其他相关规定。

3、本企业/本人将严格遵守《中华人民共和国证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，不通过任何方式（包括集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式）进行违反《中华人民共和国证券法》第四十四条规定买卖公司股票或可转债的行为，不实施或变相实施短线交易等违法行为。

4、本企业/本人自愿作出本说明及承诺函，并接受本说明及承诺函的约束。若本企业/本人及本人配偶、父母、子女出现违反承诺的情况，由此所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。

（二）独立董事的承诺

本人及本人配偶、父母、子女承诺不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的发行认购，并自愿接受本说明及承诺函的约束。如本人及本人配偶、父母、子女违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

目录

发行人声明 …… 1

重大事项提示 …… 2

一、特别风险提示…… 2

二、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明…… 6

三、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级…… 6

四、公司本次发行可转换公司债券未提供担保…… 7

五、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况…… 7

六、向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的应对措施和承诺…… 10

七、公司持股 5%以上股东、董事、高级管理人员参与本次可转债发行认购情况…… 13

目录…… 15

第一节 释义 …… 17

一、普通术语…… 17

二、专业术语…… 19

第二节 本次发行概况 …… 21

一、发行人基本情况…… 21

二、本次发行基本情况…… 21

三、本次发行的相关机构…… 39

四、公司与本次发行有关中介机构之间的关系…… 40

第三节 公司基本情况 …… 41

一、本次发行前公司股本结构及前十名股东情况…… 41

二、公司组织结构和对其他企业的重要权益投资情况…… 41

三、控股股东及实际控制人基本情况…… 50

第四节 财务会计信息与管理层分析 …… 54

一、最近三年及一期的财务报表审计情况…… 54

二、最近三年及一期的财务报表…… 54

三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及其变化情况…… 65

四、会计政策、会计估计及重大会计差错更正…… 72

五、纳税税种及税收优惠情况....74

六、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表....79

七、财务状况分析....81

八、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项....133

九、本次发行对上市公司的影响....133

第五节 本次募集资金运用....135

一、募集资金使用计划....135

二、本次募投项目实施的背景及目的....135

三、本次募投项目实施的必要性....137

四、募集资金投资项目的可行性....141

五、本次募集资金投资项目具体情况....146

六、本次发行证券对公司的影响分析....160

七、本次募投项目与公司既有业务的区别和联系....161

八、本次发行满足《注册办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定....162

第六节 备查文件....166

一、备查文件内容....166

二、备查文件查阅时间及地点....166

第一节 释义

在本募集说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下特定含义：

一、普通术语

二、专业术语

注：若本募集说明书中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异的，为四舍五入所致；本募集说明书中第三方数据不存在专门为本次发行准备的情形，发行人不存在为此支付费用或提供帮助的情形。

第二节 本次发行概况

一、发行人基本情况

二、本次发行基本情况

（一）本次发行程序履行情况

2025 年 12 月 1 日，发行人召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行相关的议案并提请股东会审议。

2025 年 12 月 24 日，发行人召开 2025 年第三次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行相关的议案。

2026 年 5 月 21 日，发行人召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了

《关于调整向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行相关的议案。

本次可转债发行已经深交所审核通过，并经中国证监会同意注册。

（二）本次发行的背景

1、顺应行业发展趋势，拓宽业务布局

汽车行业正持续推进轻量化与智能化升级，2024 年新能源汽车渗透率已达40.9%，中高端车型对智能底盘相关产品（如空气悬架与轻量化部件）的需求明显增长。根据行业预测，2030 年空气悬架有望逐步普及，市场对系统级解决方案的需求相应提升。同时，“双碳”目标带动了交通运输、数据中心、储能等领域的节能改造，热管理作为重要支撑技术，市场需求持续扩大，共同推动了相关产业规模的增长。

人形机器人产业进入快速发展阶段，国家层面已出台《“十四五”机器人产业发展规划》及《人形机器人创新发展指导意见》，明确了产业支持方向。相关研究显示，2024 至 2030 年间，全球及国内市场预计将保持较高增速，核心部件与整机制造成为行业重点环节。

在政策层面，国家和地方围绕机器人、新能源汽车、储能等领域陆续推出多项支持措施，安徽省在相关规划中亦提出发展人形机器人产业，为本项目的实施提供了有利的政策环境。

2、基于公司现有基础，推动战略延伸

公司在汽车核心零部件领域具备长期积累，在密封系统、热管理、智能底盘等方面拥有一定的技术基础和客户资源，并具备精密制造与系统集成能力。当前业务仍存在一定局限，包括热管理产品以汽车应用为主、机器人领域尚未完成机器人产品产线布局、系统级技术能力有待进一步增强等，需要通过本项目进行补充和完善。

伴随行业竞争深化，下游客户对一体化配套与系统解决方案的需求逐步增强。公司有必要从零部件供应商逐步向系统解决方案提供商延伸，同时布局机器人等新兴领域，形成“汽车核心部件+智能机器人”协同发展的业务结构，支

持长期持续经营。

（三）本次发行可转债的目的

1、布局机器人领域，建立完整产品链

通过本次募集资金建设“智能机器人核心关节制造项目”以及使用自有资金或自筹资金推进机器人本体产线建设，逐步形成从关节部件、关节总成到机器人本体的制造能力，补全公司在机器人整机制造环节的缺失，实现从核心部件到整机的业务覆盖。该举措旨在基于公司前期在人形机器人业务的布局，并借助在汽车领域积累的技术和客户基础，拓展在机器人市场的业务机会。

2、扩展热管理产品应用范围

依托“智能热管理系统总成项目”，在现有汽车热管理业务基础上，逐步拓展至数据中心液冷、储能热管理等其他应用领域，形成覆盖新能源汽车、数据中心和储能的多元化产品组合。此举有助于公司进入更多增长较快的细分市场，增强热管理业务的整体稳定性。

3、加强研发与区域运营能力

通过设立“新能源汽车智能底盘系统研发结算中心”，整合公司及旗下相关企业的技术资源，开展空气悬架智能化、轻量化底盘集成等方面的研发工作，逐步提升系统级解决方案的自主开发能力。同时，建立区域销售结算体系，提升在长三角地区的运营与市场服务效率，巩固在高端汽车零部件领域的市场地位。

4、符合政策导向，支持长期发展

本次募投项目与国家“双碳”战略及产业升级方向相符，有助于支持新能源汽车、机器人、储能等相关产业的发展。项目基于公司已有的技术、人才与客户资源实施，具备可操作性，有利于推动公司整体战略的稳步落实。

（四）本次可转债发行基本条款

1、发行证券的种类及上市

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

2、发行规模

本次发行可转债募集资金总额为人民币 192,000.00 万元，发行数量为19,200,000 张。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00元，按面值发行。

4、可转债存续期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年，即自 2026 年 10月 22 日至 2032 年 10 月 21 日。

5、债券利率

本次发行的可转债票面利率：第一年 0.10%、第二年 0.30%、第三年 0.60%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券每年付息一次，到期归还未偿还的可转换公司债券本金和最后一年利息。有关本次可转换公司债券的付息和本金兑付的具体工作将按照中国证监会、深圳证券交易所和证券登记结算机构相关业务规则办理。

（1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次发行首日起每满一年可享受的当期利息，计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

7、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日（2026 年 10 月 28 日，T+4 日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即自2027 年 4 月 28 日至 2032 年 10 月 21 日。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

8、转股数量的确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

Q：指可转换公司债券的转股数量；

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为

1 股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所和证券登记结算机构等有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

9、转股价格的调整及计算方式

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 18.20 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。

前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量；

前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本： mathrm P _ 1 = P _ 0 / Omega ( 1 + n )

增发新股或配股： $\mathbf { P } _ { 1 } \mathbf { = } \ \left( \mathbf { P } _ { 0 } \mathbf { + } \mathbf { A } { \times } \mathbf { k } \right) \ / \ \left( 1 + \mathbf { k } \right)$ ；

上述两项同时进行： $\mathbf P _ { 1 } { = } \delta \left( \mathbf P _ { 0 } { + } \mathbf A { \times } \mathbf k \right) / \mathbf \Gamma \left( 1 { + } \mathbf n { + } \mathbf k \right)$ ；

派送现金股利： mathrm P _ 1 = mathrm P _ 0 cdot mathrm D ；

上述三项同时进行： $\mathrm { P _ { 1 } } \mathrm { = ~ \left( P _ { 0 } \mathrm { - } D \mathrm { + } A \mathrm { \times } k \right) ~ / ~ \left( 1 \mathrm { + } n \mathrm { + } k \right) }$

其中： mathrm P _ 1 为调整后转股价； mathrm P _ 0 为调整前转股价；n 为派送股票股利或转增股本率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现

金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

10、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。

从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的 108%（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述任意一种情形出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币 3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

其中：

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式详见“11、赎回条款”的相关内容。

13、转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

（1）发行方式

本次发行的中鼎转 03 向发行人在股权登记日（2026 年 10 月 21 日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行，认购不足192,000.00万元的余额由保荐人（主承销商）包销。

①向发行人原股东优先配售

原股东可优先配售的中鼎转 03 数量为其在股权登记日（2026 年 10 月 21日，T-1 日）收市后登记在册的持有中鼎股份的股份数量按每股配售 1.4584 元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1张为一个申购单位，不足 1 张的部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即每股配售 0.014584 张可转债。

发行人现有总股本 1,316,489,747 股，无回购专户库存股，可参与本次发行优先配售的 A 股股本为 1,316,489,747 股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约 19,199,686 张，约占本次发行的可转债总额19,200,000 张的 99.9984%。由于不足 1 张部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。

原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“080887”，配售简称为“中鼎配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先配售的原股东，以达到最小记账单位为1张，循环进行直至全部配完。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。

②网上发行

社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“070887”，申购简称为“中鼎发债”。每个账户最低申购数量为 10 张（1,000 元），每 10 张为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍。每个账户申购上限为 1 万张（100 万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。

申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模或资金规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐人（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。申购一经深交所交易系统确认，不得撤销。

确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1日日终为准。

（2）发行对象

①向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2026年10月21日，T-1 日）收市后登记在册的发行人原股东。

②网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知（2025 年修订）》（深证上〔2025〕223号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。

③本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

15、债券持有人会议相关事项

（1）债券持有人的权利

①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

②根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股份；

③根据《募集说明书》约定条件行使回售权；

④依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

⑥依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

⑦按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

①遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；

②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定以及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

⑤法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定以及《公司章程》规定

应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。

（3）债券持有人会议的召开情形

本次可转换公司债券存续期间及期满赎回期限内，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：

①拟变更《募集说明书》的约定；

②拟修改债券持有人会议规则；

③拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

④公司不能按期支付可转换公司债券本息；

⑤公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

⑥公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

⑦保证人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；

⑧公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开；

⑨公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

⑩公司提出重大债务重组方案的；

⑪发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

⑫根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

公司将在本次发行的募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。

16、本次募集资金用途

本次拟发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 192,000.00 万元

（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

注：上述募集资金拟投入金额的调整已履行董事会审议程序，本次调减系扣除公司自本次发行相关董事会决议日前六个月至今已实施及拟实施的财务性投资 58,000.00 万元。调整后，原“智能机器人本体加工与制造项目”不再使用募集资金，改为以自有或自筹资金投入；“智能机器人关节总成制造测试项目”减少的募集资金部分亦由自有或自筹资金解决。

本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。公司董事会或董事会授权人士将在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据相关法律、法规规定及项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行的募集资金到位可使用前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位可使用之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

17、募集资金存管

公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会及其授权人士确定，在发行公告中披露专项账户信息。

18、担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

19、本次发行方案的有效期

公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。

（五）受托管理人

公司聘任兴业证券股份有限公司作为本期债券的受托管理人，并同意接受兴业证券股份有限公司的监督。在本期可转债存续期内，兴业证券股份有限公司应当勤勉尽责，根据相关法律、法规和规则、募集说明书及《受托管理协议》的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次债券视作同意兴业证券股份有限公司作为本次债券的受托管理人，并视作同意《受托管理协议》项下的相关约定及可转换公司债券持有人会议规则。

（六）违约责任及争议解决机制

1、构成可转债违约的情形

（1）发行人未能按照《募集说明书》或其他相关约定，按期足额偿还本次可转债的本金或应计利息（以下合称“还本付息”），但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外；

（2）发行人触发《募集说明书》中有关约定，导致发行人应提前还本付息而未足额偿付的，但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外；

（3）本次可转债未到期，但有充分证据证明发行人不能按期足额支付债券本金或利息，经法院判决或仲裁机构仲裁，发行人应提前偿还债券本息且未按期足额偿付的；

（4）发行人未按照债券持有人会议规则规定的程序，私自变更本次债券或本期债券募集资金用途；

（5）发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的任何承诺且将对发行人履行本次可转债的还本付息义务产生实质或重大影响，且经受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本期未偿还可转债总额 10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正；

（6）任何适用的现行或将来的法律、法规、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在《受托管理协议》或本次可转债项下义务的履行变得不合法；

（7）发行人信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使

债券持有人遭受损失的；

（8）在本次可转债存续期内，发行人发生解散、注销、被吊销、停业、清算、申请破产或进入破产程序；

（9）在本次债券存续期内，发行人发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。

2、违约责任

本次可转债发生违约的，发行人承担如下违约责任：

（1）继续履行。本次可转债构成违约情形第（8）项外的其他违约情形的，发行人应当按照《募集说明书》和相关约定，向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿；

（2）协商变更履行方式。本次债券构成违约情形第（8）项外的其他违约情形的，甲方（发行人）可以与本次债券持有人协商变更履行方式，以新达成的方式履行；

当发行人未按时支付本次发行债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向甲方（发行人）进行追索。受托管理人将依据《受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果受托管理人未按《受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究受托管理人的违约责任。

3、争议解决机制

《债券受托管理协议》下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方均有权向甲方（发行人）住所所在地有管辖权的法院起诉。

当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。

（七）评级事项

东方金诚国际信用评估有限公司对本次发行的可转债进行了信用评级，并出具《安徽中鼎密封件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（东方金诚债评字【2026】0116 号），评定公司主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为 AA+。

东方金诚国际信用评估有限公司将在本次债券存续期内，每年对公司可转换公司债券至少出具一次跟踪评级报告。

（八）承销方式与承销期

本次发行由保荐人（主承销商）兴业证券股份有限公司以余额包销方式承销。本次可转债发行的承销期为自 2026年10月20日至2026 年10月28日。

（九）发行费用

单位：万元

注：以上金额为不含税金额，各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

（十）可转债上市的时间安排

以上时间均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐人（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

（十一）本次可转债的上市流通

本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

（十二）本次发行符合理性融资，合理确定融资规模

本次发行募集资金总额（含发行费用）为人民币 192,000.00 万元（含本数）。扣除发行费用后，募集资金将全部用于智能机器人核心关节制造项目、智能热管理系统总成项目、新能源汽车智能底盘系统研发结算中心项目及补充流动资金，其中智能机器人核心关节制造项目包含智能机器人关节总成制造测试项目及智能机器人关节核心部件生产制造项目两个子项目。

其中，智能机器人核心关节制造项目是对公司现有机器人领域布局的产能扩充与产业链延伸；智能热管理系统总成项目是将公司成熟的热管理技术从汽车领域拓展至储能、数据中心等新场景；新能源汽车智能底盘系统研发结算中心项目是整合公司智能底盘分散技术资源，向系统级解决方案升级。上述建设项目均围绕公司既有主业进行技术升级或场景拓展，主要投向公司主业；“补充流动资金”用于补充日常经营所需流动资金，满足健康发展的需要，促进生产经营的发展和效益提升，以巩固公司的市场地位、提升公司的综合竞争力。公司在综合考虑了本次募投项目产品下游市场需求、技术储备及资金情况等因素后确定了本次发行融资规模，本次融资规模合理。

综上，公司本次发行聚焦主业、理性融资、融资规模合理。

三、本次发行的相关机构

（一）公司/发行人

（二）保荐人/主承销商/受托管理人

（三）律师事务所

（四）会计师事务所

（五）资信评级机构

（六）股票登记机构

（七）收款银行

（八）拟上市交易所

四、公司与本次发行有关中介机构之间的关系

截至 2026 年 6 月 30 日，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或者间接的股权关系或其他权益关系。

第三节 公司基本情况

一、本次发行前公司股本结构及前十名股东情况

（一）公司股本结构

截至2026年6月30日，发行人股本结构（含股本总额）如下：

（二）公司前十大股东

截至2026年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下：

二、公司组织结构和对其他企业的重要权益投资情况

（一）公司的组织结构

截至报告期末，公司的组织结构如下图所示：

（二）重要权益投资情况

截至报告期末，发行人重要子公司共计 5家，重要权益投资情况如下表：

重要子公司具体情况如下：

1、安徽中鼎减震橡胶技术有限公司

注：2025 年财务数据已经容诚所审计；2026 年6 月30 日/2026 年 1-6 月财务数据未经审计

2、安徽库伯密封技术有限公司

注：2025 年财务数据已经容诚所审计；2026 年6 月30 日/2026 年 1-6 月财务数据未经审计

3、安徽中鼎流体系统有限公司

注：2025 年财务数据已经容诚所审计；2026 年6 月30 日/2026 年 1-6 月财务数据未经审计

4、Zhongding Europe GMBH 注：2025 年财务数据已经容诚所审计；2026 年6 月30 日/2026 年 1-6 月财务数据未经审计

4、Zhongding Europe GMBH 公司名称 Zhongding Europe GMBH 成立时间 2008-9-29 注册资本 EUR 600,000.00 发行人持有的权益比例 100% 注册地址 Preßnitzer Straße 2, 97816 Lohr am Main 经营范围 欧洲汽车零部件行业贸易与分销 主要财务数据（单位： 万元） 2026 年6 月30 日/2026 年1-6 月 总资产 净资产 营业收入 净利润 918,816.19 294,335.94 404,457.42 9,496.18 2025 年12 月31 日/2025 年度 总资产 净资产 营业收入 净利润 931,438.24 292,796.03 807,340.26 -20,801.93 注：2025 年财务数据已经容诚所审计；2026 年6 月30 日/2026 年1-6 月财务数据未经审计

5、Zhongding Sealing Parts (USA), inc.

注：2025 年财务数据已经容诚所审计；2026 年6 月30 日/2026 年 1-6 月财务数据未经审计

（三）公司控股、参股公司

1、境内全资及控股子公司

截至报告期末，发行人境内子公司具体情况如下：

注：2026 年7 月30 日，广州望锦汽车部件有限公司更名为广东望锦汽车部件有限公司

2、境外全资及控股子公司

截至报告期末，发行人境外控股子公司具体情况如下：

3、主要分支机构情况

截至报告期末，发行人主要有 5家分支机构，具体情况如下：

4、主要参股公司情况

截至报告期末，发行人主要参股公司情况如下：

三、控股股东及实际控制人基本情况

（一）公司控股股东、实际控制人

截至报告期末，安徽中鼎控股（集团）股份有限公司持有公司 40.46%的股份，为公司的控股股东。

截至报告期末，夏鼎湖持有中鼎集团 31.61%的股权，夏鼎湖之子夏迎松持有中鼎集团 22.13%，夏鼎湖、夏迎松父子合计持有中鼎集团 53.74%股权，为中鼎集团的实际控制人。同时，夏鼎湖直接持有发行人 0.04%的股份，夏迎松直接持有发行人 0.05%的股份。综上，夏鼎湖、夏迎松父子为发行人的实际控

制人。

1、控股股东基本情况

注：以上财务数据未经审计

2、实际控制人基本情况

（1）夏鼎湖先生，1944 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。中专学历，高级工程师。1980 年 1 月至 1992 年 11 月担任宁国密封件厂厂长；1992 年 12 月至 2020 年 7 月历任公司董事长、总经理；2020 年 7 月至今历任公司董事、终身名誉董事长；1996 年 11 月至今担任安徽中鼎控股（集团）股份有限公司董事长兼总经理。

（2）夏迎松先生，1977 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士学历，高级工程师。2002 年 12 月进入公司，历任公司总经理助理、副董事长。现任公司董事长、总经理兼中鼎集团副董事长。

3、公司控股股东和实际控制人对其他企业的投资情况

截至报告期末，除中鼎股份及下属公司外，控股股东、实际控制人控制的其他企业如下：

（二）公司控股股东、实际控制人持股的质押、冻结或其他限制权力情形

截至报告期末，中鼎集团持有公司股份数量为 532,701,321 股，占发行人总股本的 40.46%，其中所持公司股份累计被质押的股份数量为 162,500,000 股，占其持有公司股份总数的30.50%，占公司总股本的12.34%。

除上述情况外，控股股东及实际控制人持有发行人股票不存在其他质押情况。

（三）公司控股股东、实际控制人持股的权属纠纷情形

截至本募集说明书签署日，发行人控股股东、实际控制人持股的权属不存在纠纷情形。

（四）公司控股股东、实际控制人报告期内变化情况

报告期内，发行人控股股东、实际控制人未发生过变动。

第四节 财务会计信息与管理层分析

本节的财务会计数据和相关的分析说明反映了公司报告期内经审计的财务状况、经营成果和现金流量情况。以下分析所涉及的数据及口径若无特别说明，均依据的是 2023 年、2024 年和 2025 年公司报告期内经审计的财务会计资料，以及未经审计的2026年1-6月财务报告，按合并报表口径披露。

公司根据自身业务特点和所处行业，从业务性质及金额大小两方面判断与财务信息相关的重大事项和重要性水平。公司在本节披露的与财务会计信息相关的重大事项的判断标准为是否超过合并口径当年利润总额的 5%，或虽未达到前述标准，但对公司未来经营成果、财务状况、现金流量、流动性及持续经营能力造成重大影响以及可能会影响投资者投资判断的事项。

一、最近三年及一期的财务报表审计情况

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度、2024 年度和 2025年度财务报告进行了审计，并分别出具了容诚审字[2024]230Z0887 号、容诚审字[2025]230Z1288 号和容诚审字[2026]230Z1095 号标准无保留意见的审计报告。公司2026年1-6月数据未经审计。

以下财务数据若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

二、最近三年及一期的财务报表

（一）合并资产负债表

单位：万元

（二）合并利润表

单位：万元

（三）合并现金流量表

单位：万元

（四）母公司资产负债表 单位：万元

（五）母公司利润表

单位：万元

（六）母公司现金流量表

单位：万元

三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及其变化情况

（一）财务报表的编制基础

公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》、具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制。

（二）合并财务报表的合并范围及变化情况

1、合并财务报表范围的确认原则

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指公司拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。子公司，是指被公司控制的主体。

2、报告期末纳入合并财务报表范围的主体

截至报告期末，公司合并报表范围内子公司如下：

子公司具体情况详见“第四节 公司基本情况”之“二、公司组织结构和对其他企业的重要权益投资情况”之“（三）公司控股、参股公司”。

3、报告期内合并财务报表范围变化情况说明

报告期内，公司合并报表范围变化情况如下：

四、会计政策、会计估计及重大会计差错更正

（一）会计政策变更

1、2025年会计政策变更

本年度无重要会计政策变更。

2、2024年会计政策变更

2023 年 10 月 25 日，财政部发布了《企业会计准则解释第 17 号》（财会[2023]21 号，以下简称解释 17 号），自 2024 年 1 月 1 日起施行。公司于 2024年 1 月 1 日起执行解释 17 号的规定。执行解释 17 号的相关规定对公司报告期内财务报表无重大影响。

财政部于 2024 年 3 月发布的《企业会计准则应用指南汇编 2024》以及2024 年 12 月 6 日发布的《企业会计准则解释第 18 号》，规定保证类质保费用应计入营业成本。公司自 2024 年度开始执行该规定，将保证类质保费用计入营业成本。

执行该项会计处理规定，对列报前期最早期初财务报表留存收益的累计影响数为 0，对 2022 年度和 2023 年度合并及母公司比较财务报表相关项目调整如下：

单位：万元

3、2023 年会计政策变更

2022 年 11 月 30 日，财政部发布了《企业会计准则解释第 16 号》（财会[2022]31 号，以下简称解释 16 号），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自 2023 年 1 月 1 日起施行。

公司于 2023 年 1 月 1 日执行解释 16 号的该项规定，对于在首次施行解释16 号的财务报表列报最早期间的期初（即 2022 年 1 月 1 日）至 2023 年 1 月 1日之间发生的适用解释 16 号的单项交易，公司按照解释 16 号的规定进行调整。对于 2022 年 1 月 1 日因适用解释 16 号的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，公司按照解释 16 号和《企业会计准则第 18 号——所得税》的规定，将累积影响数调整 2022 年 1 月1日的留存收益及其他相关财务报表项目。

因执行该项会计处理规定，公司追溯调整了 2022 年 1 月 1 日合并财务报表的递延所得税资产 5,784,840.40 元、递延所得税负债 5,598,316.75 元，相关调整对公司合并财务报表中归属于母公司股东权益的影响金额为 186,523.65 元，其中盈余公积为 2,050.38 元、未分配利润为 184,473.27 元；对少数股东权益的影响金额为 0.00 元。公司母公司财务报表相应调整了 2022 年 1 月 1 日的递延所得税资产 1,343,648.92 元、递延所得税负债 1,323,145.14 元，相关调整对公司母公司财务报表中股东权益的影响金额为 20,503.78 元，其中盈余公积为 2,050.38元、未分配利润为 18,453.40 元。同时，公司对 2022 年度合并比较财务报表及母公司比较财务报表的相关项目追溯调整如下：

单位：万元

注：盈余公积、未分配利润变动包括同一控制下企业合并金美佳追溯调整的影响。

（二）会计估计变更

报告期内，公司主要会计估计未发生重大变更。

（三）会计差错更正

报告期内，公司无重大会计差错更正。

五、纳税税种及税收优惠情况

（一）主要税种及税率

公司存在不同企业所得税税率纳税主体的情况如下：

（二）公司享有的税收优惠政策

根据安徽省科技厅、安徽省财政厅、国家税务总局安徽省税务局联合下发的《关于公布安徽省 2023 年第一批高新技术企业认定名单的通知》（皖科企秘[2023]414 号），公司及公司子公司中鼎模具、中鼎流体被认定为安徽省 2023年度第一批高新技术企业，并获发《高新技术企业证书》（中鼎股份证书编号：GR202334003274、中鼎模具证书编号：GR202334001063、中鼎流体证书编号：GR202334003496）。按照《企业所得税法》等相关规定，公司及上述子公司自2023 年 1 月 1 日起三年内享受国家高新技术企业 15%的企业所得税优惠税率。根据《安徽省工业和信息化厅、安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、国家税务总局安徽省税务局关于组织开展 2026 年度高新技术企业认定工作的通知》，公司及上述子公司已经按照通知要求完成 2026 年高新技术企业申报材料提交，截止本募集说明书出具日，已经通过宣城市科技局审核，已被安徽省认定机构办

公室受理。

根据安徽省科技厅、安徽省财政厅、国家税务总局安徽省税务局联合下发的《关于公布安徽省 2023 年第二批高新技术企业认定名单的通知》（皖科企秘[2024]10 号），公司子公司中鼎减震、安徽嘉科被认定为安徽省 2023 年度第二批高新技术企业，并获发《高新技术企业证书》（中鼎减震证书编号：GR202334006768、安徽嘉科证书编号：GR202334006130）。按照《企业所得税法》等相关规定，上述子公司自 2023 年 1 月 1 日起三年内享受国家高新技术企业 15%的企业所得税优惠税率。根据《安徽省工业和信息化厅、安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、国家税务总局安徽省税务局关于组织开展 2026 年度高新技术企业认定工作的通知》，上述子公司已经按照通知要求完成 2026 年高新技术企业申报材料提交，截止本募集说明书出具日，已经通过宣城市科技局审核，已被安徽省认定机构办公室受理。

根据安徽省工业和信息化厅、安徽省财政厅、国家税务总局安徽省税务局联合下发的《关于公布安徽省 2024 年第一批高新技术企业认定名单的通知》，公司子公司中鼎精工、安徽库伯、安徽威固被认定为安徽省 2024 年度第一批高新技术企业，并获发《高新技术企业证书》（中鼎精工证书编号：GR202434003116、安徽库伯证书编号：GR202434002387、安徽威固证书编号：GR202434001586）。按照《企业所得税法》等相关规定，上述子公司自 2024年1月1日起三年内享受国家高新技术企业 15%的企业所得税优惠税率。

根据安徽省工业和信息化厅、安徽省财政厅、国家税务总局安徽省税务局联合下发的《关于公布安徽省 2024 年第二批高新技术企业认定名单的通知》，公司子公司中鼎科新被认定为安徽省 2024 年度第二批高新技术企业，并获发《高新技术企业证书》（证书编号：GR202434005144）。按照《企业所得税法》等相关法规规定，中鼎科新自 2024 年 1 月 1 日起三年内享受国家高新技术企业15%的企业所得税优惠税率。

根据安徽省工业和信息化厅、安徽省财政厅、国家税务总局安徽省税务局联合下发的《关于公布安徽省高新技术企业（2024 年第三批）名单的通知》，公司子公司宁国中鼎精工被认定为安徽省 2024 年度第三批高新技术企业，并获发《高新技术企业证书》（证书编号：GR202434006930）。按照《企业所得税法》等相关规定，宁国中鼎精工自 2024 年 1 月 1 日起三年内享受国家高新技术企业15%的企业所得税优惠税率。

根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《对江苏省认定机构2023 年认定报备的第二批高新技术企业进行备案的公告》，公司子公司无锡嘉科被认定为江苏省 2023 年度第二批高新技术企业，并获发《高新技术企业证书》（证书编号：GR202332012529）。按照《企业所得税法》等相关规定，无锡嘉科自 2023 年 1 月 1 日起三年内享受国家高新技术企业 15%的企业所得税优惠税率。根据江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组办公室《关于组织申报2026 年度高新技术企业的通知（苏高企协办〔2026〕2 号）》，无锡嘉科已经按照通知要求完成2026年高新技术企业申报材料提交，正在审核受理中。

根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《对天津市认定机构2023 年认定报备的第二批高新技术企业进行备案的公告》，公司子公司天津飞龙、天津天拓被认定为天津市 2023 年度第二批高新技术企业，并获发《高新技术企业证书》（天津飞龙证书编号：GR202312001434、天津天拓证书编号：GR202312003203）。按照《企业所得税法》等相关规定，上述子公司自 2023年 1 月 1 日起三年内享受国家高新技术企业 15%的企业所得税优惠税率。根据《天津市高企认定办关于 2026 年度高新技术企业认定工作安排的通知》，上述子公司已经按照通知要求完成 2026 年高新技术企业申报材料提交，正在审核受理中。

根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《对天津市认定机构2025 年认定报备的第二批高新技术企业进行备案的公告》，公司子公司天津中鼎被认定为天津市 2025 年度第二批高新技术企业，并获发《高新技术企业证书》（证书编号：GR202512003229）。按照《企业所得税法》等相关规定，天津中鼎自 2025 年 1 月 1 日起三年内享受国家高新技术企业 15%的企业所得税优惠税率。

根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《对上海市认定机构2025 年认定报备的第一批高新技术企业进行备案的公告》，公司子公司上海鼎瑜被认定为上海市 2025 年度第一批高新技术企业，并获发《高新技术企业证书》（证书编号：GR202531001226）。按照《企业所得税法》等相关法规规定，上海鼎瑜自 2025 年 1 月 1 日起三年内享受国家高新技术企业 15%的企业所得税优惠税率。

根据安徽省科技厅、安徽省财政厅、国家税务总局安徽省税务局联合下发的《关于公布安徽省 2025 年第一、二批高新技术企业认定名单的通知》，公司子公司宁国普萨斯、安徽特思通被认定为安徽省 2025 年度第一批高新技术企业，公司子公司安徽安美科、安徽望锦被认定为安徽省 2025 年度第二批高新技术企业，并获发《高新技术企业证书》（宁国普萨斯证书编号：GR202534001196、安 徽 特 思 通 证 书 编 号 ： GR202534001688 、 安 徽 安 美 科 证 书 编 号 ：GR202534002839、安徽望锦证书编号：GR202534003415）。按照《企业所得税法》等相关法规规定，上述子公司自 2025 年 1 月 1 日起三年内享受国家高新技术企业15%的企业所得税优惠税率。

根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税2011〕58 号)，公司子公司成都中鼎望锦符合西部大开发税收优惠资格，按15%企业所得税率计缴所得税。

根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《对四川省认定机构2025 年认定报备的第二批高新技术企业进行备案的公告》，公司子公司成都望锦被认定为四川省 2025 年度第二批高新技术企业，并获发《高新技术企业证书》（证书编号：GR202551001616）。按照《企业所得税法》等相关规定，成都望锦自 2025 年 1 月 1 日起三年内享受国家高新技术企业 15%的企业所得税优惠税率。

根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《对四川省认定机构2024 年认定报备的第三批高新技术企业进行备案的公告》，公司子公司成都瑞戈被认定为四川省 2024 年度第三批高新技术企业，并获发《高新技术企业证书》（证书编号：GR202451001695）。按照《企业所得税法》等相关规定，成都瑞戈自 2024 年 1 月 1 日起三年内享受国家高新技术企业 15%的企业所得税优惠税率。

根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《对深圳市认定机构2024 年认定报备的第一批高新技术企业进行备案的公告》，公司子公司金美佳被认定为深圳市 2024 年度第一批高新技术企业，并获发《高新技术企业证书》（证书编号：GR202444200129）。按照《企业所得税法》等相关法规规定，金美佳自 2024 年 1 月 1 日起三年内享受国家高新技术企业 15%的企业所得税优惠税率。

六、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表

（一）主要财务指标

上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下： （1）流动比率＝流动资产/流动负债； （2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债； （3）资产负债率＝负债总额/资产总额×100%； （4）利息保障倍数＝息税前利润/利息费用； （5）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均金额； （6）存货周转率＝营业成本/存货平均金额； （7）每股经营活动现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额； （8）每股净现金流量＝现金和现金等价物净增加额/期末股本总额； （9）归属于母公司股东的每股净资产＝期末归属于母公司股东的权益/期末股份总数； （10）2026 年 1-6 月应收账款周转率、存货周转率数据已年化处理

（二）净资产收益率及每股收益

公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2023 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2023]65 号）计算的净资产收益率和每股收益如下：

（三）最近三年及一期的非经常性损益明细

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益》的规定，公司最近三年及一期的非经常性损益明细如下：

单位：万元

七、财务状况分析

（一）财务状况分析

1、资产结构分析

报告期各期末，公司资产结构基本情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司总资产分别为 2,284,419.15 万元、2,412,475.94 万元、2,738,214.45 万元和 2,698,340.80 万元。公司的资产总额随着经营规模的增长呈上升趋势。

报告期各期末，公司流动资产分别为 1,321,167.01 万元、1,411,909.52 万元、1,607,154.53 万元和 1,595,077.94 万元，占总资产的比例分别为 57.83%、58.53%、58.69%和 59.11%。公司资产总规模扩张带动流动资产规模稳步增长，资产流动性保持在较好水平。公司流动资产主要由应收账款、存货、货币资金、应收票据等构成。

报告期各期末，公司的非流动资产分别为 963,252.14 万元、1,000,566.42 万元、1,131,059.92 万元和 1,103,262.86 万元，占总资产的比例分别为 42.17%、41.47%、41.31%和 40.89%。公司非流动资产主要由固定资产、商誉、无形资产、在建工程等构成。

2、流动资产构成分析

报告期各期末，公司流动资产结构情况如下：

单位：万元

报告期内，发行人流动资产主要包括应收账款、存货、货币资金、其他流动资产、交易性金融资产、应收款项融资及应收票据构成，合计占流动资产的比例分别为 95.05%、95.87%、96.47%和 95.77%，流动资产结构较为稳定。公司流动资产具体分析如下：

（1）货币资金

报告期各期末，公司货币资金构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司货币资金分别为 217,666.90 万元、277,234.45 万元、408,064.15 万元和 417,636.89 万元，占流动资产的比例分别为 16.48%、19.64%、

25.39%和 26.18%。公司货币资金由银行存款、其他货币资金及库存现金构成，其他货币资金主要系承兑汇票保证金、信用证保证金、在途货币资金、保函保证金和使用受限的定期存单等。

报告期内，公司货币资金规模持续增长，与业务发展趋势一致。2023 年末其他货币资金金额较大，主要系使用受限的定期存单（含应计利息）金额较大所致。

（2）交易性金融资产

报告期各期末，公司交易性金融资产构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司交易性金融资产分别为 49,765.72 万元、52,621.85 万元、76,976.25 万元和 79,378.86 万元，主要由银行理财产品、权益工具投资、其他以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和债务工具投资构成。公司在保障主营业务资金周转需求的基础上，为提升闲置资金效益，配置了低风险、流动性强、收益稳健的银行理财产品。权益工具投资系公司持有的非上市公司股权；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产-其他系公司子公司欧洲中鼎2021年处置其联营公司Green Motion SA股权确认的或有对价；债务工具投资系子公司德国KACO 对代理融通公司的资产。

（3）应收票据和应收款项融资

报告期内，公司收到的承兑汇票根据承兑公司信用等级在应收票据科目和应收款项融资科目中列报。报告期各期末，公司应收票据和应收款项融资构成

情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司应收票据账面价值分别为 40,991.01 万元、65,444.85万元、22,158.86 万元和 14,386.84 万元，应收款项融资账面价值分别为58,553.72 万元、47,417.41 万元、63,513.88 万元和 82,339.50 万元，应收票据和应收款项融资合计占同期流动资产的比例分别为 7.53%、7.99%、5.33%和6.06%。报告期内，公司应收票据及应收款项融资总额有所波动，主要系客户付款方式选择影响所致。公司应收款项融资金额占应收票据金额（含应收款项融资）各期的比例分别为 58.82%、42.01%、74.14%和 85.13%，公司票据资产信用质量持续改善。

（4）应收账款

①应收账款情况

报告期各期末，公司应收账款情况如下：

单位:万元

注：2026 年1-6 月应收账款账面余额/营业收入数据已年化处理。 报告期各期末，公司应收账款余额分别为 442,189.49 万元、446,182.87 万

元、470,062.31 万元和 483,883.30 万元，账面价值分别为 417,914.05 万元、420,899.35 万元、439,633.76 万元和 451,505.48 万元。应收账款账面余额占当期营业收入的比重分别为 25.64%、23.67%、23.74%和 23.98%。报告期内，公司应收账款余额与营业收入增长趋势基本保持一致。

②应收账款账龄构成情况

报告期各期末，公司应收账款账面余额的账龄情况如下：

单位：万元

报告期内，公司应收账款账龄主要集中在一年以内，占比分别为 98.59%、98.51%、98.05%和 97.12%。公司下游客户主要为知名整车厂商、汽车零部件企业等，客户信用情况良好，结算较为及时，公司长账龄应收账款占比较小，公司应收账款不存在重大回收风险。

③应收账款坏账准备计提情况

报告期内，公司均采用单项计提信用损失准备和按组合计提信用损失准备相结合的坏账计提方法。公司结合客户的经营情况、诉讼情况，综合评估其还款意愿及还款能力，对个别客户的应收账款单项计提了坏账准备。报告期各期末公司应收账款坏账准备计提比例如下：

单位：万元

同行业可比公司的应收账款按组合计提坏账准备计提比例对比情况如下：

报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提比例分别为 5.49%、5.67%、6.47%和 6.69%。其中，公司账龄在 1 年以内的按组合计提坏账准备的应收账款账面余额占比分别为 98.61%、98.30%、95.50%和 95.63%，应收账款以账龄 1年以内款项为主，总体质量良好，公司已按照相应比例计提了坏账准备。按单项计提坏账准备的应收账款系所涉及客户的货款回收风险相对较高，预计整体或部分无法收回，公司根据谨慎性原则对上述款项单项计提坏账准备。

④坏账计提比例与同行业可比公司对比分析

注：数据来源于上市公司 2026 年半年度报告

报告期内，公司坏账准备计提比例处于同行业可比公司范围内。公司应收账款坏账计提政策系基于客户信用及回款情况、实际坏账损失情况等作出的合理估计，符合公司业务特点，计提的坏账准备能够充分、合理地反映应收账款余额的坏账损失风险。

⑤主要客户情况分析

报告期各期末，公司应收账款前五名客户情况如下：

报告期各期，公司应收账款前五名的账面余额占各期末应收账款期末余额的比重分别为 17.48%、21.28%、17.81%和 20.49%。报告期内，公司应收账款前五名客户均为国内外知名的汽车行业主机厂商及汽车零部件制造商，资信状况良好，坏账风险较小。公司应收账款余额前五名单位中无公司关联方，不存在放宽信用政策突击确认收入的情形。公司应收账款回款情况良好，且公司已根据回款进度安排款项的正常催收流程，不存在大额回收风险。

（5）预付款项

报告期各期末，公司预付款项的构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司预付款项分别为 16,360.12 万元、19,997.86 万元、10,470.91 万元和 23,883.64 万元，占流动资产的比例分别为 1.24%、1.42%、0.65%和 1.50%，整体占比较低。报告期各期末，公司的预付款项主要为预付的与生产经营相关的原材料款项及费用款。报告期内，公司各期末账龄一年以内的预付账款占比分别为 98.29%、98.99%、95.86%和 95.14%。预付款项账龄大部分都在1年以内，账龄较短。

（6）其他应收款

报告期各期末，公司其他应收款构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为 18,677.16 万元、15,855.68万元、18,619.74 万元和 20,868.36 万元，占各期末流动资产的比例分别为 1.41%、1.12%、1.16%和 1.31%，占比较低。公司其他应收款主要由往来款、员工备用金、保证金及押金等构成。

（7）存货

①存货基本情况及跌价准备计提情况

报告期各期末，公司存货具体构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司存货账面价值分别为 350,850.94 万元、378,805.27 万元、425,117.41 万元和 385,053.05 万元，占资产总额的比例分别为 15.36%、15.70%、15.53%和 14.27%。公司产品主要采用“以销定产”模式，按照业务规模及订单情况管理存货。报告期内，随着下游需求增长带动订单量增加，公司存货规模相应持续上升，与业务规模的变动趋势保持一致。

公司存货主要由原材料、在产品、自制半成品、库存商品、周转材料、发出商品等构成。原材料主要系橡胶、橡胶助剂、炭黑、金属骨架等；周转材料主要系包装物及其他低值易耗品；在产品主要系生产过程中未完工的产品；自制半成品主要系已完成胶料制备与混炼、尚未进入硫化或成型等最终工序的中间在制品；库存商品主要系已完工入库的橡胶制品等。

报告期各期末，原材料、库存商品和发出商品账面余额占存货账面余额的比例分别为 81.13%、81.42%、83.23%和 81.15%，占比较高，主要系公司为保证生产连续性及应对原材料价格波动进行策略性备货，以及依据客户订单预测安排生产及库存管理所致。公司主要橡胶零部件产品生产周期较短，期末在产品及半成品余额占比较低。

报告期内，公司存货库龄主要集中在一年以内，存货库龄整体较短，存货周转率稳定，不存在长期滞销情况。报告期各期末，公司存货跌价准备计提比例分别为 6.04%、5.26%、5.21%和 5.51%，跌价准备计提比例充分。

②同行业存货跌价准备计提比例对比分析

报告期各期末，公司存货跌价准备计提比例与同行业公司对比情况如下：

报告期内，公司存货跌价准备计提比例处于同行业可比公司范围内，符合公司业务结构及存货管理情况。公司的存货在资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，报告期内存货跌价准备计提充分。

（8）合同资产

报告期各期末，公司合同资产情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司合同资产账面价值分别为 26,488.24 万元、22,476.77万元、22,652.44 万元和 22,789.82 万元，占流动资产比例分别为 2.00%、1.59%、1.41%和1.43%，各期末规模不存在明显波动。

（9）其他流动资产

报告期各期末，公司其他流动资产构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司其他流动资产金额分别为 120,090.52 万元、111,156.02万元、114,941.85 万元和 97,235.50 万元，主要为委托贷款、增值税借方余额重分类、预缴企业所得税等。委托贷款系公司为了提高闲置资金利用效率，将暂时闲置资金委托给商业银行发放贷款，借款人主要为信誉良好的地方企业。

3、非流动资产构成分析

报告期各期末，公司非流动资产结构情况如下：

单位：万元

报告期内，发行人非流动资产主要包括固定资产、在建工程、无形资产、其他非流动金融资产、商誉等，报告期各期末前述五项非流动资产合计占非流动资产的比例分别 89.95%、89.97%、89.66%和 89.77%。公司非流动资产具体分析如下：

（1）长期股权投资

报告期各期末，公司长期股权投资账面价值分别为 27,378.89 万元、8,534.85 万元、29,411.05 万元和 31,062.17 万元，占非流动资产的比例分别为2.84%、0.85%、2.60%和 2.82%。

截至报告期末，公司长期股权投资的具体情况如下：

单位：万元

（2）其他权益工具投资

截至报告期末，公司其他权益工具投资的具体构成情况如下所示：

单位：万元

（3）其他非流动金融资产

报告期各期末，公司其他非流动金融资产构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司其他非流动金融资产账面价值分别为 26,506.98 万元、48,144.91 万元、100,564.06 万元和 73,229.18 万元，占非流动资产比例分别为2.75%、4.81%、8.89%及 6.64%，主要为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

（4）固定资产

报告期各期末，公司固定资产具体情况如下：

单位：万元