生益电子股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 回购股份金额：不低于人民币10,000.00 万元（含），不超过人民币20,000.00万元（含）。

● 回购股份资金来源：公司自有资金。

● 回购股份用途：本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于股权激励或员工持股计划，并将在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告后 3 年内使用完毕；若未能在规定期限内使用完毕董事会将依法履行减少注册资本的程序，尚未使用的已回购股份将被注销。期间若相关法律法规或政策发生变化，本回购方案将按修订后的法律法规或政策相应修改。

● 回购股份价格：不超过179.34 元/股（含），根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》的相关规定，该价格不高于董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的150%。

● 回购股份方式：拟通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购。

● 回购股份期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12 个月。

● 相关股东是否存在减持计划：

截至本公告披露日，除控股股东广东生益科技股份有限公司正在履行的2026年面向专业投资者非公开发行科技创新可交换公司债券（第一期）（换股期 2026年8 月3日至2029 年2 月2日）外，公司董事、高级管理人员、控股股东（公司无实际控制人）、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划。上述主体若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息

披露义务。

● 相关风险提示：

1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险。

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。

3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。

4、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险。

5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。

一、 回购方案的审议及实施程序

（一）本次回购股份方案提议及董事会审议情况

公司于2026 年10月19日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

（二）本次回购股份方案提交股东会审议情况

根据《公司章程》的相关规定，本次回购股份事项无需提交股东会审议。

二、 回购预案的主要内容

本次回购预案的主要内容如下：

（一） 回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心、公司长期投资价值的认可及切实履行企业的社会责任，促进公司稳定、健康、可持续发展，公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分股份。本次回购的股份将用于《生益电子股份有限公司2024 年限制性股票激励计划》的实施。具体依据有关法律法规决定实施方式。

（二） 拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股 A 股。

（三） 回购股份的方式

集中竞价交易方式。

（四） 回购股份的实施期限

1、自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12 个月内。

2、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

3、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

（2）如果在回购期限内，回购资金总额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。

（3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

4、公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日。

（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

1、本次回购股份的用途：本次回购股份将全部用于股权激励或员工持股计划。

2、本次回购股份的资金总额：不低于人民币 10,000.00 万元（含），不超过人民币 20,000.00 万元（含）。

3、回购股份数量及占公司总股本比例：按照本次回购金额上限人民币20,000.00 万元、回购价格上限 179.34 元/股进行测算，回购数量约为 111.52 万股，回购股份比例约占公司总股本的 0.13%。按照本次回购金额下限人民币10,000.00 万元、回购价格上限179.34 元/股进行测算，回购数量约为55.76 万股，回购股份比例约占公司总股本的0.06%。

具体回购股份的数量以及占公司总股本的比例，均以回购期满时实际回购的股份数量及比例为准；若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购股份价格不超过 179.34 元/股（含），根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》的相关规定，该价格不高于董事会通过回购股份决议前30 个交易日公司股票交易均价的150%。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。实际回购价格由公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。

（七） 回购股份的资金来源

公司自有资金。

（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况

按照本次回购金额下限人民币 10,000.00 万元（含）和上限人民币20,000.00万元（含），回购价格上限179.34 元/股进行测算，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：

注： 1、上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。 2、回购专用证券账户中的股份不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。 3、以上数据及指标如有尾差，为四舍五入所致。

（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至 2026 年 6 月 30 日（未经审计），公司总资产 1,408,370.35 万元，归属于上市公司股东的净资产 651,220.38 万元，流动资产 660,218.36 万元。按照本次回购资金上限 20,000.00 万元测算，分别占以上指标的 1.42%、3.07%、3.03%。根据公司经营及未来发展规划，公司认为人民币上限 20,000.00 万元股份回购金额不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。

本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至2026 年6月30日，公司资产负债率为53.76%（上述财务数据未经审计），本次回购股份资金来源为公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。本次回购股份将全部用于股权激励或员工持股计划，通过提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，促进公司经营业绩进一步提升，有利于公司长期、健康、可持续发展。

本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

（十） 上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

1、公司职工代表董事、高级管理人员张恭敬以及高级管理人员陈正清、林江、黄乾初因公司2024年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期已达到归属条件，于2026年6月16日和6月24日分别通过来自于定向发行和回购的股份完成股权激励归属登记，归属总股数分别为 321,121 股、243,609 股，220,000 股、84,000股。除了上述情况外，公司董事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前 6个月内不存在直接买卖本公司股份的行为，不存在与本次回购方案存在利益冲突的行为，不存在内幕交易及市场操纵的行为。

2、公司控股股东广东生益科技股份有限公司（以下简称“生益科技”）于2026年2月2日发行“广东生益科技股份有限公司2025年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券”项下的第一期，债券名称为“广东生益科技股份有限公司2026年面向专业投资者非公开发行科技创新可交换公司债券（第一期）”（以下简称“本期债券”），发行规模为20 亿元，并已将持有的共计25,600,000 股公司股票，划入担保及信托专户，以“生益科技-中信证券-26SYKEB 担保及信托财产专户”为证券持有人登记在公司证券持有人名册上。本期债券的换股期限为2026 年8月3日至 2029 年 2 月 2 日。截至 2026 年 10 月 9 日，本期债券已换股 9,340,018 股。除了上述情况外，公司控股股东在董事会做出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在与本次回购方案存在利益冲突的行为，不存在内幕交易及市场操纵的行为。

3、截至本公告披露日，公司除控股股东生益科技正在履行的 2026 年面向专业投资者非公开发行科技创新可交换公司债券（第一期）（换股期 2026 年 8 月 3日至2029 年2月2日）外，公司董事、高级管理人员、控股股东回复公司问询，在未来 3 个月、未来 6 个月均暂无减持计划。在公司回购期间内，若实施股份减持计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。公司无实际控制人。

（十一） 上市公司向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东问询未来 3个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况

除控股股东生益科技正在履行的2026年面向专业投资者非公开发行科技创新可交换公司债券（第一期）（换股期 2026 年8月3 日至 2029 年2 月2日）外，公司董事、高级管理人员、控股股东（公司无实际控制人）、持股5%以上的股东在未来 3 个月、未来 6 个月暂无减持公司股份的计划。以上主体若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

（十二） 提议人提议回购的相关情况

基于对公司未来发展前景的信心、公司长期投资价值的认可及切实履行企业的社会责任，为完善公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分股份。

（十三） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份在未来适宜时机拟用于股权激励或员工持股计划，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

（十四） 公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十五） 办理本次回购股份事宜的具体授权

为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；

5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

7、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险。

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。

3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。

4、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险。

5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

生益电子股份有限公司董事会

2026 年 10 月 20 日