湖北三峡新型建材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

湖北三峡新型建材股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易预案

二〇二六年十月

上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待董事会再次审议通过、待取得股东会的批准、上海证券交易所的审核通过、中国证监会的注册及其他有权监管机构的批准、核准或同意（如需）。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

目 录

上市公司声明 …… 1

交易对方声明 …… 3

目录 …… 4

释义 …… 7

重大事项提示 …… 10

一、本次交易方案概述 …… 10

二、募集配套资金情况 …… 12

三、本次交易对上市公司的影响 …… 13

四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 …… 14

五、本次交易各方作出的重要承诺 …… 14

六、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 …… 31

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 …… 32

八、上市公司股票停复牌安排 …… 33

九、待补充披露的信息提示 …… 33

重大风险提示 …… 35

一、本次交易相关风险 …… 35

二、与标的资产相关的风险 …… 37

三、其他风险 …… 39

第一节 本次交易概况 …… 40

一、本次交易的背景及目的 …… 40

二、本次交易方案概述 …… 41

三、本次交易的性质 …… 42

四、标的资产评估及作价情况 …… 43

五、发行股份及支付现金购买资产具体方案 …… 44

六、募集配套资金具体方案 …… 46

七、本次交易对上市公司的影响 …… 48

八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 …… 48

第二节 上市公司基本情况 …… 49

一、基本情况 …… 49

二、前十大股东情况 …… 49

三、控股股东及实际控制人情况....50

四、公司最近三十六个月的控制权变动情况....52

五、上市公司最近三年的主营业务发展情况....52

六、上市公司主要财务数据及财务指标....53

七、合法合规情况说明....54

八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况....54

第三节 交易对方基本情况....55

一、发行股份及支付现金购买资产的自然人交易对方....55

二、发行股份及支付现金购买资产的非自然人交易对方....55

三、募集配套资金认购方....75

第四节 交易标的基本情况....76

一、标的公司基本信息....76

二、股权结构及产权控制关系....76

三、标的公司主营业务情况....78

四、主要财务数据....80

第五节 标的资产的预估作价情况....81

第六节 本次交易涉及股份发行的情况....82

一、发行股份及支付现金购买资产....82

二、募集配套资金....82

第七节 风险因素....83

一、本次交易相关风险....83

二、与标的资产相关的风险....85

三、其他风险....87

第八节 其他重要事项....89

一、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划....89

二、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明....89

三、重大事项披露前股票价格波动情况的说明....89

四、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况....90

五、本次重组对中小投资者权益保护的安排....91

六、本次交易对上市公司治理机制的影响....91

第九节 独立董事专门会议审核意见....92

第十节 声明与承诺....96

释 义

在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。

重大事项提示

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。

提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）本次交易方案

（二）标的资产预估值情况

截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定，并在重组报告书中予以披露。

（三）本次交易支付方式

上市公司将通过发行股份及支付现金的方式向交易对方支付标的资产的交易对价。截至本预案签署日，本次交易标的资产交易价格、交易对方取得的股份对价和现金对价支付比例和支付金额尚未确定。本次交易中交易对方获得的具体对价、交易对方取得的股份对价和现金对价支付比例和支付金额将在本次交易审计、评估工作完成确定后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。

（四）发行股份及支付现金购买资产具体方案

二、募集配套资金情况

（一）募集配套资金安排

（二）募集配套资金具体方案

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为平板玻璃及特种功能玻璃的生产和销售，新型建材的科研与开发。珠海赛纬作为锂离子电池电解液领域的专业企业，具备成熟的产品研发体系、稳定的规模化生产能力及优质的动力电池头部客户资源矩阵。

本次交易将助力上市公司快速切入锂电新材料高景气赛道，优化资产与业务结构，培育第二增长曲线。同时，双方均属材料制造领域，在安全生产、环保管控、研发管理等方面具备管理经验互鉴的基础；本次交易可进一步拓展上市公司在新材料领域的产业布局，为上市公司长期发展构建新的盈利支点，推动上市公司形成传统建材与新能源材料的双主业发展格局，加速上市公司向高端新材料企业转型升级。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本预案签署日，本次交易作价尚未确定，本次募集配套资金的金额不超过10 亿元，但具体金额尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。预计本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易后，上市公司预计将持有珠海赛纬 100%股权。本次交易完成后，预计上市公司的总资产、营业收入、净利润等财务指标将显著增长。截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工作，再次召开董事会对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准情况包括：

1、本次交易已经上市公司董事会2026 年第六次临时会议审议通过；

2、本次交易已取得上市公司控股股东及其一致行动人的原则性同意；

3、本次交易已履行交易对方及相关方现阶段所必需的内部授权或批准。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况

截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

2、本次交易正式方案经交易对方及相关方内部有权机构审议通过；

3、有关国资交易对方完成本次交易涉及的国有资产监管程序（如需）；

4、上市公司有权国有资产监督管理部门就标的资产评估结果完成备案，并批准本次交易；

5、上市公司股东会审议通过本次交易方案；

6、本次交易所涉及的经营者集中申报事项获得国家市场监督管理总局审查通过（如需）；

7、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；

8、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。

本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、本次交易各方作出的重要承诺

六、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见

上市公司控股股东及其一致行动人出具了《关于本次交易的原则性同意意见》：“本次交易有利于提升上市公司资产质量及业务规模，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于上市公司增强竞争力和抗风险能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。本公司原则同意本次交易，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易的顺利进行。”

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东及其一致行动人的股份减持计划

上市公司控股股东及其一致行动人承诺：

“一、自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本公司无减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本公司本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份；

二、如本次交易实施完毕后根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本公司将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务；

三、本公司承诺切实履行上述承诺，若本公司违反该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若本公司违反该等承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

2、上市公司全体董事、高级管理人员

上市公司全体董事、高级管理人员承诺：

“自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，若本人持有上市公司股份，本人不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本人本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《格式准则 26 号》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格履行相关程序

在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。在董事会会议召开前，独立董事针对本次交易事项召开了专门会议并形成审核意见。

（三）网络投票安排

上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）关联方回避表决

根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联董事回避表决相关议案；在上市公司再次召开董事会和召开股东会审议本次交易时，将提请关联董事和关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。

（六）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形

鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的资产未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。

八、上市公司股票停复牌安排

上市公司因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，已于2026 年9月29 日开市起停牌。根据相关规定，上市公司股票将于本预案及上市公司董事会关于本次交易相关决议公告后复牌。上市公司将根据本次交易的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

九、待补充披露的信息提示

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据以及资产评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。

本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内容及与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：

一、本次交易相关风险

（一）审批风险

本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体请见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。

本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

由于本次交易涉及有权国有资产监督管理部门批准、经营者集中审查（如需）、上交所审核、中国证监会注册等程序，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险；

3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或取消的风险；

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

（三）审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。

相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异的风险。

（四）本次交易方案调整的风险

截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性。

（五）本次交易未设置业绩承诺和补偿安排的风险

本次交易未设置业绩承诺及补偿安排。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次交易也未导致控制权发生变更。因此，本次交易不属于必须设置业绩承诺及补偿的情形，交易各方基于市场化商业谈判而未设置业绩补偿，本次交易的业绩承诺及补偿安排符合《重组管理办法》的相关规定。

本次交易完成后，存在标的公司业绩无法达到预期的可能，由于交易对方未作出业绩承诺和补偿安排，从而会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注意相关风险。

（六）收购整合的风险

标的公司主要从事锂离子电池电解液的研发、生产和销售，与上市公司玻璃及建材领域业务分属不同行业。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员规模将进一步扩大，在组织设置、内部控制、团队管理、供应链及销售渠道整合、企业文化共享等方面，上市公司也将面临挑战。本次交易完成后，上市公司能否充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。

（七）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，上市公司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增加，但本次交易后上市公司的总股本也将增加，因此不排除公司即期回报被摊薄的风险，公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）市场竞争加剧的风险

锂离子电池电解液市场竞争主要表现为各企业之间综合实力的竞争，包括技术研发、市场开拓、品牌服务、生产供货等方面。近年来随着锂离子电池在新能源汽车及储能领域应用的快速增长，国内锂离子电池电解液生产厂商纷纷扩产，市场竞争愈发激烈。目前标的公司的国内市场竞争者天赐材料、新宙邦、瑞泰新材等均为上市公司，在资产规模、产能和融资渠道上拥有较大优势。若标的公司的产品、技术、产能和服务不能及时满足客户的需求或落后于同行业竞争对手，将会使得标的公司产品在市场竞争中处于不利地位，进而对标的公司市场份额和盈利水平产生不利影响。

随着锂离子电池的应用领域需求不断扩张，尤其是新能源汽车的普及以及双碳政策的推行，动力及储能型锂离子电池的市场需求迅猛增长，动力及储能电池企业加大了产能布局，电解液行业也迎来了重大的发展机遇，电解液企业也加强了产能扩充力度。如果未来下游市场需求增速不及预期、供需节奏错配或者行业企业进一步加大扩产力度，则未来电解液行业市场竞争可能会进一步加剧。如标的公司未能通过提升研发创新能力、加强客户拓展力度、提升产品品质、增强产品成本优势等提升市场竞争力，则可能会在市场竞争中处于不利地位，对标的公司业绩造成不利影响。

此外，虽然锂离子电池电解液行业在行业领域、原材料布局、研发、生产、销售方面存在一定准入壁垒，但若具备资金和技术实力的上游主要原材料供应商或下游主要客户进入该行业，成功布局电解液生产项目后量产出货并进入到头部锂离子电池企业的主要电解液供应商名单，可能进一步带来市场竞争加剧的风险。

（二）政策变化的风险

标的公司生产的锂离子电池电解液主要应用于锂离子电池行业。目前，以传统的 3C 产品为代表的消费类锂离子电池应用领域发展已经相对较为成熟，而以新能源汽车为代表的动力类锂离子电池应用领域以及储能电池应用领域在“碳达峰、碳中和”的政策推动下得到较大发展，是锂离子电池目前的主要增长点。

近年来，锂离子电池在新能源汽车中的应用得到国家产业政策的大力支持，各部委接连出台了各类支持、鼓励新能源汽车行业发展的法规和政策，包括补贴、税收、应用推广等方面，地方政府也纷纷推出新能源汽车推广方案，新能源汽车迎来快速发展期，国家产业政策的大力支持极大地促进了锂离子电池电解液行业的发展。随着新能源汽车产业的日益成熟，国家对补贴政策进行了一系列调整。新能源汽车支持政策重心由购置环节补贴转向充电、通行、停车等使用环节便利化，强调完善充电桩、换电站等配套基础设施建设，降低使用成本以促进新能源汽车行业进一步提高性能、降低成本、持续健康发展。

若国家和地方政府对新能源汽车的支持政策发生重大不利变化，将对锂离子电池电解液行业带来不利影响，进而将对标的公司的生产经营发展造成不利影响。

（三）锂离子电池电解液技术创新风险

随着锂离子电池应用普及率的提高，电池材料及电池设计的创新逐步加快，研发和技术创新能力正逐步成为锂离子电池行业的竞争关键点。一方面，随着锂离子电池在新能源汽车等领域应用的不断深入，下游应用市场对锂离子电池的性能提出了更高要求，进而对电解液等锂离子电池材料的要求不断提高；另一方面，锂离子电池的关键材料正极材料、负极材料、电解液和隔膜需要相互配合，其中一种电池材料的技术创新通常会引致其他电池材料的技术革新。

未来，若锂离子电池材料技术更新换代，标的公司的技术创新速度和创新成果不能有效满足市场所需，标的公司的经营业绩将会受到不利影响。

（四）客户集中度较高的风险

目前，下游锂离子电池厂商尤其是动力类锂离子电池厂商的市场集中度较高，因此标的公司客户集中度也较高。若标的公司下游主要客户的生产经营发生重大不利变化，或者因合作关系受到重大不利影响导致主要客户订单大量减少，销量和收入出现大幅下滑，而标的公司无法及时拓展新客户，将给标的公司经营带来不利影响。

三、其他风险

（一）股票市场波动的风险

公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行董事会审议、股东会审议、经营者集中审查（如需）、上交所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生较大波动，提请投资者注意相关风险。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。

（二）其他不可抗力的风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他因素对本次交易及本公司正常生产经营带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意投资风险。

本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、并购重组政策环境持续优化，产业转型升级迎来良好机遇

近年来，国家持续深化资本市场并购重组市场化改革，出台一系列政策举措，优化监管机制、简化审核流程，鼓励上市公司围绕产业转型升级、培育新增长极开展市场化并购重组，支持上市公司通过资源整合提升核心竞争力，为上市公司依托资本市场开展产业并购营造了良好的政策环境。本次交易符合国家鼓励上市公司并购重组的政策导向。

2、新能源产业保持高速发展，区域产业链配套体系持续完善

新能源汽车与储能产业是国家战略性新兴产业，近年来行业发展带动锂电池电解液等上游核心材料市场需求持续增长。宜昌市作为全国新能源电池产业重点集聚区，大力推进绿色转型，周边区域集聚的电池产能位居全国前列。目前，宜昌市已实现正极、负极、隔膜、电解液四大锂电池核心主材的全面布局，但电解液环节基础较为薄弱。同时，宜昌市已拥有楚能新能源、欣旺达、远景动力等一批具备较强市场竞争力的电池龙头企业，为电解液产品提供了较大的市场空间。此外，宜昌市作为知名化工之城，拥有湖北宜化、兴发集团等一批化工龙头企业，电解液生产所需的溶剂、添加剂及部分基础化工原料可依托本地化工产业实现就近配套，提供了降本增效空间。本次交易有利于补齐本地电解液产业发展短板，强化动力电池产业链配套体系，推动国资控股上市平台与产业资源深度融合协同发展。

3、玻璃主业进入提质增效阶段，公司战略转型需求明确

近年来，随着国内产业结构调整与房地产市场转型，玻璃行业逐步从高速扩张转向存量提质的发展阶段。公司作为湖北省玻璃行业骨干企业，主营浮法玻璃及玻璃深加工业务，产能与区域市场基础稳固，但主业内生增长空间逐步收窄。作为传统制造领域的创新型企业，公司亟须通过布局战略性新兴产业培育新的业绩增长点，提升企业抗周期能力与可持续发展水平，从而实现从传统玻璃主业向新能源材料领域的转型升级，并与标的公司优势互补、协同创新。

（二）本次交易的目的

1、构建双主业发展格局，推动公司高质量转型发展

本次交易完成后，公司将快速切入新能源材料优质赛道，形成“传统玻璃+新能源材料”双主业协同驱动的发展格局。一方面持续夯实传统玻璃主业，深耕区域市场，推进提质增效，巩固行业优势地位；另一方面依托标的公司快速布局新能源电解液业务，培育新的业绩增长点，优化公司业务结构与收入结构，有效对冲单一行业周期波动风险，全面提升公司盈利能力、抗风险能力与可持续发展能力，推动公司从传统建材生产企业向新材料科技型企业转型。

2、深化多维度资源协同，提升公司整体竞争实力

充分发挥宜昌市产业资源与标的公司技术优势的双向互补，实现多维度深度协同。产业配套上，依托宜昌市雄厚的化工产业基础与龙头企业资源，为电解液生产提供稳定的原材料供给与专业人才支撑，降低综合运营成本；市场对接上，依托区域内集聚的头部电池企业需求，为标的公司产能释放提供广阔的市场空间与潜在需求支撑；技术研发上，依托宜昌市在建专业化工中试平台，结合标的公司深厚的技术积淀，共同推进钠离子电池电解液、固态电解质等前沿技术的研发迭代与成果转化，构筑长期技术壁垒；同时借助上市公司的品牌信用与资本平台，助力标的公司拓展全国市场布局，提升行业影响力，实现双方优势互补、协同增效。

3、增强上市公司资金实力，优化公司财务状况

本次交易完成后，公司总资产、净资产将增厚，资本结构得到改善；同时，配套募集资金到账之后，公司资金实力将得到增强，流动性得到改善，能够更好的支持公司业务发展，有利于改善上市公司财务状况，增强上市公司持续经营能力。

二、本次交易方案概述

本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式取得珠海赛纬 100%股权；本次交易完成后，珠海赛纬将成为上市公司子公司。

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格，将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。

（二）募集配套资金

本次交易中，上市公司拟向包括当阳城投在内的不超过35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的金额不超过 10 亿元，具体金额将在重组报告书中予以确定，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为上限。

本次募集配套资金除支付本次交易的现金对价、税费及中介费用外，剩余资金不低于 80%用于标的公司基地建设，其余资金用于补充上市公司流动资金/偿还债务，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

在本次募集配套资金到位之前，上市公司及标的公司可以根据实际情况自筹资金先行支出，并在募集配套资金到位后使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。

三、本次交易的性质

（一）本次交易预计构成重大资产重组

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的估值及定价尚未最终确定。根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计将构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产，需要经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系；本次交易完成后，预计部分交易对方持有上市公司股份超过5%。上市公司控股股东当阳城投是本次募集配套资金的认购方之一。因此，根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在上市公司再次召开董事会及股东会审议本次交易相关议案时，关联董事及关联股东将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

2023 年12 月，上市公司公告实际控制人由许锡忠变更为宜昌市国资委。本次交易中，交易对方就不谋求上市公司控制权、不增加对上市公司的表决权、参加股东会时支持由上市公司现有控股股东和实际控制人提名并当选的董事在董事会中占据过半数席位等事项进行了承诺，具体参见“重大事项提示”之“五、本次交易各方作出的重要承诺”之“关于不谋求上市公司控制权的承诺函”。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不会发生变化。本次交易的标的公司不是上市公司控股股东、实际控制人及其关联方控制的企业，交易对方与上市公司控股股东和实际控制人不存在关联关系。因此，本次交易不构成上市公司自控制权发生变更之日起36 个月内向收购人及其关联人购买资产的情形。

根据《重组管理办法》第十三条，本次交易不构成重组上市。

四、标的资产评估及作价情况

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署补充协议，对最终交易价格进行确认。

标的资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

五、发行股份及支付现金购买资产具体方案

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式取得珠海赛纬 100%股权；本次交易完成后，珠海赛纬将成为上市公司子公司。

标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署补充协议，对最终交易方案进行约定，并在重组报告书中予以披露。

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00 元，上市地点为上交所。

（二）发行对象

本次交易发行股份的交易对方为戴晓兵等 21 名交易对方。

（三）发行股份的定价方式和价格

1、定价基准日

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司董事会 2026 年第六次临时会议决议公告日。

2、发行价格

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易价格如下：

经交易各方友好协商，本次发行价格为2.50 元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

（四）发行数量

本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足一股的部分计入上市公司资本公积。

因本次交易标的资产的交易作价尚未最终确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定，具体发行数量将在重组报告书中予以披露。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份及支付现金购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

（五）锁定期安排

上市公司关于本次重组的董事会决议公告时，私募投资基金持续拥有标的公司股权的时间已满 48 个月的，其通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。除上述情况外，其他交易对方通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12 个月内不得转让。

如前述关于交易对方在本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会和上交所的监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会和上交所的监管意见进行相应调整。本次交易实施完成后，上述锁定期内，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司衍生股份，亦应遵守上述承诺。

（六）过渡期损益归属

过渡期内，标的公司不实施利润分配；标的资产在过渡期间产生的收益和亏损均由上市公司享有或承担。

（七）滚存未分配利润安排

上市公司本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次交易完成后上市公司的新老股东按持股比例共同享有。

六、募集配套资金具体方案

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向包括当阳城投在内的不超过35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过10 亿元，且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以取得上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行股份数量将以上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00 元，上市地点为上交所。

（二）发行对象

上市公司拟向包括当阳城投在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金。

（三）发行股份的定价方式和价格

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。

本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

（四）发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额不超过 10 亿元，且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

（五）股份锁定期

当阳城投认购的本次募集配套资金发行的股份，自本次募集配套资金相关股份发行结束之日起 18 个月内不得以任何方式交易或转让，其他认购方所认购的股份自本次募集配套资金相关股份发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式交易或转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（六）募集配套资金用途

本次募集配套资金除支付本次交易的现金对价、税费及中介费用外，剩余资金不低于 80%用于标的公司基地建设，其余资金用于补充上市公司流动资金/偿还债务，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充上市公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的 25%或不超过募集配套资金总额的50%。

在本次募集配套资金到位之前，上市公司及标的公司可以根据实际情况自筹资金先行支出，并在募集配套资金到位后使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。

（七）滚存未分配利润安排

上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。

七、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。

八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。

第二节 上市公司基本情况

一、基本情况

二、前十大股东情况

截至本预案签署日，上市公司前十大股东情况如下：

三、控股股东及实际控制人情况

（一）股权控制关系

截至本预案签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：

注：2026 年 9 月 29 日，上市公司披露了《关于控股股东股权结构变动的提示性公告》（公告编号：2026-032），上市公司于 2026 年 9月 28 日收到控股股东当阳城投通知，宜昌国有资本投资控股集团有限公司将持有的当阳城投 85%股权有偿转让至三峡保税，使得三峡保税通过当阳城投间接控制上市公司 22.74%的股份（不含当阳城投的一致行动人当阳建投持有的上市公司 5.65%的股份）。上述转让完成后，当阳城投仍为公司的控股股东，宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会仍为公司的实际控制人，公司控股股东和实际控制人未发生变更。截至本预案签署日，上述股权变更尚未完成工商变更登记，因此，上图列示的上市公司股权控制关系仍为变更前的股权控制结构，下同。

（二）控股股东及实际控制人情况

1、上市公司控股股东基本情况

截至本预案签署日，上市公司控股股东为当阳城投，其基本情况如下：

截至本预案签署日，当阳城投直接持有上市公司 22.74%的股份，此外，当阳城投与当阳建投签订了《一致行动人协议》，当阳城投的一致行动人当阳建投持有上市公司5.65%的股份，因此当阳城投合计控制上市公司 28.39%的表决权，为上市公司的控股股东。

2、上市公司实际控制人基本情况

截至本预案签署日，上市公司与实际控制人之间的产权及控制关系情况如下图所示：

截至本预案签署日，当阳城投合计控制上市公司 28.39%的表决权，为上市公司的控股股东；宜昌市国资委通过宜昌产投控股集团有限公司、宜昌产城融合投资发展有限公司、宜昌国有资本投资控股集团有限公司逐层间接持有当阳城投100%的股份。因此，宜昌市国资委合计间接控制上市公司28.39%的表决权，为上市公司的实际控制人。

四、公司最近三十六个月的控制权变动情况

2023 年 12 月 22 日，上市公司披露了《关于控股股东、实际控制人变更的公告》（公告编号：临 2023-069 号）：截至2023 年12 月22 日，上市公司的第一大股东当阳城投和当阳建投作为一致行动人合计持有公司284,112,901 股股份，占公司总股本的比例为 24.49%；2023 年 12 月 21 日召开的 2023 年第一次临时股东大会选举产生了第十二届董事会成员，董事会成员由9名董事组成，其中非独立董事谢普乐先生、刘正斌先生、汪艳妮女士、潘琳女士、周扬女士为当阳城投提名，占公司董事会 9名董事的 5/9，非独立董事刘政先生为深圳市前海佳浩投资合伙企业（有限合伙）及其共同提名人提名，当阳城投提名的董事人数已超过公司董事会人数的半数；因此，根据相关规定，公司的控股股东已变更为当阳城投，实际控制人已变更为宜昌市国资委。

除上述情况外，最近三十六个月内，上市公司控制权未再发生变动。

五、上市公司最近三年的主营业务发展情况

上市公司主营业务为平板玻璃及特种功能玻璃的生产和销售，主要产品为浮法玻璃原片、深加工玻璃和特色玻璃，具体情况如下：

（一）浮法玻璃原片

浮法平板玻璃为公司传统核心基础产品，涵盖 3.2mm-12mm 不同厚度规格的白玻，依托成熟浮法工艺生产，将玻璃液经锡槽摊平、抛光、冷却定型制成，具备板面平整度高、质量稳定性强等特点，可直接满足住宅、商业楼宇、市政工程等基础建筑门窗、幕墙用材需求，同时可为后续各类深加工产品生产提供稳定优质的原片原料支撑。

（二）深加工玻璃

Low-E 镀膜玻璃为公司深加工产品，以自产优质浮法原片为基材，采用先进真空磁控溅射镀膜工艺，在玻璃表面镀制多层金属银及氧化物薄膜，涵盖单银、双银等主流品类。产品兼具高透光、低辐射、隔热保温的优异性能，能够有效降低建筑采暖、制冷能耗，间接减少温室气体排放，大幅提升建筑居住与使用舒适度。

此外，公司依托自有原片产能优势，搭建了完善的玻璃深加工产业链，通过切割、磨边、钢化、合片、高压等标准化精细化深加工工艺，主打钢化玻璃、中空玻璃、夹胶玻璃等成熟产品系列。此类产品在基础玻璃透光、平整的基础性能上，叠加防爆抗压、隔音降噪、隔热保温等升级特性，性能适配高端建筑、精装商用工程、绿色幕墙等中高端细分场景。

（三）特色色玻

公司依托成熟浮法着色工艺，调制开发生产欧洲灰、福特蓝两大特色着色玻璃。产品采用本体熔制着色工艺，在玻璃原料熔融阶段精准配比专用着色助剂，经高温均质熔制、浮法成型、精密退火制成，色彩通体均匀、不褪色、无表层镀膜脱落风险，成品板面洁净、光学性能稳定，品质优于普通后期喷涂着色玻璃。其中欧洲灰玻璃色调沉稳通透，光线柔和不刺眼，兼具高级质感与低调视觉效果，适配高端写字楼、酒店、轻奢住宅幕墙及精装内饰场景；福特蓝玻璃色泽清澈透亮、采光均匀，可有效过滤强光与部分紫外线，兼具装饰性与实用性，广泛应用于高端建筑外立面、景观工程等领域。

六、上市公司主要财务数据及财务指标

上市公司 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-6 月的主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

注：公司 2023 年、2024 年和 2025 年财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2026 年 1-6 月数据未经审计。

七、合法合规情况说明

截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在近三十六个月内因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况

本次交易中，交易对方就不谋求上市公司控制权、不增加对上市公司的表决权、参加股东会时支持由上市公司现有控股股东和实际控制人提名并当选的董事在董事会中占据过半数席位等事项进行了承诺，具体参见“重大事项提示”之“五、本次交易各方作出的重要承诺”之“关于不谋求上市公司控制权的承诺函”。本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中披露。

第三节 交易对方基本情况

本次重大资产重组发行股份及支付现金购买资产的交易对方为戴晓兵、薛瑶等8名自然人及合庐一号、点石贰号等13 家机构，合计21名交易对方。

一、发行股份及支付现金购买资产的自然人交易对方

二、发行股份及支付现金购买资产的非自然人交易对方

（一）合庐一号

1、基本情况

2、产权结构关系

截至本预案签署日，合庐一号的合伙人及出资结构情况如下：

截至本预案签署日，合庐一号的执行事务合伙人为安徽瑞木投资管理有限公司，产权控制关系结构图如下：

（二）点石贰号

1、基本情况

2、产权结构关系

截至本预案签署日，点石贰号的合伙人及出资结构情况如下：

截至本预案签署日，点石贰号的执行事务合伙人为深圳市点石投资管理有限公司，产权控制关系结构图如下：

（三）溢利投资

1、基本情况

2、产权结构关系

截至本预案签署日，溢利投资的合伙人及出资结构情况如下：

注：上表出资结构为截至本预案签署日的实际情况，与工商登记信息存在差异，系相关合伙人变更尚未办理完毕工商变更登记手续所致。

截至本预案签署日，溢利投资的执行事务合伙人为戴晓兵，产权控制关系结构图如下：

（四）恒纬投资

1、基本情况

2、产权结构关系

截至本预案签署日，恒纬投资的合伙人及出资结构情况如下：

注：上表出资结构为截至本预案签署日的实际情况，与工商登记信息存在差异，系相关合伙人变更尚未办理完毕工商变更登记手续所致。

截至本预案签署日，恒纬投资的执行事务合伙人为戴晓兵，产权控制关系结构图如下：

（五）贵阳蜂巢

1、基本情况

2、产权结构关系

截至本预案签署日，贵阳蜂巢的合伙人及出资结构情况如下：

截至本预案签署日，贵阳蜂巢的执行事务合伙人为申银万国投资有限公司和上海蜂云私募基金管理有限公司，产权控制关系结构图如下：

（六）蜂巢能源

1、基本情况

2、产权结构关系

截至本预案签署日，蜂巢能源的股权结构如下：

截至本预案签署日，蜂巢能源的产权控制关系结构图如下：

（七）合肥兴邦

1、基本情况

2、产权结构关系

截至本预案签署日，合肥兴邦的合伙人及出资结构情况如下：

截至本预案签署日，合肥兴邦的执行事务合伙人为中信建投资本管理有限公司，产权控制关系结构图如下：

（八）远景创投

1、基本情况

2、产权结构关系

截至本预案签署日，远景创投的股东及股权结构情况如下：

截至本预案签署日，远景创投的控股股东为远景能源有限公司，产权控制关系结构图如下：

（九）致远同舟

1、基本情况

2、产权结构关系

截至本预案签署日，致远同舟的合伙人及出资结构情况如下：

截至本预案签署日，致远同舟的执行事务合伙人为招商致远，产权控制关系结构图如下：

（十）招证冠智

1、基本情况

2、产权结构关系

截至本预案签署日，招证冠智的合伙人及出资结构情况如下：

截至本预案签署日，招证冠智的执行事务合伙人为招商致远，产权控制关系结构图如下：

（十一）申万创新投

1、基本情况

2、产权结构关系

截至本预案签署日，申万创新投的股东及股权结构情况如下：

截至本预案签署日，申万创新投的控股股东为申万宏源证券有限公司，产权控制关系结构图如下：

（十二）宁波金闰

1、基本情况

2、产权结构关系

截至本预案签署日，宁波金闰的合伙人及出资结构情况如下：

截至本预案签署日，宁波金闰的执行事务合伙人为浙江泓享投资管理有限公

司，产权控制关系结构图如下：

（十三）苏州华慧

1、基本情况

2、产权结构关系

截至本预案签署日，苏州华慧的合伙人及出资结构情况如下：

截至本预案签署日，苏州华慧的执行事务合伙人为苏州华慧投资管理有限公司，产权控制关系结构图如下：

三、募集配套资金认购方

本次交易中，上市公司拟向包括当阳城投在内的不超过35 名特定投资者发行股份募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股份。

如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

当阳城投的基本情况参见本预案“第二节 上市公司基本情况”之“三、控股股东及实际控制人情况”之“（二）控股股东及实际控制人情况”之“1、上市公司控股股东基本情况”。

第四节 交易标的基本情况

一、标的公司基本信息

本次交易标的为珠海赛纬 100%股权，本次交易完成后，珠海赛纬将成为上市公司子公司。

二、股权结构及产权控制关系

（一）产权控制关系

截至本预案签署日，标的公司的产权控制关系如下图所示：

（二）股权结构

1、股权结构

截至本预案签署日，珠海赛纬的股权结构如下：

2、控股股东及实际控制人

截至本预案签署日，珠海赛纬控股股东及实际控制人为自然人戴晓兵女士。戴晓兵，女，标的公司董事长，中国国籍，拥有美国永久居留权，身份证号码为21020319670520\*\*\*\*，硕士研究生学历，高级工程师。1989 年 8 月至 2000 年 4月，任南京化学工业公司催化剂厂生产技术科副科长；2000 年5 月至2002 年2月，任东莞新能源电子科技有限公司研发部主任工程师；2002 年3月至2003 年4 月，任张家港翔达电池材料有限责任公司研发经理；2003 年 5 月至 2007 年 4月，历任张家港市国泰华荣化工新材料有限公司研发经理、副总经理；2007 年6月，创立珠海市赛纬电子材料有限公司，为标的公司研发带头人，现任标的公司

董事长。

三、标的公司主营业务情况

（一）主营业务概况

标的公司为国家高新技术企业，主要从事锂离子电池电解液的研发、生产和销售。锂离子电池电解液作为锂离子电池的关键材料，广泛应用于新能源汽车、储能和消费电子领域。标的公司通过持续不断的自主创新，在锂离子电池电解液制备技术、原材料制备工艺开发、新型功能添加剂的开发和新型电池材料制备技术等方面积累了较多核心技术并已用于产业化，部分核心技术已形成了相关的自主知识产权，构建了标的公司的核心竞争力。目前，标的公司已与宁德时代、亿纬锂能、蜂巢能源、珠海冠宇、鹏辉能源等优质客户建立起稳定的合作关系。

（二）主要产品及服务

标的公司主要产品包括锂离子电池电解液、一次锂电池电解液等，主要产品的基本情况如下：

（三）主要盈利模式

标的公司专注于锂离子电池电解液的研发、生产和销售，拥有与之相匹配的独立的采购、生产、销售和研发体系。标的公司产品采用直销模式，通过售前、售中、售后服务维护及加深客户关系，进而实现长期合作。

（四）核心竞争力

1、研发及创新优势

标的公司坚持以技术创新驱动业务发展，经过多年的技术积淀，标的公司累计已获得 100 余项发明专利，形成以锂离子电池电解液为核心的专利技术体系。标的公司注重研发团队建设，研发技术带头人戴晓兵于2000 年加入ATL 从事锂离子电池研发工作，成为国内首批从事锂离子电池及电解液研发的技术人员，入选了广东省特支计划科技创业领军人才、珠海市高层次人才、科技部第三批万人计划——科技领军人才；标的公司设置了核心员工持股的激励平台，有利于充分调动员工的积极性和创造性，保持研发团队核心骨干员工的稳定。

除积极拓展锂离子电池电解液业务外，标的公司还在不断延伸上游原材料布局，对锂盐、有机溶剂、添加剂等电解液上游关键材料进行了扩展研发，并积累了一定的技术成果和研发经验。目前，标的公司已经具备了锂盐、有机溶剂与添加剂三大原材料的生产技术储备，为标的公司未来加大对供应链的把控，保障原料供应能力等提供技术支撑。

在电池技术创新方面，标的公司在新型电池电解液领域持续进行了相关的研发投入与积累，如钠离子电解液的开发、固态电池关键材料的开发、锂金属电池电解液的开发等。未来，电池技术可能发生更新迭代，标的公司在新型电池方面的技术储备和创新有助于在竞争中占据有利地位。

2、客户资源优势

标的公司长期深耕锂离子电池电解液市场，依托持续的技术创新机制和创新成果，在保持数码消费品电池电解液市场优势的同时，顺应锂离子电池发展趋势，持续强化动力电池电解液市场拓展，并积极布局储能电池电解液市场。标的公司服务客户数量已达到上百家，其中包括宁德时代、亿纬锂能、蜂巢能源、珠海冠宇、鹏辉能源等各个领域头部企业。目前标的公司已与多家行业龙头企业建立起紧密的战略合作关系，多年运营积累下来的优质客户资源，使得标的公司在未来市场竞争中将占据有利地位。

3、品牌优势

标的公司是国内锂电领域较早从事电解液材料开发的企业之一，经过在锂离子电池电解液市场的长期耕耘，标的公司已取得了较为突出的行业地位，近五年来，标的公司锂离子电池电解液每年出货量排名始终位列国内前八。根据鑫椤锂电统计，2025 年，标的公司电解液出货量国内排名第五；2026 年上半年，标的公司电解液出货量国内排名第四。

标的公司是国家高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业，曾获得“广东省名优高新技术产品”、“广东省省级制造业单项冠军企业”等荣誉称号，被珠海市科技创新局评选为“珠海市创新百强企业创新综合实力百强”、 “珠海市创新百强企业经济贡献百强”。良好的品牌形象使得标的公司在推广产品的过程中更易被下游客户接受，为标的公司未来市场开拓奠定坚实的品牌基础。

四、主要财务数据

标的公司珠海赛纬合并财务数据如下：

单位：万元

第五节 标的资产的预估作价情况

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署补充协议，对最终交易价格进行确认。

第六节 本次交易涉及股份发行的情况

一、发行股份及支付现金购买资产

本次交易发行股份及支付现金购买资产情况详见本预案“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易方案概述”及“五、发行股份及支付现金购买资产具体方案”。

二、募集配套资金

本次交易募集配套资金情况详见本预案“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易方案概述”及“六、募集配套资金具体方案”。

第七节 风险因素

一、本次交易相关风险

（一）审批风险

本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体请见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。

本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

由于本次交易涉及有权国有资产监督管理部门批准、经营者集中审查（如需）、上交所审核、中国证监会注册等程序，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险；

3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或取消的风险；

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

（三）审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。

相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异的风险。

（四）本次交易方案调整的风险

截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性。

（五）本次交易未设置业绩承诺和补偿安排的风险

本次交易对方未设置业绩承诺及补偿安排。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，也未导致控制权发生变更。因此，本次交易不属于必须设置业绩承诺及补偿的情形，交易各方基于市场化商业谈判而未设置业绩补偿，本次交易的业绩承诺及补偿安排符合《重组管理办法》的相关规定。

本次交易完成后，存在标的公司业绩无法达到预期的可能，由于交易对方未作出业绩承诺和补偿安排，从而会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注意相关风险。

（六）收购整合的风险

标的公司主要从事锂离子电池电解液的研发、生产和销售，与上市公司玻璃及建材领域业务分属不同行业。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员规模将进一步扩大，在组织设置、内部控制、团队管理、供应链及销售渠道整合、企业文化共享等方面，上市公司也将面临挑战。本次交易完成后，上市公司能否充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。

（七）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，上市公司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增加，但本次交易后上市公司的总股本也将增加，因此不排除公司即期回报被摊薄的风险，公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

（八）商誉减值的风险

本次交易上市公司通过发行股份及支付现金的方式取得珠海赛纬相应股权，交易完成后上市公司商誉总额可能增加。由于标的公司经营状况会受政策环境、市场需求以及收购完成后的整合等多重因素的影响，如果本次交易导致上市公司新增商誉且标的公司未来经营状况未达预期，上市公司将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经营业务产生不利影响。

（九）募集配套资金不达预期的风险

作为交易方案的一部分，上市公司拟向包括当阳城投在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）市场竞争加剧的风险

锂离子电池电解液市场竞争主要表现为各企业之间综合实力的竞争，包括技术研发、市场开拓、品牌服务、生产供货等方面。近年来随着锂离子电池在新能源汽车及储能领域应用的快速增长，国内锂离子电池电解液生产厂商纷纷扩产，市场竞争愈发激烈。目前标的公司的国内市场竞争者天赐材料、新宙邦、瑞泰新材等均为上市公司，在资产规模、产能和融资渠道上拥有较大优势。若标的公司的产品、技术、产能和服务不能及时满足客户的需求或落后于同行业竞争对手，将会使得标的公司产品在市场竞争中处于不利地位，进而对标的公司市场份额和盈利水平产生不利影响。

随着锂离子电池的应用领域需求不断扩张，尤其是新能源汽车的普及以及双碳政策的推行，动力及储能型锂离子电池的市场需求迅猛增长，动力及储能电池企业加大了产能布局，电解液行业也迎来了重大的发展机遇，电解液企业也加强了产能扩充力度。如果未来下游市场需求增速不及预期、供需节奏错配或者行业企业进一步加大扩产力度，则未来电解液行业市场竞争可能会进一步加剧。如标的公司未能通过提升研发创新能力、加强客户拓展力度、提升产品品质、增强产品成本优势等提升市场竞争力，则可能会在市场竞争中处于不利地位，对标的公司业绩造成不利影响。

此外，虽然锂离子电池电解液行业在行业领域、原材料布局、研发、生产、销售方面存在一定准入壁垒，但若具备资金和技术实力的上游主要原材料供应商或下游主要客户进入该行业，成功布局电解液生产项目后量产出货并进入到头部锂离子电池企业的主要电解液供应商名单，可能进一步带来市场竞争加剧的风险。

（二）政策变化的风险

标的公司生产的锂离子电池电解液主要应用于锂离子电池行业。目前，以传统的 3C 产品为代表的消费类锂离子电池应用领域发展已经相对较为成熟，而以新能源汽车为代表的动力类锂离子电池应用领域以及储能电池应用领域在“碳达峰、碳中和”的政策推动下得到较大发展，是锂离子电池目前的主要增长点。

近年来，锂离子电池在新能源汽车中的应用得到国家产业政策的大力支持，各部委接连出台了各类支持、鼓励新能源汽车行业发展的法规和政策，包括补贴、税收、应用推广等方面，地方政府也纷纷推出新能源汽车推广方案，新能源汽车迎来快速发展期，国家产业政策的大力支持极大地促进了锂离子电池电解液行业的发展。随着新能源汽车产业的日益成熟，国家对补贴政策进行了一系列调整。新能源汽车支持政策重心由购置环节补贴转向充电、通行、停车等使用环节便利化，强调完善充电桩、换电站等配套基础设施建设，降低使用成本以促进新能源汽车行业进一步提高性能、降低成本、持续健康发展。

若国家和地方政府对新能源汽车的支持政策发生重大不利变化，将对锂离子电池电解液行业带来不利影响，进而将对标的公司的生产经营发展造成不利影响。

（三）锂离子电池电解液技术创新风险

随着锂离子电池应用普及率的提高，电池材料及电池设计的创新逐步加快，研发和技术创新能力正逐步成为锂离子电池行业的竞争关键点。一方面，随着锂离子电池在新能源汽车等领域应用的不断深入，下游应用市场对锂离子电池的性能提出了更高要求，进而对电解液等锂离子电池材料的要求不断提高；另一方面，锂离子电池的关键材料正极材料、负极材料、电解液和隔膜需要相互配合，其中一种电池材料的技术创新通常会引致其他电池材料的技术革新。

未来，若锂离子电池材料技术更新换代，标的公司的技术创新速度和创新成果不能有效满足市场所需，标的公司的经营业绩将会受到不利影响。

（四）客户集中度较高的风险

目前，下游锂离子电池厂商尤其是动力类锂离子电池厂商的市场集中度较高，因此标的公司客户集中度也较高。若标的公司下游主要客户的生产经营发生重大不利变化，或者因合作关系受到重大不利影响导致主要客户订单大量减少，销量和收入出现大幅下滑，而标的公司无法及时拓展新客户，将给标的公司经营带来不利影响。

三、其他风险

（一）股票市场波动的风险

公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行董事会审议、股东会审议、经营者集中审查（如需）、上交所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生较大波动，提请投资者注意相关风险。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。

（二）其他不可抗力的风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他因素对本次交易及本公司正常生产经营带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意投资风险。

本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

第八节 其他重要事项

一、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划详见本预案“重大事项提示”之“六、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。

二、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

截至本预案签署日，本次交易的相关主体不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

三、重大事项披露前股票价格波动情况的说明

公司股票自2026 年 9月29日起因筹划重大资产重组事项停牌。公司重大资产重组停牌前第21 个交易日（2026 年8月28 日）收盘价格为3.02 元/股，停牌前一交易日（2026 年 9 月28 日）收盘价格为 3.93 元/股，股票收盘价累计上涨30.13%。

本次重大资产重组事项停牌前 20 个交易日内，公司股票、上证综指（000001.SH）和申万玻璃制造指数（857121.SI）的累计涨跌幅情况如下表所示：

综上，在剔除大盘因素影响后，公司股价在本次交易停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅超过20%；在剔除同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次交易停牌前20 个交易日内累计涨跌幅亦超过20%。

为避免参与人员泄露本次交易有关信息，公司采取了严格有效的保密措施，在策划阶段尽可能控制知情人员的范围减少内幕信息的传播，及时编制并签署交易进程备忘录。公司自申请停牌后，及时对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单上报上海证券交易所，并将在重组报告书披露后将内幕信息知情人名单提交证券登记结算机构查询相关单位及自然人二级市场交易情况，并在取得相关查询结果后及时进行披露。

鉴于本次交易事项首次披露前 20 个交易日期间，剔除大盘和同行业板块因素影响后公司股价累计涨幅均超过20%，公司已在“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”之“（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险”中进行风险提示。

四、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况

根据《重组管理办法》第十四条规定：

“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。

交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

2026 年1月5日，公司召开了董事会2026 年第一次临时会议，审议通过了《关于收购三峡新材临港新材料（宜昌）有限公司40%股权暨关联交易的议案》，公司向宜昌国有资本投资控股集团有限公司收购其持有的三峡新材临港新材料（宜昌）有限公司40%股权，交易金额为0万元，并同意授权公司管理层后续根据临港新材料（宜昌）有限公司资金需求，在临港新材料（宜昌）有限公司40%股权认缴金额内进行实缴出资。截至本预案签署日，公司已在临港新材料（宜昌）有限公司 40%股权认缴金额内实缴出资完毕。公司收购临港新材料（宜昌）有限公司 40%股权与本次交易的标的资产并非属于同一交易方所有或者控制，亦非属于相同或者相近的业务范围，因此，在计算本次交易是否构成《重组管理办法》第十二条的重大资产重组时，无需累计计算相应数额。

截至本预案签署日，上市公司本次交易前 12 个月内，不存在购买、出售同一或相关资产的情况。

五、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次重组对中小投资者权益保护的安排详见本预案“重大事项提示”之“七、本次交易对中小投资者权益保护的安排”。

六、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变化，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》和《信息披露管理制度》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。

第九节 独立董事专门会议审核意见

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》等有关规定，在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：

“一、公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买戴晓兵、安徽省合庐产业新城城发一号产业投资基金合伙企业（有限合伙）等 21 名交易对方合计持有的珠海市赛纬电子材料股份有限公司 100%股份，并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。

公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质条件，本次重组符合相关法律、法规的各项要求及条件。

二、经对本次重组方案进行逐项审议，本次重组方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。本次重组实施后，公司将实现双主业多元化发展，预计有助于公司高质量发展。该交易不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

三、本次交易前，交易对方与公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，预计部分交易对方持有公司股份比例将超过 5%，构成公司的关联方。此外，上市公司控股股东当阳市城市投资有限公司是本次募集配套资金的认购方之一。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易预计构成关联交易。

上市公司董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司在后续召开董事会与股东会审议本次交易相关事项时，关联董事与关联股东将回避表决。

四、本次交易的标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未最终确定。根据相关数据初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组

报告书中予以详细分析和披露。

五、根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次重组的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，本次交易预计将构成上市公司重大资产重组。本次交易完成后，公司控股股东仍为当阳市城市投资有限公司、实际控制人仍为宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会，公司控股股东、实际控制人未发生变更。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

六、公司就本次交易编制的《湖北三峡新型建材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及《湖北三峡新型建材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，该预案及摘要已披露本次重组尚待完成的报批事项，并对可能无法获得批准的风险和其他风险作出了特别提示。

七、公司拟就本次交易与交易对方签署的附条件生效的《湖北三峡新型建材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨募集配套资金之框架协议》以及与当阳市城市投资有限公司签署的《湖北三峡新型建材股份有限公司附条件生效的股份认购协议》，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，具备可行性和可操作性，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。

八、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票情形，本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

九、公司已采取了必要且充分的保密措施，严格执行法律、法规及中国证监会颁布的相关文件的规定，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订保密协议，做好了重大资产重组信息的管理和保密工作，公司已切实履行了重大资产重组信息在依法披露前的保密义务。

十、公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定履行了本次交易现阶段应当履行的法定程序，该等法定程序完整、合规；公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。

十一、在剔除同期上证综指和行业指数因素影响后，上市公司股价在本次交易停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅均超过 20%。为避免参与人员泄露本次交易有关信息，公司采取了严格有效的保密措施，在策划阶段尽可能控制知情人员的范围减少内幕信息的传播，及时编制并签署交易进程备忘录。公司自申请停牌后，及时对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单上报上海证券交易所，并将在重组报告书披露后将内幕信息知情人名单提交证券登记结算机构查询相关单位及自然人二级市场交易情况，并在取得相关查询结果后及时进行披露。

十二、公司在本次重组前 12 个月内，不存在购买、出售同一或相关资产的情况。

十三、本次重组标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次重组实施完成尚需完成审计、评估等工作并再次提交董事会审议、获得公司股东会批准、上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册及各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序。

综上，独立董事专门会议认为，本次交易现阶段方案具备进一步推进的基础，不存在明显损害本公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意本次交易相关事项，并同意将相关议案提交本公司董事会审议。待审计、评估、尽职调查及正式交易文件完成后，独立董事专门会议将根据最终方案再次进行审核。”

第十节 声明与承诺

一、上市公司全体董事声明

本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。

全体董事签字：

湖北三峡新型建材股份有限公司

2026 年 10 月 19 日

二、上市公司全体高级管理人员声明

本公司及全体高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。

全体高级管理人员签字：

刘正斌

汪艳妮

周 扬

郑 滔

湖北三峡新型建材股份有限公司

2026 年 10 月 19 日

（本页无正文，为《湖北三峡新型建材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）

湖北三峡新型建材股份有限公司

2026 年 10 月 19 日