股票代码：600293

股票简称：三峡新材

上市地点：上海证券交易所

湖北三峡新型建材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

二〇二六年十月

上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

截至预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、高级管理人员保证预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。

预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待董事会再次审议通过、待取得股东会的批准、上海证券交易所的审核通过、中国证监会的注册及其他有权监管机构的批准、核准或同意（如需）。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易事项时，除预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

目 录

上市公司声明....1

交易对方声明....3

目录....4

释义....5

重大事项提示....8

一、本次交易方案概述....8

二、募集配套资金情况....10

三、本次交易对上市公司的影响....11

四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序....12

五、本次交易各方作出的重要承诺....12

六、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划....29

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排....30

八、上市公司股票停复牌安排....31

九、待补充披露的信息提示....31

重大风险提示....33

一、本次交易相关风险....33

二、与标的资产相关的风险....35

三、其他风险....37

第一节 本次交易概况....38

一、本次交易的背景及目的....38

二、本次交易方案概述....39

三、本次交易的性质....40

四、标的资产评估及作价情况....41

五、发行股份及支付现金购买资产具体方案....42

六、募集配套资金具体方案....44

七、本次交易对上市公司的影响....46

八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序....46

释 义

在预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

注：（1）预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。

重大事项提示

截至预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。

提醒投资者认真阅读预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）本次交易方案

（二）标的资产预估值情况

截至预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产 的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的 资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定，并 在重组报告书中予以披露。

（三）本次交易支付方式

上市公司将通过发行股份及支付现金的方式向交易对方支付标的资产的交易对价。截至预案签署日，本次交易标的资产交易价格、交易对方取得的股份对价和现金对价支付比例和支付金额尚未确定。本次交易中交易对方获得的具体对价、交易对方取得的股份对价和现金对价支付比例和支付金额将在本次交易审计、评估工作完成确定后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。

（四）发行股份及支付现金购买资产具体方案

二、募集配套资金情况

（一）募集配套资金安排

（二）募集配套资金具体方案

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为平板玻璃及特种功能玻璃的生产和销售，新型建材的科研与开发。珠海赛纬作为锂离子电池电解液领域的专业企业，具备成熟的产品研发体系、稳定的规模化生产能力及优质的动力电池头部客户资源矩阵。

本次交易将助力上市公司快速切入锂电新材料高景气赛道，优化资产与业务结构，培育第二增长曲线。同时，双方均属材料制造领域，在安全生产、环保管控、研发管理等方面具备管理经验互鉴的基础；本次交易可进一步拓展上市公司在新材料领域的产业布局，为上市公司长期发展构建新的盈利支点，推动上市公司形成传统建材与新能源材料的双主业发展格局，加速上市公司向高端新材料企业转型升级。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至预案签署日，本次交易作价尚未确定，本次募集配套资金的金额不超过10 亿元，但具体金额尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。预计本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易后，上市公司预计将持有珠海赛纬 100%股权。本次交易完成后，预计上市公司的总资产、营业收入、净利润等财务指标将显著增长。截至预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在预案披露后尽快完成审计、评估工作，再次召开董事会对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

截至预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准情况包括：

1、本次交易已经上市公司董事会2026 年第六次临时会议审议通过；

2、本次交易已取得上市公司控股股东及其一致行动人的原则性同意；

3、本次交易已履行交易对方及相关方现阶段所必需的内部授权或批准。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况

截至预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

2、本次交易正式方案经交易对方及相关方内部有权机构审议通过；

3、有关国资交易对方完成本次交易涉及的国有资产监管程序（如需）；

4、上市公司有权国有资产监督管理部门就标的资产评估结果完成备案，并批准本次交易；

5、上市公司股东会审议通过本次交易方案；

6、本次交易所涉及的经营者集中申报事项获得国家市场监督管理总局审查通过（如需）；

7、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；

8、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。

本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、本次交易各方作出的重要承诺

六、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见

上市公司控股股东及其一致行动人出具了《关于本次交易的原则性同意意见》：“本次交易有利于提升上市公司资产质量及业务规模，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于上市公司增强竞争力和抗风险能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。本公司原则同意本次交易，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易的顺利进行。”

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东及其一致行动人的股份减持计划

上市公司控股股东及其一致行动人承诺：

“一、自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本公司无减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本公司本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份；

二、如本次交易实施完毕后根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本公司将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务；

三、本公司承诺切实履行上述承诺，若本公司违反该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若本公司违反该等承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

2、上市公司全体董事、高级管理人员

上市公司全体董事、高级管理人员承诺：

“自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，若本人持有上市公司股份，本人不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本人本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《格式准则 26 号》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格履行相关程序

在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。在董事会会议召开前，独立董事针对本次交易事项召开了专门会议并形成审核意见。

（三）网络投票安排

上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）关联方回避表决

根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联董事回避表决相关议案；在上市公司再次召开董事会和召开股东会审议本次交易时，将提请关联董事和关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。

（六）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形

鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的资产未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。

八、上市公司股票停复牌安排

上市公司因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，已于2026 年9月29 日开市起停牌。根据相关规定，上市公司股票将于预案及上市公司董事会关于本次交易相关决议公告后复牌。上市公司将根据本次交易的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

九、待补充披露的信息提示

截至预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据以及资产评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。

预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除预案的其他内容及与预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：

一、本次交易相关风险

（一）审批风险

本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体请见预案“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。

本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

由于本次交易涉及有权国有资产监督管理部门批准、经营者集中审查（如需）、上交所审核、中国证监会注册等程序，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险；

3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或取消的风险；

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

（三）审计、评估工作尚未完成的风险

截至预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定。预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。

相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异的风险。

（四）本次交易方案调整的风险

截至预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性。

（五）本次交易未设置业绩承诺和补偿安排的风险

本次交易未设置业绩承诺及补偿安排。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次交易也未导致控制权发生变更。因此，本次交易不属于必须设置业绩承诺及补偿的情形，交易各方基于市场化商业谈判而未设置业绩补偿，本次交易的业绩承诺及补偿安排符合《重组管理办法》的相关规定。

本次交易完成后，存在标的公司业绩无法达到预期的可能，由于交易对方未作出业绩承诺和补偿安排，从而会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注意相关风险。

（六）收购整合的风险

标的公司主要从事锂离子电池电解液的研发、生产和销售，与上市公司玻璃及建材领域业务分属不同行业。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员规模将进一步扩大，在组织设置、内部控制、团队管理、供应链及销售渠道整合、企业文化共享等方面，上市公司也将面临挑战。本次交易完成后，上市公司能否充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。

（七）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，上市公司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增加，但本次交易后上市公司的总股本也将增加，因此不排除公司即期回报被摊薄的风险，公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）市场竞争加剧的风险

锂离子电池电解液市场竞争主要表现为各企业之间综合实力的竞争，包括技术研发、市场开拓、品牌服务、生产供货等方面。近年来随着锂离子电池在新能源汽车及储能领域应用的快速增长，国内锂离子电池电解液生产厂商纷纷扩产，市场竞争愈发激烈。目前标的公司的国内市场竞争者天赐材料、新宙邦、瑞泰新材等均为上市公司，在资产规模、产能和融资渠道上拥有较大优势。若标的公司的产品、技术、产能和服务不能及时满足客户的需求或落后于同行业竞争对手，将会使得标的公司产品在市场竞争中处于不利地位，进而对标的公司市场份额和盈利水平产生不利影响。

随着锂离子电池的应用领域需求不断扩张，尤其是新能源汽车的普及以及双碳政策的推行，动力及储能型锂离子电池的市场需求迅猛增长，动力及储能电池企业加大了产能布局，电解液行业也迎来了重大的发展机遇，电解液企业也加强了产能扩充力度。如果未来下游市场需求增速不及预期、供需节奏错配或者行业企业进一步加大扩产力度，则未来电解液行业市场竞争可能会进一步加剧。如标的公司未能通过提升研发创新能力、加强客户拓展力度、提升产品品质、增强产品成本优势等提升市场竞争力，则可能会在市场竞争中处于不利地位，对标的公司业绩造成不利影响。

此外，虽然锂离子电池电解液行业在行业领域、原材料布局、研发、生产、销售方面存在一定准入壁垒，但若具备资金和技术实力的上游主要原材料供应商或下游主要客户进入该行业，成功布局电解液生产项目后量产出货并进入到头部锂离子电池企业的主要电解液供应商名单，可能进一步带来市场竞争加剧的风险。

（二）政策变化的风险

标的公司生产的锂离子电池电解液主要应用于锂离子电池行业。目前，以传统的 3C 产品为代表的消费类锂离子电池应用领域发展已经相对较为成熟，而以新能源汽车为代表的动力类锂离子电池应用领域以及储能电池应用领域在“碳达峰、碳中和”的政策推动下得到较大发展，是锂离子电池目前的主要增长点。

近年来，锂离子电池在新能源汽车中的应用得到国家产业政策的大力支持，各部委接连出台了各类支持、鼓励新能源汽车行业发展的法规和政策，包括补贴、税收、应用推广等方面，地方政府也纷纷推出新能源汽车推广方案，新能源汽车迎来快速发展期，国家产业政策的大力支持极大地促进了锂离子电池电解液行业的发展。随着新能源汽车产业的日益成熟，国家对补贴政策进行了一系列调整。新能源汽车支持政策重心由购置环节补贴转向充电、通行、停车等使用环节便利化，强调完善充电桩、换电站等配套基础设施建设，降低使用成本以促进新能源汽车行业进一步提高性能、降低成本、持续健康发展。

若国家和地方政府对新能源汽车的支持政策发生重大不利变化，将对锂离子电池电解液行业带来不利影响，进而将对标的公司的生产经营发展造成不利影响。

（三）锂离子电池电解液技术创新风险

随着锂离子电池应用普及率的提高，电池材料及电池设计的创新逐步加快，研发和技术创新能力正逐步成为锂离子电池行业的竞争关键点。一方面，随着锂离子电池在新能源汽车等领域应用的不断深入，下游应用市场对锂离子电池的性能提出了更高要求，进而对电解液等锂离子电池材料的要求不断提高；另一方面，锂离子电池的关键材料正极材料、负极材料、电解液和隔膜需要相互配合，其中一种电池材料的技术创新通常会引致其他电池材料的技术革新。

未来，若锂离子电池材料技术更新换代，标的公司的技术创新速度和创新成果不能有效满足市场所需，标的公司的经营业绩将会受到不利影响。

（四）客户集中度较高的风险

目前，下游锂离子电池厂商尤其是动力类锂离子电池厂商的市场集中度较高，因此标的公司客户集中度也较高。若标的公司下游主要客户的生产经营发生重大不利变化，或者因合作关系受到重大不利影响导致主要客户订单大量减少，销量和收入出现大幅下滑，而标的公司无法及时拓展新客户，将给标的公司经营带来不利影响。

三、其他风险

（一）股票市场波动的风险

公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行董事会审议、股东会审议、经营者集中审查（如需）、上交所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生较大波动，提请投资者注意相关风险。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。

（二）其他不可抗力的风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他因素对本次交易及本公司正常生产经营带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意投资风险。

预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、并购重组政策环境持续优化，产业转型升级迎来良好机遇

近年来，国家持续深化资本市场并购重组市场化改革，出台一系列政策举措，优化监管机制、简化审核流程，鼓励上市公司围绕产业转型升级、培育新增长极开展市场化并购重组，支持上市公司通过资源整合提升核心竞争力，为上市公司依托资本市场开展产业并购营造了良好的政策环境。本次交易符合国家鼓励上市公司并购重组的政策导向。

2、新能源产业保持高速发展，区域产业链配套体系持续完善

新能源汽车与储能产业是国家战略性新兴产业，近年来行业发展带动锂电池电解液等上游核心材料市场需求持续增长。宜昌市作为全国新能源电池产业重点集聚区，大力推进绿色转型，周边区域集聚的电池产能位居全国前列。目前，宜昌市已实现正极、负极、隔膜、电解液四大锂电池核心主材的全面布局，但电解液环节基础较为薄弱。同时，宜昌市已拥有楚能新能源、欣旺达、远景动力等一批具备较强市场竞争力的电池龙头企业，为电解液产品提供了较大的市场空间。此外，宜昌市作为知名化工之城，拥有湖北宜化、兴发集团等一批化工龙头企业，电解液生产所需的溶剂、添加剂及部分基础化工原料可依托本地化工产业实现就近配套，提供了降本增效空间。本次交易有利于补齐本地电解液产业发展短板，强化动力电池产业链配套体系，推动国资控股上市平台与产业资源深度融合协同发展

3、玻璃主业进入提质增效阶段，公司战略转型需求明确

近年来，随着国内产业结构调整与房地产市场转型，玻璃行业逐步从高速扩张转向存量提质的发展阶段。公司作为湖北省玻璃行业骨干企业，主营浮法玻璃及玻璃深加工业务，产能与区域市场基础稳固，但主业内生增长空间逐步收窄。作为传统制造领域的创新型企业，公司亟须通过布局战略性新兴产业培育新的业绩增长点，提升企业抗周期能力与可持续发展水平，从而实现从传统玻璃主业向新能源材料领域的转型升级，并与标的公司优势互补、协同创新。

（二）本次交易的目的

1、构建双主业发展格局，推动公司高质量转型发展

本次交易完成后，公司将快速切入新能源材料优质赛道，形成“传统玻璃+新能源材料”双主业协同驱动的发展格局。一方面持续夯实传统玻璃主业，深耕区域市场，推进提质增效，巩固行业优势地位；另一方面依托标的公司快速布局新能源电解液业务，培育新的业绩增长点，优化公司业务结构与收入结构，有效对冲单一行业周期波动风险，全面提升公司盈利能力、抗风险能力与可持续发展能力，推动公司从传统建材生产企业向新材料科技型企业转型。

2、深化多维度资源协同，提升公司整体竞争实力

充分发挥宜昌市产业资源与标的公司技术优势的双向互补，实现多维度深度协同。产业配套上，依托宜昌市雄厚的化工产业基础与龙头企业资源，为电解液生产提供稳定的原材料供给与专业人才支撑，降低综合运营成本；市场对接上，依托区域内集聚的头部电池企业需求，为标的公司产能释放提供广阔的市场空间与潜在需求支撑；技术研发上，依托宜昌市在建专业化工中试平台，结合标的公司深厚的技术积淀，共同推进钠离子电池电解液、固态电解质等前沿技术的研发迭代与成果转化，构筑长期技术壁垒；同时借助上市公司的品牌信用与资本平台，助力标的公司拓展全国市场布局，提升行业影响力，实现双方优势互补、协同增效。

3、增强上市公司资金实力，优化公司财务状况

本次交易完成后，公司总资产、净资产将增厚，资本结构得到改善；同时，配套募集资金到账之后，公司资金实力将得到增强，流动性得到改善，能够更好的支持公司业务发展，有利于改善上市公司财务状况，增强上市公司持续经营能力。

二、本次交易方案概述

本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式取得珠海赛纬 100%股权；本次交易完成后，珠海赛纬将成为上市公司子公司。

截至预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格，将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。

（二）募集配套资金

本次交易中，上市公司拟向包括当阳城投在内的不超过35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的金额不超过 10 亿元，具体金额将在重组报告书中予以确定，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为上限。

本次募集配套资金除支付本次交易的现金对价、税费及中介费用外，剩余资金不低于 80%用于标的公司基地建设，其余资金用于补充上市公司流动资金/偿还债务，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

在本次募集配套资金到位之前，上市公司及标的公司可以根据实际情况自筹资金先行支出，并在募集配套资金到位后使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。

三、本次交易的性质

（一）本次交易预计构成重大资产重组

截至预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的估值及定价尚未最终确定。根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计将构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产，需要经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系；本次交易完成后，预计部分交易对方持有上市公司股份超过5%。上市公司控股股东当阳城投是本次募集配套资金的认购方之一。因此，根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在上市公司再次召开董事会及股东会审议本次交易相关议案时，关联董事及关联股东将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

2023 年12 月，上市公司公告实际控制人由许锡忠变更为宜昌市国资委。本次交易中，交易对方就不谋求上市公司控制权、不增加对上市公司的表决权、参加股东会时支持由上市公司现有控股股东和实际控制人提名并当选的董事在董事会中占据过半数席位等事项进行了承诺，具体参见“重大事项提示”之“五、本次交易各方作出的重要承诺”之“关于不谋求上市公司控制权的承诺函”。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不会发生变化。本次交易的标的公司不是上市公司控股股东、实际控制人及其关联方控制的企业，交易对方与上市公司控股股东和实际控制人不存在关联关系。因此，本次交易不构成上市公司自控制权发生变更之日起36 个月内向收购人及其关联人购买资产的情形。

根据《重组管理办法》第十三条，本次交易不构成重组上市。

四、标的资产评估及作价情况

截至预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署补充协议，对最终交易价格进行确认。

标的资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

五、发行股份及支付现金购买资产具体方案

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式取得珠海赛纬 100%股权；本次交易完成后，珠海赛纬将成为上市公司子公司。

标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署补充协议，对最终交易方案进行约定，并在重组报告书中予以披露。

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00 元，上市地点为上交所。

（二）发行对象

本次交易发行股份的交易对方为戴晓兵等 21 名交易对方。

（三）发行股份的定价方式和价格

1、定价基准日

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司董事会 2026 年第六次临时会议决议公告日。

2、发行价格

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易价格如下：

经交易各方友好协商，本次发行价格为2.50 元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

（四）发行数量

本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足一股的部分计入上市公司资本公积。

因本次交易标的资产的交易作价尚未最终确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定，具体发行数量将在重组报告书中予以披露。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份及支付现金购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

（五）锁定期安排

上市公司关于本次重组的董事会决议公告时，私募投资基金持续拥有标的公司股权的时间已满 48 个月的，其通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。除上述情况外，其他交易对方通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12 个月内不得转让。

如前述关于交易对方在本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会和上交所的监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会和上交所的监管意见进行相应调整。本次交易实施完成后，上述锁定期内，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司衍生股份，亦应遵守上述承诺。

（六）过渡期损益归属

过渡期内，标的公司不实施利润分配；标的资产在过渡期间产生的收益和亏损均由上市公司享有或承担。

（七）滚存未分配利润安排

上市公司本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次交易完成后上市公司的新老股东按持股比例共同享有。

六、募集配套资金具体方案

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向包括当阳城投在内的不超过35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过10 亿元，且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以取得上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行股份数量将以上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00 元，上市地点为上交所。

（二）发行对象

上市公司拟向包括当阳城投在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金。

（三）发行股份的定价方式和价格

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。

本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

（四）发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额不超过10 亿元，且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

（五）股份锁定期

当阳城投认购的本次募集配套资金发行的股份，自本次募集配套资金相关股份发行结束之日起 18 个月内不得以任何方式交易或转让，其他认购方所认购的股份自本次募集配套资金相关股份发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式交易或转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（六）募集配套资金用途

本次募集配套资金除支付本次交易的现金对价、税费及中介费用外，剩余资金不低于 80%用于标的公司基地建设，其余资金用于补充上市公司流动资金/偿还债务，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充上市公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的 25%或不超过募集配套资金总额的50%。

在本次募集配套资金到位之前，上市公司及标的公司可以根据实际情况自筹资金先行支出，并在募集配套资金到位后使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。

（七）滚存未分配利润安排

上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。

七、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响详见预案“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。

八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见预案“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。

（本页无正文，为《湖北三峡新型建材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》之盖章页）

湖北三峡新型建材股份有限公司

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