立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于广州瑞松智能科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件问询函的回复（豁免版）

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

关于广州瑞松智能科技股份有限公司

向特定对象发行股票申请文件问询函的回复

立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于广州瑞松智能科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件问询函的回复

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关于广州瑞松智能科技股份有限公司向特定对象

1发行股票申请文件问询函的回复

一、 关于广州瑞松智能科技股份有限公司向特定对象 发行股票申请文件问询函的回复 关于本次募投项目及融资规模 1 2-33

二、 关于业务与经营情况 34-83

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

关于广州瑞松智能科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件问询函的回复

信会师函字[2026]第 ZM020 号

上海证券交易所：

根据贵所于2026年8月31 日出具的《关于广州瑞松智能科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2026〕197号），立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）作为广州瑞松智能科技股份有限公司（以下简称“瑞松科技”“发行人”“申请人”或“公司”）申报会计师，对问询函中涉及申报会计师的问题具体回复如下：

对问询函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。

如无特别说明，本问询函回复使用的简称或名词释义与《广州瑞松智能科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）一致。

注 1:报告期指 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-6 月:本所未对发行人 2026 年 1-6 月期间的财务信息实施审计或审阅程序，因此无法对上述期间的财务信息发表审计或审阅意见与结论，对应上述报告期的核查程序及实施核查程序的结果仅为协助发行人回复贵所问询目的，不构成审计或审阅。

本问询函回复的字体代表以下含义：

本问询函回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

1.关于本次募投项目及融资规模

根据申报材料：（1）本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 78,446.93万元（含本数），将用于高精高速六轴机器人产业化项目、总部及研发中心升级项目和补充流动资金及偿还银行贷款项目。总部及研发中心升级项目拟新建总部及研发大楼；（2）公司前次募投项目为工业机器人及智能装备生产基地项目、研发中心建设项目、偿还银行借款项目和补充流动资金项目；（3）高精高速六轴机器人产业化项目效益测算达产当年新增营业收入 49,207.50 万元、新增净利润 5,939.93 万元，税后内部收益率 23.85%；（4）公司前次募集资金节余并永久补充流动资金，截至 2025年末，公司货币资金余额 44,426.67 万元。

请发行人说明：（1）本次募投项目与前次募投项目的区别与联系，是否存在共用土地、房屋、产线、设备等情况，能否明确区分，是否存在重复性投资，结合前募项目利用效率、公司竞争优势等，说明实施本次募投项目的必要性及主要考虑；（2）高精高速六轴机器人产业化项目产品与公司现有产品在原材料、技术、客户等方面的区别和联系，是否具有相关性、协同性，是否涉及新产品、新技术，结合本募产品当前研发环节、公司研发生产模式、技术及人员储备等，说明相关产品技术、生产程序是否具有可行性，结合募投项目产品所涉领域的收入发展趋势、业务稳定性和成长性等说明募集资金是否符合投向主业相关要求；（3）总部及研发中心升级项目的具体实施内容，相关研发内容与公司现有业务的协同性，结合行业发展趋势、公司技术储备、项目研发阶段、预计研发目标等情况，说明实施相关研发内容的必要性、可行性；（4）结合拟新建总部及研发大楼的内部结构、功能规划及相关设施的具体用途，以及公司现有研发人员数量、人均研发面积、同行业可比公司等情况，说明本次新建总部及研发大楼的必要性、合理性，募集资金是否符合投向科技创新领域要求；（5）结合高精高速六轴机器人产业化项目产品现有及新增产能、市场需求、同行业可比公司产能布局、公司竞争优劣势、客户储备、在手及意向订单等，说明高精高速六轴机器人产业化项目产能规划合理性以及产能消化措施；（6）本次募投项目及募集资金的具体构成情况及相关测算依据的公允性，非资本性支出占比情况；（7）结合已有经营业绩情况，说明本次募投达产后预计净利率远高于现有净利率的原因，并结合预计产品单价、毛利率等与现有产品、同行业公司的比较情况等，说明相关效益测算的谨慎性、合理性，本次募投项目新增折旧摊销对公司经营业绩的影响；（8）结合公司业务规模、资产负债结构、可自由支配资金持有及用途、前次募集资金节余补流情况、报告期内分红情况、报告期内开展投资活动情况、未来资金需求等，说明本次融资的必要性、融资规模的合理性。

请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见，请申报会计师对上述事项（6）-（8）进行核查并发表明确意见。

一、本次募投项目及募集资金的具体构成情况及相关测算依据的公允性，非资本性支出占比情况（对应问题序号（6））

【发行人回复】

本次募投项目投资金额的具体构成、测算依据及非资本性支出占比情况如下：

（一）高精高速六轴机器人产业化项目

项目计划投资总额为20,442.60 万元，具体投资构成如下：

单位：万元

1、场地投入

本项目场地投入金额为1,779.00 万元，场地投入的具体明细如下：

本项目场地投入金额测算依据主要系施工单位出具的报价单、概算表等资料，

相关金额测算具有公允性、合理性。

2、设备投入

本项目设备投入金额为14,949.79 万元，设备投入的具体明细如下：

上表中除“控制柜自动生产线”、“机器人本体自动生产线”外的设备均为发行人外采，相关设备单价的估算依据为供应商出具的报价单等资料，相关金额测算具有公允性、合理性。

上述两条生产线拟由发行人自行生产，相关投资金额为发行人测算的生产成本价，具体明细如下：

3、基本预备费

根据行业特点及公司过往项目经验，基本预备费按建设投资中场地投入及设备投入之和的5%测算，本项目基本预备费为 836.44万元。

4、铺底流动资金

本项目所需的铺底流动资金系参考公司过往相关因素情况，按照项目投产后流动资产和流动负债各项构成分别详细估算，本项目铺底流动资金为 2,877.37万元。

（二）总部及研发中心升级项目

本项目计划投资总额为43,004.33 万元，具体投资构成如下：

单位：万元

1、场地投入

本项目场地投入金额为21,695.95 万元，场地投入的具体明细如下：

单位：万元

本项目场地投入金额测算主要系参考广州大学建筑设计研究院出具的方案估算，相关金额测算具有公允性、合理性。

2、设备投入

本项目设备投入金额为16,797.31 万元，设备投入的具体明细如下：

上表中设备单价的估算依据为供应商出具的报价单等资料，具有公允性、合理性。

3、基本预备费

根据行业特点及公司过往项目经验，基本预备费按建设投资中场地投入及设备投入之和的5%测算，本项目基本预备费为 1,924.66万元。

4、实施费用

本项目所涉及实施费用包括研发人员工资和其他研发费用，其中研发人员工资主要是研发人员的薪酬福利，其他研发费用主要用于研发项目所需材料、差旅、培训、专业测试及专利等费用，本项目实施费用为 2,586.40万元。公司根据历史经验工作量匹配研发材料费用、研发人员数量，材料费用根据公司过往使用经验、供应商报价、市场行情并结合公司历史采购经验综合估算；岗位薪酬参考发行人

2025年度公司达到本项目拟招聘人员同等条件的研发人员平均薪酬情况测算。

综上所述，本次募投项目相关投资测算过程严谨，具有相应的测算依据，各项投资具备合理性。

（三）非资本性支出占比情况

本次募集资金用于铺底流动资金、预备费、补充流动资金及偿还银行贷款等非资本性支出的金额及占比情况如下：

单位：万元

本次募集资金使用计划中，非资本性支出合计 23,224.87 万元，占募集资金总额的 29.61%，未超过 30%，非资本性支出具有必要性，规模合理，符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定。

【申报会计师回复】

（四）核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，我们执行的审计程序包括但不限于：

查阅本次募投可行性分析报告，了解本次募投项目的各项投资支出的具体构成及测算依据，分析本次募投项目投资合理性，核查项目具体投资构成和金额明细，复核本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及占比情况，核查本次募投项目是否符合监管要求。

2、核查意见

经核查，我们认为：

本次募投项目各项投资支出的具体构成及测算依据具有合理性，本次融资规模具有合理性，符合公司的实际情况；本次募投项目中非资本性支出金额占募集资金总额的 29.61%，未超过 30%，具有必要性，规模合理，符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定。

二、结合已有经营业绩情况，说明本次募投达产后预计净利率远高于现有净利率的原因，并结合预计产品单价、毛利率等与现有产品、同行业公司的比较情况等，说明相关效益测算的谨慎性、合理性，本次募投项目新增折旧摊销对公司经营业绩的影响（对应问题序号（7））

【发行人回复】

（一）结合已有经营业绩情况，说明本次募投达产后预计净利率远高于现有净利率的原因

1、净利率差异主要源于毛利率差异

公司本次募投项目高精高速六轴机器人产业化项目达产年毛利率、净利率情况及报告期内综合毛利率、净利率情况如下：

本次募投项目高精高速六轴机器人产业化项目效益测算中，销售费用、管理费用、研发费用等期间费用均按照公司历史平均费用率进行测算，与公司现有业务的期间费用承担水平保持一致。因此，募投项目达产后预计净利率高于公司现有净利率，核心原因系募投产品预计毛利率高于公司现有综合毛利率。

2、募投产品毛利率较高具备订单基础与市场依据

高精高速六轴机器人产业化项目两个产品预计的初始销售价格系基于发行人截至测算时已签订合同的相同产品销售价格确定。本项目 PLR 机器人本体、PLR 机器人本体及机台的初始销售价格分别设定为 19 万元/台、55 万元/台，且在前四年每年进行 10%的价格年降，至达产年分别降至 12.47 万元/台、36.09 万元/台后保持稳定，产品单价测算具有谨慎性、合理性。截至 2026年8月末，公司已确认收入的 2 台 PLR 机器人产品毛利率显著高于高精高速六轴机器人产业化项目预测的达产年毛利率 31.60%，说明本项目销售毛利率测算具有谨慎性；已确认收入的产品毛利率较高，主要是因为公司PLR机器人基于自主核心技术，在技术路线、功能定位及应用场景上具有较强创新性和稀缺性，能够有效满足下游客户对高精度、高柔性、高效率生产的需求，切实解决传统制造中难以解决的痛点。目前行业内暂无精度能够与 PLR 机器人达到同一水平的六轴并联机器人竞品，市场竞争格局相对宽松，公司议价能力较强，因此毛利率较高。

目前市场上缺乏与公司 PLR 机器人同种产品的毛利率数据，根据天津辰星技术股份有限公司港股IPO招股说明书，其主营业务中的并联机器人2025年1-9 月毛利率为 31.90%；根据越疆科技创业板 IPO 招股说明书，其主营业务中的六轴协作机器人 2023-2025 年各年度毛利率分别为 45.59%、44.97%、45.37%，上述产品毛利率均高于发行人本项目达产年预测毛利率，发行人本项目毛利率测算具有谨慎性。

近年来其他上市公司实施的机器人业务相关募投项目的毛利率测算情况如下：

发行人本项目达产年毛利率 31.60%低于上表中其他上市公司机器人业务相关募投项目的达产年毛利率平均值，因此测算具有谨慎性、合理性。

3、募投产品目前收入规模较小，对公司整体净利率贡献有限

报告期内，公司高精高速六轴机器人业务尚处于商业化初期，相关产品收入规模较小，在公司营业收入中占比有限，因此其高毛利率特征尚未充分体现在公司整体净利率中。公司现有收入仍以机器人自动化生产线为主，该类业务属于非标定制化系统集成，受项目规模、客户结构、竞争程度等因素影响，综合毛利率相对较低；而募投产品以机器人自动化生产线的上游机器人本体为主，其标准化程度和附加值较高，标准化、批量化生产有助于实现规模效应，在提高销量、销售收入的同时摊薄成本，从而达到更高的利润率。因此，公司现有主要产品毛利率情况对于本募投项目产品毛利率的参考意义不大，两种产品属于工业机器人产业链上两种不同的产品。

综上所述，本次募投项目达产后预计净利率高于公司现有净利率，主要系募投产品预计毛利率高于公司现有综合毛利率，其毛利率水平较高具备订单基础与市场依据，且募投产品目前收入占比较小，尚未充分体现于公司整体盈利指标，募投产品与公司目前主要产品的产品类型存在差异、毛利率不具有可比性；本次募投项目效益测算具有谨慎性、公允性、合理性，预计净利率高于现有水平具备商业合理性。

（二）结合预计产品单价、毛利率等与现有产品、同行业公司的比较情况等，说明相关效益测算的谨慎性、合理性

高精高速六轴机器人项目建设期为 24 个月，整体项目于建设开始后第 5 年达产。达产当年新增营业收入 49,207.50 万元，新增净利润 5,939.93 万元。项目税后内部收益率 ，静态投资回收期 年（含建设期，税后）。项目效益的具体测算过程如下：

1、营业收入

本项目产品的销售额以募投项目产品预计销售价格乘以当年预计销量进行测算，计划第5年产能完全释放，前 5年产能释放进度分别为 0%、15%、50%、80%、100%。

本项目两个产品预计的初始销售价格系基于发行人截至测算时已签订合同的相同产品销售价格确定。本项目 PLR 机器人本体、PLR 机器人本体及机台的初始销售价格分别设定为 19 万元/台、55 万元/台，且在前四年每年进行 10%的价格年降，至达产年分别降至 12.47 万元/台、36.09万元/台后保持稳定。

本项目产品在达产年的销量、售价及收入情况如下：

综上所述，本项目产品单价的测算具有谨慎性及合理性。

2、各类税费测算

税金及附加在达产当年的测算金额为 301.49 万元，主要包括城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加，分别按照达产年应交增值税的 7%、5%进行测算。

3、成本与费用

项目的总成本费用系指在运营期内为生产产品所发生的全部费用，由生产成本和期间费用两部分构成，生产成本包括生产产品而直接发生的直接材料、直接人工、制造费用等。期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用。

直接材料费用=产量\*单位产品直接材料费用，其中单位产品直接材料费用系根据产品BOM 表确定。

直接人工费用=本项目直接生产人员数量\*平均工资，系根据项目需要使用的直接生产人员数量及参考公司实际薪资水平、募投项目建设所在地平均薪资水平进行测算，并伴有每年3%的薪资涨幅。

制造费用主要包括间接人工、折旧摊销、其他制造费用，间接人工系根据项目需要使用的间接生产人员数量及参考公司实际薪资水平、募投项目建设所在地平均薪资水平进行测算，并伴有每年 3%的薪资涨幅；折旧摊销系根据本项目固定资产投入及公司现有折旧政策进行测算；其他制造费用=产量\*单位产品其他制造费用，其中单位产品其他制造费用系产品的售后服务费、定制设计服务费，系根据公司历史业务开展经验确定。

销售费用、管理费用、研发费用=收入\*对应费用率，各期间费用率系参考公司历史平均值。

达产当年的具体测算数据如下：

4、项目的净利润测算

本项目企业所得税税率按当前适用税率进行测算，达产当年净利润 5,939.93万元。

预计产品单价、毛利率等与现有产品、同行业公司的比较情况参见本题“七”之“（一）”之“2、募投产品毛利率较高具备订单基础与市场依据”之回复。

综上所述，本次募投产品预计单价、毛利率具备订单基础与市场依据，相关效益测算具有谨慎性、合理性。

（三）本次募投项目新增折旧摊销对公司经营业绩的影响

本次募投项目新增折旧摊销对公司业绩的影响测算如下：

单位：万元、%

注 1：上表中“最近两年平均营业收入”、“最近两年平均属于母公司股东净利润”指公司 2025 年度及 2026 年 1-6 月年化后的平均营业收入、平均归属于母公司股东净利润；

注 2：由于“高精高速六轴机器人产业化项目”在计算净利润时成本端已包含该项目的折旧摊销金额，因此上表中“折旧摊销占净利润的比例”仅为各期“总部及研发中心升级项目”新增折旧摊销金额占合计净利润的比例。

根据上表数据，本次募投项目在完全达产（T+60月）前，本次募投项目新增折旧摊销占营业收入最高比例为 3.73%，占净利润最高比例为 38.41% cdot ；在完全达产后，本次募投项目新增折旧摊销占营业收入最高比例为3.29%，占净利润最高比例为35.36%。

因此，按照上述测算，公司本次募投项目在建成投产后，公司收入、净利润预计将能够覆盖新增折旧摊销，新增折旧摊销费用预计不会对公司未来业绩造成重大不利影响。但本次募投项目实施后，如果行业政策、市场环境、客户需求发生重大不利变化，导致公司预期经营业绩、募投项目预期收益未能实现，则公司将存在因新增固定资产折旧及无形资产摊销而对盈利能力产生不利影响的风险，发行人已在募集说明书中披露了“新增折旧摊销对业绩影响的风险”，进行了充分的风险提示。

【申报会计师回复】

（四）核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，我们执行的审计程序包括但不限于：

（1）查阅本次募投可行性分析报告，了解本次募投项目效益测算中产品单价、销量、毛利率等指标，查阅可比公司类似项目效益测算指标情况，分析本次效益测算是否谨慎、合理；访谈公司高级管理人员、查阅公司报告期内年度报告，了解本次募投达产后预计净利率高于现有净利率的原因；

（2）查阅本次募投项目可行性研究报告，查阅发行人最近三年一期财务报告；查阅发行人关于固定资产折旧、无形资产摊销政策的说明，核查发行人关于本次募投项目新增折旧摊销对公司未来经营业绩的影响的测算，分析折旧摊销费用是否会对发行人未来业绩造成重大不利影响。

2、核查意见

经核查，我们认为：

本次募投项目达产后预计净利率高于公司现有净利率，主要系募投产品预计毛利率高于公司现有综合毛利率，其毛利率水平较高具备订单基础与市场依据，且募投产品目前收入占比较小，尚未充分体现于公司整体盈利指标；募投产品与公司目前主要产品的产品类型存在差异、毛利率不具有可比性；本次募投产品预计单价、毛利率具备订单基础与市场依据，相关效益测算具有谨慎性、公允性、合理性，预计净利率高于现有水平具备商业合理性；公司本次募投项目在建成投产后，公司收入、净利润预计将能够覆盖新增折旧摊销，新增折旧摊销费用预计不会对公司未来业绩造成重大不利影响。

三、结合公司业务规模、资产负债结构、可自由支配资金持有及用途、前次募集资金节余补流情况、报告期内分红情况、报告期内开展投资活动情况、未来资金需求等，说明本次融资的必要性、融资规模的合理性（对应问题序号（8））

【发行人回复】

（一）公司业务规模

报告期内，公司营业收入金额分别为 101,567.87 万元、88,678.23 万元、94,489.56万元及62,541.57万元，呈现先下降后上升的趋势。2024年度公司营业收入同比下降，主要原因系汽车制造业等下游市场需求持续波动且竞争激烈，公司主动调整策略择优选择优质客户合作，审慎承接订单。后续随着公司采取积极开拓的市场策略，国内西北地区及海外等市场开拓成效显著，公司营业收入开始稳步增长，尤其是2026年1-6 月，公司营业收入同比增长率达到 71.67%，业务规模迅速扩张，对营运资金的需求程度也在逐步提高。

（二）资产负债结构

报告期各期末，公司资产结构及主要偿债能力指标情况如下：

单位：万元

如上表所示，随着公司报告期内业务规模总体逐步扩大，资产负债规模也呈现同步增长趋势，同时资产负债率亦有增长，流动比率、速动比率总体呈下降趋势，偿债能力有所减弱。因此，本次发行若能够成功实施可减少债务融资对公司资产结构的不利影响，有利于增强公司的偿债能力、降低资产负债率。且随着本次募投项目的顺利实施以及募集资金的有效使用，项目效益的逐步释放将提升公司运营规模和经济效益，更好地促进公司健康发展。

（三）可自由支配资金持有及用途

截至2026年6月末，发行人货币资金余额为 57,682.86万元，扣除受限制的货币资金 7,107.93 万元、前次募集资金余额 127.58 万元后，发行人可自由支配的资金金额为 50,447.35 万元。

发行人期末货币资金计划主要用于维持日常运营所需的最低现金保有量，以支付应付票据、应付账款、短期借款及一年内到期的非流动负债等。2026年1-6月，发行人月均经营活动现金流出为 9,853.82万元，上述可自由支配的资金覆盖发行人日常运营支出约5.12个月。此外，截至2026年6月末，发行人应付票据金额为31,642.20万元，应付账款金额为 20,398.79万元，短期借款及一年内到期的非流动负债金额为 11,130.48 万元，公司需要储备足够的资金以支付上述款项并维持公司正常的经营活动。

（四）前次募集资金节余补流情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广州瑞松智能科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]52号）同意，公司首次公开发行股票数量为 16,840,147 股，每股面值为人民币 1 元，实际发行价格为每股27.55 元，募集资金总额为 46,394.60 万元，扣除各项发行费用 5,807.18 万元后，实际募集资金净额为 40,587.42 万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020 年 2 月 12 日对公司首次公开发行股票募集资金的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2020]第ZC10009 号）。

前次募集资金使用计划如下：

单位：万元

2023年4月25日，公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，将“工业机器人及智能装备生产基地项目”结项，该项目节余募集资金4,067.79 万元（含利息）永久补充流动资金；2025 年 4 月 28 日，公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，将“研发中心建设项目”结项，该项目节余募集资金 5,079.89万元（含利息）永久补充流动资金。公司前次募集资金节余永久补充流动资金总额为 9,147.68 万元（含利息）。

公司前次募集资金节余的主要原因系公司在项目建设的过程中采用了更具有经济效益、性价比更高的施工技术和设备选择，节约、高效地使用募集资金，合理、科学地利用建设面积，加强项目建设和设备购置各个环节成本费用的控制、监督和管理，合理降低项目总支出，因此产生了募集资金节余，具有合理性。为提高资金使用效率，公司将前次节余募集资金 9,147.68 万元永久补充流动资金，用于满足公司主营业务日常经营运转的资金需求，包括支付供应商货款、偿还银行借款、研发项目投入等支出，有效提高了公司营运能力，有助于公司可持续发展。

（五）报告期内分红情况

报告期内，公司现金分红情况如下：

单位：万元

注 1：2026年，公司未实施中期利润分配。

注 2：根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（上证发〔 〕 号）第八条规定：“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。公司 2023 年度以集中竞价方式实施股份回购并支付现金对价 8,313,487.11 元，加上派发现金红利 元，公司 年度派发的现金分红金额合计为人民币23,072,127.27 元。

如上表所示，报告期内，公司严格遵守《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，充分考虑中小投资者的利益，为使全体股东共享公司经营成果，公司积极实施现金分红。

公司实际控制人孙志强在 2023-2025 各年度利润分配时的持股比例分别为29.88%、23.92%、23.94%，获得的现金分红金额（含税）分别为 442.76 万元、225.34万元、292.94万元，不存在公司现金分红主要流向实际控制人的情形。

（六）报告期内开展投资活动情况

报告期内，发行人开展的资本性支出主要为IPO募投项目建设，IPO募投的建设项目“工业机器人及智能装备生产基地项目”、“研发中心建设项目”已分别于 2023 年 4 月及 2025 年 4 月结项。

（七）未来资金需求

尽管公司前次募集资金存在节余补流的情况，且最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例达到186.05%，但鉴于：①公司前次募集资金节余永久补充流动资金总额为9,147.68万元，金额相对较小，且公司已将其用于满足主营业务日常经营运转的资金需求，根据下文的测算，即便在前募节余补流的情况下，公司未来三年依然存在较大的资金缺口；②尽管公司最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例相对较高，但年均现金分红金额仅为 1,489.11 万元，分红金额较小，公司始终追求在加快公司发展速度和让股东共享发展成果之间实现平衡，因此在近年来每年都进行合理金额的现金分红，但这并不代表公司拥有十分充裕的现金储备，且公司目前业务规模处于快速增长阶段，2026年 1-6月营业收入同比增长 71.67%，并积极以高精高速六轴机器人打造第二增长曲线，拟投资建设的高精高速六轴机器人产业化项目及总部及研发中心升级项目必要性较高、投资规模较大，进一步增加了公司对于营运资金的需求量，结合下文两种方法对公司未来三年资金缺口进行测算的结果均大于本次拟募集资金规模，说明了公司本次融资具有较强的必要性。公司资金缺口具体测算过程如下：

1、销售百分比法

（1）测算假设

发行人流动资金占用金额主要来源于经营过程中产生的经营性流动资产和经营性流动负债。综合考虑各项经营性资产、经营性负债与销售收入的比例关系等因素，利用销售百分比法估算 2026年至2028年公司营业收入增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化，进而估算公司未来生产经营对营运资金的需求量。

假设公司2026年至2028 年各项经营性流动资产、经营性流动负债与营业收入保持较稳定的比例关系，公司 2026年末至2028年末的经营性流动资产、经营性流动负债=各年估算营业收入×报告期各项经营性流动资产、经营性流动负债平均占营业收入比重。

①经营性流动资产和经营性流动负债的测算取值依据及计算公式

新增营运资金缺口=2028 年末营运资金占用额-2025年末营运资金占用额

经营性流动资产金额=应收票据金额+应收账款金额+应收款项融资金额+预 付款项金额+存货金额+合同资产金额

经营性流动负债金额=应付票据金额+应付账款金额+合同负债金额

②营业收入测算取值依据

2026 年 1-3 月及 2026 年 1-6 月，发行人营业收入同比增速分别为 15.80%、71.67%，假设 2026-2028 年营业收入增长率为 15%。

报告期内，发行人营业收入分别为 101,567.87 万元、88,678.23 万元、94,489.56及62,541.57万元，呈先下降后上升的趋势，主要原因如下：

2024年度，由于下游市场竞争加剧，为提升生产资源效率，公司主动选择承接相对优质的项目，放弃部分订单。工业机器人下游市场需求波动且竞争加剧，根据国家统计局数据，2024 年我国汽车制造业产能利用率为 72.2%，相比 2023年下降了 2.4%，受此影响下游客户固定资产投资有所减缓。公司基于盈利需求和回款安全等考量，积极调整接单策略，选择毛利率较高、历史回款情况良好、财务健康的客户项目，主动放弃部分毛利率低、回款周期长的订单，因此营业收入规模有所下降。

2025 年和 2026 年 1-6 月营业收入规模上升，主要系公司整体市场策略有效落地、海外及国内西北地区等市场开拓成效显著。公司一直围绕主业做专做强，在面对下游市场竞争加剧的背景下，公司加强产品研发，凭借在传统汽车领域的经验积累和技术优势，大力开拓新能源及新能源汽车、机械重工、高端精密电子、3C电子、光通信等行业的智能制造应用场景。2025年，公司积极拓展海外市场，与马来西亚汽车零部件制造商签订约1.3亿元人民币新能源汽车智能制造解决方案订单，迎来公司在东南亚市场的首个亿元级订单。同时公司深入拓展我国西部市场业务，成功在西北地区取得项目订单，项目总金额超过 4 亿元。2026年1-6月，公司总体市场策略延续，随着我国西北和马来西亚地区订单逐步转化为收入，营业收入保持增长。

综上所述，发行人报告期内营收规模波动的主要原因系传统汽车业务领域下游需求有所波动、竞争加剧，发行人主动进行战略调整。2025 年以来，公司大力开拓新能源及新能源汽车、机械重工、高端精密电子、3C 电子、光通信等行业的智能制造应用场景，积极拓展海外市场、西部市场业务，营收规模开始稳步增长，至 2026 年上半年营业收入同比增速已达到 71.67%，叠加未来 PLR 机器人产业化进程逐步加快，将为公司业绩创造新的增长点。因此在预计公司未来三年营收增速时报告期内营收增长率情况参考意义较低，公司预计未来三年营收增速保持在2026年已实现的15%以上具有合理性。

（2）测算过程与结果

根据上述假设，公司未来三年新增流动资金缺口具体测算过程如下：

单位：万元

注：本预测仅用于测算营运资金缺口，不代表公司对未来几年的盈利预测，亦不构成公司对业绩的承诺。

根据上述测算，2028 年末，公司预计营运资金占用金额为 35,738.26 万元，公司未来三年新增营运资金缺口规模为 15,581.05 万元。本次补充流动资金规模15,000.00 万元未超出本次计算流动资金缺口，补充流动资金规模与公司的生产经营规模和业务状况相匹配，本次发行募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款项目具有必要性和合理性。加上本次为开拓 PLR 机器人业务、打造公司业绩第二增长曲线拟投资的“高精高速六轴机器人产业化项目”及为缓解现有研发办公场地不足问题、提升公司研发创新能力拟投资的“总部及研发中心升级项目”，本次融资具有必要性，融资规模具有合理性。

2、最低现金保有量法

综合考虑公司货币资金（截至 2026年6月30日）、现金流量、最低现金保有量、未来三年（2026年-2028 年，下同）营运资金需求、未来三年预计现金分红支出、偿还银行贷款所需资金等因素，对公司未来三年的资金需求情况进行测算如下：

单位：万元

上述测算的具体情况如下：

（1）截至2026年 6月末可自由支配的资金金额

截至2026年6月末，公司货币资金余额为 57,682.86万元，扣除保证金等使用受限货币资金后，可自由支配的资金金额为 50,574.92 万元。公司货币资金具体构成如下：

单位：万元

公司货币资金将用于在现行运营规模下的日常经营，以及根据业务发展规划，用于开拓市场、加大业务资源投入等。

（2）未来三年预计经营性现金流入净额

2023-2025年，公司经营活动产生的现金流量净额与营业收入的比例如下：

单位：万元

2026 年 1-3 月及 2026 年 1-6 月，发行人营业收入同比增速分别为 15.80%、71.67%，假设2026-2028年营业收入增长率为 15%。公司营业收入增长率的合理性参见本题“三”之“（七）”之“1”之“（1）”之“②营业收入测算取值依据”之回复。

假设未来三年公司营业收入以 15.00%的增速增长，公司 2023-2025 年经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例的平均值为 8.15%。按照未来三年预计营业收入\*最近三年经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例的均值测算，预计瑞松科技未来三年经营活动产生的现金流量净额情况如下：

单位：万元

注：以上收入假设不构成盈利预测或业绩承诺。

（3）未来资金需求

①最低现金保有量

最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额，以应对客户回款不及时的情况，及支付供应商货款、员工薪酬、税费等短期付现成本。为保证公司平稳运行，确保在客户未及时回款的情况下公司基本性的现金支出需要能够得到满足。报告期内，公司可自由支配资金余额除以各期月均经营活动现金支出分别为 4.51 个月、5.54 个月、5.54 个月和 5.13 个月，平均为 5.18 个月，具体如下：

单位：万元

根据公司目前可自由支配的资金覆盖的情况，结合公司经营管理经验、现金收支以及未来三年公司经营情况等，基于谨慎性原则，假设最低现金保有量为公司 5.18 个月的经营活动现金流出资金，最低现金保有量需求为 51,040.02 万元，具体测算如下：

单位：万元

②新增最低现金保有量

最低现金保有量需求与公司经营规模相关，假设最低现金保有量的增速与营业收入增速一致。结合目前市场需求情况与未来发展趋势，基于谨慎性原则，假设公司未来三年的营业收入按 15.00%的增长率保持增长，公司未来三年新增最低现金保有量需求为26,585.47 万元，具体测算过程如下：

单位：万元

③未来期间偿还有息债务

截至2026年6月30日，公司短期借款、1年内到期的长期借款及长期借款金额合计为 15,177.75 万元。

④未来三年预计现金分红支出

2023-2025年度，公司现金分红情况如下：

单位：万元

2023-2025 年度，公司归母净利率分别为 4.85%、1.27%、1.22%，平均归母净利率为2.45%。假设公司未来三年每年的归母净利率为 2023 至2025年度归母净利率的平均值 2.45%，未来三年预计归属于上市公司股东的净利润合计=未来三年预计营业收入合计\*平均归母净利率=9,230.08 万元。

假设未来三年现金分红比例为最近三年平均分红比例 73.07%，则公司未来三年预计现金分红金额=9,230.08\*73.07%=6,744.08 万元。

⑤未来投资项目需求

假设公司未来三年的投资项目支出为本次募投“高精高速六轴机器人产业化项目”及“总部及研发中心升级项目”，金额为63,446.93万元。

⑥支付借款相关利息支出

假设公司未来三年支付借款相关利息支出为 2025 年度利息费用的 3 倍，即1,161.10 万元。

综上所述，公司未来三年总体资金需求为 8.28 亿元，大于本次发行拟融资规模7.84亿元，本次募集资金额度具备合理性。

综上所述，根据销售百分比法及最低现金保有量法的测算结果，公司未来三年总体资金需求均大于本次发行拟融资规模，本次募集资金额度具备合理性。

【申报会计师回复】

（八）核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，我们执行的审计程序包括但不限于：

（1）查阅公司报告期内定期报告、访谈公司高级管理人员，了解报告期内公司业务规模变化情况及原因、资产负债结构变化情况、可自由支配资金持有及用途、报告期内开展投资活动情况；

（2）查阅公司公告，了解公司前次募集资金节余补流情况及原因、报告期内公司分红情况；

（3）查阅公司报告期内定期报告，分析测算发行人未来三年资金需求缺口

及本次融资的必要性与融资规模的合理性。

2、核查意见

经核查，我们认为：公司本次融资具有必要性，融资规模具有合理性。

2.关于业务与经营情况

根据申报材料：（1）报告期内，公司主营业务收入分别为 101,405.09 万元、88,487.22 万元、94,358.31 万元，其中各年第四季度收入分别为 3.62 亿元、2.25亿元、3.63亿元；（2）公司营业收入同时存在时点法和时段法确认的情形；（3）报告期内公司扣非后归母净利润分别为 1,521.07 万元、207.60 万元、775.77 万元；（4）截至 2025 年末，公司合同资产 38,974.54 万元、应收账款 9,817.67 万元；（5）公司存货以发出商品为主，截至 2025年末，公司存货账面余额 27,401.62万元，其中发出商品 21,618.38 万元；（6）广州单色科技有限公司、广州载德自动化智能科技有限公司是公司通过子公司瑞钰基金、惟精基金投资的标的，瑞钰基金、惟精基金主要从事产业投资；此外，公司对博创智能装备股份有限公司的投资未认定为财务性投资。

请发行人说明：（1）结合公司主要客户采购模式变化对公司各期收入和成本的影响、分季度收入、政府补助等非经常损益变动等情况，说明公司报告期内净利润波动幅度较大、2024 年微利的原因，客户机器人采购模式的调整是否为行业趋势及对公司的影响，并说明公司净利润与经营活动现金流量的差异情况；（2）公司报告期内各季度收入确认情况，采用时点法和时段法确认收入的主要客户、产品类型及主要区别，对于机器人自动化产线业务同时存在两种收入确认方式的原因及合理性，公司收入确认是否符合行业惯例和企业会计准则；（3）公司对 2025年主要新增客户的交易背景、具体销售内容、销售金额及订单情况，相关产品如采棉机核心部件等与公司现有业务的协同性及商业合理性，上述新增客户的款项是否收回；（4）结合公司汽车产业链主要客户经营情况及对公司的主要销售产品、合同资产、应收账款情况，说明公司报告期内应收账款及合同资产规模较大且账龄较长的主要原因；报告期各期末逾期应收账款金额、期后回款情况，坏账准备计提是否充分；（5）报告期内公司发出商品对应的主要项目、库龄及验收进展，发出商品金额较大的原因，是否存在应当以时段法确认的情形，并结合存货整体的库龄、期后结转、在手订单覆盖等情况，说明存货跌价准备计提的充分性，相关存货跌价风险提示是否充分；（6）公司子公司瑞钰基金、惟精基金的股权架构，瑞钰基金、惟精基金投资标的的具体情况；博创智能装备股份有限公司的主营业务及与公司的产业链关系，未认定为财务性投资的原因；截止最近一期末公司持有的财务性投资情况，本次发行董事会决议日前六个月公司是否存在新投入和拟投入的财务性投资。

请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

一、结合公司主要客户采购模式变化对公司各期收入和成本的影响、分季度收入、政府补助等非经常损益变动等情况，说明公司报告期内净利润波动幅度较大、2024 年微利的原因，客户机器人采购模式的调整是否为行业趋势及对公司的影响，并说明公司净利润与经营活动现金流量的差异情况

【发行人回复】

（一）公司主要客户采购模式变化对公司各期收入和成本的影响，客户机器人采购模式的调整是否为行业趋势及对公司的影响

报告期内，客户采购模式发生变化的主要客户是客户 16，其他客户不存在因采购模式变化对公司收入和成本产生重大影响的情形。报告期内，公司对客户16 销售的产品包括机器人自动化生产线、机器人工作站、机器人配件销售及其他。

报告期内，公司对客户 16 的整体收入呈下降趋势，成本和毛利随之下降，主要受两方面因素影响：一是客户 16 采购模式发生变化，其推行集采政策，汇总集团内各公司的采购需求，通过集团层面统一协调对外采购，由于采购规模大具有议价优势，能够接触到更多上游供应商，因此导致产品价格下降。公司基于盈利需求等因素考量，积极调整接单策略，主动放弃部分毛利率低的订单；二是新能源汽车市场发展迅速，客户 16 为抢占市场份额，以前年度业务扩张较快，产能建设需求较大，近年来，随着汽车行业竞争加剧，固定资产投资有所放缓，整体需求相应收缩。

公司对客户 16 销售的机器人自动化生产线收入呈下降趋势，成本和毛利随之下降，机器人自动化生产线是公司向客户 16 销售的主要产品，其收入下降与前述采购模式变化和需求下降有关。

公司对客户16销售的机器人工作站收入呈下降趋势，成本和毛利随之下降，主要与其采购模式变化有关。客户 推行集采政策，采购价格较低，导致其机器人工作站订单利润下降公司主动减少承接。

公司对客户 16 销售的机器人配件销售及其他收入呈先降后升趋势，成本与毛利随之变化。2023年收入金额较大，主要系公司向客户16 销售机器人生产线和工作站的同时，销售了相关的配件产品。2024 年随着机器人生产线和工作站销售规模减少，配件收入亦大幅减少。2025年和2026年1-6月，随着客户16前期采购大量设备，其消耗性配件需求增加，因此公司向其销售的配件收入增长。

综上所述，报告期内，公司的客户采购模式发生变化的主要客户是客户16，客户 16 推行集采政策，导致公司对其销售收入、成本和毛利整体减少。除客户16外，其他客户不存在因采购模式变化对公司收入和成本产生重大影响的情形，客户16采购模式变化是其基于自身管理和发展需求的战略选择，并非行业趋势，个别客户的交易额波动不会对公司整体业绩产生重大影响，报告期内公司积极维持稳健的市场策略，业绩逐步提升。

（二）分季度收入、政府补助等非经常损益变动等情况，说明公司报告期内净利润波动幅度较大、2024年微利的原因

报告各期公司分季度收入、政府补助等非经常损益变动情况如下：

单位：万元

注：信用减值损失和资产减值损失，盈利以“-”号填列。

1、报告期内净利润波动幅度较大的原因

报告期内，公司归属于母公司股东的净利润分别是 4,923.86 万元、1,124.87万元、1,154.75 万元、4,184.41 万元，呈现 2024 年、2025 年利润大幅下降，2026年1‑6 月利润显著回升的波动特征，波动主要与市场策略及项目执行周期、非经常性损益变动、减值计提波动等因素有关。

第一，市场策略及项目执行周期导致各季度收入波动。报告期内公司营业收入呈下降后上升的趋势。根据国家统计局数据，2024 年我国汽车制造业产能利用率为72.2%，相比 2023年下降了 2.4%，受此影响下游客户固定资产投资有所减缓。公司基于盈利需求和回款安全等考量，积极调整接单策略，选择毛利率较高、历史回款情况良好、财务健康的客户项目，主动放弃部分毛利率低、回款周期长的订单，因此2024年四季度及 2025年一、二季度的收入有所下降。2025年三、四季度收入增加，主要系整体市场策略有效落地、海外及国内西北地区等市场开拓成效显著。2025年，公司积极拓展海外市场，与马来西亚汽车零部件制造商签订约1.3亿元人民币新能源汽车智能制造解决方案订单，迎来公司在东南亚市场的首个亿元级订单。同时公司深入拓展我国西部市场业务，成功在西北地区取得项目订单，项目总金额超过 4亿元。上述订单在2025年下半年及 2026年上半年陆续转化实现收入。通过公司积极的市场策略调整，报告期内，在公司收入波动的情况下，综合毛利额分别为 17,510.36 万元、18,226.93 万元、19,178.50 万元、14,364.53万元，保持了稳步向上趋势。

第二，报告期内以政府补助为核心的非经常性损益波动显著。报告期内公司扣除所得税和少数股东权益影响后的非经常性损益净额分别为 3,402.79 万元、917.27 万元、378.98 万元、282.17 万元，对应政府补助分别为 2,246.50 万元、1,131.04万元、613.99万元、329.28 万元，受政策变化影响，报告期内公司收到的政府补助减少，各年度政府补助对利润的增厚效果逐年减弱。

第三，减值计提金额波动较大。报告期内，公司信用减值损失和资产减值损失金额合计分别为-107.96 万元、2,252.63 万元、1,274.47 万元、1,542.44 万元。2023年减值损失体现为收益，主要系 2023年公司催回部分已单项计提减值的合同资产款项，导致冲回资产减值损失；2024年减值损失金额较大，主要系信用减值损失计提1,890.37万元，显著高于其他年度，当年，公司客户合创汽车科技有限公司因经营困难，出现合同违约，公司采取追款措施，基于客户资信情况、资产保全情况、诉讼情况及执行情况原因，对其应收账款计提了 1,833.06万元的减值准备。2025年和2026年1-6 月的减值损失以资产减值损失为主，较 2024年度的信用减值损失和资产减值损失合计规模有所减少。各期信用及资产减值计提的增减变动，进一步放大了净利润的波动幅度。

公司营业收入受下游客户固定资产投资减缓等影响在2024年四季度及2025年一、二季度有所下降，但公司积极调整策略，收入在 2025 年三季度后回升，使得综合毛利额保持了稳步向上趋势。2024 年公司净利润大幅下降，主要系公司当年政府补助大幅减少，且对合创汽车科技有限公司应收账款计提了大额减值准备。2025年，公司收入增长带动毛利额持续增加，减值损失总体规模减少，但政府补助金额减少以及股权激励等因素导致期间费用增长，最终利润水平未发生显著变化。2026年1-6月，归属于母公司股东的净利润大幅增长，主要系收入增长带动毛利额增加。

2、2024年度微利的原因

2024 年度公司实现归属于母公司股东的净利润 1,124.87 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 207.60 万元，呈现微利状态，系多重因素叠加的结果。

一是非经常性损益贡献大幅下降，2024 年计入非经常性损益的政府补助1,131.04 万元，较 2023 年的 2,246.50 万元同比减少 1,115.46 万元，导致非经常性损益由 3,402.79 万元下降至 917.27 万元，来自政府补助的利润增厚效应大幅减弱。

二是当期减值计提对盈利形成较大影响，2024年计提信用减值损失1,890.37万元，其中主要是对合创汽车科技有限公司应收账款计提了1,833.06 万元的预期信用损失；计提资产减值损失 362.26 万元，合计计提减值损失 2,252.63 万元，较大影响了当期经营利润。

在上述因素共同作用下，公司 2024 年度净利润大幅减少，最终形成微利。发行人已在募集说明书中就经营业绩波动、政府补助政策变化、减值计提相关风险进行充分提示。

综上所述，公司报告期内营业收入、政府补助、信用减值损失和资产减值损失的变动对公司净利润波动幅度较大有重要影响。2024 年微利主要是政府补助减少以及减值损失计提增加所致。

（三）说明公司净利润与经营活动现金流量的差异情况

报告期各期，公司将净利润调整为经营活动产生的现金流量净额的过程如下：

单位：万元

由上表可知，报告期各期，公司净利润与经营活动产生的净现金流量之间的差额分别为 3,849.52 万元、4,472.71 万元、6,893.15 万元和 6,329.82 万元，具体原因如下：

1、2023 年度差异原因

2023 年度，公司净利润与经营活动产生的净现金流量之间相差 3,849.52 万元，主要系：

（1）固定资产折旧产生1,945.19 万元，导致经营净现金流高于净利润；

（2）确认其他非流动金融资产的公允价值变动收益金额 1,099.90 万元，该收益无现金流入，导致经营净现金流低于净利润；

（3）存货变动主要系在产品增加 2,135.52 万元所致，资金占用增加，导致经营净现金流低于净利润；

（4）经营性应收项目的变动主要系应收账款及预付账款余额变动，其中应收账款减少2,283.96万元、预付账款减少 2,864.76万元，应收款项收回增加，导致经营活动产生的现金流量增加；

（5）经营性应付项目的变动主要系应付票据和应付账款的变动，其中应付票据减少 12,609.17 万元、应付账款增加 3,833.58 万元、合同负债增加 5,410.27万元，综合来看，负债总额下降，导致经营活动产生的现金流量净额减少。

2、2024 年度差异原因

2024 年度，公司净利润与经营活动产生的净现金流量之间相差 4,472.71 万元，主要系：

（1）计提应收账款坏账1,889.67 万元，导致经营净现金流高于净利润；

（2）固定资产折旧计提1,917.69 万元，导致经营净现金流高于净利润；

（3）存货变动主要系在产品余额减少 3,695.15 万元所致，资金占用减少，使经营净现金流高于净利润；

（4）经营性应收项目的变动主要系应收账款及合同资产余额变动，其中合同资产减少 4,279.86 万元，应收款项融资增加 1,089.40 万元，应收款项回收增加，从而经营净现金流增加；

（5）经营性应付项目的变动主要系应付票据和应付账款的变动，其中应付票据减少1,923.61万元，应付账款减少 4,859.34万元，应付款项下降，经营性支出增加，从而导致经营净现金流量低于净利润；

3、2025 年度差异原因

2025 年度，公司净利润与经营活动产生的净现金流量之间相差 6,893.15 万元，主要系：

（1）计提存货资产减值损失发生 1,057.20 万元，导致经营净现金流高于净利润；

（2）计提固定资产折旧1,993.62 万元，导致经营净现金流高于净利润；

（3）存货变动主要系发出商品的变动，报告期发出商品余额增加 5,658.17万元，存货余额增加导致资金占用增加，从而导致经营性现金流低于净利润；

（4）经营性应付项目的变动主要系应付票据和应付账款的变动，应付票据增加4,772.86万元，应付账款增加3,811.88万元，应付款项余额大幅增加，经营现金净流量增加，导致经营净现金流高于净利润；

4、2026 年 1-6 月差异原因

2026年1-6月，公司净利润与经营活动产生的净现金流量之间相差 6,329.82万元，主要系：

（1）计提存货资产减值损失发生 1,489.64 万元，导致经营净现金流高于净利润；

（2）计提固定资产折旧943.12 万元，导致经营净现金流高于净利润；

（3）存货增加主要系原材料、在产品及发出商品的增加，分别增加 2,032.12万元、3,895.90万元、1,197.72 万元，存货余额的增加，经营现金支出同步增加，导致经营净现金流低于净利润；

（4）经营性应收项目的变动主要系应收账款、应收款项融资及预付账款余额变动，其中应收账款增加6,900.41 万元、应收款项融资减少 1,022.81万元、预付账款增加5,918.42万元，回款减少，导致经营净现金流低于净利润；

（5）经营性应付项目的变动主要系应付票据、应付账款及合同负债的变动，三者分别增加 10,085.74 万元、5,008.80 万元、4,422.83 万元，应付款项余额大幅增加，使经营现金净流量增加，从而导致经营净现金流高于净利润。

综上可知，报告期各期，公司净利润与经营活动产生的净现金流量之间的差额主要系经营性应收应付项目变动、信用及资产减值损失、固定资产折旧、存货余额变动等项目影响所致，差异原因合理无异常。

【申报会计师回复】

（四）核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，我们执行的审计程序包括但不限于：

（1）查阅报告期内发行人的财务报告，了解报告期内的分季度收入、政府补助等非经常损益变动情况，分析公司净利润与经营活动现金流量的差异情况；

（2）获取报告期内发行人的收入明细表，分析公司报告期内净利润波动幅度较大、2024年微利的原因；

（3）访谈发行人高级管理人员，了解公司主要客户采购模式变化对公司各期收入和成本的影响，了解客户机器人采购模式的调整是否为行业趋势及对公司的影响。

2、核查意见

经核查，我们认为：

（1）报告期内，公司的客户采购模式发生变化的主要客户是客户 16，客户16推行集采政策，导致公司对其销售收入、成本和毛利整体减少。除客户 16外，其他客户不存在因采购模式变化对公司收入和成本产生重大影响的情形，客户采购模式变化是其基于自身管理和发展需求的战略选择，并非行业趋势，个别客户的交易额波动不会对公司整体业绩产生重大影响，报告期内公司积极维持稳健的市场策略，业绩逐步提升。

（2）公司报告期内营业收入、政府补助、信用减值损失和资产减值损失的变动对公司净利润波动幅度较大有重要影响。2024 年微利主要是政府补助减少以及减值损失计提增加所致。

（3）报告期各期，公司净利润与经营活动产生的净现金流量之间的差额主要系经营性应收应付项目变动、信用及资产减值损失、固定资产折旧、存货余额变动等项目影响所致，差异原因合理无异常。

二、公司报告期内各季度收入确认情况，采用时点法和时段法确认收入的主要客户、产品类型及主要区别，对于机器人自动化产线业务同时存在两种收入确认方式的原因及合理性，公司收入确认是否符合行业惯例和企业会计准则

【发行人回复】

（一）公司报告期内各季度收入情况

公司报告期内各季度收入情况如下：

单位：万元

各季度收入变动情况分析详见本题之“一”之“（二）”之“1、报告期内净利润波动幅度较大的原因”之回复。

（二）采用时点法和时段法确认收入的主要客户、产品类型及主要区别

报告期内，公司按照时点法和时段法确认收入的前五大客户、产品类型情况如下：

单位：万元

注 1：受同一实际控制人控制的客户，已合并披露数据。

从产品维度看，公司采用时段法核算的主要是机器人自动化生产线，采用时点法核算的包括机器人自动化生产线、机器人工作站、机器人配件销售及其他。机器人自动化生产线业务同时存在按时段法和时点法确认收入的情形。

从客户维度看，大部分客户的机器人自动化生产线项目采用时段法核算，部分客户同时存在时段法与时点法两种收入确认方式。

公司对外提供的机器人自动化生产线项目，符合时段法确认原则的，计算履约进度，在一段时间内确认收入，除此之外的机器人自动化生产线项目，在交付给客户后均需进行安装调试，经客户验收合格后确认收入。公司机器人自动化生产线收入确认方法的判断依据为交易合同约定的业务实质是否满足《企业会计准则》时段法确认收入的相关条件，不以项目类型作为划分依据。对于按时点法确认收入的机器人自动化生产线项目，主要是合同未能严格满足时段法结算的有关条款，此类合同通常是采用客户制式合同签约，或一些实施难度较低、周期较短的小额产线合同。

（三）对于机器人自动化产线业务同时存在两种收入确认方式的原因及合理性，公司收入确认是否符合行业惯例和企业会计准则

1、公司收入确认政策符合企业会计准则要求

（1）公司主要业务按时段法和时点法确认收入的情况分析

《企业会计准则第14号-收入》第十一条规定：“满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：

①客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益。

②客户能够控制本公司履约过程中在建的商品。

③本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

具有不可替代用途，是指因合同限制或实际可行性限制，企业不能轻易地将商品用于其他用途。

就累计至今已完成的履约部分收取款项，是指在由于客户或其他方原因终止合同的情况下，企业有权就累计至今已完成的履约部分收取能够补偿其已发生成本和合理利润的款项，并且该权利具有法律约束力。

一方面，公司按时段法确认收入的机器人自动化生产线项目属于非标定制产品，需要根据客户的技术要求、技术路线、生产节拍、自动化程度、场地限制等个性化要求进行定制开发，其产品的独特性只能提供给签约客户，而且合同中约定了严格的限制和保密条款，规定不能提供给其他客户。一方面技术上难以用做其他用途，另一方面如果企业将合同中约定的商品用作其他用途，将遭受重大违约成本或改造损失或返工成本，在正常商业逻辑下不可能用作其他用途。因此，公司提供给客户的产品具有不可替代的用途。

另一方面，公司按时段法确认收入的机器人自动化生产线项目，基于双方签署的是非标定制化合同，且合同金额大、项目周期长，公司按照客户的要求进行产品生产，无法轻易地将产出的商品用于其他用途时，双方在合同中一般会约定以下类似条款：情形（1）若非因乙方原因导致合同解除，乙方已履约部分经甲方确认后支付货款，甲方还应赔偿给乙方造成的损失（通用条款）；情形（2）

合同解除后，甲乙双方按乙方已完成工作量进行结算。任何一方擅自解除本合同，应向另一方支付相当于本合同总价 15%-30%的违约金（2026 年 1 月 1 日前通用条款）；情形（3）若非因乙方原因导致合同解除，合同解除后，甲乙双方按照乙方已完成的工程量或工作量结算，如给乙方造成其他损失的，甲方应负责赔偿（2024 年 1 月 1 日前通用条款）。上述合同条款表明如因客户原因终止合同，公司拥有主张相关收款的权利，客户有义务就公司已履行部分支付相应款项。

公司提供的机器人自动化生产线产品因具有不可替代的用途，若合同条款满足在合同期内有权收取已完成履约部分的款项这一条件，属于在某一时段内履行履约义务，公司按照准则要求采用时段法确认收入，否则采用时点法确认收入。因此，公司收入确认政策符合企业会计准则要求。

（2）公司主要业务按照总额法确认收入分析

根据《企业会计准则第14 号-收入》第三十四条：“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。”

公司原材料采购价格由公司与供应商协商确定，承担采购环节的价格波动风险，公司承担独立采购功能和风险，并对存货进行后续管理和核算，承担保管和灭失风险。

对于机器人自动化生产线业务和机器人工作站业务，公司承担了设计、生产制造工艺流程和软硬件系统集成等职能，从而使其物料在形态、功能上都发生了质的改变；销售业务与材料采购相互独立，公司与客户签订销售合同，独立约定价格条款和所有权转移条款，销售价格包括主要材料、辅料、加工费、利润在内的全额销售价格，公司具备对成品的完整销售定价权，采购价款与销售价款的结算和付款均相互独立。对于机器人配件销售业务，公司承担采购价格波动风险，独立于客户协商确定销售价格，并承担物流运输和质量保证，并非代购业务。

综上，公司主要业务为独立的购销业务，公司以自身核心技术为客户提供自动化方案设计、集成制造与安装调试，业务执行过程中提供了核心价值服务，且埃夫特等同行业可比公司亦主要按总额法确认有关业务收入，公司按总额法确认收入符合企业会计准则规定。

2、对于机器人自动化产线业务同时存在两种收入确认方式的原因及合理性

报告期内，公司机器人自动化生产线收入按时段法和时点法确认的构成情况如下：

单位：万元

报告期内，机器人自动化生产线项目以时段法确认收入为主，收入金额占比总体在75%以上，按时点法确认收入的较少，收入金额占比总体在 25%以下。

公司机器人自动化生产线收入确认方法的判断依据为交易合同约定的业务实质是否满足《企业会计准则》时段法确认收入的相关条件，不以项目类型作为划分依据。对于机器人自动化生产线业务，当双方签署的是非标定制化产品，且合同金额大、项目周期长，公司按照客户的要求进行产品生产，无法轻易地将产出的商品用于其他用途时，对应产品具有不可替代的用途，若合同条款满足在合同期内有权收取已完成履约部分的款项这一条件，则采用时段法确认收入，否则采用时点法确认收入。因此，机器人自动化生产线业务同时存在两种收入确认方式符合企业会计准则的规定，具有合理性。

公司机器人自动化生产线收入按时段法确认的部分主要客户代表性合同条款如下：

由上表可见，公司与按时段法确认收入的客户在合同中一般会约定以下类似条款：情形（1）若非因乙方原因导致合同解除，乙方已履约部分经甲方确认后支付货款，甲方还应赔偿给乙方造成的损失（通用条款）；情形（2）合同解除后，甲乙双方按乙方已完成工作量进行结算。任何一方擅自解除本合同，应向另一方支付相当于本合同总价15%-30%的违约金（2026年1月1 日前通用条款）；情形（3）若非因乙方原因导致合同解除，合同解除后，甲乙双方按照乙方已完成的工程量或工作量结算，如给乙方造成其他损失的，甲方应负责赔偿（2024年月 日前通用条款）。上述合同条款表明如因客户原因终止合同，公司拥有主张相关收款的权利，客户有义务就公司已履行部分支付相应款项。而公司与按时点法确认收入的客户在合同中则未约定上述条款，只有涉及终验收与合同解除的相关条款，不满足《企业会计准则第 14号-收入》第十一条“本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项”的规定。根据《广州瑞松智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司在 IPO 的报告期内，以及 2020年执行新收入准则后，对机器人自动化生产线业务均同时存在时段法和时点法确认收入的情形，收入确认政策自上市以来未发生重大变化，符合届时有效的企业会计准则要求。

综上所述，公司提供的机器人自动化生产线产品当双方签署的是非标定制化产品，且合同金额大、项目周期长，公司按照客户的要求进行产品生产，无法轻易地将产出的商品用于其他用途时，对应产品具有不可替代的用途，若合同条款满足在合同期内有权收取已完成履约部分的款项这一条件，属于在某一时段内履行履约义务，公司按照准则要求采用时段法确认收入，否则采用时点法确认收入。因此，公司收入确认政策符合企业会计准则要求。

3、公司收入确认方法符合行业惯例

公司同行业可比上市公司的主要产品及收入确认方法如下：

注：信息来源于同行业可比公司已公开披露的定期报告。

由上表可知，同行业可比公司中，除江苏北人对其所有业务均采用时点法外，其他公司对于系统集成合同、建造合同、建筑服务等业务，如满足《企业会计准则第14号-收入》关于在某一时段内履行履约义务的要素的，采用时段法确认收入，对于其他业务不满足相关要素的，则采用时点法确认收入。因此，发行人收入确认方法与大部分同行业可比公司一致，不存在较大差异，符合行业惯例。

综上所述，公司依据交易合同约定的业务实质是否满足《企业会计准则》时段法确认收入的相关条件确定收入确认方式，不以项目类型作为划分依据，机器人自动化生产线业务同时存在两种收入确认方式符合企业会计准则的规定，具有合理性。发行人收入确认政策符合企业会计准则要求，与大部分同行业可比公司一致，不存在较大差异，符合行业惯例。

【申报会计师回复】

（四）核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，我们执行的审计程序包括但不限于：

（1）查阅报告期内发行人的财务报告，了解报告期内的收入确认情况；

（2）获取报告期内发行人的收入明细表，访谈发行人高级管理人员，了解采用时点法和时段法确认收入的主要客户、产品类型及主要区别，对于机器人自动化生产线业务同时存在两种收入确认方式的原因及合理性；

（3）查阅同行业可比公司定期报告，了解公司收入确认是否符合行业惯例。

2、核查意见

经核查，我们认为：

公司依据交易合同约定的业务实质是否满足《企业会计准则》时段法确认收入的相关条件确定收入确认方式，不以项目类型作为划分依据，机器人自动化生产线业务同时存在两种收入确认方式符合企业会计准则的规定，具有合理性。发行人收入确认政策符合企业会计准则要求，与大部分同行业可比公司一致，不存在较大差异，符合行业惯例。

三、公司对 2025 年主要新增客户的交易背景、具体销售内容、销售金额及订单情况，相关产品如采棉机核心部件等与公司现有业务的协同性及商业合理性，上述新增客户的款项是否收回

【发行人回复】

（一）公司对 2025 年主要新增客户的交易背景、具体销售内容、销售金额及订单情况，相关产品如采棉机核心部件等与公司现有业务的协同性及商业合理性，上述新增客户的款项是否收回

2025年度主要新增客户名称、具体销售内容、销售金额、订单情况、回款情况如下：

单位：万元

注 1：上述主要新增客户系选取 2025年前十大客户中的新增客户。受同一实际控制人控制的客户，已合并披露数据。 注2：客户172025年8月签订的合同“3厂房铝合金燃油箱和储气筒制造数字化工厂建设项目”、 客户192025年11月签订的合同“机器人自动化生产线（BIW MAIN BODY CF）”系按时点法确认收入，截至2026年6月末暂未终验未确认收入。

2025年公司与主要新增客户的交易背景如下：

（1）客户 17是乌鲁木齐经济技术开发区重要的基础设施建设及国有资产运营主体，业务涉及基础设施建设、市政道路与园林绿化养护、物业租赁、园区综合开发及贸易等，其下属投资控股众多新疆实体制造企业，公司本次与其合作，系向控股子公司提供货箱焊装生产线、铝合金燃油箱和储气筒生产装备、采棉机摘锭生产装备等机器人自动化生产线，公司长期深耕一般工业领域的智能制造业务，相关产品与公司现有一般工业领域智能制造解决方案的业务方向一致。新疆作为“一带一路”核心区域，正加速推进装备制造业智能化发展，瑞松科技积极响应国家“推动制造业高端化、智能化、绿色化发展”的号召，积极拓展西部市场。项目通过公开招标方式选定参与方，本次合作系公司积极响应国家“推动制造业高端化、智能化、绿色化发展”的号召，响应国家援疆计划，拓展西部市场的结果，符合公司业务布局、区域扩张的长期发展战略。截至2026 年8月31日，该客户回款比例为 67.65%，主要系部分项目尚在进行中，按达到相应收款节点回款所致。

（2）客户 19是马来西亚一家投资控股公司，同时也为其位于马来西亚、泰国、印度尼西亚和印度的子公司提供管理服务。其子公司主要从事汽车零部件生产制造和销售，拥有 4 个国家 18 个制造基地，产品覆盖汽车零部件完整全系列产品，并在电力工程和铁路领域提供专业知识和经验，同时为石油和天然气行业提供工程支持服务。此前，瑞松科技已为马来西亚知名汽车制造商宝腾汽车集团、马来西亚汽车和汽车零部件制造生产大型企业陈唱集团提供智能制造解决方案，并获得高度认可。该客户为汽车零部件供应商，与公司汽车相关领域自动化业务方向高度契合，其存在较多产线自动化升级改造需求，期望产线方案融合日系与欧美系设计理念，公司现有技术积累与客户诉求高度匹配，经海外合作方引荐后达成合作，后续通过招投标方式取得。截至 2026 年 8 月 31 日,该客户款项已全部收回。

（3）客户 36为高端智能电摩领域优质企业，深耕智能短交通赛道，新能源电动摩托车属于当前两轮出行行业重点发展方向，本次项目通过招投标方式获取，合作方向与公司两轮车智能化业务拓展规划高度契合。截至 2026 年 8 月 31 日,该客户除质保金外款项已全部收回。

公司 年新增客户的下游生产领域主要覆盖汽车制造、新能源、农机设备及特种车辆零部件等领域。公司长期作为国际主流整车厂商的重要供应商，积累了大量先进工艺技术和应用案例，同时也为主流两轮车制造商提供服务。除前述领域外，公司长期深耕一般工业领域的智能制造业务，公司向客户 17 销售的采棉机摘锭生产装备、货箱焊装生产线、铝合金燃油箱和储气筒生产装备建设等农机设备及特种车辆零部件生产装备，均属于非标定制化的生产线业务。公司核心技术能力为自动化生产线的方案设计、集成制造与安装调试，公司前期在机械重工、特种车辆、海洋工程、轨道交通等一般工业领域已有深厚的经验积累，本次农机设备及特种车辆制造产线项目虽与原有产品不同，但生产线底层自动化控制、机械集成等核心技术与公司汽车及一般工业领域自动化生产线业务所积累的技术、生产工艺、项目实施能力同源。因此，农机设备及特种车辆零部件属于现有一般工业领域的细分，是公司现有业务的重要组成部分，与主营业务具备技术协同性和商业合理性。

综上所述，2025 年新增客户的业务是公司积极开拓市场的成果，与公司现有业务具备协同性，交易具备商业合理性，新增客户回款情况良好，符合公司以盈利需求和回款安全为导向的市场拓展策略。

【申报会计师回复】

（二）核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，我们执行的审计程序包括但不限于：

（1）获取报告期内发行人的收入明细表，了解公司对 2025 年主要新增客户的具体销售内容及销售金额；

（2）获取公司应收账款明细表，了解上述新增客户的款项是否收回；

（3）访谈公司高级管理人员，访谈发行人主要客户，了解公司对 2025年主要新增客户的交易背景、具体销售内容、订单情况，相关产品与公司现有业务的协同性及商业合理性；

（4）对新增客户执行函证程序，上述 2025年前十大客户中的新增客户的收入函证确认比例为 100%。对发行人 2023-2025 年客户的收入函证确认比例分别为 84.87%、80.56%、82.28%；

（5）对新增客户进行走访，了解客户的具体需求、基本情况、业务经营状况，询问双方合作背景、业务合作的内容及主要合同的执行情况，核查双方交易的真实性及合理性，对发行人 2023-2025 年客户的走访比例分别为 69.99%、65.79%、67.49%；

（6）抽取新增客户报告期内的主要收入样本，执行销售与收款穿行测试，获取客户信用审批表、中标文件、销售合同及审批记录、系统订单、项目预算、出货申请表、送货单、验收报告、项目进度确认书、收入计算表、发票、回款单据及有关记账凭证等资料进行检查，核查收入的真实性，公司对新增客户内控的设计合理性和执行有效性；

（7）结合客户基本情况和行业特征，对新增客户的收入变动情况及变动合理性进行分析；

（8）通过公开渠道查询新增客户工商信息、基础资料，了解客户的业务经营情况和行业背景。

2、核查意见

经核查，我们认为：

公司 2025 年度新增客户系公司基于既定的市场拓展战略积极开拓市场的成果。新增客户相关订单均围绕公司主业开展，与现有业务具备协同性，已对新增客户收入执行了针对性核查程序，相关交易均具有真实的商业背景和业务需求，收入确认符合《企业会计准则》相关规定。同时，新增客户期后回款情况良好，未发生重大逾期情形，与公司以盈利需求和回款安全为导向的市场拓展策略相匹配。综上，公司 2025 年度新增客户收入真实、准确、完整，客户合作具备商业合理性，相关交易不存在异常情形。

四、结合公司汽车产业链主要客户经营情况及对公司的主要销售产品、合同资产、应收账款情况，说明公司报告期内应收账款及合同资产规模较大且账龄较长的主要原因；报告期各期末逾期应收账款金额、期后回款情况，坏账准备计提是否充分

（一）公司汽车产业链主要客户经营情况及对公司的主要销售产品、合同资产、应收账款情况

【发行人回复】

报告期内，公司汽车产业链前五大客户的销售产品、合同资产、应收账款等情况如下：

单位：万元

注 1：受同一实际控制人控制的客户，已合并披露数据。

报告期内，公司对汽车产业链主要客户的销售以机器人自动化生产线为主，该类业务主要采用时段法确认收入。公司按照时段法确认收入时，对于公司已经取得无条件收款权的部分，确认为应收账款，其余部分确认为合同资产。报告期内，公司汽车产业链前五大客户经营情况良好，回款正常，不存在重大坏账风险。

（二）说明公司报告期内应收账款及合同资产规模较大且账龄较长的主要原因

如前所述，公司合同资产主要系汽车整车生产线类大中型项目，合同金额多处于数千万元至亿元级别。该类项目内部的方案设计、设备生产制造环节周期相对较短，项目耗时主要集中于设备发运至客户现场后的现场联调、试生产及陪产验证阶段。项目在现场实施过程中，需要持续开展整线联调，针对工艺匹配、产线稳定性等各类实际工况问题不断调整优化，直至产线各项指标、节拍、良率完全满足客户技术协议与量产标准。受上述现场调试验证环节影响，该类项目整体实施周期普遍较长，项目周期超过 12 个月属于行业内较为常见的情形，因此公司报告期内合同资产规模较大。

同时，公司汽车产业链客户多为大型集团企业，内部审批付款流程周期较长，即便相关款项结转至应收账款后，仍存在一定的付款周期，因此公司报告期内应收账款规模较大。

报告期各期末，公司应收账款余额账龄情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司应收账款账龄主要分布在一年以内，占比分别为 73.75%、69.18%、51.82%、68.45%，账龄超过 1年的主要为未收回的单项计提坏账的应收账款。

报告期各期末，公司合同资产余额账龄情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司合同资产账龄主要分布在一年以内，占比分别为 79.76%、76.82%、74.44%、69.98%，账龄超过 1年的主要为单项计提坏账的合同资产。

报告期末，公司合同资产及应收账款规模超2,000万元且存在账龄超过2年的主要客户情况如下：

单位：万元

注：受同一实际控制人控制的客户，已合并披露数据。

公司已就上述客户的货款提起诉讼，具体情况如下：

1、广州瑞北向湖南省长沙县人民法院（简称“长沙县法院”）起诉广汽菲亚特克莱斯勒汽车有限公司（简称“广汽菲克”）未按约定支付合同款，2022年月长沙市中级人民法院裁定受理广汽菲克破产清算的申请，广州瑞北向广汽菲克破产管理人进行债权申报。经广汽菲克破产管理人审查认定，其中 2个涉案承揽合同债权认定比例分别为90%和100%，债权认定金额总计44,203,053.54元，为有特定财产担保的债权；5 个涉案承揽合同债权认定比例均为 100%，债权认定金额总计5,484,549.82元。广州瑞北向长沙县法院申请撤回起诉，长沙县法院分别于2023年4月、2023年 9月裁定准予广州瑞北撤回起诉。广州瑞北与广汽菲克于2026年3月13日签署了《有特定财产担保债权处理协议》，双方对广州瑞北通过拍卖设备而获得的优先受偿价款方案进行了确认。目前已进行第一次分配，公司已收回货款 1,071.90 万元，第二次分配金额尚待广汽菲克管理人核算；

2、广州瑞北就观致汽车体系相关多笔逾期合同款项陆续提起系列诉讼：其一，向常熟市人民法院起诉观致汽车，法院判决观致汽车支付 275.45万元，判决生效后公司采取诉讼保全并申请强制执行，因不宜处置不动产及查封设备终结本次执行，已查封生产线设备先后于 2023 年 11 月、2025 年 9 月续封，目前查封期限至2027年9月14日；其二，就两份合同欠款起诉观致西安、观致汽车，法院判决观致西安支付本金1,690 万元及逾期付款损失，观致汽车承担补充清偿责任，公司采取诉讼保全并申请强制执行后因无财产可供执行终结本次执行，2025年 9 月对查封设备续封并恢复执行，2026 年 3 月收到评估报告书，现阶段处于执行异议处理阶段；其三，在前述两案件进行过程中，广州瑞北与观致西安、姚振华及宝能集团达成和解并签订了《和解协议》，基于前期《和解协议》违约事实，广州瑞北向深圳市罗湖区人民法院起诉姚振华、宝能集团主张连带保证责任，法院判令二者偿付 2,984 万元及逾期付款损失，强制执行后于 2024 年 5 月终结本次执行，后续公司再次起诉观致西安、观致汽车、姚振华及宝能集团，法院判决观致西安、观致汽车偿付5,008 万元及逾期付款损失，宝能集团、姚振华对其中3,714万元及逾期付款损失承担连带清偿责任，该判决生效后，公司于 2025年7月申请强制执行，目前执行案件已立案；

3、广州瑞北起诉合创汽车未按约定支付 13个合同款项，起诉标的金额为未付合同款2,486万以及逾期违约金；广州瑞北向广州仲裁委员会申请仲裁合创汽车未按约定支付1个合同款项，仲裁标的金额为未付合同款 27.24 万元。截至目前，其中 13 个诉讼案件已经一审判决，判决已全部生效，强制执行已立案，其中8个执行案件已收到终结本次执行裁定。1个仲裁案件已作出仲裁裁决，裁决已生效，仲裁执行案件已立案。因合创汽车已进入执转破审查程序，涉合创汽车的案件均己中止执行。前述14 个案件，广州瑞北均已采取诉讼保全措施；

综上所述，公司报告期内应收账款及合同资产规模较大的原因主要系公司项目金额较大、周期较长、客户内部审批付款流程周期较长且存在一定付款周期，具有商业合理性。公司报告期内应收账款及合同资产账龄主要分布在一年以内,对于信用风险显著、存在明确减值迹象的单项应收账款、合同资产，公司已单独进行可回收性评估与减值测试，单项计提预期信用损失准备。

（三）报告期各期末逾期应收账款金额、期后回款情况，坏账准备计提是否充分

报告期各期末逾期应收账款余额、期后回款情况如下：

单位：万元

注：期后回款统计系截止到 2026 年8月 31 日，逾期应收金额指已超过合同约定信用期仍未收回的应收账款余额。

2023 年末、2024 年末除单项计提坏账准备客户外，期后回款比例分别为91.15%、90.99%，回款率较高，整体回款情况较好。2025年末、2026年6月末除单项计提坏账准备客户外，期后回款比例为 50.37%，36.91%，未回款客户集中于主要包括客户18、客户16 等大型集团客户，受其内部付款审批流程周期较长影响，款项回收进度偏慢。此外，2026年6月末客户18未回款金额较大的主要原因是其对应的部分合同拟变更条款，需待协议签署后支付款项。

针对上述超出信用期限的应收账款，除涉诉客户单独评估减值外，其余逾期客户生产经营情况正常，公司预计未来将与其保持持续业务合作关系，该部分应收账款已按照预期信用损失风险计提预期信用损失。

综上所述，公司应收账款坏账准备计提政策符合《企业会计准则》相关规定，公司已结合账龄结构、客户信用状况、历史损失经验及前瞻性信息等因素，对应收账款的可收回性进行了审慎评估，坏账准备计提充分、合理，符合《企业会计准则》的相关规定。

【申报会计师回复】

（四）核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，我们执行的审计程序包括但不限于：

（1）通过公开途径查询发行人汽车产业链主要客户的经营情况等信息；

（2）获取发行人的应收账款明细表及合同资产明细表，了解公司汽车产业链主要客户的合同资产、应收账款情况，分析公司报告期内应收账款及合同资产规模较大且账龄较长的主要原因，了解报告期各期末逾期应收账款金额、期后回款情况；

（3）了解发行人坏账计提政策、信用减值风险评估应用的假设和事实依据，评价其合理性和准确性。

2、核查意见

经核查，我们认为：

报告期内，公司汽车产业链前五大客户经营情况良好，回款正常，不存在重大坏账风险。公司报告期内应收账款及合同资产规模较大的原因主要系公司项目金额较大、周期较长、客户内部审批付款流程周期较长且存在一定付款周期，具有商业合理性。公司报告期内应收账款及合同资产账龄主要分布在一年以内,对于信用风险显著、存在明确减值迹象的单项应收账款、合同资产，公司已单独进行可回收性评估与减值测试，单项计提预期信用损失准备。公司应收账款坏账准备计提政策符合《企业会计准则》相关规定，公司已结合账龄结构、客户信用状况、历史损失经验及前瞻性信息等因素，对应收账款的可收回性进行了审慎评估，坏账准备计提充分、合理，符合《企业会计准则》的相关规定。

五、报告期内公司发出商品对应的主要项目、库龄及验收进展，发出商品金额较大的原因，是否存在应当以时段法确认的情形，并结合存货整体的库龄、期后结转、在手订单覆盖等情况，说明存货跌价准备计提的充分性，相关存货跌价风险提示是否充分

【发行人回复】

（一）报告期内公司发出商品对应的主要项目、库龄及验收进展

公司发出商品的主要内容为按时点法核算项目已发出未验收的存货。报告期内，公司各期末前 5大发出商品情况如下：

报告期内，公司各期末前 5大发出商品中，客户39项目4截至 2026年6月末暂未结转，2026年6月末库龄情况为 3-4年，该项目因三面成型、四面成型两个工序需要验证合箱的效率、离线编程程序的稳定性，需要客户提供足够的工件进行验证，尚未验收，计划今年内可完成验收；客户 22 项目 6 截至 2025 年末暂未结转，2025 年末库龄情况为 1-2 年，该项目截至目前已验收结转；客户 32项目11截至2023 年末暂未结转，2023年末库龄情况为 2-3年，该项目已于2024年验收结转。

公司各期末发出商品余额前五大项目中，绝大多数项目库龄集中在 1 年以内；较长库龄的项目，大部分已在对应期后完成验收并实现结转。发行人存在少数库龄偏长的发出商品系行业项目实施特点所导致，不属于异常情形，发行人发出商品整体库龄结构情况良好，发出商品整体库龄结构具有商业合理性。

（二）发出商品金额较大的原因

公司发出商品的主要内容系按时点法核算项目已发出未验收的存货。该类项目的内部方案设计、设备生产制造环节周期相对较短，项目耗时主要集中于设备发运至客户现场后的现场联调、试生产及陪产验证阶段。项目在现场实施过程中，需要持续开展整线联调，针对工艺匹配、产线稳定性等各类实际工况问题不断调整优化，直至产线各项指标、节拍、良率完全满足客户技术协议与量产标准。受上述现场调试验证环节影响，该类项目整体实施周期普遍较长，项目周期超过 12个月属于行业内正常情形，由此导致已发货未验收的存货在期末形成较大规模的发出商品余额。

从规模匹配性来看，公司发出商品绝对金额与时点法核算项目的整体实施规模相匹配，具备合理性。一方面，公司承接的以时点法核算的项目合同金额较大，单项目发货后在验收前即形成较高的发出商品余额；另一方面，报告期内公司时点法项目业务总体规模较大，各期末处于发货后、验收前状态的项目数量较多。

综上，因部分项目现场调试验证周期较长，叠加报告期内新签订单逐步发货，各期末已发货未终验的项目存量较多，导致公司发出商品金额较大，该情形与公司商业模式、项目特点、业务规模相契合，具备商业合理性。

（三）是否存在应当以时段法确认的情形

公司发出商品的主要内容系按时点法核算项目已发出未验收的存货。公司按时点法确认收入的合同主要为不符合时段法原则的机器人自动化生产线业务、机器人工作站业务、机器人配件销售及其他业务。

在时点法确认收入的合同中，一般会约定产品或服务的交付验收条款，公司在经客户签收或验收时确认收入，相关合同约定不符合《企业会计准则第 14 号-收入》第十一条规定的属于在某一时段内履行履约义务的情形，因此属于在某一时点履行履约义务，与业务实质相符。因此，公司发出商品中不存在应当以时段法确认收入而未按时段法确认的情形。

（四）结合存货整体的库龄、期后结转、在手订单覆盖等情况

1、存货整体的库龄、期后结转情况

报告期各期末，公司存货账面余额分别为 28,393.46 万元、22,164.83 万元、27,401.62万元、34,626.85万元，由原材料、在产品、库存商品、发出商品构成，以发出商品和在产品为主。

公司报告期各期末原材料库龄、期后结转情况如下：

单位：万元

报告期各期末，发行人原材料库龄以 2年以内为主，报告期各期末 2年以内库龄的原材料占比分别为 83.66%、71.59%、59.37%、75.83%，2025 年末 2 年以内库龄的占比有所下降，主要系部分备货物料暂未使用，公司的主要原材料包括机械类、电气类、工业机器人等自动化制造所需的装置，大部分材料可以长期保存。对于部分暂未使用的备货材料，公司已计提跌价准备，后续公司将优化产品设计，在满足客户需求的情况下逐步使用并消化库存材料。

截至 2026 年 8 月 31 日，报告期各期末，公司原材料期后结转比例分别为73.88%、43.78%、36.65%、43.50%，2024 年末之后的期后结转比例相对较低，主要系部分备货物料暂未使用。

公司报告期各期末在产品库龄、期后结转情况如下：

单位：万元

报告期各期末，发行人在产品库龄以 1年以内为主，占比逐年提升，公司存在少量库龄较长的在产品，主要系观致汽车有限公司和合创汽车科技有限公司的在制项目，相关客户生产经营停滞，公司已就合作违约事项提起诉讼，并计提存货跌价准备。

截至 2026 年 8 月 31 日，报告期各期末，公司在产品期后结转比例分别为92.81%、81.63%、24.12%、12.77%，期后结转情况良好。2025 年末及 2026 年 6月末的期后结转比例相对较低，主要是因为部分项目的执行周期较长且对应时点距离统计数据截止日的时间较短。

公司报告期各期末库存商品库龄、期后结转情况如下：

单位：万元

报告期各期末，发行人库存商品库龄以 2年以内为主，报告期各期末 2年以内库龄的库存商品占比分别为 73.56%、80.32%、57.07%、66.76%，2025 年之后2 年以内库龄的占比有所下降，主要系备货的部分搅拌摩擦焊设备未销售出库，公司基于盈利性考虑，主动减少低毛利订单，该部分设备有关的订单缩减。相关设备属于通用性产品，若有相关订单可较快实现对外销售，公司已对有关产品计提跌价准备。

截至2026年8月31日，报告期各期末，公司库存商品期后结转比例分别为90.32%、73.78%、1.84%、9.44%，2025 年末及 2026 年 6 月末的库存商品期后结转比例相对较低，主要是因公司库存商品规模较小，前述备货的搅拌摩擦焊设备未销售出库，且对应时点距离统计数据截止日的时间较短。

公司报告期各期末发出商品库龄、期后结转情况如下：

单位：万元

报告期各期末，发行人发出商品库龄以 1 年以内为主，占比保持在 70%左右，2026 年6月末占比提升至 82.44%；同时存在部分1‑2 年、2‑3 年库龄的发出商品，3年以上发出商品金额及占比处于较低水平。2026年6 月末公司库龄在3年以上的发出商品金额为 1,930.09 万元，主要系客户 39 项目 4，该项目因三面成型、四面成型两个工序需要验证合箱的效率、离线编程程序的稳定性，需要客户提供足够的工件进行验证，尚未验收，计划今年内可完成验收。

截至2026年8月31日，报告期各期末，公司发出商品期后结转比例分别为89.53%、84.95%、48.26%、6.07%，发出商品期后结转情况良好。2025 年末及 2026年6月末的发出商品期后结转比例相对较低，主要是因为部分项目的执行周期较长且对应时点距离统计数据截止日的时间较短。

公司存货以发出商品和在产品为主，发出商品和在产品的各期库龄结构随项目发货、现场调试及终验结转节奏动态变动，各项目周期不同也会导致存货库龄结构不同，存货库龄与公司时点法项目的实际执行进度相匹配，公司发出商品和在产品的期后结转情况总体良好。公司原材料和库存商品存在部分备货情况，因未及时使用或销售导致部分库龄较长，部分年度的期后结转比例较低，公司已对有关产品计提跌价准备。

2、在手订单覆盖情况

报告期各期末，公司在手订单对存货期末余额的覆盖情况如下：

单位：万元

注 1：假设在手订单不含税金额=在手订单含税金额/（1+13%）； 注 2：在手订单为按时点法核算收入的订单。

公司存货主要为发出商品和在产品，各期末的发出商品和在产品余额占存货余额的比例为 84.76%、84.85%、89.35%、85.42%，而发出商品和在产品系按时点法核算收入的存货项目，因此以时点法的在手订单情况与存货余额对比更具合理性。报告期各期末，公司存货的在手订单覆盖率整体处于较高水平，分别为104.35%、142.46%、124.45%、152.32%，2023 年末的在手订单覆盖率略低，主要系公司逐步调整市场策略，减少承接低毛利订单导致订单下降，整体而言公司期末存货规模与在手订单情况相匹配，在手订单能够覆盖存货余额。

（五）说明存货跌价准备计提的充分性，相关存货跌价风险提示是否充分

公司发出商品存货跌价测试政策如下：

资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。发出商品和在产品一般按单个项目计提，公司期末根据在产品及发出商品对应的合同不含税金额、项目管理部门测算的继续生产成本、一定的税金及费用计算可变现净值，即按照实际成本高于可变现净值的部分计提跌价准备；但对于数量繁多、未取得销售合同、难以取得公允价值的存货如原材料与库存商品，按照库龄计提存货跌价准备。

发行人发出商品和在产品按照成本与可变现净值孰低的原则计量并计提存货跌价准备，未单纯依据库龄长短、客户经营承压、项目阶段性停滞等情况对相关存货开展单项减值测试。如前文所述，发行人时点法核算项目设备生产制造周期较短，大部分时间消耗在客户现场的联调、试生产及陪产验证环节，项目整体实施周期较长为行业固有业务特征，报告期内亦存在多个实际项目周期达到 1‑年、后续顺利完成终验结转的实例（如本问题回复之“五”之“（一）”中的“客户32项目11”），长库龄并不直接代表存货存在减值迹象。

公司与同行业可比公司存货跌价准备的实际计提比例如下：

注：存货跌价准备计提比例=存货跌价准备/存货余额。

由上表可见，公司存货跌价准备计提比例为 3.83%、4.85%、5.59%、8.46%，低于同行业可比公司平均值。同行业可比公司的平均值较高，主要受埃夫特和天奇股份比例异常影响。两家公司存货跌价准备计提比例较高，与其自身经营有关，埃夫特 2023 年因国内机器人退市机型预计形成材料损失以及长库龄原材料计提了较大额的存货跌价，导致存货跌价准备一直较高；天奇股份计提存货减值损失金额较多，主要是锂电池循环业务、循环装备业务所致。公司存货跌价准备计提比例处在其他三家公司的中间水平，若剔除埃夫特和天奇股份，报告期内同行业可比公司的存货跌价准备计提比例平均值为 5.65%、5.76%、5.21%、4.30%，与公司存货跌价准备计提比例相近。

综上所述，发行人的存货跌价测试政策符合《企业会计准则》相关规定，报告期内会计政策得到一贯执行。对于发出商品和在产品，公司结合项目实际推进状态、客户履约能力、合同可执行性、预计可实现毛利等因素综合判断可变现净值，据此计提存货跌价准备，对于数量繁多、未取得销售合同、难以取得公允价值的存货如原材料与库存商品，按照库龄计提存货跌价准备，若剔除个别公司因其自身经营原因导致存货跌价准备计提比例异常的影响，公司存货跌价准备计提比例与同行业可比公司不存在重大差异，公司存货跌价准备计提充分、合理。相关存货跌价风险已在募集说明书“第六章 本次发行相关的风险因素”之“三、财务风险”之“（四）存货余额较大的风险”处充分披露。

【申报会计师回复】

（六）核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，我们执行的审计程序包括但不限于：

（1）获取发行人发出商品明细表，了解发出商品对应的主要项目、库龄、验收进展、期后结转等情况；

（2）访谈发行人高级管理人员，了解发出商品金额较大的原因及在手订单覆盖情况；

（3）了解发行人存货跌价准备的计提政策，以及报告期内存货跌价准备计提和转销的具体情况。

2、核查意见

经核查，我们认为：

因部分项目现场调试验证周期较长，叠加报告期内新签订单逐步发货，各期末已发货未终验的项目存量较多，导致公司发出商品金额较大，该情形与公司商业模式、项目特点、业务规模相契合，具备商业合理性。公司发出商品中不存在应当以时段法确认收入而未按时段法确认的情形。

报告期内，公司存货以发出商品和在产品为主，发出商品和在产品的各期库龄结构随项目发货、现场调试及终验结转节奏动态变动，各项目周期不同也会导致存货库龄结构不同，存货库龄与公司时点法项目的实际执行进度相匹配，公司发出商品和在产品的期后结转情况总体良好。公司原材料和库存商品存在部分备货情况，因未及时使用或销售导致部分库龄较长，部分年度的期后结转比例较低，公司已对有关产品计提跌价准备。报告期各期末，公司存货的在手订单覆盖率整体处于较高水平，期末存货规模与在手订单情况相匹配，在手订单能够覆盖存货余额。

发行人的存货跌价测试政策符合《企业会计准则》相关规定，报告期内会计政策得到一贯执行。对于发出商品和在产品，公司结合项目实际推进状态、客户履约能力、合同可执行性、预计可实现毛利等因素综合判断可变现净值，据此计提存货跌价准备，对于数量繁多、未取得销售合同、难以取得公允价值的存货如原材料与库存商品，按照库龄计提存货跌价准备，若剔除个别公司因其自身经营原因导致存货跌价准备计提比例异常的影响，公司存货跌价准备计提比例与同行业可比公司不存在重大差异，公司对应的存货跌价准备计提充分、合理。相关存货跌价风险已在募集说明书“第六章 本次发行相关的风险因素”之“三、财务风险”之“（四）存货余额较大的风险”处充分披露。

六、公司子公司瑞钰基金、惟精基金的股权架构，瑞钰基金、惟精基金投资标的的具体情况；博创智能装备股份有限公司的主营业务及与公司的产业链关系，未认定为财务性投资的原因；截止最近一期末公司持有的财务性投资情况，本次发行董事会决议日前六个月公司是否存在新投入和拟投入的财务性投资

【发行人回复】

（一）公司子公司瑞钰基金、惟精基金的股权架构，瑞钰基金、惟精基金投资标的的具体情况

1、瑞钰基金、惟精基金的股权架构

截至本回复出具日，子公司广州瑞钰产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞钰基金”）的股权架构如下：

子公司广州惟精创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“惟精基金”）的股权架构如下：

2022年，公司与广州创钰投资管理有限公司（以下简称“创钰投资”）共同发起设立广州瑞钰产业投资基金合伙企业（有限合伙），公司作为有限合伙人以自有资金认缴 4,999.00 万元，占当前基金份额的 99.98%；创钰投资作为基金普通合伙人及基金管理人，以自有资金认缴出资额人民币 1.00 万元。2022 年，瑞钰基金、创钰投资及孙圣杰、郑德伦共同发起设立广州惟精创业投资合伙企业（有限合伙），其中孙圣杰为公司实际控制人孙志强的一致行动人，郑德伦曾任公司董事会秘书、财务负责人，已于 2025 年 5 月离任，现任公司工业软件 BU 负责人。

报告期内，公司子公司瑞钰基金、惟精基金的股东未发生变化，创钰投资是一家专业的私募基金投资管理公司，除上述基金投资外，与公司、公司的控股股东、实际控制人及一致行动人不存在关联关系。

2、瑞钰基金、惟精基金投资标的的具体情况

瑞钰基金持有惟精基金 89.9690%的份额，无其他对外投资。惟精基金的投资标的包括广州单色科技有限公司（以下简称“广州单色”）、广州载德自动化智能科技有限公司（以下简称“广州载德”），具体情况如下：

（1）广州单色科技有限公司

2022 年 7 月，惟精基金对广州单色投资 700 万元，广州单色主营业务为先进激光技术及应用设备的研发、生产、销售。

截至本回复出具日，广州单色的股东结构及持股比例如下：

（2）广州载德自动化智能科技有限公司

2022年7月，惟精基金对广州载德投资 1,600万元，广州载德主营业务为工装传输系统整体方案规划以及工程实施。截至本回复出具日，广州载德的股东结构及持股比例如下：

报告期内，公司子公司瑞钰基金、惟精基金的投资标的为广州单色和广州载德，广州单色、广州载德及其其他股东，除上述投资外，与公司、公司的控股股东、实际控制人及一致行动人不存在关联关系。

（二）博创智能装备股份有限公司的主营业务及与公司的产业链关系，未认定为财务性投资的原因

博创智能装备股份有限公司（以下简称“博创智能”）主要从事注塑成型装备和智能制造服务系统设计制造，提供以工业互联网平台为基础的新形态注塑成型装备和智能化服务，致力于注塑工业从传统制造向智能制造转型，为注塑加工企业提供以自动化、网络化、平台化、大数据为基础的综合解决方案。公司业务涵盖机器人、AI 机器视觉、工业软件、智能制造领域解决方案，博创智能的产品与服务，使用到公司的智能化解决方案以及工业软件系统，与公司主营业务具备高度产业协同性。截至目前，发行人与博创智能已签署正式交易合同，向其提供软件产品及相关技术服务，具备实质性业务合作基础。

该笔股权投资系发行人围绕产业链上下游开展的战略性产业布局，旨在以股权投资为纽带深化业务合作、获取技术与渠道资源，通过股权绑定巩固合作关系、拓展更多业务场景，直接服务于发行人主营业务长期发展，属于产业投资范畴，而非以获取股权增值、股利收益等短期财务回报为目的，因此不属于财务性投资。

综上所述，公司持有博创智能装备股份有限公司 1.1304%股权，系围绕主营业务产业链开展的战略性产业投资，不以获取短期投资收益为目的，未认定为财务性投资，认定依据充分。

（三）截止最近一期末公司持有的财务性投资情况

截至2026年6月30日，公司可能涉及财务性投资的报表科目情况如下：

单位：万元

1、应收款项融资

截至2026年6月30日，发行人应收款项融资账面价值为 2,188.57万元，为日常经营产生的应收票据，不属于财务性投资。

2、其他应收款

截至2026年6月30日，发行人其他应收款余额为 1,328.79 万元，主要由保证金及押金、内部员工备用金、代垫款/代扣代缴款等，均系公司日常经营活动产生，不存在财务性投资的情况。

3、其他流动资产

截至 2026 年 6 月 30 日，发行人其他流动资产账面价值为 673.49 万元，主要为日常经营产生的预缴税费、待抵扣及待认证进项税、待摊费用，不属于财务性投资。

4、长期股权投资

截至2026年6月30日，发行人长期股权投资账面价值为 1,412.03万元，具

体情况如下：

单位：万元

由上表可知，公司上述投资均为围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略方向，因此不属于财务性投资。

5、其他非流动金融资产

截至2026年6月30日，发行人其他非流动金融资产账面价值为 4,699.90万元，具体情况如下：

单位：万元

广州单色科技有限公司、广州载德自动化智能科技有限公司是公司通过子公司瑞钰基金、惟精基金投资的标的，瑞钰基金、惟精基金主要从事产业投资，因此属于财务性投资。博创智能装备股份有限公司从事装备及智能制造系统研发，与发行人的主营业务相关，是围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，因此不属于财务性投资。

6、其他非流动资产

截至 2026 年 6 月 30 日，发行人其他非流动资产账面价值为 3,429.90 万元，主要为预付设备款及软件款、商标及专利权申请费用、大额存单。其中预付设备款及软件款、商标及专利权申请费用系生产经营形成，大额存单为收益稳定风险较低的金融产品，均不属于财务性投资。

综上所述，截至2026年6 月30日，公司存在对外投资产业基金或者开展股权投资的情形，公司已持有的财务性投资合计 3,399.90万元，占合并报表归属于母公司净资产的 3.62%，未超过 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。

（四）本次发行董事会决议日前六个月公司是否存在新投入和拟投入的财务性投资

2026 年 6 月 5 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了向特定对象发行股票的相关议案，本次发行董事会决议日前六个月至本文件签署日，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资或类金融业务的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

【申报会计师回复】

（五）核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，我们执行的审计程序包括但不限于：

（1）通过工商信息等公开资料查询，了解瑞钰基金、惟精基金的股权架构及其投资标的的具体情况；

（2）访谈公司高级管理人员，了解博创智能装备股份有限公司的主营业务及与公司的产业链关系；

（3）查阅公司报告期内的年度报告，了解截至最近一期末公司持有的财务性投资情况，本次发行董事会决议日前六个月公司是否存在新投入和拟投入的财务性投资。

2、核查意见

经核查，我们认为：

（1）广州单色、广州载德是公司通过子公司瑞钰基金、惟精基金投资的标的，瑞钰基金、惟精基金主要从事产业投资，因此，公司投资广州单色、广州载德属于财务性投资；报告期内，公司子公司瑞钰基金、惟精基金的股东未发生变化，创钰投资是一家专业的私募基金投资管理公司，除上述基金投资外，与公司、公司的控股股东、实际控制人及一致行动人不存在关联关系；报告期内，广州单色、广州载德及其其他股东，除上述投资外，与公司、公司的控股股东、实际控制人及一致行动人不存在关联关系；

（2）博创智能装备股份有限公司系公司围绕主营业务产业链开展的战略性产业投资，不以获取短期投资收益为目的，未认定为财务性投资，认定依据充分；

（3）截至最近一期末公司持有的财务性投资占合并报表归属于母公司净资产的3.62%，未超过30%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定；本次发行董事会决议日前六个月公司不存在新投入或拟投入的财务性投资或类金融业务的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定。

(此页无正文，关于广州瑞松智能科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件问询函的回复盖章签字页）

立信会币事务所特速普通合伙）

中国注册会计师：

王耀华

中国注册会计师：

殷群花

中国·上海

二〇二六年十月十九日

2023日

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本 有昌关开 出 护校 申办建 询业

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