福建马坑矿业股份有限公司募集资金使用管理办法

第一章 总则

第一条 为规范福建马坑矿业股份有限公司（以下简称公司）募集资金的存放、使用和管理，提高募集资金使用效率，防范资金风险，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规章和规范性文件及《福建马坑矿业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。

本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称超募资金）。

第三条 募集资金的使用应遵循集中管理、周密计划、预算控制、规范运作、公开透明的原则。

公司应当努力提高科学决策水平和管理能力，严格依照有关法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，对募集资金投资项目（以下简称募投项目）的可行性进行科学分析、审慎决策，着力提高公司盈利能力。

第四条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司改变招股说明书或者其他发行募集文件所列资金用途的，必须经股东会依法作出决议。

第五条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第六条 公司应当确保募集资金使用的真实性和安全性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。

第七条 公司董事、高级管理人员及各部门、分公司、子公司的相关人员违反本办法，致使公司遭受损失（包括经济损失和声誉损失）的，公司应视具体情况给予相关责任人处分，必要时，公司将要求相关责任人承担相应的民事赔偿责任。

第八条 保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间应当对公司募集资金管理事项履行保荐职责，按照有关法律法规、规章、规范性文件和本办法的规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。

第二章 募集资金存储

第九条 为保证募集资金的安全使用和有效监管，公司实行募集资金专户存储制度。

公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称专户），募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理和使用。专户用于募集资金的存放和收付，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

第十条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称商业银行）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。该协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）公司一次或十二个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元人民币且达到募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的净额）的20%的，公司应当及时通知保荐机构或独立财务顾问；

（四）商业银行应当每月向公司提供专户银行对账单，并抄送保荐机构或独立财务顾问；

（五）保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

（六）保荐机构或独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾问的其他权利、义务及违约责任；

（八）商业银行三次未及时向保荐机构或独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐机构或独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

第十一条 公司应当积极督促商业银行履行三方监管协议。商业银行未能履行协议约定主要义务的，公司有权终止协议并注销该募集资金专户。

保荐机构或独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向上海证券交易所报告。

第三章 募集资金使用

第十二条 募集资金到位后，公司应当及时办理验资手续，聘请具有从事相关业务资格的会计师事务所出具验资报告。

第十三条 公司应当按照招股说明书或者其他发行募集文件所列用途使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

第十四条 募集资金使用涉及交易事项的决策，应按照《公司章程》的规定，根据交易金额履行相应的审议程序。交易事项经有权机构决策并签署合同后，募集资金的具体付款执行，按照公司财务资金管理制度规定的审批权限和程序办理。

公司应当按承诺的计划进度实施募投项目，公司项目建设部门应当建立项目管理制度，对资金运用、项目进度、项目工程质量等进行检查、监督，并建立健全项目档案。

公司财务部对涉及募集资金运用的活动，应当建立健全有关会计记录和台账，并定期检查、监督资金的使用情况及使用效果。

第十五条 公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放、管理和使用情况编制《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称《专项报告》）。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

《专项报告》应当经董事会审议通过，并应当在提交董事会审议后及时

公告。

年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。

第十六条 募投项目出现下列情形之一的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该募投项目：

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的；

（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

（四）募投项目出现其他异常情形的。

公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。

公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投项目重新论证的具体情况。

第十七条 公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。

第十八条 公司募集资金应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：

（一）募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（二）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；

（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（四）违反中国证监会、上海证券交易所有关募集资金管理规定的其他

行为。

第十九条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：

（一）以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

（四）变更募集资金用途；

（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。

公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通过。

相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。

第二十条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金转入专户后六个月内，以募集资金置换自筹资金。

募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难，可以先行以自筹资金支付后六个月内实施置换。募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。

第二十一条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见并披露，且应当符合以下条件：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等

的交易；

（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

第二十二条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，并及时公告以下内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施；

（五）保荐机构或独立财务顾问出具的意见；

（六）上海证券交易所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。

第二十三条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于公司主营业务，并应当遵守本办法第十八条之规定。

保荐机构或独立财务顾问应当对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露，需要提交股东会审议的，还应当提交股东会审议。

第二十四条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第二十五条 公司将超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金，应当按照本办法履行相应决策程序并及时公告。

第二十六条 公司可以对暂时闲置的募集资金（包括超募资金）进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品必须符合以下条件：

（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；

（三）现金管理产品不得质押。

公司开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

前述现金管理产品到期募集资金按期归还至专户并公告后，公司才可以在授权的期限和额度内再次开展现金管理。

第二十七条 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构或独立财务顾问应当发表明确同意意见。

公司应当在董事会审议后及时公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集

资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施；

（四）现金管理的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）保荐机构或独立财务顾问出具的意见。

公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第四章 募集资金用途变更

第二十八条 公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：

（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

（二）变更募投项目实施主体；

（三）变更募投项目实施方式；

（四）中国证监会及上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募投项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。

募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东会审议程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因

及保荐机构意见。

第二十九条 公司依据本办法规定使用募集资金（包括超募资金）进行现金管理、临时补充流动资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的，视为擅自改变募集资金用途。

第三十条 公司董事会应当科学、审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

公司变更后的募集资金用途应当投资于公司主营业务。

第三十一条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后及时公告以下内容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）保荐机构或独立财务顾问对变更募集资金用途的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（七）上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按照上海证券交易所的相关规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。

第三十二条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。

第三十三条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第三十四条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：

（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；

（六）保荐机构或独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；

（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。

第三十五条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余资金（包括利息收入）用作其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或独立财务顾问发表明确同意的意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于100万元人民币或者低于单个项目募集资金承诺投资额5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照改变募集资金用途履行相应程序及披露义务。

第三十六条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万元人民币或者低于募集资金净额5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在最近一期定期报告中披露。

第五章 募集资金使用管理与监督

第三十七条 公司募集资金的使用，应当按照本章规定进行管理和监督。

公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。

第三十八条 公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募投项目的投入情况。

公司审计部应当至少每半年度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者审计部没有按照前款规定提交检查结果报告的，应当及时向公司董事会报告。公司董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。

第三十九条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。

第四十条 保荐机构或独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐机构或独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管理与使用情况进行一次现场核查。保荐机构或独立财务顾问在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当督促公司及时整改，并及时向中国证监会派出机构和上海证券交易所报

告。

每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：

（一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况；

（二）募投项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

（三）用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况（如适用）；

（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

（五）超募资金的使用情况（如适用）；

（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；

（七）节余募集资金使用情况（如适用）；

（八）募集资金现金管理的情况（如适用）；

（九）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

（十）上海证券交易所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，公司董事会应当在《专项报告》中披露保荐机构或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查、以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。

保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，应当督促公司及时整改，并及时向上海证券交易所报告。

第四十一条 独立董事、董事会审计委员会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。经独立董事专门会议审议通过，可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

第六章 附则

第四十二条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，适用本办法。公司应当确保该子公司或公司控制的其他企业遵守本办法。

第四十三条 本办法未尽事宜，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规章和规范性文件的规定执行。

如果本办法的规定与有关法律法规、规章和规范性文件的强制性规定或者今后发布、修订的新的规定相抵触的，应当按照有关法律法规、规章和规范性文件的强制性规定或者今后发布、修订的新的规定执行。

第四十四条 本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。

第四十五条 本办法由公司董事会负责制定、修订和解释。

第四十六条 本办法自公司董事会审议通过后生效施行，修改时亦同。