广发证券股份有限公司

关于厦门金达威集团股份有限公司

部分募投项目结项、变更募集资金用途及调整内部投资结构的核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐人”）作为厦门金达威集团股份有限公司（以下简称“金达威”或“公司”）2025年向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等有关规定，对金达威部分募投项目结项、变更募集资金用途及调整内部投资结构进行了核查，核查的具体情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意厦门金达威集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕1567号），公司于2025年8月20日向不特定对象发行了12,923,948张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额129,239.48万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为128,125.87万元，上述款项已于2025年8月26日全部到账。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金到位情况进行了审验，并于2025年8月26日出具了信会师报字[2025]第ZA14844号《验资报告》。公司已对上述募集资金进行了专户存储，并会同保荐人与相关开户银行签订了《募集资金三方监管协议》。

截至2026年10月16日，公司累计使用募集资金金额为82,976.45万元，剩余募集资金加上利息收入扣减手续费净额为45,731.03万元，其中“辅酶Q10改扩建项目”节余募集资金9,894.00万元（不含利息及手续费）；“信息化系统建设项目”尚未使用的募集资金13,954.29万元（不含利息及手续费）。前述节余资金与尚未使用的募集资金均严格依照规定存放于募集资金专户，或依规实施现金管理。

二、本次拟变更募集资金投资项目的情况

本次拟变更募集资金用途的项目系“信息化系统建设项目”及“辅酶 Q10改扩建项目”，其中“信息化系统建设项目”计划总投资额为15,251.12 万元，拟投入募集资金14,412.22 万元，截至2026 年10 月16 日，该项目募集资金已投入457.93 万元，尚未使用的募集资金13,954.29 万元（不含利息及手续费）；“辅酶Q10 改扩建项目”计划总投资额为32,000.00 万元，拟投入募集资金29,651.23 万元，项目已基本完成，达到预定可使用状态，节余募集资金9,894.00 万元（不含利息及手续费）。

充分考虑市场环境、行业发展趋势、行业竞争格局及公司实际情况，公司拟变更“信息化系统建设项目”，将该项目尚未使用的募集资金13,954.29 万元（不含利息及手续费）和“辅酶 Q10 改扩建项目”节余募集资金 9,894.00 万元（不含利息及手续费），结合自有资金一同投向“10 万吨藻油Omega-3 项目（一期）”。“10 万吨藻油Omega-3 项目（一期）”投资总金额为 68,796.86 万元，拟使用募集资金金额为23,848.29 万元。本次变更募集资金金额占募集资金净额的比例为18.61%。

变更后，本次向不特定对象发行可转换公司债券的募投项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

注：上表所示数据均不含利息收入及手续费支出。

三、变更部分募集资金投资项目的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

1、“辅酶 Q10 改扩建项目”结项及节余资金情况

“辅酶Q10 改扩建项目”计划总投资额为 32,000.00 万元，原拟投入募集资金29,651.23 万元。在募投项目实施过程中，公司严格遵守募集资金管理的有关规定，根据募投项目规划结合实际市场情况，在不影响募投项目顺利实施和保证质量的前提下，本着合理、节约、高效的原则，审慎使用募集资金，加强各个环节成本的控制、监督和管理，合理地节约了项目建设费用。同时，募集资金在专户存储期间加强闲置募集资金的现金管理，产生了一定的理财收益。

截至本公告披露日，公司募投项目“辅酶 Q10 改扩建项目”已基本完成建设，并达到预定可使用状态，满足结项条件。项目募集资金使用及节余情况如下：

单位：万元

2、“信息化系统建设项目”投资情况

原项目“信息化系统建设项目”计划总投资额 15,251.12 万元，原拟投入募集资金14,412.22 万元，项目建设期36 个月，实施主体为公司及相关子公司。本项目拟以公司现有信息系统架构为基础，通过重新规划公司信息系统架构、升级改造主营业务软件系统，为各类核心业务建立自动化、规范化的工作流程以及智能化的管控手段，如升级办公系统（OA）、企业资源计划系统（ERP），引进MES智能制造系统、供应链管理系统（SRM）、客户关系管理系统（CRM）以及仓储管理系统（WMS）等信息化系统。

截至 2026 年10 月16日，该项目募集资金已投入457.93 万元，尚未使用的募集资金 13,954.29 万元（不含利息及手续费）。

（二）变更募投项目的原因

公司原募集资金计划分别用于“信息化系统建设项目”及“辅酶 Q10 改扩建项目”，其中辅酶Q10 改扩建项目已经完成，变更后的募集资金计划用于建设“10 万吨藻油Omega-3 项目（一期）”。

Omega-3 是全球研究、应用最广泛的营养元素之一。DHA 是大脑和视网膜的重要结构成分，EPA和DHA 在心血管健康、认知功能及健康老龄等领域拥有深厚的科学积累，目前 Omega-3 被广泛应用于膳食补充剂、营养食品添加等领域。同时 Omega-3 的价值也从人类营养延伸至动物营养，被广泛应用于水产养殖、家禽养殖等领域，不仅为动物健康提供营养支持，也有助于提高水产品和蛋类等的Omega-3 含量，丰富其营养价值。

藻油 Omega-3 作为植物性 Omega-3 来源，具有供应可靠，来源可持续、避免海洋重金属污染、适合素食人群等显著优势，近年来下游市场需求呈稳健增长态势。公司此次投资建设年产 10 万吨藻油Omega-3项目，契合公司在合成生物学与生物制造领域的战略发展布局，有利于协同上下游产业链资源，提升公司在营养补充领域及合成生物赛道的综合竞争力。

“10 万吨藻油 Omega-3 项目”总投资 120,000 万元，投入资金巨大，仅靠自筹资金难以保障项目顺利推进，为优化公司资源配置，将有限的资金集中投向更具经济效益和市场前景的核心项目，避免募集资金在低效领域的沉淀与浪费，公司经审慎研究、综合评估，计划终止以募投资金投入“信息化系统建设项目”，改用自有资金进行项目建设，并将该项目剩余募集资金及“辅酶 Q10 改扩建项目”节余资金结合自有资金用于“10 万吨藻油Omega-3 项目（一期）”建设，加快藻油产能的建设进度，从而全面提升募集资金使用效益与经营盈利能力，切实保障全体股东利益。

本次变更募集资金投向是公司基于项目进展、市场变化、战略布局及资金效率等多重因素综合考量后作出的审慎决策，符合公司长远发展战略及全体股东的根本利益。

四、新建募集资金投资项目情况

（一）项目基本情况

1、项目名称：10 万吨藻油Omega-3 项目（一期）

2、实施主体：内蒙古金达威药业有限公司

3、实施地点：内蒙古呼和浩特市托克托工业园区内蒙古金达威药业有限公司生物科技园区

4、建设周期：24 个月

5、建设内容：本项目计划建设年产 5 万吨藻油 Omega-3、6.25 万吨藻粕。主要建设内容包括新建发酵车间、提炼车间，配套建设凉水池、水泵房、各类库房、储罐区等公辅工程，以及辅助楼。项目建筑用地面积32,760.73 平方米。

6、项目投资计划：本项目计划投资总额为68,796.86 万元，其中，拟使用募集资金23,848.29 万元，不足部分由公司自筹解决。

（二）项目建设的必要性

1、顺应行业发展趋势，满足日益增长的高端功能性油脂市场需求

当前，全球水产养殖业持续扩张，Fortune business insights 预计，到 2034 年全球水产饲料市场规模将增长至1,310.7 亿美元，复合年增长率在7%以上，主要增长动力来自水产养殖对野生捕捞的替代加速、发展中国家蛋白质消费增长及特种水产饲料渗透率提升。DHA、EPA 等长链多不饱和脂肪酸是鱼虾等水产动物生长发育、繁殖育苗及免疫调节所必需的营养素，肉食性高端水产（如三文鱼、石斑鱼、对虾等）及水产育苗阶段对其需求尤为刚性，且无法由体内高效合成，必须通过饲料添加补充。随着水产养殖结构向高端化、集约化升级，以及消费端对水产品品质要求的提升，以 Omega-3（含 DHA、EPA）为代表的功能性油脂在水产饲料中的应用需求稳步增长，市场空间广阔。

另一个方面，在营养保健食品领域，Omega-3 作为最大的膳食补充剂单品，其应用已从传统的膳食补充剂加速渗透至功能性食品、特医食品及临床营养等多元场景，并向全年龄段扩展，涵盖学生健康、运动营养、职场保健及老年慢病管理等细分市场，在液态奶、酸奶、休闲食品等日常消费品中的创新应用不断涌现，推动了需求的持续扩大。此外，伴随宠物经济崛起，动物营养领域对高端油脂的需求也在不断提升，Omega-3 在提高动物繁殖效率、提升宠物皮毛质量等方面的应用也在不断拓展。

根据 Fortune business insights 数据，2025 年，全球 Omega-3 脂肪酸市场规模为21.1 亿美元，预计将从2026 年的 22.5 亿美元增长到2034 年的42.6 亿美元，期间复合年增长率为8.32%。其中亚太地区在Omega-3 脂肪酸市场占据主导地位，2025 年市场份额为 34.43%。

除鱼油外，藻油是目前被市场广泛接受的可直接提供EPA 和DHA 的重要来源。公司在微生物发酵与生物合成制造领域已建立起显著的技术与产业化优势，形成了从菌株筛选、可控发酵到油脂提取、精炼的完整工艺体系，并已在藻油领域形成专利布局。随着藻油市场需求的增长以及生物制造工艺的逐步成熟，Omega-3 产业竞争格局将迎来深刻变革。本项目的实施，将有助于公司发挥自身产业优势，充分满足水产饲料、营养保健品、食品行业对可持续、稳定、高纯度Omega-3 原料的上涨需求，完善公司在生物制造及功能性油脂领域的产业布局，培育新的业绩增长点，保持并扩大公司的市场竞争优势。

2、把握高端饲料油脂向生物制造方向转变的重要机遇，优化公司产品结构

鱼油长期以来是水产饲料中DHA、EPA 等不饱和脂肪酸的核心来源，但在Omega-3 需求大幅增长的同时，传统鱼油供应链却经历结构性的供应危机。当前全球鱼油供应依赖海洋野生鱼资源，在保护生态、保护资源的大趋势下，受渔业资源波动、捕捞配额调整等的影响，其产量已趋于平台期并接近生物极限。而厄尔尼诺现象导致的海水升温又使原料鱼的资源量、体脂含量与出油率同步下降，进一步造成鱼油供给大幅减少，供应紧张格局预计将延续较长时间。即便捕捞恢复，鱼油价格中枢也难以回落至前期低位。近年来鱼油价格与供应量频繁出现较强的周期性震荡，已成为原料安全的重要隐患，致使下游厂商，尤其是对价格敏感、供应稳定要求高的饲料企业被迫寻求替代方案。

在此背景之下，随着菌种效率、发酵工艺及提取技术的持续突破，以微藻发酵生产藻油 Omega-3 的生物制造路径综合成本竞争力日益增强，且在产品纯度和批次一致性上具有传统鱼油难以比拟的优势。相较于鱼油受制于渔业资源、季节波动及污染风险的局限性，生物制造可实现目标成分的定向、高效、规模化生产，具备产品纯度高、成分可控、质量稳定、供应波动小等突出特点，可满足下游厂商，尤其是饲料行业对原料供应安全、品质稳定及成本可控的要求。在此形势下，饲料企业正加快油脂配方的多元化调整。

目前藻油对鱼油的替代比例仍然较低，行业整体处于配方验证与低比例试用阶段，但随着生产工艺成熟带来的成本持续下降、Omega-3 含量的逐步完善，藻油替代鱼油的比例有望持续提升，未来市场潜力巨大。

公司自成立以来，始终致力于营养健康原料的生产及销售业务，已掌握合成生物绿色制造、微生物发酵、化学合成、天然产物提取、微囊技术等核心技术，在微藻发酵及油脂提取领域积累了深厚的产业化经验。本项目的建设是公司把握Omega-3 油脂行业转型发展机遇的重要举措，通过采用先进的微生物发酵技术规模化制备藻油 Omega-3 产品，切入饲料添加这一需求刚性强、增长确定性高的应用领域，不仅有助于优化公司产品结构，拓宽下游应用版图，扩大藻油业务收入占比，降低对单一领域的依赖，提升公司抗风险能力，也将为饲料行业提供稳定可靠的 Omega-3 供给，助力下游企业降低对进口鱼油的依赖、保障原料供应链安全，引领饲料油脂原料的生物制造升级方向。

3、充分发挥区位优势与能源优势，提升规模化效益与核心竞争力

随着行业市场规模持续增长，行业内企业竞争加剧。面对快速增长的市场需求，生产和供应企业需加大研发投入，增强自身产品的竞争实力，同时积极扩建产能，增强企业的产品供应能力，进而提升规模效益。本次项目拟选址在内蒙古呼和浩特市进行藻油 Omega-3 的改扩建，由于生产藻油 Omega-3 主要原材料系液糖，内蒙古是我国重要的液糖产区之一，拥有丰富的液糖资源，选址位于内蒙古有助于充分发挥产品的原材料产地优势。一方面，原材料供应可较为稳定，另一方面，厂区位于原材料基地附近，可缩短原材料运输距离，降低原材料成本，进而提高公司的毛利率。

此外，由于藻油 Omega-3 生产需要消耗较多的能源，包括电力、蒸汽等，而内蒙古是我国重要的能源生产和供应基地之一，拥有丰富的煤炭、天然气、风能、太阳能等资源，将有助于保证能源的稳定持续供应。同时，在全球应对气候变化与发展循环经济的背景下，可持续供应链成为品牌商的核心考量。生物发酵生产不依赖海洋捕捞，碳足迹显著低于传统鱼油，是真正符合环境、社会与治理（ESG）原则的解决方案。

因此，依托内蒙古的原材料产地优势以及能源优势，通过本项目建设，公司可有效提升生产效率、降低生产成本。并且，通过扩大藻油 Omega-3 的生产，不仅可提升产品的规模化效益，还可进一步提高产品的市场占有率，巩固公司的市场地位，增强公司的盈利能力。

（三）项目建设的可行性

1、持续的利好政策，为项目的实施提供政策保障

为夯实养殖业发展根基，保障畜产品和水产品稳定供给，推动饲料工业向绿色、高效、可持续方向转型升级，国家出台了一系列相关政策，对饲料原料创新、饲料添加剂开发和生物制造产业发展加以引导和鼓励。饲料工业是连接种植业与养殖业的中间产业，其原料供给安全直接关系养殖业稳定发展和国家粮食安全。针对我国饲料原料对外依存度较高、优质蛋白和功能性油脂供应紧张的局面，国家在政策层面持续强调拓宽饲料原料来源、推进饲料配方多元化、减少对传统单一进口原料的依赖。“十四五”以来，农业农村部制定《“十四五”全国畜牧兽医行业发展规划》《“十四五”全国渔业发展规划》，部署推动饲料工业向规模化、标准化、绿色化方向发展，并持续推进豆粕减量替代行动，鼓励开发利用新型蛋白和油脂资源，提高饲料配方的灵活性和自给水平。与此同时，《“十四五”生物经济发展规划》明确提出发展面向农业等领域的生物制造产业，推动生物制造技术在饲料原料生产中的规模化应用；《“十四五”推进农业农村现代化规划》及中央一号文件连续多年强调践行大食物观，构建多元化食物供给体系，向海洋要食物、向生物制造要蛋白和油脂。此外，国家不断完善饲料添加剂和饲料原料目录管理制度，为藻油、藻粉等微藻源产品进入饲料应用领域提供了规范化的准入通道，行业主管部门对微藻饲料原料安全性和有效性的评价研究也给予积极支持。

由此，随着各项政策举措的不断推出、落实和深化，饲料原料多元化、饲料添加剂功能化、生产方式绿色化已成为行业确定性发展方向。发展以微生物发酵为基础的藻油 Omega-3 生产，既是落实大食物观的具体实践，也是提升我国饲料功能性油脂自给能力、降低对海洋捕捞资源依赖的重要途径，为本项目的顺利实施提供了坚实的政策保障。

2、领先的技术水平与丰富的生产经验，为项目的实施提供技术支撑

公司自成立以来，始终致力于营养保健食品原料、医药原料和营养保健食品终端产品的生产及销售业务，通过原始创新、集成创新和引进消化吸收再创新，公司掌握合成生物绿色制造、微生物发酵、化学合成、天然产物提取、微囊技术等核心技术，在行业内具有较强的竞争力。在微生物发酵技术方面，公司已生产辅酶 Q10、DHA、ARA 等产品近二十年，通过多年生产工艺技术改进，工艺不断进步，持续推动产品收率提升和成本降低，已形成高效的发酵和提炼集成技术。公司生物合成辅酶 Q10 关键技术与产业化已获得中国轻工业联合会科学技术进步奖一等奖，在发酵法生产营养强化剂领域积累了丰富的技术储备和实践经验。

本项目将沿用公司已有成熟工艺，采用微生物发酵技术制备藻油 Omega-3产品，且在生产过程中，公司严格按照HACCP 要求控制，产品符合国家和国际标准。作为国家高新技术企业，公司拥有行业一流的技术研发能力以及优质的研发团队，拥有国家级企业技术中心。公司承担国家“863 计划”项目、国家火炬计划项目、国家海洋示范项目等国家级科技项目 9 项，省、市、区级科技项目34 项，获得省部级科技奖项8 次，市级科技奖项9 次。截至2026 年6月30 日，公司共有有效授权专利189 项（其中含中国专利176 项，美国专利13 项），其中包括藻油相关发明专利 21 项（中国专利 18 项，美国专利3 项）。本项目实施主体内蒙古金达威药业有限公司获评工信部“国家级绿色工厂”、国家知识产权局“2023 年国家知识产权示范企业”，打造了节能环保、绿色发展标签。

综上，公司领先的技术水平、丰富的研发人员以及专利技术积累将为本项目的建设提供可靠的人员保障与扎实的技术基础。

3、良好的品牌形象与全产业链布局，为项目的实施提供运营保障

公司立足于营养原料制造，充分整合国内外营养健康领域资源，不断提升产业优势，形成了上游原料生产贸易、中游生产研发、下游品牌营销和渠道布局的全产业链布局。凭借先进的研发能力、高水平的生产工艺、丰富的产品体系以及严格的质量管控，公司在行业内已建立起较高的品牌知名度和影响力，是全球著名的营养保健食品原料及终端产品生产企业。

在藻油 Omega-3 领域，公司具备稳定可靠的产品品质、良好商业信誉与成熟的市场服务能力。作为GOED正式会员，公司藻油Omega-3 产品符合GOED行业质量基准，契合全球品牌商对可持续供应链及 ESG 合规的采购导向。同时公司已与国内外多家企业建立了长期良好的合作关系，产品远销全球数十个国家和地区，拥有一大批优质的客户资源。公司现有良好的品牌形象和稳定优质的客户资源能够为本项目产能的顺利消化奠定市场开拓基础。同时，公司从原料生产到终端产品销售已形成完整的产业链条，整体技术水平处在行业领先地位，能够为本项目的建设和运营提供全产业链协同支持。

因此，丰富、优质、稳定的客户群体以及公司良好的品牌形象、完善的产业链布局将为本项目的顺利实施提供坚实的运营保障。

（四）项目经济效益分析

经估算，项目达产年收入为135,735.25 万元，实现净利润为18,746.71 万元，内部收益率20.58%（所得税后），投资回收期（含建设期）7.22 年（所得税后），项目具有较好经济效益。

上述测算仅为公司预测数据，并不构成公司正式承诺，不排除由于市场风险、行业风险及不可预见的其他风险对项目经营造成不利影响的可能性，存在预测数据与实际有较大差异的可能。敬请投资者注意投资风险。

（五）项目涉及备案、环评等审批情况

“10 万吨藻油 Omega-3 项目”已完成项目备案及环评等手续，其他审批事项后续将严格依照法律法规及监管要求进行办理。

五、本次变更募集资金用途对公司的影响

本次变更部分可转债募投项目募集资金用途是公司根据市场环境变化及自身发展战略所做出的审慎决策，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号－主板上市公司规范运作》等相关法律、法规的规定，有利于提升募集资金使用效率，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用合法、有效。

六、调整募投项目内部投资结构情况

根据项目实际实施情况，为提高募集资金使用效率，更好匹配项目建设需求，公司拟调整“内蒙古金达威药业有限公司万吨油脂项目”内部投资结构，将原建筑工程项下募集资金2,631.55 万元调整用于机器设备购置。调整后，项目计划总投资金额及拟使用募集资金金额不变。本次调整仅为项目内部投资构成优化，不涉及新增募投项目、不改变项目实施主体及项目建设总体目标。

七、相关审核及批准程序

公司召开第九届董事会第十九次会议审议通过《关于部分募投项目结项、变更募集资金用途及调整内部投资结构的议案》，同意对“辅酶Q10改扩建项目”进行结项，同时变更“信息化系统建设项目”，并将上述两个项目剩余募集资金变更用于“10万吨藻油Omega-3项目（一期）”；同意调整“内蒙古金达威药业有限公司万吨油脂项目”内部投资结构。授权公司董事长或其授权的指定人士就本次募投项目结项及变更部分募集资金用途事项办理注销、开设募集资金专项账户、签订募集资金监管协议等具体事宜。

本次变更部分可转债募投项目募集资金用途及调整内部投资结构是公司根据项目实施安排、市场环境变化及自身发展战略所做出的审慎决策，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号－主板上市公司规范运作》等相关法律、法规的规定，有利于提升募集资金使用效率，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。

八、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：公司本次变更部分募投项目结项、变更募集资金用途及调整内部投资结构事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的决策程序，尚需提交公司股东会以及“金威转债”债券持有人会议审议。公司本次变更部分可转债募投项目募集资金用途是公司根据市场环境变化及自身发展战略所做出的审慎决策，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号－主板上市公司规范运作》等相关法律、法规的规定，有利于提升募集资金使用效率，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。

综上，保荐人对金达威本次部分募投项目结项、变更募集资金用途及调整内部投资结构的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于厦门金达威集团股份有限公司部分募投项目结项、变更募集资金用途及调整内部投资结构的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

孙昭伟

许振川

许振川