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资讯 方正证券承销保荐有限责任公司关于天津凯发电气股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票限售股份解除限售并上市流通的核查意见
方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”或“保荐机构”）作为天津凯发电气股份有限公司（以下简称“凯发电气”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对凯发电气以简易程序向特定对象发行股票限售股份解除限售并上市流通的事项进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况及公司股本变动情况
（一）本次申请解除限售股份的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意天津凯发电气股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕497 号）同意，公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）26,246,719 股，新增股份于2026 年4月 20 日在深圳证券交易所上市。股票限售期为自本次发行股份上市之日起 6 个月。本次发行后，公司总股本由 320,040,493 股增加至 346,287,212 股。
（二）本次股份发行后公司股本变动情况
公司于2025 年11 月 20 日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，并于2025 年 12 月办理了第二期限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期第一批次归属股份的登记工作，其中董事王勇先生、董事、总经理王传启先生、副总经理杨翔先生为避免可能触及短线交易，公司对王勇先生、王传启先生、杨翔先生授予的第一个归属期的股票归属事宜暂缓办理。2026 年6 月，公司办理了第二期限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期第二批次归属股份的登记工作。2026 年6月29 日，公司第二期限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期第二批次归属股票上市流通，归属股票数量 152,000 股，归属股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
除上述情形外，自本次发行完成后至今，公司未发生其他导致股本数量变化的情形。截至 2026 年 10 月 12 日，公司总股本为 346,439,212 股，其中有限售条件股份数量为 90,666,736 股，占公司总股本的 26.17%；无限售条件的股份数量为 255,772,476股，占公司总股本的73.83%。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东共计 6 名，上述股东均承诺：本次认购所获股份自其上市之日起 6 个月内不进行转让。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（二）截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的 6 名股东均严格履行了上述承诺，未发生违反承诺的情形。
（三）截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司亦不存在对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期：2026 年10 月20 日（星期二）。
（二）本次解除限售的股份数量为26,246,719 股，占公司总股本的7.5761%。
（三）本次解除股份限售的股东人数共计 6名，涉及77 个证券账户，具体涉及情况如下：
| 序号 | 认购对象名称 | 所持限售股份总数(股) | 本次解除限售数量(股) | 本次解除限售股份占公司总股本的比例 |
| 1 | 宜昌夷陵润发投资合伙企业(有限合伙) | 13,123,359 | 13,123,359 | 3.7881% |
| 2 | 兴证全球基金管理有限公司 | 6,264,216 | 6,264,216 | 1.8082% |
| 3 | 诺德基金管理有限公司 | 3,718,289 | 3,718,289 | 1.0733% |
| 4 | 丁志刚 | 1,312,335 | 1,312,335 | 0.3788% |
| 5 | 财通基金管理有限公司 | 953,630 | 953,630 | 0.2753% |
| 6 | 王玉强 | 874,890 | 874,890 | 0.2525% |
| 合计 | 26,246,719 | 26,246,719 | 7.5761% | |
四、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动情况
本次限售股份上市流通后，公司股本结构的变化情况如下：
| 股份性质 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数量(股) | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 股数(股) | 比例(%) | 股数(股) | 比例(%) | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 90,666,736 | 26.17 | -26,246,719 | 64,420,017 | 18.59 |
| 二、无限售条件的流通股 | 255,772,476 | 73.83 | 26,246,719 | 282,019,195 | 81.41 |
| 三、总股本 | 346,439,212 | 100.00 | - | 346,439,212 | 100.00 |
注：以上部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。本次变动前的数据以公司截至 2026 年 10 月 12 日的总股本为依据计算，本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次申请解除股份限售的股东已严格履行相关承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的要求。截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份有关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对凯发电气本次以简易程序向特定对象发行股票限售股份解除限售并上市流通的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于天津凯发电气股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票限售股份解除限售并上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
檀倩聪
李 博
方正证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
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