本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

常州银河世纪微电子股份有限公司 拟发行股份购买资产涉及的 恒泰柯半导体（上海）有限公司 股东全部权益价值 资产评估报告

天源评报字〔2026〕第0936号

共一册 第一册

天源资产评估有限公司

二〇二六年十月九日

中国资产评估协会

资产评估业务报告备案回执

报告编码:	3233020139321601202600225
合同编号:	1000120061
报告类型:	非法定评估业务资产评估报告
报告文号:	天源评报字〔2026〕第0936号
报告名称:	常州银河世纪微电子股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的恒泰柯半导体(上海)有限公司股东全部权益价值资产评估报告
评估结论:
评估报告日:
评估机构名称:
签名人员:	正式会员 编号:32180136正式会员 编号:32210147
邓嘉明、梁言已实名认可
(可扫描二维码查询备案业务信息)

说明：报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案，不作为协会对该报告认证、认可的依据，也不作为资产评估机构及其签字资产评估专业人员免除相关法律责任的依据。

备案回执生成日期：

2026年10月09日

ICP备案号京ICP备2020034749号

目录

声明……1

摘要……2

资产评估报告……5

一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人……5

二、评估目的……13

三、评估对象及评估范围……13

四、价值类型……18

五、评估基准日……19

六、评估依据……19

七、评估方法……21

八、评估程序实施过程及情况……29

九、评估假设……32

十、评估结论……34

十一、特别事项说明……36

十二、资产评估报告使用限制说明……37

十三、资产评估报告日……37

附件……39

声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用本资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用本资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估专业人员不承担责任。

三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为本资产评估报告的使用人。

四、本资产评估机构及资产评估专业人员提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

五、本资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

六、本机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结论受资产评估报告中假设前提和限定条件的限制，资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。

七、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

八、本资产评估机构及资产评估专业人员与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

九、资产评估专业人员已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验。

摘要

天源资产评估有限公司接受常州银河世纪微电子股份有限公司的委托，根据有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对常州银河世纪微电子股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的恒泰柯半导体（上海）有限公司的股东全部权益在2026年5月31日的市场价值进行了评估，现将评估情况及结论摘要如下：

一、委托人：常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称：银河微电）

二、被评估单位：恒泰柯半导体（上海）有限公司（以下简称：恒泰柯）

三、评估目的：为拟发行股份购买资产提供价值参考。

四、评估对象和评估范围

评估对象为恒泰柯的股东全部权益价值。评估范围为恒泰柯申报的全部资产和负债，具体包括流动资产、非流动资产及流动负债、非流动负债。

截至评估基准日，恒泰柯母公司账面资产总额229,574,207.56元，账面负债总额28,914,794.28元，所有者权益200,659,413.28元；合并口径账面资产总额265,578,264.72元，账面负债总额21,085,021.45元，所有者权益244,493,243.27元，归属于母公司所有者权益244,493,243.27元。

五、价值类型：市场价值

六、评估基准日：2026年5月31日

七、评估方法：资产基础法、收益法

八、评估结论

本次评估选取了收益法的评估结果作为评估结论。

在本报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的评估结论为 58,588.00 万元（大写：人民币伍亿捌仟伍佰捌拾捌万元整），评估价值与合并报表中归属于母公司的所有者权益相比增加 34,138.68 万元，增值率为 139.63%；与母公司财务报表中净资产相比增加 38,522.06 万元，增值率为 191.98%。

评估结论仅在资产评估报告载明的评估基准日成立。评估结论的使用有效期应根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况来确定，当资产状况和市场变化较小时，评估结论使用有效期为 2026 年 5 月 31 日至 2027 年 5 月 30 日。

九、特别事项说明

（一）委托人和被评估单位提供了以下审计报告，具体如下：

上述审计报告为本资产评估报告的重要评估依据之一，如上述报告失真将会影响评估结论。

（二）本次资产基础法评估时未考虑非流动资产评估增减值可能涉及的所得税对评估结论的影响。

（三）截至资产评估报告日，被评估单位存在以下重大期后事项：

2026年6月，恒泰柯召开股东会，同意公司注册资本增加至4,410.5086万元，其中天沐雨霖（上海）科技有限公司（以下简称：天沐雨霖）新增出资4,542.2620万元，其中310.5998万元计入注册资本，其余计入资本公积；共青城铭诺投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：共青城铭诺）新增出资1,907.7380万元，其中130.4511万元计入注册资本，其余计入资本公积。

本次增资完成后，恒泰柯股权结构如下：

本次评估结论为被评估单位在评估基准日时点的股东全部权益市场价值，本次评估未考虑上述期后增资事项对评估结论的影响。

（四）本次评估结论是被评估单位股东全部权益价值，股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。特提请报告使用人在引用本评估报告结论作为股权交易参考时，需在本评估结论基础上考虑可能存在的控制权或缺少控制权等因素产生的溢价或折价的影响。

（五）本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结论的瑕疵事项，在进行资产评估时被评估单位未作特别说明而资产评估专业人员根据其执业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和资产评估专业人员不承担相关责任。

提请资产评估报告使用人关注上述事项对评估结论和本次经济行为的影响。

十、资产评估报告日：二〇二六年十月九日。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解、使用评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

资产评估报告

天源评报字〔2026〕第0936号

常州银河世纪微电子股份有限公司：

天源资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对贵公司拟发行股份购买资产涉及的恒泰柯半导体（上海）有限公司的股东全部权益在2026年5月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人

（一）委托人概况

1. 企业名称：常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称：银河微电）

2. 企业住所：常州市新北区长江北路19号

3. 注册资本：12,890.3899 万（元）

4. 法定代表人：杨森茂

5. 企业类型：股份有限公司（外商投资、上市）

6. 统一社会信用代码：91320411793325883H

7. 经营业务范围：片式二极管、半导体分立器件、集成电路、光电子器件及其他电子器件、电力电子元器件、半导体芯片及专用材料的制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）被评估单位概况

1. 企业名称：恒泰柯半导体（上海）有限公司（以下简称：恒泰柯）

2. 企业住所：中国（上海）自由贸易试验区盛夏路560号902C-7室

3. 注册资本：4,410.5086万（元）

4. 法定代表人：吴春城

5. 企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

6. 统一社会信用代码：91310115MA1K3B1R09

7. 经营业务范围：一般项目：从事半导体科技、电子科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，集成电路芯片及产品、电子元器件、电子产品的设计、研发、销售，货物进出口、技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8. 历史沿革

(1) 2014年1月, 恒泰柯设立, 注册资本为2,500万元

2014年1月2日，恒泰柯通过股东会决议，同意设立广东恒泰柯半导体有限公司（现名称为：恒泰柯半导体（上海）有限公司），注册资本为2,500万元，其中侨兴集团有限公司（“侨兴集团”）出资1,375万元，占注册资本的 55% ；王飞出资1,125万元，占注册资本的 45% ，均以货币形式出资。

2014年1月20日，惠州市恒正会计师事务所（普通合伙）出具《广东恒泰柯半导体有限公司2014年度验资报告》（惠恒会验字[2014]第004号），截至2014年1月17日止，恒泰柯注册资本2,500万元已完成实缴，其中侨兴集团出资1,375万元，王飞出资1,125万元，出资形式均为货币。

恒泰柯设立时的股权结构如下：

(2) 2014 年 10 月, 恒泰柯第一次股权转让

2014年10月15日，王飞、侨兴集团分别将其所持恒泰柯 10% 的股权和恒泰柯 4% 的股权转让给于璐璐。2014年10月23日，恒泰柯完成了本次变更的工商登记手续

本次股权转让完成后，恒泰柯股权结构如下：

(3) 2015年10月，恒泰柯第二次股权转让

2015年10月22日，侨兴集团分别与贾震南、王燕签署《广东恒泰柯半导体有限公司股权转让合同》，约定侨兴集团将其持有的恒泰柯 25% 的股权作价625万元转让给贾震南，将其持有的 26% 的股权作价650万元转让给王燕。2015年10月29日，恒泰柯完成了本次变更的工商登记手续。

本次变更完成后，恒泰柯股权结构如下：

（4）2018年5月，恒泰柯第三次股权转让

2018年5月2日，王燕与于璐璐签署《股权转让协议》，约定王燕将其持有的恒泰柯 6% 的股权作价150万元转让给于璐璐。

同日，贾震南、王燕、于璐璐（合称“转让方”）与上海赛戊电子科技中心（有限合伙）（上海赛戊）签署《股权转让协议》，约定：转让方将持有的恒泰柯 30% 的股权（以下简称“目标股权”）转让给上海赛戊，各方同意转让股权的价值为750万元。

同日，王燕与陈谷申签署《股权转让协议》，约定王燕将其持有的恒泰柯 15% 的股权作价900万元转让给陈谷申。

2018年5月31日，恒泰柯完成了本次变更的工商登记手续。

本次变更完成后，恒泰柯股权结构如下：

(5) 2018 年 12 月, 恒泰柯第四次股权转让

2018年8月23日，陈谷申与上海翔霁签署《股权转让协议》，约定陈谷申将其持有恒泰柯 15% 的股权作价900万元转让给上海翔霁。2018年12月24日，恒泰柯完成了本次变更的工商登记手续。

本次变更完成后，恒泰柯股权结构如下：

(6) 2019 年 2 月, 恒泰柯第一次增资, 注册资本变更为 2,941.1765 万元

2019 年 1 月 4 日，恒泰柯通过股东会决议，同意陈谷申认购恒泰柯新增注册资本 441.1765 万元，出资方式为货币；恒泰柯注册资本总额由 2,500 万元增加至 2,941.1765 万元。

本次变更完成后，恒泰柯股权结构如下：

(7) 2019 年 3 月, 恒泰柯第五次股权转让

2019年2月12日，陈谷申与上海翔霁签署股权转让协议，约定陈谷申将其持有的 15% 恒泰柯股权作价1200万元转让给上海翔霁。

本次变更完成后，恒泰柯股权结构如下：

（8）2019年11月，恒泰柯第六次股权转让暨第二次增资，注册资本变更为3,316.9935万元

2019年9月3日，于璐璐与上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）（“武岳峰基金”）签订股权转让协议，约定于璐璐将其持有恒泰柯 5% 的股权（对应出资额147.0588万元）作价675万元转让给武岳峰基金。

同日，恒泰柯通过股东会决议，同意上述股权转让，其他股东放弃优先购买权；同意恒泰柯新增注册资本375.8170万元，注册资本由2,941.1765万元增加至3,316.9935万元，其中武岳峰基金以货币认缴出资245.0980万元，张江浩成以货币认缴出资130.7190万元。

本次变更完成后，恒泰柯股权结构如下：

（9）2021年4月，恒泰柯第七次股权转让暨第三次增资，注册资本变更为3,491.5721万元

2021年2月1日，上海翔霁与致能工电签署股权转让协议，约定上海翔霁将其持有恒泰柯 8% 的股权（对应出资额265.3595万元）作价2,480.00万元转让给致能工电。

同日，恒泰柯通过股东会决议，同意上海翔霁将其持有的恒泰柯8%的股权（对应注册资本265.3595万元）转让给致能工电，其他股东放弃优先购买权。恒泰柯新增注册资本174.5786万元，注册资本由3,316.9935万元增加到3,491.5721万元，其中Bright Venture HK Holding Limited（“Bright Venture”）以等值的美元现汇出资50万元人民币认缴新增注册资本4.3645万元，天津光速壹期创业投资合伙企业（有限合伙）（“光速一期”）以1,950万元认缴新增注册资本170.2141万元。

本次变更完成后，恒泰柯股权结构如下：

（10）2021年4月，恒泰柯第八次股权转让

2021 年 3 月 1 日，Bright Venture 与光速一期基金签署股权转让协议，约定 BrightVenture 将所持恒泰柯 0.125% 股权（对应注册资本 4.3645 万元）作价 50 万元转让给光速一期基金。

本次变更完成后，恒泰柯股权结构如下：

(11) 2021 年 8 月, 恒泰柯第九次股权转让

2021年8月5日，于璐璐与致能工电签署股权转让协议，约定于璐璐将其持有恒泰柯 3% （对应注册资本104.7472万元）作价1860万元转让给致能工电；上海翔霁与致能工电签署股权转让协议，约定上海翔霁将其持有恒泰柯 3% （对应注册资本104.7472万元）作价1860万元转让给致能工电。

本次变更完成后，恒泰柯股权结构如下：

（12）2022年8月，恒泰柯第四次增资，注册资本变更为3,969.4624万元

2022年5月20日，恒泰柯及王飞、上海赛戊、上海华虹虹芯私募基金合伙企业（有限合伙）（“华虹虹芯基金”）、张江浩成、上海钰择管理咨询中心（有限合伙）（“上海钰择”）、致能工电签署增资协议及股东协议，约定：本轮投资人合计以9000万元人民币认购公司新增注册资本477.8903万元，其中华虹虹芯基金以人民币7500万元认缴新增注册资本398.2418万元；张江浩成以人民币500万元认缴新增注册资本26.5495万元；上海钰择以人民币500万元认缴新增注册资本26.5495万元；致能工电以人民币500万元认缴新增注册资本26.5495万元。

本次增资完成后，恒泰柯股权结构如下：

（13）2023年2月，恒泰柯第一次减资暨第十次股权转让，注册资本变更为1,474.3699万元

2022年12月11日，恒泰柯通过股东会决议，同意：（1）恒泰柯注册资本由3,969.4624万元减少至1,474.3699万元，其中于璐璐减少248.1940万元，上海赛戊减少750万元，致能工电减少501.4034万元，武岳峰基金减少392.1568万元，上海翔霁减少446.0698万元，张江浩成减少157.2685万元；（2）股东王飞将其持有的875万元注册资本、光速一期将其持有的174.5786万元注册资本、华虹虹芯基金将其持有的398.2418万元注册资本、上海钰择将其持有的26.5495万元注册资本均转让给致能恒芯。

本次变更完成后，恒泰柯股权结构如下：

（14）2023年6月，恒泰柯第五次增资，注册资本变更为3,969.4577万元

2023年6月8日，致能恒芯与恒泰柯签署《债转股协议》，确认致能恒芯以可转债形式向恒泰柯投资88,000万元，并约定致能恒芯将其对恒泰柯持有的金额为88,000万元的可转债本金按照35.2693元每一元注册资本的转股价格进行债转股。本次债转股完成后，公司注册资本由1,474.3699万元增加到3,969.4577万元，新增注册资本2,495.0878万元由致能恒芯以可转债认购。

本次变更完成后，恒泰柯股权结构如下：

(15) 截至评估基准日, 恒泰柯股权结构如下:

9. 近两年及一期恒泰柯的资产、财务及经营状况：

单体口径:

金额单位:人民币元

合并口径:

金额单位:人民币元

上述会计数据业经注册会计师审计，其中：2024年至2026年1-5月数据摘自立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2026]第ZF11175号无保留意见审计报告。

恒泰柯是一家主要从事功率半导体产品的研究、开发、销售并提供相关的技术咨询和技术服务的国家级专精特新“小巨人”企业，产品广泛应用在各类电源、锂电池保护、无刷电机、新能源、E-car（OBC、电控）等领域。恒泰柯拥有行业一流的中压 SGT MOSFET（屏蔽栅沟槽金属氧化物半导体场效应晶体管）技术、高压 Super Junction 超结技术。与国内其他竞争对手相比，恒泰柯在 150V-200V 范围内的中高压 SGT MOSFET 已达到国产顶尖水准，可直接 Pin-to-Pin 对标并替代英飞凌中压系列产品。

10. 长期股权投资情况

截至评估基准日，恒泰柯拥有的长期股权投资情况如下：

11. 委托人和被评估单位之间的关系

委托人拟发行股份购买被评估单位资产。

（三）其他资产评估报告使用人

本资产评估报告的其他使用人为：国家法律、法规规定的资产评估报告使用人。

二、评估目的

银河微电拟发行股份收购恒泰柯股权，本次评估目的系为该经济行为提供恒泰柯股东全部权益参考。

三、评估对象及评估范围

（一）评估对象及评估范围

评估对象为恒泰柯的股东全部权益价值。评估范围为恒泰柯申报的全部资产和负债，具体包括流动资产、非流动资产及流动负债、非流动负债。

截至评估基准日，恒泰柯母公司账面资产总额229,574,207.56元，账面负债总额28,914,794.28元，所有者权益200,659,413.28元；合并口径账面资产总额265,578,264.72元，账面负债总额21,085,021.45元，所有者权益244,493,243.27元，归属于母公司所有者权益244,493,243.27元。

单体财务报表反映如下:

金额单位：人民币元

合并财务报表反映如下：

金额单位：人民币元

恒泰柯于评估基准日财务报表已经注册会计师审计，并由立信会计师事务所

（特殊普通合伙）出具信会师报字[2026]第ZF11175号无保留意见审计报告。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

（二）企业申报的表外资产的类型、数量

此外，恒泰柯申报的账面未记录的资产包括：

企业申报的账面未记录主要为账外无形资产，包括27项实用新型专利、19项发明专利、9项软件著作权、8项集成电路布图设计和10项商标，详细清单如下：

1）专利

2）软件著作权

3）集成电路布图设计

4）商标

序号	商标名称		商标状态	申请/注册号	申请日期	所属公司
1			已注册	33634617	2018/9/20	恒泰柯
2			已注册	33639115	2018/9/20	恒泰柯
3			已注册	33653575	2018/9/20	恒泰柯
4			已注册	33642975	2018/9/20	恒泰柯
5			已注册	33649147	2018/9/20	恒泰柯
6			已注册	33634606	2018/9/20	恒泰柯
7			已注册·商标续展核准	15038871	2014/7/4	恒泰柯
8	恒泰柯		已注册·商标续展核准	15038937	2014/7/4	恒泰柯
9			已注册·商标续展核准	15038827	2014/7/4	恒泰柯
10	Hunteck		已注册·商标续展核准	15039144	2014/7/4	恒泰柯

（三）引用其他机构出具的报告结论情况

本次资产评估未引用其他机构出具的单项资产评估报告。

四、价值类型

根据评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，本评估项目选用的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本资产评估报告的评估基准日为 2026 年 5 月 31 日。

六、评估依据

（一）法律、法规依据

1. 《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；

2.《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修正）；

3.《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过）；

4. 《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修正）；

5. 《中华人民共和国专利法》（2020年10月17日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十二次会议修正）；

6. 《中华人民共和国著作权法》（2020年11月11日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议修正）；

7.《中华人民共和国商标法》（2019年4月23日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修正）；

8.《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修正）；

9.《中华人民共和国增值税法》（中华人民共和国主席令第41号）；

10.《中华人民共和国增值税法实施条例》（中华人民共和国国务院令第826号）；

11. 《关于增值税法施行后增值税优惠政策衔接事项的公告》（财政部税务总局公告2026年第10号）；

12. 《中华人民共和国车辆购置税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过）；

13. 其他与资产评估有关的法律、法规等。

（二）准则依据

1. 《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）；

2. 《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）；

3. 《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2018〕36号）；

4. 《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2018〕35号）；

5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）；

6.《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）；

7.《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协〔2017〕35号）；

8.《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2018〕38号）；

9.《资产评估执业准则——无形资产》（中评协〔2017〕37号）；

10.《资产评估执业准则——机器设备》（中评协〔2017〕39号）；

11. 《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协〔2019〕35号）；

12.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）；

13.《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）；

14.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）；

15.《专利资产评估指导意见》（中评协〔2017〕49号）；

16.《著作权资产评估指导意见》（中评协〔2017〕50号）；

17.《商标资产评估指导意见》（中评协〔2017〕51号）；

18.《资产评估执业准则——知识产权》（中评协〔2023〕14号）。

（三）权属依据

1. 恒泰柯《营业执照》、公司章程和验资报告；

2. 机动车行驶证；

3. 专利证书、权利说明书、专利申请文件、专利年费缴纳凭证等；

4. 商标注册证;

5. 著作权证书;

6. 关于产权情况说明；

7. 有关产权转让合同；

8. 与资产或权利取得与使用相关的经济业务合同、协议及发票等；

9. 其他产权证明文件。

（四）取价依据

1. 恒泰柯提供的评估申报明细表及相关财务资料；

2. 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2026]第ZF11175号审计报告；

3. 恒泰柯公司提供的历史经营资料；

4. 恒泰柯编制的盈利预测与规划资料；

5. 《企业会计准则》;

6.《监管规则适用指引--评估类第1号》（中国证监会）；

7.《监管规则适用指引--评估类第2号》（中国证监会）；

8. 主要原材料近期市场价格信息、库存商品销售价格信息资料；

9. 同花顺 iFinD 金融终端;

10. 互联网查询价格信息；

11. 向设备生产厂家或经销商询价的资料;

12. 机械工业出版社《资产评估常用方法与参数手册》；

13. 建筑工业出版社《造价工程师常用数据手册》；

14. 相关资产的购置合同、发票、付款凭证等资料；

15. 中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的汇率中间价；

16. 中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）；

17. 评估专业人员现场察看和市场调查取得的与估价相关的资料。

七、评估方法

（一）评估的基本方法

企业价值评估的基本方法分为市场法、收益法与资产基础法。

1. 市场法

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。其使用的基本前提有：

(1) 必须有一个充分发展、活跃的资本市场;

(2) 公开市场上存在可比的交易案例或可比上市公司；

（3）交易案例或可比上市公司与评估对象的价值影响因素明确，可以量化，相

关资料可以搜集。

2. 收益法

收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。应用收益法必须具备的基本前提有：

（1）评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量；

(2) 预期收益所对应的风险能够度量;

(3) 收益期限能够确定或者合理预期。

3. 资产基础法

资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，通过评估企业表内及表外各项资产、负债对整体的贡献价值，合理确定评估对象价值的评估方法。采用资产基础法的前提条件有：

（1）被评估资产处于持续使用状态或设定处于持续使用状态；

(2) 可以调查取得购建被评估资产的现行途径及相应社会平均成本资料。

（二）评估方法的选择

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析了市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性。

恒泰柯是一家主要从事功率半导体产品的研究、开发、销售并提供相关的技术咨询和技术服务的国家级专精特新“小巨人”企业。

经查询国内资本市场和股权交易信息，由于难以找到足够的与恒泰柯所在行业、发展阶段、资产规模、经营情况等方面类似或可比的上市公司，也难以收集到评估基准日近期发生的可比公司股权交易案例，故不宜采用市场法。

恒泰柯自成立以来已经营多年，其管理和技术团队、销售和采购渠道已基本稳定，技术已逐步成熟，产品广泛应用在工程机械、无人机、光伏、储能等领域，在国内市场中，恒泰柯在150V-200V范围内的中压SGT MOSFET已达到一流水准，可对标国际头部厂商系列产品。本次评估结合恒泰柯提供的历年经营数据和未来经营预测资料，结合对管理层的访谈，本次评估适用收益法评估。

在评估基准日财务审计的基础上，恒泰柯提供的委估资产及负债范围明确，可通过财务资料、购建资料及现场勘查等方式进行核实并逐项评估，因此本次适用资产基础法评估。

综上分析，本次评估分别采用资产基础法、收益法对恒泰柯的股东全部权益市场价值进行评估。

（三）资产基础法简介

资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

根据资产基础法的原理，具体资产及负债评估过程如下：

1. 流动资产

(1) 货币资金

对各项货币资金未发现影响净资产的重大未达账项，对外币货币资金，按评估基准日中国人民银行公布的外汇中间价折算为人民币金额确定评估值；对人民币货币资金，以核实后的账面金额确定评估价值。

(2) 交易性金融资产

对于非上市债券，按本金加持有期利息计算评估价值。

(3) 债权类流动资产

债权类流动资产包括应收票据、应收账款、应收款项融资、预付款项及其他应收款等。对于债权类流动资产，在分析账龄、核实权益的基础上，按预计可收回的金额或预计能够实现相应的权益确定评估价值。

(4) 存货

存货包括：原材料、委托加工物资、产成品及在产品。

在抽查盘点以验证评估基准日库存数量的基础上，按存货类别分别进行核实和评估。

1）原材料

对于失效、变质、残损、报废、无用的原材料，根据现场勘察的实际情况，按估计的可变现净值确定评估价值；其余原材料周转较快，大多为近期采购，价格相对稳定，其账面价值基本能够反映评估基准日的市场价值，以核实后的账面价值作为评估值。

2）委托加工物资

经了解市场情况，材料和加工费市场价格变化不大，以核实后的账面余额确定评估值。

3）在产品

在了解产品的生产流程和相关的成本核算方法、验证核实账面数量的基础上，通过复核企业成本计算表，在产品账面余额包括已投入的材料及应分摊的人工、制造费用。经核实其料、工、费核算方法基本合理，由于完工程度较低，可能的利润存在不确定性，以核实后的账面价值作为评估值。

4）库存商品

在了解库存商品的实际状况的基础上，对库存商品近期市场销售价格进行了调查。评估时，按照以下情况分别处理：

A. “HGB039N08S-S”等产品，账面价值 3,380,828.53 元，由于产品更新换代较快，部分产品因功能、式样陈旧等原因造成积压，变现较为困难，以估计的可变现净值确定评估价值。

B. 对于其他库存商品，采用逆减法进行评估，按正常销售价格（不含增值税）扣减销售费用和销售税费，再扣除适当的税后净利润确定评估价值，具体公式如下：

2. 长期股权投资

根据长期股权投资明细账，收集有关的投资协议和被投资单位的营业执照、公司章程、评估基准日审计报告等资料，并与评估申报表所列内容进行核对，以核实评估基准日实际出资和股权比例；了解长期股权投资的核算方法和被投资单位的经营状况，重点关注对被投资单位的实际控制权情况。

对于控股的长期股权投资香港恒泰柯半导体有限公司和香港致能恒芯半导体有限公司，均对被投资单位采用资产基础法以及与母公司合并口径收益法进行评估。在采用资产基础法时，各项资产和负债的评估方法采用与恒泰柯同类型资产、负债一致的评估方法。在资产基础法评估时，以各被投资单位资产基础法整体评估后的股东全部权益乘以持股比例确定长期股权投资的评估价值。

3. 固定资产——设备类

根据设备的实际利用情况和现状，分析了成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，选定成本法作为本次设备评估的主要方法。（部分老旧设备

以二手市场交易价为参考进行评估。)

设备评估的成本法是通过估算被评估设备的重置成本和设备的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，将重置成本扣减各种贬值，或在综合考虑设备的各项贬值基础上估算综合成新率，最后计算得到设备的评估价值。本次评估选用的具体的计算公式为：

评估价值 = 重置成本 times 综合成新率

(1) 重置成本的确定

设备的重置成本一般包括购置或购建与评估对象功效相同的全新资产所需的必要、合理的成本和相关税费等，如：设备的购置价、运杂费、安装调试费、基础费、资金成本以及其他费用等。其计算公式如下：

对于车辆，通过市场询价取得车辆的购置价（不含增值税），加上车辆购置税及其他费用确定车辆的重置成本。

对于电子设备，根据当地市场近期市场询价，确定评估基准日的电子设备购价，因一般生产厂家或经销商提供免费运输及安装，故其重置成本即为设备购置价。

(2) 综合成新率的确定

重要设备通过现场勘查结合使用年限确定综合成新率；普通设备以年限法为主确定综合成新率；车辆根据行驶里程、使用年限和现场的勘察情况确定其成新率，根据孰低原则，选择三个成新率中最低的成新率作为综合成新率。

4. 使用权资产

首先，依据相关合同以及财务账簿对各期租赁付款额进行核对，查看其是否账表相符，核实业务的真实性。其次，根据不同租赁类型分别进行评估：

对于经营性租赁的使用权资产，了解资产受益期限、对租赁付款额的现值、摊余价值进行复算，经复算上述使用权账面金额，无异常，被评估单位拥有与使用权资产相匹配的权益，以经核实的账面价值确定评估价值。

对于融资租赁的设备类使用权资产，评估方法与自有设备类资产评估方式相同。

5. 无形资产——其他无形资产

(1) 外购软件

核查了相关购买合同，如为通用的软件，且开发商提供免费升级服务，则直接向软件供应商或通过网络查询其现行市价（不含增值税），以此作为评估值；如为升级期限制的软件，则通过获取软件市价并扣减相应升级费用后确定评估值。

(2) 商标

对于商标，由于市场上没有类似商标的成交案例，不宜采用市场法进行评估；委估商标为非驰名商标，未给恒泰柯带来明显的超额收益，未来的收益和风险不可合理估计，也不宜采用收益法进行评估；本次对委估商标采用成本法进行评估。计算公式为：

评估价值 = 商标设计费 + 商标注册费 + 商标注册代理费

(3) 专利、软件著作权及集成电路布图设计专有权

根据无形资产的特点、利用情况和资料收集情况等，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性。

由于市场上没有类似专利、软件著作权及集成电路布图设计专有权的成交案例，不宜采用市场法进行评估；委估无形资产为功率半导体相关的专利、软件著作权及集成电路布图设计专有权，其价值与投入成本的相关程度较低，故也不适宜采用成本法进行评估；委估无形资产已投入生产使用，未来的预期收益和风险可以合理估计，故本次采用收益法进行评估。

其他无形资产评估中的收益法，从无形资产在一定的规模条件下能够为被评估单位带来的收益角度，通过合理方法，确定归属于评估对象的收益净流入，并按适当的折现率折现，得出该评估对象在一定的经营规模下于评估基准日的市场价值。根据可收集的资料，对于归属于这些无形资产的收益净流入采用收入提成法确定。

具体分为如下四个步骤:

■确定无形资产的经济寿命，预测在经济寿命期内无形资产相关的收入；

■分析确定无形资产对收入提成率；

■采用适当折现率将归属于评估对象的现金流折成现值；

■将经济寿命期内现金流现值相加，确定无形资产的评估价值。

其基本公式为:

式中：

P: 委估资产的评估价值

R_ t . 第 t 期与无形资产相关的收入

K_ t 第 t 期的收入提成率

m_ t 第 t 期折现期

n: 经济寿命年限

t: 收益期

r: 折现率

6. 长期待摊费用

核对了有关合同、原始凭证和相关账簿，了解账面价值的构成要素及摊销政策，对原始发生额、账面价值进行复核，未见异常。按尚存受益期被评估单位可享受的权益作为评估值。

7. 递延所得税资产

对递延所得税资产形成的过程进行了复核，对于计提坏账准备形成的递延所得税资产，以应收款项评估值与纳税基础的差异，按被评估单位适用的所得税率确定评估值；对于存货跌价准备形成的递延所得税资产，对库存商品因逆减法已相应考虑，此处评估为零，对原材料及在产品跌价准备形成的部分，以评估值与纳税基础的差异，按公司适用的所得税率确定评估值；对于交易性金融资产评估形成的暂时性差异，以交易性金融资产的评估公允价值与其纳税基础的差异，按被评估单位适用的企业所得税税率确定评估值。对于租赁负债形成的递延所得税资产，以租赁负债评估值与纳税基础的差异，按被评估单位适用的所得税率确定评估值。

8. 流动负债及非流动负债

评估范围内的流动负债主要包括应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款、其他流动负债、一年内到期的非流动负债、其他流动负债等；非流动负债为租赁负债。通过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的发放函证、查阅原始凭证等相关资料进行核实。

经核实，各项负债均为实际应承担的债务，以核实后的账面值为评估值。

（四）收益法简介

1. 收益法简介

企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法中常用的两种具体方法是股利折现法和现金流量折现法。

本次评估根据《资产评估执业准则——企业价值》和《资产评估执业准则——资产评估方法》，采用现金流折现方法对被评估单位的股东全部权益价值进行估算。现金流折现方法（DCF）是通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，估计企业价值的一种方法。

2. 评估模型和各参数的确定

(1) 评估模型

本次评估对象为恒泰柯的股东全部权益价值，结合恒泰柯的经营情况及资产负债结构，采用企业自由现金流量折现模型，计算公式如下：

公式 1: 股东全部权益价值 = 企业整体价值 - 付息负债价值

公式 2: 企业整体价值 = 企业自由现金流现值 + 溢余及非经营性资产价值 - 非经营性负债价值

公式 3: 企业自由现金流 = 息税前利润 × (1 - 所得税率) + 折旧与摊销 - 资本性支出 - 营运资金净增加额

经资产评估专业人员对评估对象所处行业特点、自身竞争优劣势以及未来发展前景的分析，判断评估对象具有较高的市场竞争力及持续经营能力，因此，本次评估取其经营期限为持续经营假设前提下的无限年期；在此基础上采用分段法对现金流进行预测，即将预测范围内公司的未来净现金流量分为详细预测期的净现金流量和稳定期的净现金流量。

由此，根据上述公式 1 至公式 3，设计本次评估采用的模型公式为：

公式 4:

式中：

P: 评估值

F_ t ：未来第 t 个收益期的预期企业自由现金流

r: 折现率

t: 收益预测期

i_ t ：未来第 t 个收益期的折现期

n: 详细预测期的年限

sum C ：基准日存在的溢余资产及非经营性资产（负债）的价值

D: 基准日付息债务价值

(2) 各参数确定方法简介

1）企业自由现金流量的预测主要通过对恒泰柯的历史业绩、相关产品的经营状况，以及所在行业相关经济要素及发展前景的分析确定。

2）收益法要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致，本次评估采用的折现率为加权平均资本成本（WACC）。

式中:

WACC: 加权平均资本成本

K_ E ：权益资本成本

K_ D ：债务资本成本

T: 所得税率

D/E: 目标资本结构

(3) 详细预测期的确定

根据对恒泰柯管理层的访谈结合资产评估专业人员的市场调查和预测，综合考虑了被评估单位目前生产经营状况、营运能力、行业的发展状况，取7.5年左右作为详细预测期，此后按稳定收益期。即详细预测期截至2033年，期后为永续预测期。

（4）溢余资产及非经营性资产（负债）、付息债务价值的确定

通过对被评估单位经营情况及账务情况的分析判断，分别确定评估基准日存在的非经营性或溢余资产（负债），并根据各资产、负债的实际情况，选用合适的评估方法确定其评估值。

八、评估程序实施过程及情况

整个评估过程包括接受委托、核实资产与查验资料、评定估算、编写资产评估报告、内部审核及提交报告等，具体过程如下：

（一）接受委托

1. 在与委托人明确了评估目的、评估对象与范围及评估基准日等基本事项，并确认评估独立性不受影响、评估风险可控的前提下，我公司接受委托并与委托人签订了资产评估委托合同；

2. 委派项目负责人并组建评估项目组；

3. 编制工作计划和拟定初步技术方案。

（二）核实资产与查验资料

1. 结合项目具体情况，向恒泰柯提供所需资料明细清单；

2. 选派评估专业人员指导恒泰柯相关人员编制评估申报明细表；

3. 辅导恒泰柯财务和资产管理人员对评估范围内的资产和负债按评估申报明细表的内容进行全面清查核实和填报，同时按评估资料清单的要求收集准备相关的审计报告、产权证明、历史经营状况、资产质量状况、收益预测资料（含溢余和非经营性资产、负债）及其他财务资料等相关评估资料；

4. 现场调查、核实资产与查验相关评估资料

(1) 听取恒泰柯管理人员介绍被评估单位及所涉及的资产的历史和现状;

(2) 对恒泰柯提供的财务报表和填报的评估申报明细表进行账账、账物核实;

(3) 恒泰柯及有关人员对其提供的评估明细申报资料以及其他相关资料以签字、盖章等方式确认;

（4）对评估范围内的资产进行现场调查、核实和勘查，对委托人和相关当事人提供的评估对象权属证明、财务信息和其他资料进行必要的查验，并通过观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式进行核查和验证。

现将核实情况简要说明如下:

1）货币资金

对于银行存款，查阅了银行日记账、银行对账单、银行存款余额调节表，检查是否存在重大的长期未达账项和影响净资产的事项，并通过函证和网上银行核对等方式进行核实；

2）应收票据和应收款项融资

查阅票据备查簿，核对结算对象、票据种类、出票日、到期日、票面利率等情况；对截至评估现场日尚存的票据结合备查簿进行信息核实；对期后已到期承兑和已背书转让的票据，检查相关原始凭证。

3）存货的核实

首先，着重对存货内控制度进行了核查，了解存货的核算政策以及进、出库和保管制度，在核对被评估单位财务记录和统计报表的基础上，确认被评估单位内控制度是否严格、健全，存货的收、发和保管的单据、账簿记录是否完整、清晰，存货现状是否良好。其次，查阅被评估单位相关账簿记录和原始凭单，以确认存货的真实性及所有权归属；根据恒泰柯提供的存货清单进行盘点核实，现场了解存货的实物形态及品质现状；对无法进行盘点的存货，查阅有关账册、采购合同和订单，了解主要存货的入账依据，以验证、核实账面数量。

4）设备类资产的核实

A. 对被评估单位所填的设备类评估申报明细表进行核查，对明细表填报中错填、漏填等不符合要求的部分，提请被评估单位进行必要的修改和补充。

B. 根据评估申报明细表，按照车辆、电子设备，对各项设备类资产进行了抽查盘点与勘查，结合公司设备的主要特点，会同相关管理人员，重点核实设备数量、出厂和启用时间，了解设备状态、性能，同时向设备管理和使用人员了解设备的使用维护、修理、性能稳定性以及产品的合格率等情况，并进行文字或图片的记录。

C. 根据设备类资产的构成特点及评估申报明细表的内容，查阅和收集会计账簿、购买合同和发票、设计、决算、车辆行驶证等相关资料，核对和分析账面价值或合同购价所包含的设备价款和各项费用构成情况。

5）其他无形资产的核实

其他无形资产为外购的软件、专利及自创的专利、专有技术、商标、特许经营权等。

对外购无形资产，查阅购买合同、协议、发票等原始凭证，核实无形资产的原始入账金额和取得的权利状况、使用状况；对于自创的专利技术、专有技术、商标、特许经营权等，通过查阅会计账簿、项目台账、协议、发票类原始凭证等方式核实原始入账金额的合理性；同时，对于专利、商标权，查阅了专利证书、商标证书、专利年费缴纳的凭证核实权利的真实性和有效性。了解无形资产取得后的核算方法，以复核其余额的正确性。

6）长期股权投资的核实

了解被投资单位的概况、生产经营情况和财务状况，收集了被投资单位的章程、营业执照、财务报表及验资报告等，按前述程序、过程和方法对被投资单位的资产、负债进行全面的清查和核实。

7）其他资产及负债的核实

主要采用核对财务总账、各科目明细账，查阅会计凭证、合同、发函询证及查阅对账单等方式，结合与各部门访谈情况，核实真实性和准确性。

8）经营情况调查

通过收集分析被评估单位历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈等方式对被评估单位的经营业务进行调查，收集了解的主要内容如下： A. 历史年度权益资本的构成、变化情况，分析权益资本变化的原因； B. 历史年度各项业务和产品的构成，分析各业务对销售收入的贡献情况； C. 各项成本、费用的构成及其变化； D. 历史年度利润情况，分析利润变化的主要原因； E. 各项生产指标、财务指标，分析各项指标变动原因； F. 未来年度的经营计划、投资计划等； G. 税收及其它优惠政策； H. 溢余资产和非经营性资产的内容及其资产状况。

（三）评定估算

对从现场调查收集的资料进行分析整理，并通过公开市场信息或专业数据提供方、供应商、中介机构、互联网、委托人、被评估单位及我公司数据库等渠道，开展调查、询价和核实等工作，根据本次评估对象、价值类型及所收集到的资料选择相适应的评估方法和估值模型，评定估算评估对象价值。

（四）编写资产评估报告与内部审核

汇集资产评估工作底稿，对各分项说明进行汇总，得出总体评估结论并对评估增减值原因进行分析。汇总编写资产评估报告、资产评估说明及评估明细表；资产评估机构内部分级审核，并在不影响资产评估专业人员独立判断的前提下，与委托人和委托人同意的其他相关当事人沟通，听取意见。

(五) 提交报告

向委托人提交正式的资产评估报告。

九、评估假设

（一）一般假设

1. 交易假设

假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件模拟市

场进行评估。

2. 公开市场假设

(1) 有自愿的卖主和买主, 地位是平等的;

(2) 买卖双方都有获得足够市场信息的机会和时间, 交易行为在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的;

（3）待估资产可以在公开市场上自由转让；

(4) 不考虑特殊买家的额外出价或折价。

3. 宏观经济环境相对稳定假设

任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关，在本次评估时假定社会的产业政策、税收政策和宏观环境保持相对稳定，利率、汇率无重大变化，从而保证评估结论有一个合理的使用期。

4. 持续经营假设

假设恒泰柯的经营业务合法，在未来可以保持其持续经营状态，且其资产价值可以通过后续正常经营予以收回。

5. 假设纳入评估范围的设备类资产原地原用途持续使用。

6. 假设资产的技术、结构和功能等与通过可见实体所观察到的状况及预期经济使用寿命基本相符。

7. 委托人、被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。

（二）采用收益法的假设

1. 假设恒泰柯所属行业保持稳定发展态势，国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

2. 假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

3. 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

4. 假设恒泰柯可以保持持续经营状态，其各项与生产经营有关的资质在到期后均可以顺利获取延期。

5. 假设恒泰柯完全遵守所有有关的法律法规。

6. 假设恒泰柯的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。

7. 假设恒泰柯在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前

方向保持一致。

8. 假设公司未来将采取的会计政策和本报告所采用的会计政策在重要方面基本一致。

9. 假设恒泰柯所有与营运相关的现金流都将在相关的收入、成本、费用发生的同一年度内均匀产生。

10. 假设恒泰柯可以获取正常经营所需的资金。

11. 假设恒泰柯的资本结构与目标资本结构趋同。

12. 假设恒泰柯保持现有生产规模，不考虑后续新增投入带来的生产能力。

根据资产评估准则的要求，资产评估机构和评估专业人员认定这些前提、假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于前提、假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十、评估结论

本次采用资产基础法、收益法对评估对象的市场价值进行了评估。评估结果如下：

（一）资产基础法

在本报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的评估结论为 28,374.26 万元，具体如下：

资产账面价值为 22,957.42 万元，资产评估价值为 31,265.73 万元，评估增值额为 8,308.31 万元，增值率为 36.19%;

负债账面价值为 2,891.48 万元，负债评估价值为 2,891.48 万元，无评估增减值；

所有者权益账面价值为 20,065.94 万元，所有者权益评估价值为 28,374.26 万元，评估增值额为 8,308.31 万元，增值率为 41.41%。

评估结果汇总表 金额单位：人民币万元

（二）收益法

在本报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的评估结论为 58,588.00 万元，评估价值与合并报表中归属于母公司的所有者权益相比增加 34,138.68 万元，增值率为 139.63%；与母公司财务报表中净资产相比增加 38,522.06 万元，增值率为 191.98%。

（三）评估结果分析

收益法评估结果与资产基础法评估结果差异 30,213.74 万元，差异率为 51.57%。经分析两种评估方法的实施过程和参数选取均较为合理。

考虑到一般情况下，资产基础法仅能反映恒泰柯各项资产的自身价值，而不能全面、合理的体现恒泰柯的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如管理能力、人力资源、未结订单、销售采购渠道及行业影响力等无形资产的价值。功率半导体下游新能源汽车、储能、工业电源、AI电源等赛道景气度明确，恒泰柯拥有成熟的产品体系，且已形成经过验证的下游客户资源，收益比较稳定，综合盈利能力较强，风险可以合理预测。资产评估专业人员经过对恒泰柯财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据评估准则的规定，结合本次评估对象、评估目的及适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映恒泰柯的股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为恒泰柯的股东全部权益价值。

（四）评估结论

经综合分析，本次评估以收益法确定的市场价值 58,588.00 万元（大写：人民币伍亿捌仟伍佰捌拾捌万元整）作为恒泰柯的股东全部权益价值，评估价值与合并报表中归属于母公司的所有者权益相比增加 34,138.68 万元，增值率为 139.63%；与母公司财务报表中净资产相比增加 38,522.06 万元，增值率为 191.98%。

评估结论仅在资产评估报告载明的评估基准日成立。评估结论的使用有效期应根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况来确定，当资产状况和市场变化较小时，评估结论使用有效期为2026年5月31日至2027年5月30日。

十一、特别事项说明

（一）委托人和被评估单位提供了以下审计报告，具体如下：

上述审计报告为本资产评估报告的重要评估依据之一，如上述报告失真将会影响评估结论。

（二）本次资产基础法评估时未考虑非流动资产评估增减值可能涉及的所得税对评估结论的影响。

（三）截至资产评估报告日，被评估单位存在以下重大期后事项：

2026年6月，恒泰柯召开股东会，同意公司注册资本增加至4,410.5086万元，其中天沐雨霖（上海）科技有限公司（以下简称：天沐雨霖）新增出资4,542.2620万元，其中310.5998万元计入注册资本，其余计入资本公积；共青城铭诺投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：共青城铭诺）新增出资1,907.7380万元，其中130.4511万元计入注册资本，其余计入资本公积。

本次增资完成后，恒泰柯股权结构如下：

本次评估结论为被评估单位在评估基准日时点的股东全部权益市场价值，本次评估未考虑上述期后增资事项对评估结论的影响。

（四）本次评估结论是被评估单位股东全部权益价值，股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。特提请报告使用人在引用本评估报告结论作为股权交易参考时，需在本评估结论基础上考虑可能存在的控制权或缺少控制权等因素产生的溢价或折价的影响。

（五）本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结论的瑕疵事项，在进行资产评估时被评估单位未作特别说明而资产评估专业人员根据其执业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和资产评估专业人员不承担相关责任。

提请资产评估报告使用人关注上述事项对评估结论和本次经济行为的影响。

十二、资产评估报告使用限制说明

本资产评估报告的使用受以下限制：

（一）委托人或者其他资产评估报告使用人应当认真阅读和正确理解本报告的各组成部分（包括声明、摘要、正文和附件、资产评估说明等），单独或部分使用均无法全面、合理反映评估结论；并应特别关注本报告的价值类型、依据、假设、特别事项说明及委托人与被评估单位承诺函的相关提示。

（二）资产评估报告仅供资产评估报告中披露的资产评估报告使用人用于载明的评估目的和用途。未征本机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事人另有约定的除外。

（三）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

（四）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

（五）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

十三、资产评估报告日

本次资产评估报告日为二〇二六年十月九日。

(以下无正文)

(本页无正文)

邓嘉明 32180136 资产评估师：邓嘉明

正式执业会员 资产评估师 梁言 32210147

天源资产评估有限公司

委托人承诺函

天源资产评估有限公司：

因我公司为发行股份购买资产的需要，委托贵公司对拟发行股份购买资产所涉及的恒泰柯半导体（上海）有限公司的股东全部权益价值进行评估，评估基准日为2026年5月31日。为确保资产评估机构独立、客观、公正地进行资产评估，我公司承诺以下事项，若因违反以下事项对资产评估机构造成损失，我公司承担相应的法律责任：

1. 评估目的所对应的经济行为符合国家法律规定；

2. 所提供的与资产评估相关资料真实、准确、完整、合规，有关重大事项如实地充分揭示；

3. 纳入评估范围的资产与经济行为涉及的资产范围一致，不重复、不遗漏；

4. 负责委托具备合法资质的注册会计师对恒泰柯半导体（上海）有限公司评估基准日的资产、负债进行了审计；

5. 负责协调恒泰柯半导体（上海）有限公司为贵公司及时提供符合评估规范要求的综合文件、财务文件、评估明细表、盈利预测表等资料；

6. 我公司及我公司主要负责人和协助评估工作的人员均与评估机构和评估机构参与本次评估的工作人员没有任何利益冲突或存在损害评估独立性的关系；

7. 在评估工作的整个过程中未采用任何方式干预评估工作。

法定代表人签字：

委托人（盖章）：常州银河世纪微电子股份有限公司

2026年10月9日

被评估单位承诺函

天源资产评估有限公司：

因常州银河世纪微电子股份有限公司拟发行股份购买资产的需要, 同意接受常州银河世纪微电子股份有限公司委托贵公司对该经济行为所涉及的本公司股东全部权益价值进行评估, 评估基准日为 2026 年 5 月 31 日。为确保资产评估机构独立、客观、公正地进行资产评估, 本公司承诺以下事项, 若因违反以下事项对资产评估机构造成损失, 本公司承担相应的法律责任:

1. 评估目的所对应的经济行为符合国家法律规定；

2. 本次委托评估机构评估的资产为本公司合法拥有，权属明确，不存在权属争议，出具的资产权属证明文件真实、完整、合法、有效；

3. 本公司有关资产的抵押、质押、担保、诉讼及其他或有负债等重大事项等在“关于进行资产评估有关事项说明”中已揭示充分，无任何隐瞒事项；

4. 本公司所提供的财务会计及其他与评估工作相关的资料真实、完整、合法、有效；

5. 本公司及本公司主要负责人和协助评估工作的人员均与评估机构和评估机构参与本次评估的工作人员没有任何利益冲突或存在损害评估独立性的关系；

6. 在评估工作的整个过程中未采用任何方式干预评估工作。

法定代表人签字：

被评估单位（盖章）：恒泰柯半导体（上海）有限公司

2026年10月9日

资产评估师承诺函

常州银河世纪微电子股份有限公司：

受贵公司的委托，我们对贵公司拟发行股份购买资产所涉及的恒泰柯半导体（上海）有限公司的股东全部权益价值，以2026年5月31日为基准日进行了评估，形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：

一、具备相应的职业资格。

二、评估对象和评估范围与资产评估委托合同的约定一致。

三、对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。

四、根据资产评估准则选用了评估方法。

五、充分考虑了影响评估价值的因素。

六、评估结论合理。

七、评估工作未受到非法干预并独立进行。

正式执业会员 资产评估师

资产评估师签名：邓嘉明 32180136

资产评估师签名：梁言 正式执业会员 资产评估师 梁言 32210147

2016年10月9日

杭财资备案[2018]24号

备案公告

天源资产评估有限公司报来的《资产评估机构备案表》及有关材料收悉。根据《中华人民共和国资产评估法》《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部第86号令）《浙江省资产评估机构财政监督管理实施办法》（浙财企〔2017〕92号）的有关规定，予以备案。

一、资产评估机构名称为天源资产评估有限公司，组织形式为有限责任公司。

二、法定代表人为钱幽燕。

三、资产评估机构的股东的基本情况，申报的资产评估专业人员基本情况等备案相关信息已录入备案信息管理系统，可通过财政部、中国资产评估协会官方网站进行查询。

特此公告。

仅供天源评报字[2026]0936号报告书使用

杭州市财政局

2018年2月2日

2027年04月30日有效期：

通过（2026年）

年检信息：

资产评估师数：49人

成立日期：

2000年02月22日

办公场所：杭州市上城区新业路8号UDC时代大厦A座12楼

注册资本：1,400.00万元

法定代表人：钱幽燕

组织形式：有限责任公司

统一社会 9133000072658309XG 信用代码：

机构名称：天源资产评估有限公司

扫码查看详细信息

设立公函日期：

2000年01月10日

设立公函编号：浙国资评[2000]26号

评估机构代码：33020139 汉县天源镇子100761第936号报告书费用

单位会员证书

批准文号：财企[2009]41号 证书编号：0571061003 变更文号：财办企[2014]3号从事证券、期货相关评估业务。

天源资产评估有限公司

经财政部、中国证券监督管理委员会审查，批准

证券期货相关业务评估资格证书

市场主体应当于每年1月1日至6月30日通过国家信用公示系统报送公示年度报告。

登记机关

住所 浙江省杭州市上城区新业路8号华联时代大厦A幢1202室

成立日期 2000年02月22日

注册资本 责任肆佰万元整

扫描二维码登录“国家企业信用信息公示系统”了解更多登记、备查、许可、监管信息

营业执照

(本画)

国家企业信用信息公示系统网址：http://www.gsxt.gov.cn

经营范围 一般项目：资产评估；土地项目评估服务；破产清算服务；财务咨询；社会经济咨询服务；矿业权评估服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

法定代表人 银曲燕

名称 天源资产评估有限公司

9133000072658309XC (1/1)

统一社会信用代码

中国资产评估协会 正式执业会员证书

会员编号：32180136

会员姓名: 邓嘉明

证件号码：320104\*\*\*\*\*\*\*\*2

所在机构：天源资产评估有限公司江苏分公司

年检情况：2026年通过

职业资格：资产评估师

矿业权评估师

本人印鉴：

签名: 邓嘉明

正式执业会员 管户评估师 邓嘉明 32180136

中国资产评估协会 正式执业会员证书

会员编号：32210147

会员姓名: 梁言

证件号码：370902\*\*\*\*\*\*\*\*1

所在机构：天源资产评估有限公司江苏分公司

年检情况：2026年通过

职业资格：资产评估师

本人印鉴：

签名: 梁元

资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明

本次评估以收益法确定的市场价值作为恒泰柯半导体（上海）有限公司（以下简称：恒泰柯）的股东全部权益价值的评估结论，评估结论与账面价值存在较大差异，原因说明如下：

（一）资产账面价值与评估结论差异情况

恒泰柯的股东全部权益评估价值为 58,588.00 万元（大写：人民币伍亿捌仟伍佰捌拾捌万元整），评估价值与合并财务报表中归属于母公司的净资产相比评估增值额为 34,138.68 万元，增值率为 139.63%；与母公司财务报表中净资产相比评估增值额为 38,522.06 万元，增值率为 191.98%。

（二）存在较大差异的原因分析

收益法评估结果高于被评估单位所有者权益账面价值，主要原因：账面价值是反映企业的历史成本，收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映资产的经营能力的大小，收益法结果中包含了账面未记载的如管理能力、人力资源、未结订单、销售采购渠道及行业影响力等无形资产价值，故导致增值。