北京国枫律师事务所 关于上海爱旭新能源股份有限公司 2025年限制性股票与股票期权激励计划 部分限制性股票回购注销实施情况的 法律意见书

国枫律证字[2025]AN046-9号

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北京国枫律师事务所 关于上海爱旭新能源股份有限公司 2025年限制性股票与股票期权激励计划 部分限制性股票回购注销实施情况的 法律意见书 国枫律证字[2025]AN046-9号

致：上海爱旭新能源股份有限公司

北京国枫律师事务所接受上海爱旭新能源股份有限公司（以下称“爱旭股份”或“公司”）委托，担任公司实施2025年限制性股票与股票期权激励计划（以下称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所已根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了查验，并就本次激励计划事宜出具了《北京国枫律师事务所关于上海爱旭新能源股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划的法律意见书》（以下称“《2025年限制性股票与股票期权激励计划的法律意见书》”）、《北京国枫律师事务所关于上海爱旭新能源股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于上海爱旭新能源股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划预留授予相关事项的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于上海爱旭新能源股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划注销部分限制性股票与股票期权相关事项的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于上海爱旭新能源股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就以及注销部分限制性股票与股票期权事项的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于上海爱旭新能源股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就事项的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于上海爱旭新能源股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票回购注销实施情况的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于上海爱旭新能源股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就以及注销部分限制性股票与股票期权事项的法律意见书》。

根据爱旭股份之要求，本所律师在对本次激励计划部分限制性股票回购注销（以下称“本次回购注销”）实施情况作进一步查验的基础上出具本法律意见书。

本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次回购注销的下述有关方面的事实及法律文件进行了审查：

1. 本次回购注销的具体内容;

2. 本次回购注销的实施情况；

3. 本次回购注销已履行的程序。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应责任；本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师在《2025年限制性股票与股票期权激励计划的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于上海爱旭新能源股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《2025年限制性股票与股票期权激励计划的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于上海爱旭新能源股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》中相同用语的含义一致。

根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本次回购注销实施情况的文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：

一、本次回购注销的具体内容

根据公司提供的相关会议文件及公告文件，本次激励计划部分激励对象离职，不再符合激励对象资格，根据《股权激励计划》相关规定，公司回购注销其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票228,050股。

根据《股权激励计划》，本次回购注销部分限制性股票的价格为 5.68 元/股。

综上，本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格符合《管理办法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《股权激励计划》的规定。

二、本次回购注销的实施情况

经查验公司发布于信息披露网站的公告文件，爱旭股份于2026年8月29日披露了《关于注销部分限制性股票与股票期权的公告》《第十届董事会第七次会议决议公告》《北京国枫律师事务所关于上海爱旭新能源股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就以及注销部分限制性股票与股票期权事项的法律意见书》《关于回购注销部分激励对象限制性股票通知债权人暨减资的公告》等公告文件。

根据爱旭股份出具的声明，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下称“中国结算上海分公司”）开设了回购专用证券账户，并向中国结算上海分公司申请办理对上述激励对象已获授但尚未解除限售的228,050股限制性股票的回购注销手续，预计本次回购注销的部分限制性股票于2026年10月21日完成注销，后续将依法继续办理减少注册资本的工商变更登记手续并履行信息披露义务。

三、本次回购注销已履行的程序

经查验，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销事宜已履行如下法定程序：

2026 年 8 月 28 日，公司召开了第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于注销部分限制性股票与股票期权的议案》，同意对本次激励计划中 228,050 股限制性股票予以回购注销，并于 2026 年 8 月 29 日披露了《关于注销部分限制性股票与股票期权的公告》《关于回购注销部分激励对象限制性股票通知债权人暨减资的公告》。

综上，本所律师认为，公司本次回购注销已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《股权激励计划》的规定，尚待按照相关规定完成股份回购注销登记、减少注册资本的相关手续。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格符合《管理办法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《股权激励计划》的规定；公司已在中国结算上海分公司开设了回购专用证券账户，并向中国结算上海分公司申请办理回购注销手续，后续将依法继续办理减少注册资本的工商变更登记手续并履行信息披露义务；公司就本次回购注销事宜已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《股权激励计划》的规定，尚待按照相关规定完成股份回购注销登记、减少注册资本的相关手续。

本法律意见书一式叁份。

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于上海爱旭新能源股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票回购注销实施情况的法律意见书》的签署页）

负责人 张利国

经办律师 桑健

贺双科

2026年10月16日