股票代码：603182

股票简称：嘉华股份

SINOGLORY HEALTH FOOD

山东嘉华生物科技股份有限公司

Shandong Sinoglory Health Food Co., Ltd.

（山东省聊城市莘县鸿图街 19 号）

2026年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告（修订稿）

二〇二六年十月

山东嘉华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）是上海证券交易所主板上市的公司。为进一步提升公司的持续发展能力，促进公司发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票不超过 21,430,200股，募集资金总额不超过人民币 26,573.45万元（含本数），扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金。

本报告中如无特别说明，相关用语具有与《山东嘉华生物科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》中的释义相同的含义。

一、本次向特定对象发行的背景及目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1、顺应消费者饮食结构调整趋势，大豆蛋白行业发展空间广阔

大豆蛋白是一种天然类全价蛋白，其氨基酸组成与牛奶蛋白质相近，除蛋氨酸略低外，其余必需氨基酸含量丰富，是植物性的完全蛋白质，且不含胆固醇，其特有的生理活性物质—异黄酮具有降胆固醇的作用，对促进人体健康、均衡营养、增强体质具有重要作用。凭借大豆蛋白较好的营养性和保水保油、乳化、凝胶、发泡等功能性，大豆蛋白被广泛应用于肉制品、休闲豆制品、乳制品、营养制品、火锅料、烘焙制品、宠物食品、特医膳食和医药等多个领域，下游行业的发展状况和对大豆蛋白的应用拓展将直接影响到大豆蛋白行业的发展。

随着社会经济发展和国民健康消费趋势引领，以及现代物流和冷链建设的加强，消费者饮食结构正逐渐改变，产品的健康性、安全性、便利性等多样化、精细化需求被更加重视，肉类预制品、休闲食品、植物肉、低温速冻食品、营养保健品等大豆蛋白相关产业链产品的消耗量持续增长。大豆蛋白生产技术和工艺水平的提高，也将不断推动大豆蛋白应用领域拓展，产品种类和功能特性更加丰富，未来行业发展空间广阔。

2、行业进入整合阶段，优势资源逐渐向头部企业集中

受行业政策支持以及下游应用领域不断拓宽、市场需求持续增长等因素影响，我国大豆蛋白行业经历了多年的快速发展。近年来，伴随宏观经济增速的放缓和市场竞争的加剧，我国大豆蛋白行业已进入产业整合阶段，部分规模较小、技术水平较低的中小企业逐渐被市场淘汰，而大型企业凭借其规模效应、技术优势、较强的客户粘性以及高效的管理水平不断巩固着自身竞争优势，同时，借助其更强的资金实力，大型企业不断加强人才的招揽以及技术的研发，使其产业链条不断延伸、产品系列不断丰富、产品附加值不断提高，优势资源向头部企业集中的趋势明显，市场集中度进一步提高。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、巩固控股股东控制地位，夯实公司发展基础

公司本次向特定对象发行股票的发行对象为土地集团，发行对象拟以现金方式认购上市公司本次发行的股票。

本次发行完成后，土地集团持有公司股份的比例将进一步提升，对公司的控制权将进一步增强，进而保证公司股权结构的长期稳定，夯实公司持续稳定发展的基础，也充分体现了土地集团对公司的支持和信心，有利于促进公司提高发展质量和效益，符合公司及全体股东的利益。

2、充实资金水平，增强资本实力

本次向特定对象发行股票的募集资金将全部用于补充流动资金，本次发行有助于充实公司发展过程中的流动性水平，优化公司资本结构，增强资本实力，改善公司财务状况，提高公司抗风险能力和持续经营能力，为主营业务增长与业务战略布局提供资金支持，进一步提升公司的核心竞争力，为公司在市场竞争中赢得优势。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 26,573.45万元（含本数），扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。

（一）本次发行证券的品种

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）本次发行证券的必要性

1、提高控股股东持股比例，稳定公司股权结构，促进公司持续稳定发展

2026年 4月 7日，土地集团与张冠玲、李广庆、贾辉、黄瑞华、张效伟、陈春佳、赵冬杰、赵珂欣、田丰签署《附生效条件的股份转让协议》，根据协议约定，土地集团拟受让取得转让方持有的嘉华股份 36,223,663股股份；完成前述股份转让后，公司实际控制人张冠玲、李广庆、贾辉、黄瑞华、张效伟解除一致行动关系，同时转让方及股东 YUWEI WU不可撤销地放弃其持有上市公司剩余全部股份对应的表决权直至本次向特定对象发行股票完成之日或山东省土地发展集团有限公司取得嘉华股份控制权 36个月（以二者在先届至的时间为准）止。上述协议转让完成后，公司控股股东变更为土地集团，其持有上市公司 36,223,663股股份，占公司总股本的 22.01%，公司实际控制人变更为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。

公司本次向特定对象发行股票的发行对象为土地集团，发行对象拟以现金方式认购上市公司本次发行的股票。本次发行完成后，土地集团持有公司的股权比例将进一步提升，从而将进一步巩固公司控制权，同时保证了公司股权结构的长期稳定，夯实了公司持续稳定发展的基础。

2、满足营运资金需求，为公司进一步发展提供充分保障

本次发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，能够有效优化公司的资本结构，充实公司资金水平，提高公司的偿债能力并降低财务风险，为公司经营发展提供有力的营运资金支持，切实提升公司抗风险能力和综合竞争力，确保公司既有业务的持续稳健经营及在大豆蛋白产业链的布局和扩张，进一步保障公司主营业务良性发展，有利于维护公司中小股东的利益，实现公司股东利益的最大化。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象的选择范围的适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象为土地集团，发行对象将以现金方式认购本次发行的股票。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象为土地集团，发行对象数量不超过 35名。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象土地集团具有一定风险识别能力和风险承担能力，具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则及依据

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。

若定价基准日至发行日期间，公司股票发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格按以下规则调整：

派发现金股利：调整后发行价格=调整前发行价格-每股派发现金股利；

送红股或转增股本：调整后发行价格=调整前发行价格÷（1+每股送红股或转增股本数）；

派发现金股利并送红股或转增股本：调整后发行价格=（调整前发行价格-每股派发现金股利）÷（1+每股送红股或转增股本数）。

本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。

（二）本次发行定价的方法和程序

本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在上交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，股东会已授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，本次发行相关文件（修订稿）无需提交股东会审议。

本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：向特定对象发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

2、公司不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形

公司不存在如下情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可。

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定

公司募集资金使用符合如下规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

4、本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定

（1）关于最近一期末的财务性投资

公司最近一期末不存在金额较大（超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%）的财务性投资。

（2）关于公司及其控股股东、实际控制人最近三年的重大违法行为

公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公众利益的重大违法行为。公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（3）关于融资规模

本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，本次发行股票数量不超过 21,430,200股（含本数），且不超过发行前公司总股本的 30%。若定价基准日至发行日期间，公司股票发生送股、资本公积转增股本等除权事项，发行数量将作相应调整。最终发行数量将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

（4）关于融资时间间隔

根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定，上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。

公司前次募集资金为首次公开发行股票并上市，前次募集资金到位时间为2022年9月，距本次发行的董事会决议日间隔超过18个月，本次发行符合相关规定。

（5）关于募集资金主要投向主业

本次发行系董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，扣除发行费用后，募集资金全部用于补充流动资金。

5、符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定

经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

（二）本次发行程序合法合规

本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第八次会议、2026年第一次临时股东会审议通过，第七届董事会第三次会议审议通过修订，股东会已授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，本次发行相关文件（修订稿）无需提交股东会审议。相关文件均在符合中国证监会规定条件的交易所网站及信息披露媒体上进行了披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

本次向特定对象发行股票尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

综上所述，公司本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

公司本次向特定对象发行股票的方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合公司及全体股东的利益。

本次发行方案及相关文件在上海证券交易所网站及选定的信息披露媒体上进行了披露，保证了全体股东的知情权。

公司已召开股东会审议本次发行方案，在股东会上，关联股东回避表决，其他非关联股东对公司本次发行方案进行了公平表决。股东会就本次发行相关事项作出决议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，对中小投资者表决情况进行了单独计票，同时公司提供了现场投票和网络投票相结合的方式供股东行使表决权利。

综上，本次发行方案已经过董事会、股东会审慎研究，认为该方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，股东会上股东公平表决，本次发行方案具备公平性和合理性。

七、本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号），以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告2015〕31号）等规定的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

上述具体内容，请见公司披露的《关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）的公告》。

八、结论

综上所述，公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次向特定对象发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次发行的实施有助于进一步巩固公司控制权，保证公司股权结构的长期稳定，夯实公司持续稳定发展的基础，同时能够有效优化公司的资本结构，充实公司资金水平，切实提升公司抗风险能力和综合竞争力，进一步保障公司主营业务良性发展，符合公司及全体股东的利益。

山东嘉华生物科技股份有限公司董事会

2026 年 10 月 15 日