北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易 的法律意见

目录

释义....3

一、本次交易的方案....10

二、本次交易相关方的主体资格....31

三、本次交易的授权和批准....48

四、本次交易协议....50

五、本次交易的实质条件....51

六、本次交易的标的资产....64

七、本次交易的关联交易和同业竞争....104

八、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置....115

九、本次交易的信息披露....115

十、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的情况....116

十一、与本次交易有关的证券服务机构从业资格....118

十二、审核关注要点....119

十三、结论性意见....127

释义

在本法律意见中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：

注：本法律意见的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

北京德恒律师事务所

关于珠海光库科技股份有限公司

发行股份、可转换公司债券及支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联交易

的法律意见

德恒 06F20250364-00007 号

致：珠海光库科技股份有限公司

本所接受光库科技委托，担任光库科技本次交易的专项法律顾问。本所根据《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市规则》《上市公司监管指引第9号》《26号准则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就本次交易，出具本法律意见。

对本法律意见，本所律师特作如下声明：

1. 本所律师承诺依据本法律意见签署日以前已经发生或存在的、与本次交易有关的事实，根据本次交易相关各方（包括但不限于上市公司及其控股股东、标的公司及其下属企业、交易对方等，下同）提供的文件以及我国现行法律法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。

2. 本所律师已得到光库科技及本次交易相关各方保证，其已提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本法律意见所需要的全部事实材料。

3. 为出具本法律意见，本所律师对本次交易的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必需查阅的文件，包括但不限于本次交易相关各方的主体资格、转让标的、有关决议、承诺函及与本次交易有关的财务报告、评估报告等文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

4. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于本次交易相关各方、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

5. 本所律师仅就本次交易有关的法律问题发表意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论。本所律师在法律意见中对有关会计报表、审计报告和评估报告的数据和结论的引述，不表明本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。

6. 本所律师同意将本法律意见作为本次交易的相关文件之一，随同其他材料一起申报或予以披露。

7. 本所律师同意光库科技部分或全部在《重组报告书》及其摘要中引用或按深交所审核要求引用本法律意见的内容，但光库科技作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解。

8. 本法律意见仅供光库科技为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用于其他任何目的。

本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师根据现行法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：

一、本次交易的方案

根据《重组报告书》《购买资产协议》《业绩补偿协议》及光库科技第四届董事会第十六次会议及第二十次会议、2025年第二次临时股东会审议通过的本次交易有关议案等文件，本次交易方案的主要内容如下：

（一）本次交易整体方案

本次交易方案由发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否或是否足额募集并不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。

1. 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买张关明、讯诺投资、刘晓明、杜文刚、于壮成5名交易对方持有的苏州安捷讯99.97%的股份。本次交易完成后上市公司将持有苏州安捷讯99.97%的股份。

根据中联评估以 2025 年 6 月 30 日为评估基准日出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，标的公司股东全部权益价值的评估值为 165,016.35 万元。交易各方根据上述评估结果经友好协商后确认，在本次交易中标的资产的交易作价为 163,950.80 万元。其中，49,185.24 万元以现金对价的方式支付，65,581.94 万元以发行股份的方式支付，49,183.62 万元以发行可转换公司债券的方式支付。

2.募集配套资金

上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对象发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过 80,000.00 万元，不超过本次发行股份及可转换公司债券方式购买资产的交易价格的 100%，且计划发行股份数量不超过 12,586,436 股，不超过本次发行股份、可转换公司债券购买资产完成后上市公司总股本的 30%。

本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价和上市公司补充流动资金、偿还债务。其中49,185.24万元用于支付本次交易的现金对价，30,814.76万元用于上市公司补充流动资金、偿还债务，用于上市公司补充流动资金、偿还债务比例不超过交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。

（二）本次发行股份购买资产的具体方案

1. 发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司部分支付方式为向交易对方发行股份，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。

2.发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为交易对方张关明、讯诺投资、刘晓明、杜文刚和于壮成。

3. 定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十六次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80% 。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价一决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前 20、60 和 120 个交易日上市公司股票交易均价具体如下：

单位：元/股

注：交易均价的 80% 的计算结果向上取整至小数点后两位。

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为37.45元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的 80% ，且不低于上市公司最近一期（2024年12月31日）经审计的归属于公司股东的每股净资产。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：

假设调整前有效发行价格为 P_ 0 , 该次送股率或转增股本率为 N , 配股率为 K , 配股价为 A , 每股派送现金股利为 D , 调整后的有效发行价格为 P_ 1 , 则:

派送股票股利或资本公积转增股本： P_ 1 =P_ 0 div(1+N) ；

配股： P_ 1 =(P_ 0 +Atimes K)div(1+K) ;

派送现金股利： P_ 1 =P_ 0 -D;

上述三项同时进行： P_ 1 =(P_ 0 -D+Atimes K)div(1+K+N) 。

4.发行价格调整机制

本次交易不设置发行价格调整机制。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

5.发行股份数量

本次交易中，中联评估以 2025 年 6 月 30 日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对苏州安捷讯 100% 股权于评估基准日的市场价值进行评估，经分析最终选取收益法的评估结果作为本次评估结论。

根据中联评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，安捷讯母公司所有者权益账面值为人民币22,596.95万元，评估值为人民币165,016.35万元，评估增值为人民币142,419.40万元，增值率为 630.26% 。经交易各方协商一致同意，标的资产的交易价格为 163,950.80 万元，其中以发行股份形式向交易对方支付的交易对价为 65,581.94 万元，发行价格为 37.45 元/股，根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的发行股份对价计算，本次购买资产向张关明、讯诺投资、刘晓明、杜文刚、于壮成 5 名交易对方发行股份数量为 1,751.19 万股，占本次交易完成后上市公司总股本的比例为 6.57%（未考虑募集配套资金，交易对方持有可转债未转股）。具体如下：

6.锁定期安排

交易对方因本次交易中所取得的上市公司股份自上市之日起 12 个月内且满足交易双方约定的解除限售条件之前不得交易或转让（包括但不限于通过大宗交易或通过协议方式转让）。

交易对方因本次交易取得本次发行的上市公司股份时，若其对标的公司持续拥有权益时间不足12个月的，则其因本次交易而取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得交易或转让。

业绩承诺方因本次交易取得的上市公司的股份，在业绩承诺期届满后经上市公司委托的会计师事务所出具《专项审计报告》且履行完相关补偿义务（如有）后十五个工作日内解除锁定，锁定期间亦不得设定质押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施前述业绩补偿安排造成不利影响的其他权利。

在前述的锁定期期限内，交易对方所持有的前述未解锁部分股份不得用于质押融资或设定任何其他权利负担。若交易对方中任一方持有上市公司股份期间在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务的，其转让上市公司股份还应符合证监会及深交所的其他规定。

本次发行结束后，交易对方因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

在前述承诺锁定期外，若证监会等监管机构对本次发行的锁定期另有其他要求，相关方将根据证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不得转让在上市公司拥有权益的股份。

7. 滚存未分配利润安排

本次发行完成后，标的公司滚存未分配利润由本次交易完成后的股东按持股比例享有。前述未分配利润的具体金额以符合《证券法》规定的会计师事务所审计后的数据为准。

上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次交易完成后的上市公司新老股东按其持股比例共同享有。

（三）本次发行可转换公司债券购买资产的具体方案

1.发行种类和面值

本次交易中，上市公司部分支付方式为向交易对方发行可转换公司债券，所涉及发行的可转换公司债券种类为可转换为上市公司人民币普通股 A 股股票的债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发行，上市地点为深交所。

2. 发行方式及发行对象

本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为交易对方张关明、讯诺投资、刘晓明、杜文刚。

3.购买资产发行可转换公司债券的数量

本次发行的可转换公司债券数量=以发行可转换公司债券形式支付的交易对价/100，向交易对方发行可转换公司债券的数量不为整数时，则向下取整（单位精确至1张），发行数量不足1张的部分，交易对方放弃相关权利。最终发行数量以深交所审核通过并经中国证监会注册同意的发行数量为准。

上市公司向交易对方合计发行的可转换公司债券数量为 4,918,360 张，具体如下：

最终发行的可转换公司债券数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。

4. 初始转股价格

本次发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的发行价格确定为 37.45 元/股，即初始转股价格不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。在定价基准日至到期日期间，如上市公司另有派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对初始转股价格进行相应调整。

本次交易发行的可转换公司债券不设置转股价格修正条款、回售条款等。

5.转股股份来源

本次交易发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。

6.债券期限

本次向特定对象发行可转换公司债券的存续期限为自发行上市之日起 5 年，且不得短于业绩承诺期结束后六个月。

7.转股期限

本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起6个月届满后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

8.转股数量

本次向特定对象发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取 1 股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P: 指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为1股的可转换公司债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

9. 可转换公司债券的利率及还本付息

本次向特定对象发行可转换公司债券的票面利率为 0.01%/年（单利）。

本次向特定对象发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

付息债权登记日为付息日的前一交易日，上市公司将在付息日之后的五个交易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市公司股票的可转换公司债券，上市公司无需向其原持有人支付利息。

10.赎回条款

本次向特定对象发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行赎回，不得在业绩补偿义务履行完毕前进行赎回。

在本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除，下同）赎回到期未转股的可转换公司债券。

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时，在符合相关法律法规规定的前提下，上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

11.锁定期安排

交易对方因本次交易中所取得的上市公司可转换公司债券自发行结束之日起12个月内且满足交易双方约定的解除限售条件之前不得交易或转让，但可转换公司债券可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。

交易对方因本次交易取得本次发行的上市公司可转换公司债券时，若其对标的公司持续拥有权益时间不足12个月的，则其因本次交易而取得的上市公司可转换公司债券自发行结束之日起36个月内不得交易或转让，但可转换公司债券可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。

业绩承诺方因本次交易取得的上市公司的可转换公司债券，在业绩承诺期届满后经上市公司委托的会计师事务所出具《专项审计报告》且履行完相关补偿义务（如有）后十五个工作日内解除锁定，锁定期间亦不得设定质押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施前述业绩补偿安排造成不利影响的其他权利。

在前述的锁定期期限内，交易对方所持有的前述未解锁部分可转换公司债券不得用于质押融资或设定任何其他权利负担。若交易对方中任一方持有上市公司可转换公司债券期间在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务的，其转让上市公司可转换公司债券还应符合证监会及深交所的其他规定。

在前述承诺锁定期外，若证监会等监管机构对本次发行的锁定期另有其他要求，相关方将根据证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不得转让在上市公司拥有的可转换公司债券。

12. 担保与评级

本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。

13.转股年度股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14. 可转换公司债券受托管理事项、违约责任及争议解决机制

(1) 受托管理事项

上市公司将根据相关法律法规适时聘请本次交易购买资产发行的可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议。

债券受托管理协议主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。

交易对方认购或持有本次发行可转换公司债券视作同意债券受托管理协议、公司可转换公司债券持有人会议规则及《重组报告书》中其他有关公司、债券持有人权利义务的相关约定。

(2) 构成可转换公司债券违约的情形、违约责任及其承担方式

1）构成可转换公司债券违约的情形

① 本次可转换公司债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，上市公司未能偿付到期应付本金；

② 上市公司未能偿付本次可转换公司债券的到期利息；

③ 上市公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺，且将对上市公司履行本次可转换公司债券的还本付息义务产生实质或重大影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10% 以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正；

④ 在本次可转换公司债券存续期内，上市公司发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

⑤ 任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致上市公司在受托管理协议或本次可转换公司债券项下义务的履行变得不合法；

⑥ 上市公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的；

⑦ 其他对本次可转换公司债券的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。

2）违约责任及其承担方式

上述违约事件发生时，上市公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照《重组报告书》的约定向可转换公司债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因上市公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

(3) 争议解决机制

本次可转换公司债券发行适用中国法律并依其解释。

本次可转换公司债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如未能通过协商解决有关争议，则各方有权按照受托管理协议等规定向深圳仲裁委员会提请仲裁，适用申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则。仲裁地点在深圳，仲裁裁决是终局的，对各方均具有法律约束力。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使受托管理协议项下的其他权利，并应履行受托管理协议项下的其他义务。

15.债券持有人会议相关事项

(1) 可转换公司债券持有人的权利

① 依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

② 按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本金与利息；

③ 根据《重组报告书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；

④ 依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

⑤ 依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

⑥ 法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

(2) 可转换公司债券持有人的义务

① 遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；

②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金（如有）；

③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④ 除法律、法规规定及《重组报告书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

⑤ 法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。

(3) 债券持有人会议的权限范围

① 当公司提出变更《重组报告书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转换公司债券本息、变更本次可转换公司债券利率和期限、取消《重组报告书》中的赎回条款等；

② 当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组、重整或者破产的法律程序作出决议；

③ 当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

④ 当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

⑤ 当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

⑥ 在法律规定许可的范围内对公司可转换公司债券持有人会议规则的修改作出决议；

⑦ 拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；

⑧ 法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

(4) 债券持有人会议的召开情形

在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议：

① 公司拟变更《重组报告书》的约定；

② 拟修订公司可转换公司债券持有人会议规则；

③ 拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；

④ 公司不能按期支付本次可转换公司债券的本息；

⑤ 公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

⑥ 公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

⑦ 保证人（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；

⑧ 公司、单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额 10% 以上的债券持有人书面提议召开；

⑨ 公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

⑩ 公司提出债务重组方案的；

⑪ 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑫ 根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及公司可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（5）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议

① 公司董事会；

② 单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10% 以上的债券持有人；

③ 债券受托管理人；

④ 法律法规、中国证监会、深交所规定的其他机构或人士。

（四）业绩承诺及补偿安排

1.业绩承诺

根据上市公司与业绩承诺方签订的《业绩补偿协议》，本次重组的业绩承诺期为《购买资产协议》签署后连续三个会计年度（含当年），即2025年度、2026年度及2027年度，业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期累计实现的净利润不低于4.95亿元（以下简称“承诺净利润数”），净利润指按照中国会计准则编制且经会计师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，同时剔除对标的公司员工实施股权激励产生的费用后计算的净利润为准，如上市公司或其关联方向标的公司提供资金支持（如增资、借款等）的，则应相应扣除提供的支持资金部分的同期银行贷款利息，即实际净利润应是减去该等利息之后的数额。

业绩承诺期届满，上市公司将在业绩承诺期最后一个会计年度的年度报告中单独披露标的公司累计实现的净利润数与累计承诺净利润数的差异情况，标的公司实现净利润数由上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。

2.业绩补偿

如标的公司经审计的累计实现净利润不低于累计承诺净利润数的 80%，则业绩承诺方应当按照约定对业绩承诺期间累计实际净利润数与累计承诺净利润的差异向上市公司进行净利润业绩补偿；如标的公司经审计的累计实现净利润低于累计承诺净利润数的 80%，业绩承诺方应当按照约定对业绩承诺期间累计实际净利润数与累计承诺净利润的差异向上市公司进行交易作价业绩补偿。

3.业绩差异的补偿的计算公式

(1) 如标的公司经审计的累计实现净利润不低于累计承诺净利润数的 80% : 业绩承诺方应补偿金额=业绩承诺方累计承诺净利润-标的公司累计实现净利润。

(2) 如标的公司经审计的累计实现净利润低于累计承诺净利润数的 80%:

业绩承诺方应补偿金额= $\left(\text{业绩承诺方累计承诺净利润}-\text{标的公司累计实现净利润}\right)\div\text{业绩承诺方累计承诺净利润}\times\text{标的资产交易作价}$ 。

4.补偿方式

(1) 业绩承诺方中各主体应补偿金额=其向上市公司转让的标的公司股份数÷业绩承诺方向上市公司转让标的公司股份的合计数×应补偿金额。

(2) 各业绩承诺方应优先以现金对上市公司进行补偿, 业绩承诺方应在专项审核报告出具且上市公司发出书面通知之日起 30 个工作日内将现金补偿款汇入上市公司指定的银行账户, 各业绩补偿方优先以现金进行补偿的金额, 以其收到上市公司书面通知后 30 个工作日内实际偿还的金额为准。业绩承诺方无法以现金足额清偿的, 业绩承诺方应先以其因本次交易所取得的上市公司股份 (含其将可转换公司债券转股后的股份) 进行补偿; 股份不足清偿的, 其次以其通过本次交易取得的可转换公司债券进行补偿; 仍不足清偿的, 业绩承诺方应继续以现金清偿剩余应补偿金额。已履行的补偿行为不可撤销。具体补偿义务计算公式如下:

业绩承诺方应当补偿的股份数量= $\left(\text{业绩承诺方应补偿总金额}-\text{业绩承诺方已现金补偿的金额（如有）}\right)\div\text{本次交易中上市公司向业绩承诺方发行股票的价格（以下简称“股票发行价格”）。}$

业绩承诺方持有的股份数量不足补偿其应补偿金额的，业绩承诺方应以其通过本次交易取得的可转换公司债券进行补偿。

业绩承诺方应当补偿的可转换公司债券数量= left(text 业绩承诺方应补偿总金额 -right. 业绩承诺方已现金补偿金额-已补偿股份数量×股票发行价格）÷100元/张。

如上述补偿后仍存在未足额清偿金额，则业绩承诺方继续以现金补偿，剩余应当补偿的现金金额=业绩承诺方应补偿总金额-业绩承诺方已现金补偿的金额-已补偿股份金额-已补偿可转换公司债券金额。

依据上述公式计算的应补偿股份数量及可转换公司债券数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，小数对应对价由乙方以现金支付。

业绩承诺方同意，若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与业绩承诺方应补偿股份相对应的新增股份或利益（包括但不限于分红等收益），随业绩承诺方应补偿的股份一并补偿给上市公司；业绩承诺方就其应补偿的可转换公司债券已收取的利息等收益，也应随其应补偿的可转换公司债券一并退还给上市公司。

5. 减值测试及补偿安排

在业绩承诺期届满后，上市公司将聘请会计师事务所对标的公司进行减值测试，并在年度报告公告同时出具相应的减值测试结果。

如：标的公司期末减值额>业绩承诺方按《业绩补偿协议》已补偿金额及业绩承诺方根据《购买资产协议》约定的以现金方式向标的公司补足应收款坏账损失及存货跌价损失的金额之和（以下合称“业绩补偿方已补偿金额”），则业绩承诺方应向上市公司另行补偿。

补偿原则为：业绩承诺方优先以现金向上市公司进行补偿，业绩承诺方应在专项审核报告出具且上市公司发出书面通知之日起30个工作日内将现金补偿款汇入上市公司指定的银行账户，各业绩补偿方优先以现金进行补偿的金额，以其收到上市公司书面通知后30日内实际偿还的金额为准；其次以其在本次交易中获得的股份（含业绩承诺方将可转换公司债券转股后的股份）进行补偿，再次以其通过本次交易取得的可转换公司债券进行补偿。仍不足清偿的，业绩承诺方应继续以现金清偿剩余应补偿金额。另行补偿的股份数量、可转换公司债券数量及现金净额计算公式为：

应另行补偿的股份数=（标的资产期末减值额-业绩承诺方已补偿金额-减值测试项下已现金补偿金额）÷股票发行价格

应另行补偿的可转换公司债券数量=（标的资产期末减值额-业绩承诺方已补偿金额-减值测试项下已现金补偿金额-已另行补偿股份数量×股票发行价格）÷100元/张

如上述补偿后仍存在未足额清偿金额，则业绩承诺方继续以现金补偿，剩余应当补偿的现金金额=标的资产期末减值额-业绩承诺方已补偿金额-减值测试项下已现金补偿金额-已补偿股份金额-已补偿可转换公司债券金额。

依据上述公式计算的应补偿股份数量及可转换公司债券数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，小数对应对价由乙方以现金支付。

业绩承诺方同意，若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与业绩承诺方应补偿股份相对应的新增股份或利益（包括但不限于分红等收益），随业绩承诺方应补偿的股份一并补偿给上市公司；业绩承诺方就其应补偿的可转换公司债券已收取的利息等收益，也应随其应补偿的可转换公司债券一并退还给上市公司。

6.补偿上限

各业绩承诺方因标的资产减值补偿与利润承诺补偿合计金额不超过各业绩承诺方于本次交易中取得的交易对价（包括转增、送股所取得的股份及支付的债券利息、已分配的现金股利）。若补偿安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整，另行协商处理。

7.业绩补偿义务实现的保障

为保障股份补偿安排顺利实施，业绩承诺方同意，除遵守关于锁定期的约定外，在业绩补偿义务结算完成前，非经上市公司书面同意，业绩承诺方不得在其通过本次交易取得的股份（包括转增、送股所取得的股份）及可转换公司债券之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施前述业绩补偿安排造成不利影响的其他权利。

8.业绩奖励安排

业绩承诺期间届满，如果标的公司业绩承诺期内累计实现的净利润超过4.95亿元，则对于超出 4.95 亿元部分的 40% 金额为对标的公司高级管理人员及核心骨干的超额业绩奖励，同时上市公司对标的公司员工实施股权激励产生的费用应在计算业绩奖励金额时在累计实现的净利润中予以扣除。即业绩奖励金额=（标的公司于业绩承诺期内累计实现净利润（按《业绩补偿协议》约定的方式计算但不剔除对标的公司员工实施股权激励产生的费用）-4.95 亿元）×40%。各方进一步同意，超额业绩奖励不超过本次交易作价的 20%。

超额业绩奖励的具体考核、分配方案由上市公司和业绩承诺方在符合相关监管规则的前提下协商制定，经标的公司执行董事审议通过及上市公司依据公司章程履行相应决策审批程序后由标的公司具体实施。因超额业绩奖励产生的税负由接受奖励方依法自行承担并由标的公司依法进行代扣代缴。

（五）过渡期损益安排

标的公司在过渡期间所产生的利润由上市公司享有，亏损由各交易对方按照其于本次交易前对标的公司的持股比例承担，损益的具体金额以符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司在交割审计基准日的会计报表进行专项审计确定。

（六）本次募集配套资金的具体方案

上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行股份数量不超过本次发行股份、可转换公司债券购买资产完成后上市公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份、可转换公司债券方式购买资产交易价格的 100%。

本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否或是否足额募集并不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。

1. 发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。

2.发行对象

本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

3. 定价基准日、定价原则及发行价格

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金股份发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

4.发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额不超过 80,000 万元，本次配套融资项下发行股份数量 = 募集配套资金总金额 ÷ 发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

本次配套募集资金发行股份数量不超过 12,586,436 股，不超过本次发行股份、可转换公司债券购买资产完成后上市公司总股本的 30%，最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派发股利、送红股、转增股本或配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行的股份数量将按照证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

5.锁定期安排

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

6. 滚存未分配利润安排

上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后上市公司的新老股东按其持股比例共同享有。

7.募集配套资金用途

本次配套募集资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价和上市公司补充流动资金、偿还债务。其中49,185.24万元用于支付本次交易的现金对价，30,814.76万元用于上市公司补充流动资金、偿还债务，用于上市公司补充流动资金、偿还债务比例不超过交易作价的 25% 或募集配套资金总额的 50% 。若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金方式解决资金缺口。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况以自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

（七）本次交易方案的调整不构成重大调整

2025 年 11 月 21 日，上市公司第四届董事会第二十次会议，审议通过了《重组报告书》。与上市公司第四届董事会第十六次会议审议通过的《珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》相比，主要对以下内容进行了调整：

根据《重组管理办法》第二十九条第一款，股东会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，并及时公告相关文件。《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》中提出了重组方案重大调整的认定的适用标准如下：

1. 拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

① 拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；

② 拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。

2. 拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

① 拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；

② 变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；

本所律师认为,本次交易方案拟减少1名交易对方,减少购买标的公司0.03%股份。上述方案调整未新增交易对方,减少标的资产股份比例未达到20%,不影响标的资产及业务的完整性，上述交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。

（八）本次交易的决议有效期

本次交易的决议有效期为公司股东会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

综上所述，本所律师认为，本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市类1号监管指引》等有关法律、法规和规范性文件之规定。

二、本次交易相关方的主体资格

本次交易主体包括光库科技及交易对方、募集配套资金认购方。

（一）光库科技的主体资格

1.基本情况

根据光库科技持有的现行有效的《营业执照》，截至本法律意见出具日，光库科技的基本信息如下：

根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果, 截至本法律意见出具日, 光库科技的登记状态为“存续”。根据光库科技提供的资料、出具的承诺文件并经本所律师核查, 截至本法律意见出具日, 光库科技不存在根据中国法律法规及章程规定的需要终止的情形。

2. 光库科技的主要历史沿革

根据光库科技提供的工商登记资料、相关批准文件，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统及上市公司的公告文件，光库科技的设立及股本演变情况如下：

(1) 设立

光库科技系由光库有限整体变更设立的股份有限公司。根据大华出具的《光库通讯（珠海）有限公司审计报告》（大华审字[2015]001604号），光库有限以2014年12月31日经审计账面净资产86,818,139.75元为基础，折合为公司股份6,000万股，余额26,818,139.75元计入资本公积。光库有限整体变更后，其股权结构如下表所示：

(2) 2015 年 6 月，增加注册资本

2015 年 5 月 23 日，光库科技召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于审议珠海光库科技股份有限公司引进新股东增资扩股的议案》，同意将公司注册资本由 6,000 万元增加至 6,600 万元；新增注册资本由新股东江苏万鑫控股集团有限公司（“江苏万鑫”）向公司投资 1,192.5 万元，其中 375 万元计入注册资本、其余计入资本公积；新股东深圳市奥特能实业发展有限公司（“深圳奥特能”）向公司投资 715.5 万元，其中 225 万元计入注册资本、其余计入资本公积；其他股东放弃优先认购权。

2015年6月1日，大华出具《验资报告》（大华验字[2015]000382号），经其审验，截至2015年5月29日，光库科技已经收到江苏万鑫、深圳奥特能缴纳的合计600万元的新增注册资本，各股东以货币出资1,908万元，其中600万元计入注册资本、1,308万元计入资本公积。光库科技本次变更后的注册资本（股本）为6,600万元。

2015 年 6 月 30 日，光库科技在珠海市监局办理完成上述注册资本变更的工商变更登记手续。

本次变更完成后，光库科技的股权结构如下：

(3) 2017 年 5 月，首次公开发行股票

2015 年 8 月 26 日，光库科技召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了公司首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案。

2017 年 2 月 17 日，中国证监会下发《关于核准珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]229 号），核准光库科技公开发行不超过 2,200 万股新股。

2017 年 3 月 8 日，深交所下发《关于珠海光库科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]155 号），同意光库科技首次公开发行 2,200 万股人民币普通股股票自 2017 年 3 月 10 日起在深交所上市，证券简称“光库科技”，证券代码为“300620”。

2017年3月7日，大华出具《珠海光库科技股份有限公司光库科技人民币普通股（A股）2,200万股后实收股本的验资报告》（大华验字[2017]000133号），经其审验，截至2017年3月7日止，光库科技向社会公众投资者公开发行光库科技人民币普通股（A股）股票2,200万股，共计募集货币资金人民币25,146万元，扣除与发行有关的费用人民币3,146万元后，光库科技实际募集资金净额为人民币22,000万元。其中，计入股本2,200万元。光库科技首次公开发行股票并在创业板上市后的实收注册资本（股本）为8,800万元。

2017 年 4 月 20 日，光库科技召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款及办理工商变更登记的议案》。

2017 年 5 月 11 日，光库科技在珠海市监局办理完成上述注册资本变更的工商变更登记手续。

本次变更完成后，光库科技的股权结构如下：

(4) 2018 年 11 月，增加注册资本

2018 年 6 月 6 日，光库科技召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次股权激励计划相关议案。2018 年 8 月 14 日，光库科技召开第二届董事会第四次会议，审议通过《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》及《关于向公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

2018 年 8 月 27 日，大华出具了大华验字[2018]000501 号《验资报告》，经其审验，截至 2018 年 8 月 27 日，光库科技变更后的注册资本（股本）为 9,002.50 万元。

2018 年 10 月 29 日，光库科技召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》。

2018 年 11 月 1 日，光库科技在珠海市监局办理完成上述注册资本变更的工商变更登记手续。

本次变更完成后，光库科技股权结构如下表所示：

(5) 2019 年 7 月，增加注册资本

2019 年 1 月 18 日，光库科技召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意光库科技以 2019 年 1 月 18 日作为预留部分限制性股票的授予日，向 21 名激励对象授予 32.8 万股限制性股票，预留部分剩余 19.7 万股额度作废。

2019 年 2 月 14 日, 大华出具了《验资报告》(大华验字[2019]000058 号), 经其审验, 截至 2019 年 2 月 13 日, 光库科技本次变更后的注册资本 (股本) 为 9,035.30 万元。

2019 年 5 月 8 日，光库科技召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于修订<公司章程>的议案》等议案，同意对两名离职激励对象已获授但尚未解除限售的 1.6 万股限制性股票进行回购注销。

2019 年 7 月 26 日, 大华出具了《验资报告》(大华验字[2019]000184 号), 经其审验, 截至 2019 年 7 月 26 日, 光库科技已支付 2 名股权激励对象回购注销股票减资款, 光库科技本次变更后的注册资本为 9,033.70 万元。

2019 年 7 月 31 日，光库科技在珠海市监局办理完成上述注册资本变更的工商变更登记手续。

本次变更完成后，光库科技股权结构如下表所示：

(6) 2020 年 10 月，增加注册资本

2020 年 4 月 7 日，光库科技召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次股权激励计划相关议案。2020 年 4 月 24 日，光库科技召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

2020 年 5 月 29 日, 大华出具了《验资报告》(大华验字[2020]000232 号), 经其审验, 截至 2020 年 5 月 28 日, 光库科技已收到 65 名激励对象缴纳的新增注册资本合计 111 万元。光库科技本次变更后的注册资本为 9,144.70 万元。

2020 年 6 月 15 日，光库科技召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。

2020年6月17日，大华出具了《验资报告》（大华验字[2020]验000267号），经其审验，截至2020年6月15日，光库科技已收到钟国庆先生缴纳的新增注册资本（股本）合计20万元。光库科技本次变更后的注册资本为9,164.7万元。

2020 年 8 月 18 日，光库科技召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于修订<公司章程>的议案》，由于一名激励对象补选为公司监事而不再具备激励对象资格，两名授予部分激励对象因离职而不再具备激励对象资格，光库科技对上述人员已获授但尚未解除限售共计 1.9 万股限制性股票进行回购注销。

2020年10月16日，大华出具了《验资报告》（大华验字[2020]验000625号），经其审验，截至 2020 年 10 月 13 日止，光库科技已支付 3 名股权激励对象回购注销股票减资款，光库科技本次变更后的注册资本（股本）为 9,162.8 万元。

2020 年 10 月 23 日，光库科技在珠海市监局办理完成上述注册资本变更的工商变更登记手续。

本次变更完成后，光库科技股权结构如下表所示：

(7) 2021 年 2 月，非公开发行股票

2020 年 4 月 7 日，光库科技召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了 2020 年非公开发行 A 股股票相关议案，光库科技拟向不超过 35 名特定对象发行普通股 A 股不超过 27,101,100 股新股，拟募集资金总额不超过 71,000.00 万元。

2020 年 9 月 29 日，中国证监会出具《关于同意珠海光库科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2444 号），同意光库科技向特定对象发行股票的注册申请。光库科技本次实际向特定对象发行普通股 A 股 16,888,677 股新股，每股面值 1.00 元，每股价格 42.04 元，华发科技以现金认购 16,175,071 股，长沙晟农私募股权基金合伙企业（有限合伙）以现金认购 713,606 股。

2020 年 12 月 1 日，大华出具了《珠海光库科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金的验资报告》（大华验字[2020]000728 号），经其审验，截至 2020 年 12 月 1 日，光库科技实际募集资金总额 709,999,981.08 元，募集资金净额为 697,054,124.51 元，其中：新增股本 16,888,677 元，资本公积 680,165,447.51 元。光库科技本次变更后的注册资本（股本）为 10,851.6677 万

元。

2021 年 1 月 12 日，光库科技召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》。

2021 年 2 月 1 日，光库科技在珠海市监局办理完成上述注册资本变更的工商变更登记手续。

本次变更完成后，光库科技股权结构如下表所示：

(8) 2021 年 2 月，减少注册资本

2021 年 3 月 31 日，光库科技召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》，同意对两名离职激励对象已获授但尚未解除限售的 13,000 股限制性股票进行回购注销。

2021 年 6 月 25 日，光库科技召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》，对一名离职激励对象已获授但尚未解除限售的 3000 股限制性股票进行回购注销。

2021 年 8 月 4 日，大华出具了《验资报告》（大华验字[2021]000557 号），经其审验，截至 2021 年 7 月 23 日，光库科技已支付三名股权激励对象回购注销股票减资款，已减少股本 16,000 元。光库科技本次变更后的注册资本（股本）为 10,850.0677 万元。

2021 年 8 月 4 日，光库科技在珠海市监局办理完成上述注册资本变更的工商变更登记手续。

本次变更完成后，光库科技股权结构如下表所示：

(9) 2021 年 12 月，增加注册资本

2021 年 9 月 10 日，光库科技召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，同意向 16 名激励对象授予 89.68 万股限制性股票。

2021年9月9日，珠海市国资委下发《关于珠海光库科技股份有限公司实施2021年限制性股票激励计划的意见》（珠国资[2021]290号），珠海市国资委原则同意光库科技实施2021年限制性股票激励计划。

2021 年 9 月 10 日，光库科技召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

2021年9月14日，大华出具了《验资报告》（大华验字[2021]000634号），经其审验，截至2021年9月12日，光库科技已收到16名对象缴纳的新增注册资本（股本）合计896,800.00元。光库科技本次变更后的注册资本（股本）为10,939.7477万元。

2021 年 9 月 10 日，光库科技召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对一名离职激励对象已获授但尚未解除限售的 2,400 股限制性股票进行回购注销；同意对五名离职激励对象已获授但尚未解除限售的 20,400 股限制性股票进行回购注销。

2021 年 10 月 13 日，大华出具了《验资报告》（大华验字[2021]000692号），经其审验，截至 2021 年 10 月 12 日，光库科技已支付相关回购注销股票减资款，已减少股本 22,800.00 元。光库科技本次变更后的注册资本（股本）为 10,937.4677 万元。

2021 年 9 月 10 日，光库科技召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于 2021 年半年度利润分配暨资本公积金转增股本预案的议案》，拟以分红派息股权登记日的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，不送红股、不进行现金分红。

2021 年 12 月 17 日，光库科技召开 2021 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》。

2021 年 12 月 28 日，光库科技在珠海市监局办理完成上述注册资本变更的工商变更登记手续。

本次变更完成后，光库科技股权结构如下表所示：

(10) 2022年6月，增加注册资本

2022 年 1 月 18 日，光库科技召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意向激励对象吴国勤先生授予限制性股票 3 万股。

2022年2月14日，大华出具了《验资报告》（大华验字[2022]000081号），经其审验，截至2022年2月11日，光库科技已以10,937.4677万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，合计增加注册资本54,687,338.00元。光库科技已收到吴国勤先生缴纳的新增注册资本合计30,000.00元。光库科技的实收注册资本（股本）为16,409.2015万元。

2022 年 3 月 30 日，光库科技召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对两名离职激励对象已获授但尚未解除限售的 1.08 万股限制性股票进行回购注销。

2022 年 4 月 22 日，光库科技召开 2021 年度股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》。

2022年6月14日，大华出具了《验资报告》（大华验字[2022]000341号），经其审验，截至2022年6月14日，光库科技已支付2名股权激励对象回购注销股票减资款，已减少股本10,800.00元。光库科技本次变更后的注册资本（股本）为16,408.1215万元。

2022 年 6 月 28 日，光库科技在珠海市监局办理完成上述注册资本变更的工商变更登记手续。

本次变更完成后，光库科技股权结构如下表所示：

(11) 2023年8月，变更注册资本

2023 年 4 月 14 日，光库科技召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以截至 2022 年 12 月 31 日公司总股本 164,081,215 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。

2023 年 5 月 9 日，光库科技召开了 2022 年度股东大会，审议通过了《关于 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，此次变更后光库科技注册资本总额为 246,121,822 元。

2023 年 4 月 14 日，光库科技召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》；2023 年 5 月 9 日，光库科技召开了 2022 年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销 2020 年限制性股票激励计划 3 名激励对象共 128,250 股限制性股票；回购注销 2021 年限制性股票激励计划（含暂缓授予 1 名高管）17 名激励对象共 412,560 股限制性股票。

2023 年 5 月 24 日，光库科技召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销数量的议案》，鉴于在公司实施回购注销的过程中，公司已实施完毕了 2022 年年度权益分派方案，根据公司 2020 年限制性股票激励计划及 2021 年限制性股票激励计划的规定，对限制性股票回购价格及回购注销数量进行调整。调整后本次合计回购注销 20 名激励对象的限制性股票总数为 811,215 股，占回购前公司总股本 246,121,822 股的 0.3296%。本次限制性股票回购注销完成后，公司注册资本由目前的 246,121,822 元变更为 245,310,607 元。

2023年7月15日,大华出具了《验资报告》(大华验字[2023]000364号),经其审验,截至2023年7月14日,光库科技已以164,081,215股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增5股,已增加股本人民币82,040,607元,已支付郑耀国等20名股权激励对象回购注销股票减资款,已减少股本人民币811,215元。光库科技本次变更后的注册资本(股本)为24,531.0607万元。

2023 年 8 月 4 日，光库科技在珠海市监局办理完成上述注册资本变更的工商变更登记手续。

本次变更完成后，光库科技股权结构如下表所示：

(12) 2024 年 5 月，非公开发行股票

2023 年 5 月 9 日，光库科技召开 2022 年度股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行 A 股股票的议案》。2023 年 12 月 8 日，光库科技召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了 2023年度以简易程序向特定对象发行股票相关议案。

2024 年 3 月 1 日，中国证监会出具《关于同意珠海光库科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕320 号），同意光库科技本次发行的注册申请。光库科技本次实际向 5 名发行对象发行普通股 A 股 4,488,778 股，每股面值 1.00 元，每股价格 40.10 元。

2024 年 3 月 15 日，大华出具了《珠海光库科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金的验资报告》（大华验字[2024]0011000109 号），经其审验，光库科技实际募集资金总额为 179,999,997.80 元，募集资金净额为 175,314,155.53 元，其中增加股本人民币 4,488,778 元，增加资本公积人民币 170,825,377.53 元。光库科技本次变更后的注册资本（股本）为 24,979.9385 万元。

2024 年 5 月 27 日，光库科技召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》。

2024 年 5 月 31 日，光库科技在珠海市监局办理完成上述注册资本变更的工商变更登记手续。

本次变更完成后，光库科技股权结构如下表所示：

(13) 2024年10月，减少注册资本

2024 年 4 月 2 日，光库科技召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》；2024 年 4 月 26 日，光库科技召开 2023 年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销 2021 年限制性股票激励计划（含暂缓授予 1 名高管）17 名激励对象共 618,840 股限制性股票。

2024 年 7 月 1 日，德皓出具了《验资报告》（德皓验字[2024]00000020号），经其审验，截至 2024 年 6 月 12 日，光库科技股本为 249,799,385 元，已支付吉贵军等 17 名股权激励对象回购注销股票减资款，已减少股本人民币 618,840 元。光库科技本次变更后的注册资本（股本）为 249,180,545 元。

2024 年 10 月 8 日，光库科技召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》。

2024 年 10 月 29 日，光库科技在珠海市监局办理完成上述注册资本变更的工商变更登记手续。

本次变更完成后，光库科技股权结构如下表所示：

综上，本所律师认为，光库科技的设立及其设立后的股本变动符合当时有效之法律、法规和规范性文件的规定，已经履行了其相应的内部程序，并完成了正式的工商变更登记手续，其股本变动行为合法、合规、真实、有效。

（二）交易对方的主体资格

根据交易对方提供的身份证件、《营业执照》及其签署的调查问卷并经本所经办律师核查，交易对方的基本情况如下：

1. 张关明

张关明，男，中国国籍，身份证号码为42232319720428\*\*\*\*，住所为江苏省苏州市工业园区\*\*\*\*，无境外永久居留权，现持有标的公司60.7133%股权。

2.讯诺投资

根据讯诺投资持有的现行有效的《营业执照》，截至本法律意见出具日，讯

诺投资的基本信息如下：

讯诺投资现持有标的公司 21.6667% 股权，根据现行有效的讯诺投资《合伙协议》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见出具日，讯诺投资的合伙人及出资比例如下：

注：金维明与沈良弟签署了转让协议，约定金维明将其持有的讯诺投资4万元财产份额转让给沈良弟，该协议于2024年3月18日签署并生效，沈良弟同日完成了转让对价支付，故沈良弟于该日取得前述财产份额；但基于讯诺投资所在地税务主管部门对纳税申报的资料要求相对复杂，故讯诺投资推迟了本次转让的工商变更登记手续（于2025年8月完成）。

根据讯诺投资《合伙协议》及其出具的承诺并经本所律师核查，讯诺投资为依法设立并有效存续的有限合伙企业，讯诺投资及其合伙人不存在法律法规规定的不得担任上市公司股东的情形，符合中国证监会关于上市公司股东的相关要求，其合伙人持有讯诺投资的合伙份额权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制情形或任何权属争议。讯诺投资并非为本次交易专门设立，且讯诺投资全体合伙人均已出具《关于穿透锁定的承诺函》。截至本法律意见出具日，讯诺投资不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

3. 刘晓明

刘晓明，女，中国国籍，身份证号码为32050219740913\*\*\*\*，住所为江苏省苏州市工业园区\*\*\*\*，无境外永久居留权，现持有标的公司10.7600%股权。

4.杜文刚

杜文刚，男，中国国籍，身份证号码为12010819770501\*\*\*\*，住所为天津市滨海新区\*\*\*\*，无境外永久居留权，现持有标的公司6.8267%股权。

5.于壮成

于壮成，男，中国国籍，身份证号码为37090219731119\*\*\*\*，住所为山东省泰安市丽景花园\*栋\*\*室，无境外永久居留权，现持有标的公司0.003%股权。

经本所经办律师核查，张关明与刘晓明系夫妻关系，讯诺投资为张关明担任执行事务合伙人的员工持股平台，除上述情形外，交易对方之间不存在关联关系，交易对方与上市公司不存在关联关系。

根据交易对方签署的调查问卷，本所律师认为，交易对方张关明、刘晓明、杜文刚、于壮成均为有完全民事行为能力的自然人，讯诺投资为依法设立并有效存续的有限合伙企业，均具备实施本次交易的主体资格。

（三）募集配套资金认购方的主体资格

本次交易拟通过向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。

综上,本所律师认为,光库科技及交易对方均具备进行本次交易的主体资格,本次交易拟通过向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。

三、本次交易的授权和批准

（一）本次交易已获得的授权和批准

经核查，截至本法律意见出具日，本次交易已经取得以下授权与批准：

1. 光库科技已取得的授权和批准

(1) 2025年8月11日, 光库科技召开第四届董事会第十六次会议, 审议通过了《关于<珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案, 且相关议案已经独立董事专门会议审议通过。

(2) 2025 年 11 月 21 日, 光库科技召开第四届董事会第二十次会议, 审议通过了《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，且相关议案已经独立董事专门会议审议通过。

(3) 2025年12月8日, 光库科技召开2025年第二次临时股东会, 审议通过了《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

2.本次交易的国资审批程序

2025 年 4 月，珠海市国资委向光库科技下发《关于组建珠海科技产业集团有限公司的通知》（珠国资〔2025〕50 号），华发集团与珠海格力集团有限公司将共同组建珠海科技，华发集团将所持有的部分股权和资产（含其所持有的华发科技股权）对珠海科技进行注资。2025 年 5 月，珠海科技正式设立，华发集团持有其 60% 股权，截至本法律意见出具日，华发集团对珠海科技的注资暂未完成。根据珠海国资委出具的《关于珠海光库科技股份有限公司有关情况的说明》，根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第 36 号）、《关于组建珠海科技产业集团有限公司的通知》（珠国资〔2025〕50 号）、《关于印发<珠海市国资委权责清单（2023 年）><珠海市国资委授权放权清单（2023 年）>的通知》（珠国资〔2023〕203 号），根据珠海市国资委的监管要求，珠海科技作为市管企业对华发科技控股的上市公司履行监督管理职责。

根据《关于印发<珠海市国资委权责清单（2023年）><珠海市国资委授权放权清单（2023年）>的通知》（珠国资〔2023〕203号），市管企业董事会决定所控股上市公司发行证券，未导致其持股比例低于合理持股比例的事项。由市管企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由市管企业负责备案。根据《重组报告书》，本次发行完成后华发科技持有光库科技的股份比例未低于经珠海国资委备案的国有股东合理持股比例，因此由珠海科技负责光库科技本次交易的国资审批程序及资产评估报告备案程序。

珠海科技及华发科技已出具《关于本次交易的原则性同意意见》：“本公司已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本公司认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本公司原则上同意本次交易。本公司将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”珠海科技已完成本次交易《资产评估报告》的备案。

经核查，本所经办律师认为，光库科技本次发行事宜已获得有权国有资产监督管理机构的批准，符合有关国有资产监督管理法律法规的规定，合法、有效。

3.交易对方已取得的授权和批准

根据交易对方的确认及讯诺投资提供的《合伙人会议决议》，交易对方已就本次交易完成必要的授权和批准。

（二）本次交易尚需取得的授权和批准

经核查，截至本法律意见出具日，本次交易尚需取得以下授权和批准：

1. 本次交易需经深交所审核通过；

2. 本次交易需经中国证监会同意注册。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次交易除尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册外，已取得必要的授权和批准。

四、本次交易协议

（一）《购买资产协议》

2025 年 11 月 21 日，光库科技与交易对方签署了附条件生效的《购买资产协议》，该协议对本次交易方案、标的资产的交易价格及支付方式、标的资产的交割、本次购买资产对价股份及可转换公司债券的发行、锁定期安排、业绩补偿安排、过渡期间安排及期间损益归属、滚存未分配利润安排、债权债务处理及职工安置安排、公司经营与治理安排、双方的陈述和保证、交易税费、信息披露与保密、违约责任、不可抗力、法律适用及争议解决、协议生效、终止及解除等事项作出了明确约定。

《购买资产协议》经各方自然人签字，机构的法定代表人或授权代表签字/盖章并加盖公章之日起成立，于以下条件成就之日起生效（以孰晚日为准）：

1. 光库科技董事会已经履行法定程序审议通过本次交易的相关议案；

2. 光库科技股东会已经履行法定程序审议通过本次交易的相关议案；

3.本次交易已经取得深交所审核通过及证监会注册；

4.本次交易取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

（二）《业绩补偿协议》

2025 年 11 月 21 日，光库科技与交易对方签署了附条件生效的《业绩补偿协议》，对业绩承诺期及承诺净利润数、业绩差异与资产减值的确定、业绩差异的补偿、减值测试及补偿、关于补偿的其他相关安排、锁定期安排、业绩奖励、违约责任及争议解决、协议的生效条件等事项作出明确约定。

《业绩补偿协议》经各方自然人签字，机构的法定代表人或授权代表签字/盖章并加盖公章之日起成立，与《购买资产协议》同时生效。《购买资产协议》解除或终止的，则《业绩补偿协议》同时解除或终止。

综上，本所律师认为，光库科技与交易对方签署的本次交易协议系协议双方的真实意思表示，其形式和内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，上述协议在各自约定的生效条件满足后生效。

五、本次交易的实质条件

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《可转债规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师对本次交易依法应满足的实质条件进行了核查，具体情况如下：

（一）本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市

1. 本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》的规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

在最近十二个月内，上市公司于2025年8月收购了武汉光库100%股权，武汉光库具有完整的光有源、无源器件制造和光器件封装能力，与本次交易标的资产的业务范围相近，属于上市公司十二个月内连续对相关资产进行购买的情形，需纳入本次交易的累计计算范围。

根据上市公司和标的公司经审计的财务数据与本次交易作价情况, 公司本次交易与 12 个月内购买相近业务资产的交易合并计算的相关财务比例如下:

单位：万元

注：资产净额为归属于母公司所有者权益

因此，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份及可转换公司债券购买资产，因此需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

2. 本次交易不构成重组上市

本次交易前 36 个月内，上市公司的控股股东均为华发科技、实际控制人均为珠海市国资委。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

（二）本次交易符合《公司法》的相关规定

根据光库科技第四届董事会第十六次会议决议、第四届董事会第二十次会议决议、《重组报告书》《购买资产协议》等相关文件并经本所律师核查，光库科技本次交易所发行的股份均为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元，每股股份具有同等的权利；同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百四十三条之规定。

（三）本次交易符合《证券法》的相关规定

根据光库科技第四届董事会第十六次会议决议、第四届董事会第二十次会议决议、《重组报告书》《购买资产协议》《业绩补偿协议》等相关文件，并经本所律师核查，本次交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第九条之规定。

（四）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定

1. 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

(1) 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

根据《重组报告书》、标的公司出具的说明、标的公司主管政府部门出具的证明文件及相关方提供的资料并经本所律师核查，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定，具体分析如下：

①本次重组符合国家产业政策

本次交易的标的公司主营业务为光无源器件产品的研发、生产、销售，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），所属行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“C397电子器件制造”中的“C3976光电子器件制造”。标的公司所处行业符合国家产业政策。

②本次重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次重组标的公司的主营业务不属于高污染行业，根据标的公司出具的确认文件、相关环保主管部门出具的证明文件，标的公司报告期内不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定而受到行政处罚的情形。本次重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

③本次重组符合有关土地管理的法律和行政法规的规定

根据《重组报告书》及标的公司出具的确认文件，本次重组不涉及新增用地，本次重组方案不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。截至本法律意见出具日，标的公司所拥有的土地使用权及房产具体情况详见本法律意见“六、本次交易的标的资产”。报告期内，标的公司不存在违反国家土地管理有关法律法规而受到行政处罚的情形。

因此，本次重组符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。

④本次重组符合有关反垄断的法律和行政法规的规定

根据上市公司及标的公司出具的确认文件、《审计报告》及上市公司2024年经审计的财务数据，本次重组不涉及违反《中华人民共和国反垄断法》及需要进行经营者集中申报的情形，符合反垄断有关法律法规的规定。

⑤本次重组符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定

根据《重组报告书》及本次重组方案，本次重组不涉及外商投资及对外投资安排。

基于所述，本所律师认为，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《重组报告书》，本次交易完成后，社会公众股东在上市公司的持股比例不低于公司总股本的 25%，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。

（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

根据《资产评估报告》《购买资产协议》并经本所律师核查，本次重组标的资产的交易价格系以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估值为基础确定。根据光库科技第四届董事会第十六次会议决议、第四届董事会第二十次会议决议，本次交易中涉及关联交易的处理依照上市公司《公司章程》履行合法程序。上市公司董事会和独立董事专门会议已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和评估定价公允性发表意见，标的资产的定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。经核查，作为本次交易对价的股份发行价格、可转换公司债券转股价格及募集配套资金发行股份的价格符合相关法律法规及规范性文件的规定。

基于上述，本所律师认为，本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

(4) 本次交易涉及的资产权属清晰, 资产过户或者转移不存在法律障碍, 相关债权债务处理合法

本次交易涉及的标的资产为标的公司 99.97% 股权。根据交易对方的确认及承诺并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利限制的情形，在本次重组相关协议生效之后，标的资产过户至上市公司不存在实质性法律障碍。本次交易完成后，标的公司将成为光库科技控股子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其继续享有或承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。

基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

标的公司主营业务为光无源器件产品的研发、生产、销售，其所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司的资产质量、盈利能力均将得到提升，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

(6) 本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立, 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

根据《重组报告书》、光库科技公告、交易对方出具的承诺，本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务、资产、财务、人员、机构等方面独立。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司直接持股的控股子公司，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。同时光库科技控股股东华发科技及所属国家出资企业珠海科技、交易对方已分别出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》《关于减少及规范关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》。因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

(7) 本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

根据光库科技相关公告并经本所律师核查，本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规及中国证监会、深交所的相关要求，设立了股东会、董事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全有效的法人治理结构。本次交易完成后，标的公司将成为光库科技直接持股的控股子公司，光库科技的控股股东、实际控制人不因本次交易而发生改变，上市公司的股东会、董事会等组织机构及其议事规则不会因为本次交易而发生重大变更，光库科技仍会保持其健全有效的法人治理结构。因此，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

2. 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

（1）根据上市公司披露的定期报告并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，光库科技不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款之规定。

(2) 根据光库科技及其现任董事、高级管理人员出具的书面说明及经本所律师查询中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/12309/）的公开披露信息，光库科技及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。

3. 本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定

根据《重组报告书》《审计报告》《审阅报告》、上市公司的书面说明并经本所律师核查，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款之规定，具体分析如下：

（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导

致财务状况发生重大不利变化

根据上市公司披露的定期报告以及《审阅报告》，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资产质量、盈利能力将得到提升，有利于上市公司改善财务状况和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。

（2）本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易

经核查，报告期内，标的公司与上市公司不存在关联交易。交易对方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，假设可转换公司债券全部转股，交易对方张关明及其一致行动人预计将成为上市公司持股5%以上的股东，因此本次交易预计构成关联交易。

如本法律意见“七、本次交易的关联交易和同业竞争”所述，标的公司与其关联方之间的关联交易具有商业实质，交易价格公允，不会对标的公司的独立性产生重大不利影响，标的公司具备面向市场独立经营的能力。同时，上市公司控股股东华发科技及珠海科技、交易对方张关明、讯诺投资、刘晓明、杜文刚已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，将尽量减少及避免与上市公司及其控股子公司之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按照公正、公平、公开的原则，遵循市场化的定价原则，依法签订相关协议，履行合法程序；该等承诺有利于上市公司进一步减少和规范关联交易。

上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对上市公司构成重大不利影响的同业竞争，本次交易不会导致上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间新增同业竞争情况。为避免与上市公司可能产生的同业竞争，上市公司控股股东华发科技已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺合法有效，有利于避免与上市公司的同业竞争。

（3）本次交易所购买的资产权属清晰，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

经本所律师核查，本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，且本次交易各方在交易协议中对权属转移进行了明确约定。除本法律意见“三、本次交易的授权和批准”之“（二）本次交易尚需取得的授权和批准”所述事项外，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。

根据《重组报告书》，标的公司与上市公司的主营业务具有协同效应，本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价，本次重组不适用《重组管理办法》第四十四条第二款、第三款的规定。

5. 本次交易符合《重组管理办法》第四十五条、《12号适用意见》《上市类1号监管指引》的相关规定

(1) 根据《重组报告书》及光库科技第四届董事会第二十次会议决议等相关会议文件并经本所律师核查，本次交易属于发行股份购买资产，同时募集配套资金，且定价方式按照有关规定办理。符合《重组管理办法》第四十五条之规定。

(2) 根据《重组报告书》及光库科技第四届董事会第二十次会议决议等相关会议文件，光库科技本次拟募集的配套资金不超过 80,000 万元，不超过本次交易中以发行股份、可转换公司债券购买资产交易价格的 100%，发行股份数量不超过上市公司本次发行股份、可转换公司债券购买资产完成后总股本的 30%。符合《12 号适用意见》《上市类 1 号监管指引》的规定。

(3) 根据《重组报告书》及光库科技第四届董事会第二十次会议决议等相关会议文件，光库科技本次交易募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价和上市公司补充流动资金、偿还债务，符合《上市类1号监管指引》的相关规定。

6. 本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、第四十七条的相关规定

（1）根据光库科技第四届董事会第十六次会议决议及《重组报告书》并经本所律师核查，本次交易对价股份的发行价格为37.45元/股，不低于光库科技第四届董事会第十六次会议决议公告日前60个交易日上市公司股票交易均价的 80%，且不低于上市公司最近一期（2024 年 12 月 31 日）经审计的归属于公司股东的每股净资产。本次交易对价股份的发行价格符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

(2) 根据《重组报告书》《购买资产协议》及交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，如本法律意见“一、本次交易的方案之（二）本次发行股份购买资产的具体方案（三）本次发行可转换公司债券购买资产的具体方案”所述，经本所律师核查，交易对方的股份锁定承诺符合《重组管理办法》第四十七条的规定。

（五）本次交易符合《发行注册管理办法》的相关规定

1. 根据光库科技出具的说明及其定期报告、光库科技及其控股子公司政府主管部门出具的证明文件以及光库科技控股股东、光库科技现任董事、高级管理人员提供的资料及出具的书面说明，并经本所律师查询中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/12309/）的公开披露信息，截至本法律意见出具日，光库科技不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的如下情形：

(1) 擅自改变前次募集资金用途未作纠正, 或者未经股东会认可;

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

(3) 现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

(5) 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资

者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

2. 根据《重组报告书》及光库科技第四届董事会第二十次会议决议等相关会议文件，本次募集配套资金符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集配套资金的使用不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集配套资金投资项目实施后，光库科技不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响光库科技生产经营的独立性；光库科技已经建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。本次重组所涉募集配套资金的使用符合《发行注册管理办法》第十二条及《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定。

3. 光库科技已经按照《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东会、董事会等组织机构，制定了相应的公司治理制度，具备健全且运行良好的组织机构。根据光库科技的定期报告及《重组报告书》，光库科技最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，光库科技最近三年合并报表的资产负债率分别为 15.89% 、 14.86% 、 33.54% ，经营活动产生的现金流量净额分别为6,217.63万元、11,179.84万元、18,710.47万元，光库科技具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《发行注册管理办法》第十三条的规定。

4. 根据光库科技的信用报告及其出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，光库科技不存在下述情形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事

实，仍处于继续状态；

(2) 违反《证券法》规定, 改变公开发行公司债券所募资金用途。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形。

5. 根据《重组报告书》及光库科技第四届董事会第二十次会议决议等相关会议文件，本次重组拟向不超过 35 名特定对象发行人民币普通股募集配套资金，符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。

6. 根据《重组报告书》及光库科技第四届董事会第二十次会议决议等相关会议文件, 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票募集配套资金的发行期首日, 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80% 。本次募集配套资金的股份发行价格符合《发行注册管理办法》第五十六条和第五十七条的规定。

7. 根据《重组报告书》及光库科技第四届董事会第二十次会议决议等相关会议文件，本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让，符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。

8. 根据《重组报告书》及光库科技第四届董事会第二十次会议决议等相关会议文件并经本所律师核查，本次重组不会导致光库科技控制权发生变化，符合《发行注册管理办法》第八十七条的规定。

（六）本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条的相关规定

根据光库科技第四届董事会第十六次及第二十次会议决议，光库科技董事会就本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条的规定进行了审慎判断，并记载于董事会决议中，具体如下：

“本次重组的标的资产为标的公司 99.97% 股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次重组的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形，亦不存在交易对方出资不实或者影响其合法存续的情况；本次重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司进一步拓宽和突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、避免重大不利影响的同业竞争、且不会新增显失公平的关联交易。”

（七）本次交易符合《可转债规则》《可转债管理办法》的相关规定

1. 光库科技第四届董事会第二十次会议对《重组管理办法》第二十三条规定的事项以及定向可转债的发行对象、发行数量、债券期限、债券利率、还本付息的期限和方式、转股价格的确定、转股股份来源、转股期等进行了审议，本次交易符合《可转债规则》第三条的规定。

2. 如本法律意见之“五、本次交易的实质条件之（四）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定及（五）本次交易符合《发行注册管理办法》的相关规定”本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定，符合《发行管理办法》第十三条第一款第一项至第三项的规定，且不存在《发行管理办法》第十四条规定的情形，不存在《发行管理办法》第十一条规定的情形。本次交易符合《可转债规则》第四条的规定。

3. 本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 37.45 元/股，不低于光库科技第四届董事会第十六次会议决议公告日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。本次交易符合《可转债规则》第五条的规定。

4. 本次向特定对象发行可转换公司债券的存续期限为自发行上市之日起5年，且不短于业绩承诺期结束后六个月。本次交易符合《可转债规则》第六条的规定。

5. 根据《购买资产协议》以及交易对方出具的承诺函，本次交易的各交易对方已根据《可转债规则》第七条和第八条的规定做出了锁定承诺，本次交易符合《可转债规则》第七条及第八条的规定。

6. 根据《购买资产协议》，本次向交易对方发行的可转换公司债券不设置回售条款，不得在限售期限内进行赎回，不得在业绩补偿义务履行完毕前进行赎回。因此，本次交易符合《可转债规则》第九条的规定。

7. 光库科技已在《重组报告书》披露了本次交易发行的可转换公司债券受托管理事项、债券持有人会议规则、违约责任及争议解决机制等，符合《可转债规则》第十五条和《可转债管理办法》第十六条的规定。

8. 根据《购买资产协议》，本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定进行转股，符合《可转债管理办法》第八条和《发行注册管理办法》第六十二条的规定。

综上，本所律师认为，本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号》《可转债规则》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。

六、本次交易的标的资产

根据本次交易方案,本次交易拟购买的标的资产为苏州安捷讯99.97%股权。苏州安捷讯的具体情况如下:

（一）苏州安捷讯基本情况

经核查，截至本法律意见出具日，苏州安捷讯为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在根据法律法规及其章程规定应当终止的情形。

（二）苏州安捷讯的股东持股情况

根据苏州安捷讯工商档案资料及股东名册，经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，苏州安捷讯的股东及其持股情况如下：

根据标的公司相关股东出具的《关于标的资产权属的承诺函》及标的公司出具的书面说明，经本所律师核查，标的公司股东所持股份不存在股权纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况。

（三）苏州安捷讯的主要历史沿革

1. 历史沿革

(1) 2009 年 3 月, 安捷讯有限设立

2009 年 3 月 4 日，江苏省苏州市工商局核发了（wz05060066）名称预先登记 [2009] 第 03040083 号的《江苏省苏州工商局名称预先核准通知书》，预先核准企业名称“苏州安捷讯光电科技有限公司”。

2009 年 3 月 16 日，刘玉堂、刘球、杜文刚共同签署了《苏州安捷讯光电科技有限公司章程》，对股东认缴出资额、出资期限及股东权利义务等进行了约定。

2009 年 3 月 25 日, 苏州苏诚会计师事务所有限公司出具苏诚验字[2009]第 040 号《验资报告》, 经其审验, 截至 2009 年 3 月 19 日止, 安捷讯有限已收到全体股东的注册资本（实收资本）合计 100.00 万元, 均为货币出资。

2009 年 3 月 25 日，安捷讯有限取得苏州市吴中工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，完成设立登记手续。

经本所律师访谈相关股东，安捷讯有限设立时，刘晓明因工作繁忙、经常出差，为了便于办理安捷讯有限工商登记等相关事宜，刘晓明委托了其父亲刘球代其持有安捷讯有限 40% 的股权（对应安捷讯有限 40.00 万元的出资额实际由刘晓明提供），刘晓明不存在不适合持有安捷讯有限股权的情形。

安捷讯有限设立时的股权结构及股东出资情况如下表所示：

(2) 2009 年 8 月, 第一次股权转让

2009 年 7 月 26 日，安捷讯有限召开股东会，经全体股东审议一致通过如下决议：同意股东刘球将其出资 40.00 万元的股权（占注册资本 40%）转让给刘晓明，并相应修订公司章程。

2009 年 7 月 26 日，刘球与刘晓明签署了《苏州安捷讯光电科技有限公司股权转让协议书》，约定刘球将其持有的安捷讯有限 40.00 万元出资额以 40.00 万元的价格转让给刘晓明。

经本所律师访谈相关股东及核查相关银行转账凭证，本次股权转让为刘球将其代持的安捷讯有限股权还原至刘晓明。因安捷讯有限设立时刘球对安捷讯有限的出资系来源于刘晓明，且本次股权转让实际为代持还原，故本次股权转让无需支付对价。就本次股权转让刘球、刘晓明之间不存在任何关于安捷讯有限股权权属的争议、纠纷或潜在纠纷，亦不存在尚未结清的债权债务关系。

2009 年 8 月 3 日，苏州市吴中工商行政管理局核准了本次变更申请。

本次变更完成后，安捷讯有限的股权结构及股东出资情况如下：

(3) 2010 年 8 月, 第二次股权转让

2010 年 8 月 6 日，安捷讯有限召开股东会，经全体股东审议一致通过如下决议：同意股东刘玉堂将其出资 50.00 万元的股权（占注册资本 50%）转让给殷兰珍，并相应修订公司章程。

2010 年 8 月 6 日，刘玉堂与殷兰珍签订了《苏州安捷讯光电科技有限公司股权转让协议书》，约定刘玉堂将其对有限公司出资额 50.00 万元对应的股权（占注册资本 50%）以 50.00 万元的价格全部转让给殷兰珍。

经本所律师访谈相关股东及核查相关银行转账凭证，因张关明工作繁忙、经常出差，为了便于办理安捷讯有限工商登记等相关事宜，张关明委托其岳母殷兰珍代为受让刘玉堂持有的上述安捷讯有限股权，张关明不存在不适合持有安捷讯有限股权的情形。因殷兰珍是受张关明的委托受让安捷讯有限股权，故本次股权转让款由张关明直接支付。就本次股权转让，张关明、殷兰珍、刘玉堂之间不存在任何关于安捷讯有限股权权属的争议、纠纷或潜在纠纷，亦不存在尚未结清的债权债务关系。

2010 年 8 月 24 日，苏州市吴中工商行政管理局核准了本次变更申请，本次变更完成后安捷讯有限的股权结构如下：

(4) 2011 年 10 月，第一次增加注册资本

2011 年 10 月 20 日，安捷讯有限召开股东会，经全体股东审议一致通过如下决议：同意安捷讯有限的注册资本由 100.00 万元增加至 256.00 万元，其中，殷兰珍新增出资 125.90 万元，杜文刚新增出资 30.10 万元，并相应修订公司章程。

2011年10月17日，苏州建信会计师事务所有限公司出具建信内验（2011）字第158号《验资报告》，经其审验，截至2011年10月17日止，安捷讯有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计156.00万元，均为货币出资；截至2011年10月17日止，变更后的累积注册资本256.00万元，实收资本256.00万元。

2011 年 10 月 21 日，苏州市吴中工商行政管理局核准了本次变更申请，本次变更完成后安捷讯有限的股权结构如下：

(5) 2013年10月，第二次增加注册资本

2013 年 10 月 15 日，安捷讯有限召开股东会，经全体股东审议一致通过如下决议：同意安捷讯有限的注册资本由 256.00 万元增加至 512.00 万元，其中，殷兰珍新增出资 175.90 万元，刘晓明新增出资 40.00 万元，杜文刚新增出资 40.10 万元，并相应修订公司章程。

2013年10月11日，苏州瑞兴会计师事务所出具苏瑞（2013）B355号《验资报告》，经其审验，截至2013年10月11日止，安捷讯有限公司收到殷兰珍、刘晓明、杜文刚缴纳的新增注册资本（实收资本）合计256.00万元，均以货币出资，变更后的累积注册资本512.00万元，实收资本512.00万元。

2013 年 10 月 16 日，苏州市吴中工商行政管理局核准了本次变更申请，本次变更完成后安捷讯有限的股权结构如下：

(6) 2014 年 8 月, 第三次增加注册资本

2014 年 8 月 11 日，安捷讯有限召开股东会，经全体股东审议一致通过如下决议：同意安捷讯有限的注册资本由 512.00 万元增加至 1,024.00 万元，其中，殷兰珍新增出资 351.80 万元，刘晓明新增出资 80.00 万元，杜文刚新增出资 80.20 万元，并相应修订公司章程。

2015 年 11 月 26 日，苏州瑞兴会计师事务所出具苏瑞（2015）B085 号《验资报告》，经其审验，截至 2015 年 9 月 11 日止，安捷讯有限公司收到殷兰珍、刘晓明、杜文刚缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 512 万元，均以货币出资，变更后的累计注册资本为 1,024 万元，实收资本为 1,024 万元。

2014 年 8 月 15 日，苏州市吴中工商行政管理局核准了本次变更申请，本次变更完成后安捷讯有限的股权结构如下：

(7) 2015 年 9 月, 第四次增加注册资本

2015 年 9 月 11 日，安捷讯有限召开股东会，经全体股东审议一致通过如下决议：同意安捷讯有限的注册资本由 1,024 万元增加至 2,048 万元，其中，殷兰珍新增出资 703.60 万元，刘晓明新增出资 160 万元，杜文刚新增出资 160.40 万元，并相应修订公司章程。

2015 年 11 月 26 日，苏州瑞兴会计师事务所出具苏瑞（2015）B086 号《验资报告》，经其审验，截至 2015 年 9 月 23 日止，安捷讯有限收到殷兰珍、刘晓明、杜文刚缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 1,024 万元整，均以货币出资，变更后的累计注册资本为 2,048 万元，实收资本为 2,048 万元。

2015 年 9 月 17 日，苏州市吴中区市场监督管理局核准了本次变更申请，本次变更完成后安捷讯有限的股权结构如下：

(8) 2015 年 12 月，第三次股权转让

2015 年 12 月 1 日，刘晓明、杜文刚出具签署了《苏州安捷讯光电科技有限公司放弃优先购买转让股权声明书》，同意股东殷兰珍对外向张关明转让其持有的安捷讯有限 1,407.20 万元股权，并放弃对该转让股权的优先购买权。

2015 年 12 月 1 日，安捷讯有限召开股东会，经全体股东审议一致通过如下决议：同意制定并通过安捷讯有限新的章程。

2015 年 12 月 1 日，殷兰珍与张关明签订了《苏州安捷讯光电科技有限公司股权转让协议书》，殷兰珍将持有的 1,407.20 万元出资额以 1,407.20 万元的价格转让给张关明。

经本所律师访谈相关股东及核查相关银行转账凭证，本次股权转让为殷兰珍将其代持的安捷讯有限股权还原至张关明。殷兰珍历次出资及支付股权转让款的资金均系来源于张关明，且本次股权转让实际为代持还原，故本次股权转让无需支付对价。就本次股权转让殷兰珍、张关明之间不存在任何关于安捷讯有限股权权属的争议、纠纷或潜在纠纷，亦不存在尚未结清的债权债务关系。

2015 年 12 月 4 日，苏州市吴中区市场监督管理局核准了本次变更申请，本次变更完成后安捷讯有限的股权结构如下：

(9) 2015 年 12 月, 第五次增加注册资本、第四次股权转让

2015 年 12 月 25 日，安捷讯有限召开股东会，经全体股东审议一致通过如下决议：同意安捷讯有限注册资本由 2,048 万元增加至 2,698 万元，新增注册资本 650 万元，由讯诺投资认缴并于 2015 年 12 月 31 日前缴纳；杜文刚将其持有的 116 万元股权转让给张关明；就前述变更相应修订公司章程。

2015 年 12 月 25 日，杜文刚与张关明签订了《股权转让协议书》，杜文刚将持有的 116 万元出资额以 116 万元的价格转让给张关明，经本所律师核查相关银行转账凭证及访谈张关明、杜文刚，张关明已向杜文刚支付相关转让款。

2016 年 1 月 8 日，苏亚金诚出具苏亚苏验 [2016] 6 号《验资报告》，经其审验，截至 2015 年 12 月 30 日止，安捷讯有限收到新增股东讯诺投资缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 650 万元整，以货币出资，变更后的累积注册资本为 2,698 万元，实收资本为 2,698 万元。

2015 年 12 月 30 日，苏州市吴中区市场监督管理局核准了本次变更申请，本次变更完成后安捷讯有限的股权结构如下：

(10) 2016 年 3 月，有限公司变更为股份公司

2015 年 12 月 31 日，安捷讯有限召开股东会，经全体股东审议一致通过如下决议：同意有限公司整体变更股份有限公司，整体变更后的名称“苏州安捷讯光电科技股份有限公司”；聘请江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对安捷讯有限净资产进行审计、万隆（上海）资产评估有限公司对安捷讯有限净资产进行评估，审计、评估基准日为 2015 年 12 月 31 日。

2016 年 1 月 8 日，安捷讯有限取得由苏州市工商行政管理局核发的（05000240）名称变更 [2016] 第 01080014 号《名称变更核准通知书》，核准企业名称为“苏州安捷讯光电科技股份有限公司”。

2016年2月1日，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了苏亚苏审[2016]51号审计报告，确认安捷讯有限于基准日2015年12月31日经审计的账面净资产值为3,518.59万元。

2016年2月2日，万隆(上海)资产评估有限公司出具了万隆评报字(2016)1119号资产评估报告，确认安捷讯有限于基准日2015年12月31日经评估的账面净资产评估值为3,791.85万元。

2016年2月3日，安捷讯有限召开临时股东会，全体股东审议并一致通过《关于公司申请变更为股份有限公司的议案》，同意根据上述《审计报告》将有限公司的净资产按照1.3041:1的比例折合成股份公司股本，共计折合股本2,698万股，每股面值1元，净资产大于股本部分计入股份有限公司资本公积等。

2016 年 2 月 19 日，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了苏亚苏验 [2016] 12 号《验资报告》，经其审验，截至 2016 年 2 月 5 日止，苏州安捷讯已收到张关明、讯诺投资、刘晓明、杜文刚缴纳的注册资本（股本）合计 2,698 万元，股本占注册资本的 100.00%。

2016年3月8日，就本次变更事项，苏州安捷讯取得苏州市工商行政管理局《公司准予变更登记通知书》和统一社会信用代码为91320506687158866R的《营业执照》，本次变更完成后，苏州安捷讯股权结构如下：

（11）2016年7月，在全国中小企业股份转让系统挂牌

2016 年 7 月 14 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意苏州安捷讯光电科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2016〕5216 号），同意苏州安捷讯股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，转让方式为协议转让。

2016 年 7 月 26 日，苏州安捷讯发布《苏州安捷讯光电科技股份有限公司关于股票挂牌并采用协议转让方式的提示性公告》，苏州安捷讯股票于 2016 年 7 月 27 日起在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，证券简称为“安捷讯”，证券代码为“838112”。

(12)2017年3月，第六次增加注册资本（苏州安捷讯发行3,020,000股）

苏州安捷讯分别于 2016 年 12 月 21 日、2017 年 1 月 5 日召开第一届董事会第四次会议及 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《股份认购协议》《关于<苏州安捷讯光电科技股份有限公司股票发行方案>的议案》《关于修订苏州安捷讯光电科技股份有限公司公司章程的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》等议案，同意苏州安捷讯拟对外发行股票，发行的价格为每股 5.40 元，发行股票数量不超过 3,020,000 股（含），募集资金总额不超过 16,308,000 元（含），用于补充苏州安捷讯流动资金以及拓展苏州安捷讯业务，优化苏州安捷讯财务结构，本次发行最终确定的认购对象共 2 名，具体如下：

2017 年 1 月 20 日，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了苏亚苏验 [2017] 3 号《验资报告》，经其审验，截至 2017 年 1 月 12 日止，苏州安捷讯已收到上述 2 名认购对象缴纳的新增出资额 1,630.80 万元，其中 302 万元计入苏州安捷讯注册资本，1,328.80 万元计入苏州安捷讯资本公积。

2017 年 3 月 8 日，苏州安捷讯发布了《关于公司股票发行新增股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的公告》，本次股票发行总额为 302 万股，其中限售 151.5 万股，不予限售 150.5 万股，于 2017 年 3 月 14 日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。

2017 年 5 月 11 日，苏州市工商行政管理局核准了本次变更申请，本次变更完成后苏州安捷讯的股权结构如下：

(13) 2019 年 7 月，股份转让

2019 年 7 月，东吴证券股份有限公司通过全国中小企业股份转让系统集合竞价方式，将其持有的 96.2 万股股份转让给张关明，其中 85.2 万股的交易价格为 4.63 元/股，1 万股的交易价格为 6.01 元/股，10 万股的交易价格为 4.70 元/股；将其持有的2.8万股股份转让给俞乐华，交易价格为6.01元/股；将其持有的0.9万股股份转让给沙淑丽，交易价格为6.05元/股；将其持有的0.1万股股份转让给于壮成，交易价格为6.05元/股。

本次转让完成后，苏州安捷讯的股权结构如下：

(14) 2019 年 8 月，在全国中小企业股份转让系统摘牌

2019年7月8日和2019年7月31日，苏州安捷讯分别召开了第二届董事会第三次会议和2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌》《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜》《关于拟申请公司股票终止挂牌对异议股东权益保护措施》等议案，公司拟向全国中小企业股份转让系统申请终止股票挂牌。

2019 年 8 月 14 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于苏州安捷讯光电科技股份有限公司股票终止挂牌的公告》（股转系统公告〔2019〕1241 号），苏州安捷讯股票自 2019 年 8 月 19 日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。

(15) 2025 年 6 月，股份转让

2025 年 6 月 27 日，俞乐华与刘晓明签署了转让协议，约定俞乐华将其持有的苏州安捷讯 2.8 万股股份以 42 万元的价格转让给刘晓明，经本所律师核查相关银行转账凭证，刘晓明已向俞乐华支付相关转让款。

本次转让完成后，苏州安捷讯的股权结构如下：

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，标的公司设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并获得有关主管部门的批准与工商登记，合法有效；标的公司全体股东缴纳的注册资本已经足额到位，标的公司历次股权/股份变动真实、有效，最近三年，标的公司未进行减资，标的公司增资、股权转让定价公允，具有合理性，历次增资、股权转让涉及的价款资金来源合法、支付到位，历史上存在的股权代持均已解除，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，不存在违反限制或禁止性规定的情形，不存在经济纠纷或法律风险；标的公司股权/股份权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制情形，不存在重大法律争议或妨碍权属转移的其他情况。

2. 标的公司在新三板挂牌期间的信息披露合规情况

根据新三板公司信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）查询结果、苏州安捷讯出具的书面说明并经本所律师核查，苏州安捷讯自新三板挂牌以来的信息披露符合《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等规则关于新三板挂牌公司信息披露行为的规定，未出现因信息披露问题而由主办券商发布风险揭示公告的情形。苏州安捷讯申请挂牌、挂牌期间及摘牌程序不存在因违法违规被股转公司采取监管措施或纪律处罚的情况，也不存在被中国证监会及派出机构采取监管措施，给予行政处罚或被立案调查的情况。

本次交易披露的是苏州安捷讯2023年、2024年和2025年上半年的财务报表，与苏州安捷讯在新三板挂牌时披露的财务报表报告期未发生重叠，因此两者之间不适用差异分析。

（四）主要资产

1. 对外投资

经核查，截至本法律意见出具日，苏州安捷讯拥有3家全资子公司，2家控股子公司，分别为鹤壁安捷讯、苏州讯景通、商丘安捷讯、安准智能及泰国安捷讯，其中，根据《26号准则》的相关规定，鹤壁安捷讯为苏州安捷讯的重要子公司，具体情况如下：

(1) 鹤壁安捷讯

①基本情况

根据鹤壁安捷讯提供的资料及经本所律师核查，截至本法律意见出具日，鹤壁安捷讯的基本信息如下：

截至本法律意见出具日，鹤壁安捷讯经登记的股东及其出资情况如下：

②主要历史沿革

1）2023年4月，设立

2023 年 4 月 25 日，苏州安捷讯、常红卫共同签署了《公司章程》，对股东认缴出资额、出资期限及股东权利义务等进行了规定。

鹤壁安捷讯设立时的股权结构及股东出资情况如下表所示：

2）2023年9月，第一次股权转让

2023 年 9 月 12 日，苏州安捷讯作为鹤壁安捷讯股东作出股东决定，同意常红卫将所持有的鹤壁安捷讯 175 万元注册资本转让给苏州安捷讯，并就前述变更对应修改《公司章程》。

2023 年 9 月 19 日，常红卫与苏州安捷讯签订《股权转让协议》，约定常红卫以 175 万元的价格转让所持有的鹤壁安捷讯 175 万元注册资本。根据苏州安捷讯出具的书面说明及常红卫出具的确认函，由于本次股权转让时常红卫未实际向鹤壁安捷讯实缴出资，故苏州安捷讯实际以 0 元受让其持有的鹤壁安捷讯 35% 股权（实缴 0 元），未向常红卫支付 175 万元的股权转让对价，就本次股权转让常红卫与苏州安捷讯之间不存在未结清的债权债务，或任何争议、纠纷及潜在纠纷。

根据苏州安捷讯提供的出资凭证，苏州安捷讯于 2023 年 6-12 月向鹤壁安捷讯完成 500 万元的出资实缴。

本次股权转让及出资后，鹤壁安捷讯的股权结构如下：

根据鹤壁安捷讯提供的资料及经本所律师核查，截至本法律意见出具日，鹤壁安捷讯系依法设立并有效存续的有限责任公司，鹤壁安捷讯不存在根据法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形；鹤壁安捷讯的股权不存在权属纠纷，不存在信托安排、股权代持，不存在被质押或被采取司法强制措施的情形。

(2) 苏州讯景通

根据苏州讯景通提供的资料及经本所律师核查，截至本法律意见出具日，苏州讯景通的基本信息如下：

截至本法律意见出具日，苏州讯景通经登记的股东及其出资情况如下：

根据苏州讯景通提供的资料及经本所律师核查，截至本法律意见出具日，苏州讯景通系依法设立并有效存续的有限责任公司，苏州讯景通不存在根据法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形；苏州讯景通的股权不存在权属纠纷，不存在信托安排、股权代持，不存在被质押或被采取司法强制措施的情形。

(3) 商丘安捷讯

根据商丘安捷讯提供的资料及经本所律师核查，截至本法律意见出具日，商丘安捷讯基本信息如下：

截至本法律意见出具日，商丘安捷讯经登记的股东及其出资情况如下：

根据商丘安捷讯提供的资料及经本所律师核查，截至本法律意见出具日，商丘安捷讯系依法设立并有效存续的有限责任公司，商丘安捷讯不存在根据法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形；商丘安捷讯的股权不存在权属纠纷，不存在信托安排、股权代持，不存在被质押或被采取司法强制措施的情形。

(4) 安准智能

根据安准智能提供的资料及经本所律师核查，截至本法律意见出具日，安准智能的基本信息如下：

截至本法律意见出具日，安准智能经登记的股东及其出资情况如下：

根据安准智能提供的资料及经本所律师核查，截至本法律意见出具日，安准智能系依法设立并有效存续的有限责任公司，安准智能不存在根据法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形；安准智能的股权不存在权属纠纷，不存在信托安排、股权代持，不存在被质押或被采取司法强制措施的情形。

(5) 泰国安捷讯

根据尼采国际律师事务所有限公司出具的《泰国安捷讯法律意见》，截至2025年8月31日，泰国安捷讯基本情况如下：

关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

截至 2025 年 8 月 31 日，泰国安捷讯的股东及其出资情况如下：

根据标的公司提供的资料, 苏州安捷讯及鹤壁安捷讯已根据境外投资相关法律法规的规定取得境外投资所涉及发改及商务部门的备案文件及完成外汇登记手续。根据《泰国安捷讯法律意见》, 截至 2025 年 8 月 31 日, 泰国安捷讯系依法设立的独立法人实体, 具备开展业务的资格与能力, 泰国安捷讯设立时的股权结构与出资合法、合规、有效, 其股权不存在任何质押、查封、抵押或其他权利负担, 亦不存在与股权相关的争议或潜在纠纷。

2.不动产权

根据标的公司及其控股子公司提供的资料及出具的书面说明、《泰国安捷讯法律意见》，经核查，截至本法律意见出具日，标的公司及其控股子公司拥有以下不动产权，具体情况如下：

2024 年 6 月 11 日，苏州安捷讯与中国工商银行股份有限公司苏州吴中支行签订了《最高额抵押合同》（合同编号 0110200010-2024 年吴县（抵）字 0477 号），约定苏州安捷讯以其拥有的不动产权（不动产权证书号：苏（2024）苏州市不动产第 6009565 号）设定抵押，为 2024 年 6 月 11 日至 2031 年 6 月 30 日期间苏州安捷讯在该银行办理各类融资业务所发生的债权进行担保，担保的最高额为 3,285 万元。2024 年 3 月 7 日，苏州安捷讯在苏州市自然资源和规划局办理完毕该项不动产抵押权登记。

根据苏州安捷讯提供的资料、苏州安捷讯的书面说明及《不动产登记簿查询记录》，苏州安捷讯合法拥有上述不动产权，已取得完备的权属证书，除上述披露的银行融资担保外，不存在其他设定抵押或其他权利受到限制等情况，不存在权利纠纷或潜在纠纷。

3. 租赁房产

根据标的公司及其控股子公司提供的资料及出具的书面说明及《泰国安捷讯法律意见》，经核查，截至本法律意见出具日，标的公司及其控股子公司承租的主要生产经营房产情况如下：

注：根据《泰国法律意见》，相关出租方依法拥有上述第5-6项租赁房产且有权将该等房产出租给泰国安捷讯。

经核查，上述境内租赁房产未办理租赁登记备案手续。本所律师认为，未办理租赁登记备案虽然不符合《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，但根据《中华人民共和国民法典》《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等有关规定，未办理租赁登记备案手续不会影响租赁合同的效力，不会对标的公司的正常生产经营造成重大不利影响。

根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，标的公司及其控股子公司已就其承租的主要生产经营房产与出租方签署租赁协议，相关租赁协议正常履行，相关房产产权明晰。

4.知识产权

(1) 注册商标

根据标的公司及其控股子公司提供的资料及书面说明，经核查，截至本法律意见出具日，标的公司及其控股子公司拥有2项境内商标权，具体情况如下：

根据国家知识产权局商标局出具的《商标档案》、苏州安捷讯提供的资料及其出具的书面说明，经核查，截至本法律意见出具日，苏州安捷讯持有的上述商标权权属清晰，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况。

(2) 专利

根据国家知识产权局核发的专利证书、国家知识产权局出具的证明及标的公司及其控股子公司出具的书面说明，经核查，截至本法律意见出具日，标的公司及其控股子公司拥有国内注册专利共计41项，具体情况如下：

根据国家知识产权局核发的专利证书、国家知识产权局出具的证明及标的公司及其控股子公司出具的书面说明，经核查，截至本法律意见出具日，标的公司及其控股子公司持有的上述专利权合法、有效，不存在权属纠纷，不存在质押、查封、冻结或其他权利限制的情形。标的公司及其控股子公司不存在被授权使用第三方专利的情形，标的公司及其控股子公司拥有的专利亦不存在授权许可第三方使用的情形。

(3) 计算机软件著作权

根据标的公司及其控股子公司出具的书面说明，经核查，截至本法律意见出具日，标的公司及其控股子公司未拥有计算机软件著作权。

5.主要生产经营设备

根据标的公司及其控股子公司提供的资料及《审计报告》，经核查，截至2025年6月30日，标的公司及其控股子公司拥有账面净值为100.60万元的运输设备、3,935.09万元的机器设备以及299.95万元的电子设备及其他。

根据标的公司及其控股子公司出具的书面说明、《泰国安捷讯法律意见》，经核查，截至本法律意见出具日，上述主要生产经营设备权属清晰，不存在纠纷、潜在纠纷或法律风险，不存在担保或其他权利受到限制的情况。

（五）生产经营资质及业务

1.生产经营资质

根据标的公司及其控股子公司提供的资料,经核查,截至本法律意见出具日,标的公司及其控股子公司就其目前的生产经营取得的主要资质、许可、批准、备案、认证及其他相关证书如下:

根据标的公司及其控股子公司出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，标的公司及其控股子公司已取得开展生产经营所必需的资质、许可、批准、备案、认证，资质、许可、批准、备案、认证不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风险。

2. 主要客户、供应商

(1) 主要客户

根据《重组报告书》、标的公司及其控股子公司提供的资料及书面说明，并经本所律师核查，报告期内，标的公司及其控股子公司的前五名客户（同一控制的企业合并计算）如下：

根据标的公司持股 5% 以上股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员填写的调查表，并经本所律师核查，标的公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方与标的公司报告期内前五名客户不存在关联关系。

(2) 主要供应商

根据《重组报告书》、标的公司及其控股子公司提供的资料及书面说明，并经本所律师核查，报告期内，标的公司及其控股子公司的前五名供应商（同一控制的企业合并计算）如下：

根据标的公司持股 5% 以上股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员填写的调查表，并经本所律师核查，除福可喜玛为标的公司实际控制人刘晓明担任董事、持股 23.8095% 的关联方外，标的公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方与标的公司报告期内前五名供应商不存在关联关系。

（六）重大债权债务

1. 重大侵权之债

根据有关政府主管部门出具的证明、《泰国安捷讯法律意见》、标的公司及其子公司提供的资料及出具的书面说明，截至本法律意见出具日，标的公司及其控股子公司不存在因产品质量、环境保护、知识产权、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

2. 融资合同

根据标的公司及其控股子公司提供的资料及出具的书面说明，经核查，截至本法律意见出具日，标的公司及其控股子公司正在履行的融资合同情况如下：

根据标的公司及其控股子公司提供的资料及出具的书面说明，经核查，截至本法律意见出具日，上述正在履行的融资合同合法有效，合同履行不存在纠纷或争议。

(七) 税务

1. 主要税种税率

根据《审计报告》及标的公司及其子公司提供的资料，标的公司及其控股子公司报告期内执行的主要税种、税率为：

不同纳税主体所得税税率说明：

2. 税收优惠

根据《审计报告》及标的公司及其控股子公司提供的资料、出具的书面说明，标的公司及其控股子公司在报告期内享有的税收优惠情况如下：

(1) 企业所得税

根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15% 的税率征收企业所得税。苏州安捷讯于 2023 年 11 月通过高新技术企业审核，高新技术企业证书号为 GR202332008919，有效期为三年，报告期内苏州安捷讯所得税税率按 15% 计算。

根据财政部税务总局公告 2023 年第 12 号《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》规定，自 2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，对小型微利企业减按 25% 计算应纳税所得额，按 20% 的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至 2027 年 12 月 31 日。报告期内，安准智能属于小型微利企业，企业所得税税率为 20%。

根据泰国投资促进委员会（“BOI”）审批证书，泰国安捷讯可获得税收投资优惠权益，获得促进的经营利润总额不超过投资额（不包含土地与营运资金）的100%在审批期限内将免征企业所得税。

(2) 增值税加计抵减政策

根据《财政部税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第43号）规定，自2023年1月1日至2027年12月31日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额，苏州安捷讯报告期内享受该优惠政策。

(3) “六税两费”减免政策

根据《财政部税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第12号）规定，自2023年1月1日至2027年12月31日，对增值税小规模纳税人、小型微利企业和个体工商户可以减半征收资源税（不含水资源税）、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税（不含证券交易印花税）、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加。安准智能在报告期内享受该减免政策。

3. 依法纳税情况

根据标的公司及其控股子公司提供的纳税申报表等资料、标的公司及其控股子公司税务主管机关出具的证明文件、《泰国安捷讯的法律意见》，经核查，标的公司及其控股子公司报告期内不存在拖欠税款和受到重大税务处罚的情况。

（八）环境保护、安全生产

1. 环境保护

根据标的公司及其控股子公司所在地环境保护主管部门出具的证明文件、标的公司及其控股子公司出具的书面说明、《泰国安捷讯法律意见》以及本所律师网上检索有关环保行政处罚的公开信息，标的公司及其控股子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、行政法规而受到重大行政处罚的情形。

2. 安全生产

根据标的公司及其控股子公司安全生产主管部门出具的证明文件、标的公司及其控股子公司出具的书面说明、《泰国安捷讯法律意见》并经本所律师核查，标的公司及其控股子公司报告期内未发生因违反安全生产的法律法规而被调查或应在主管部门备案的生产安全事故及行政处罚的情形。

（九）重大诉讼、仲裁及行政处罚情况

1. 重大诉讼、仲裁

根据本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）、最高人民法院失信被执行人信息查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）等公开信息公示平台的查询结果及在苏州市中级人民法院、苏州市劳动人事争议仲裁委员会现场查询的结果、《泰国安捷讯法律意见》、标的公司及其控股子公司出具的书面说明，截至本法律意见出具日，标的公司及其子公司不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁案件。

2. 行政处罚情况

根据标的公司及其控股子公司主管部门出具的证明文件、标的公司及其控股子公司出具的书面说明、《泰国安捷讯法律意见》并经本所律师核查，标的公司及其控股子公司在报告期内不存在受到行政处罚的情况。

七、本次交易的关联交易和同业竞争

（一）关联交易

1. 本次交易构成关联交易

本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产完成后，假设可转换公司债券全部转股，张关明及其一致行动人预计将成为上市公司持股5%以上的股东，根据《上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

光库科技第四届董事会第二十次会议已审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》等与本次交易相关的议案，且相关议案已经独立董事专门会议审议通过。

综上所述，本所律师认为，本次交易涉及的关联交易事项已经履行的相关程序，符合法律、法规和规范性文件对上市公司关联交易的规定以及光库科技的公司章程对关联交易的约定。

2. 标的公司的关联方和关联交易

根据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方的披露》等相关规范性文件，标的公司及其控股子公司提供的资料、标的公司及其控股子公司出具的书面说明、《审计报告》及经本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，标的公司报告期内的主要关联方及关联交易情况如下：

(1) 标的公司控股股东、实际控制人

张关明、刘晓明，系标的公司控股股东、实际控制人。

(2) 除控股股东、实际控制人外, 持有标的公司 5% 以上股份的股东

（3）标的公司的子公司、联营公司

（4）标的公司现任董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员

标的公司现任董事、监事及高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

(5) 上述第 1、2、4 项关联自然人控制或施加重大影响, 或担任董事、高

级管理人员的企业（标的公司及其子公司、联营公司除外）

(6) 报告期内其他主要关联方

3. 报告期内标的公司的关联交易情况

根据《审计报告》《重组报告书》、标的公司提供的资料及其出具的书面说明，报告期内，标的公司的关联交易（其中，存在控制关系且已纳入标的公司合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销，不予披露）情况如下：

(1) 购买商品、接受劳务的关联交易

单位：万元

(2) 销售商品、提供劳务的关联交易

(3) 关联担保情况

单位：万元

(4) 其他关联交易

单位：万元

报告期内关联方张关明存在为标的公司代发工资、奖金等费用的情形，2023年度、2024年度和2025年上半年，垫付金额分别为117.07万元、24.97万元和25.72万元。标的公司已将上述垫付费用计入当期费用，未对标的公司当期利润产生重大影响。

(5) 关联方应收应付款项

1）应收账款

单位：万元

2）应付票据

单位：万元

3）应付账款

单位：万元

(6) 关联方其他应收应付

1) 其他应收款

单位：万元

2) 其他应付款

单位：万元

2025 年 9 月，苏州安捷讯收购控股子公司安准智能少数股东张关明、杜文刚、吴小宾、冯永祥持有的安准智能股权，持股比例由 29.7968% 上升至 51.0158%；苏州安捷讯向刘晓明转让其持有宁波莱塔思光学科技有限公司（以下简称“莱塔思”）的 2.0132% 股权。

基于向深圳证券交易所报送申报材料之特殊目的，苏州安捷讯按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的规定编制了按照对安准智能持股 51.0158% 的股权比例以及处置持有莱塔思 2.0132% 股权的模拟财务报表。为给使用者提供拟纳入股权合作资产更准确的财务信息，其模拟财务报表按照以下假设：

假设苏州安捷讯对安准智能自 2023 年 1 月 1 日即按照 51.0158% 持股比例进行合并。

假设苏州安捷讯将持有莱塔思的 2.0132% 股权自 2023 年 1 月 1 日以 330 万元转让给刘晓明。

因此，上述其他应收款及其他应付款的形成不属于关联方非经营性资金占用的情形，根据标的公司提供的付款凭证，截至本法律意见出具日，上述安准智能及莱塔思的股权转让对价已结清。

4. 标的公司关联交易的影响

根据《重组报告书》《审计报告》、相关关联交易协议及标的公司确认，报告期内，标的公司不存在关联方非经营性资金占用。标的公司与关联方之间发生的关联交易具有必要性、合理性及定价公允性，不存在通过关联交易调节利润及进行利益输送的情形，不会对标的公司业务独立性产生重大不利影响，标的公司具备面向市场独立经营的能力。本次交易后，标的公司将成为上市公司控股子公司，其关联交易不会对上市公司独立性产生重大不利影响。

5. 关于规范与减少关联交易的措施

根据上市公司书面确认，本次交易完成后，上市公司将继续严格依照相关法律、法规和深交所股票上市规则的要求，遵守《公司章程》等关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行关联交易，并充分发挥独立董事的作用，遵循公平、公正、公开的原则，履行信息披露义务，保护中小股东利益。

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，上市公司控股股东华发科技及其所属国家出资企业珠海科技已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：

“一、本次交易完成后，在双方的关联交易上（如有），严格遵循市场原则，尽量减少和避免关联交易发生；对于本承诺人无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在本承诺人权限范围内，本承诺人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，遵循市场化的定价原则，依法签订相关协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其

他股东的合法权益。

二、本承诺人不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企业进行交易，亦不利用上市公司控股股东地位从事任何损害上市公司及上市公司其他股东合法权益的行为。

三、本承诺人将严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东会对有关涉及本承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本承诺人承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本承诺人提供任何形式的担保。

四、本承诺人有关规范关联交易的承诺，同样适用于本承诺人控制的其他企业（上市公司及其下属企业除外），本承诺人将依法依章程促成本承诺人控制的其他企业履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。

五、本承诺人将切实履行上述承诺，若因本承诺人未履行该等承诺而给上市公司造成一切损失和后果的，本承诺人将依法承担相应法律责任。”

交易对方张关明、讯诺投资、刘晓明、杜文刚已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：

“一、本次交易完成后，在双方的关联交易上（如有），严格遵循市场原则，尽量减少和避免关联交易发生；对于本承诺人无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在本承诺人权限范围内，本承诺人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，遵循市场化的定价原则，依法签订相关协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

二、本次交易完成后，本承诺人不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企业进行交易，亦不从事任何损害上市公司及上市公司其他股东合

法权益的行为。

三、本次交易完成后，本承诺人将严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东会对有关涉及本承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本承诺人承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本承诺人提供任何形式的担保。

四、本承诺人有关规范关联交易的承诺，同样适用于本承诺人控制的其他企业（上市公司及其下属企业除外），本承诺人将依法依章程促成本承诺人控制的其他企业履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。

五、本承诺人将切实履行上述承诺，若因本承诺人未履行该等承诺而给上市公司造成一切损失和后果的，本承诺人将依法承担相应法律责任。”

（二）同业竞争

1. 本次交易完成后上市公司的同业竞争情况

根据上市公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，本次交易实施前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情况。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变更，上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业目前没有以任何形式从事与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，且本次交易也不会导致上市公司新增同业竞争。

2. 本次交易完成后关于避免同业竞争的措施

为了维护上市公司及其他股东的利益，上市公司控股股东华发科技及其所属国家出资企业珠海科技已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

“一、本承诺人及本承诺人控制的其他下属企业目前没有在中国境内或者境外直接或间接从事与上市公司及其控制的下属子公司的主营业务构成竞争关系的业务或活动，亦没有直接或间接控制任何与上市公司及其控制的下属子公司的

主营业务存在竞争关系的公司或企业；

二、自本承诺函签署之日起，本承诺人及本承诺人控制的其他下属企业在中国境内或境外将不会直接或间接地以任何方式从事与上市公司及其控制的下属子公司的主营业务构成竞争关系的业务或活动；如本承诺人及本承诺人控制的其他下属企业未来获得任何与上市公司及其控制的下属子公司的主营业务构成或可能构成实质竞争的业务或业务机会，本承诺人将积极采取相关措施，包括但不限于向上市公司转让业务或业务机会、实施资产重组或剥离、清算注销等，确保与上市公司及其控制的子公司之间不发生实质性同业竞争；

三、在本承诺人作为上市公司控股股东/间接控股股东或能够实际控制上市公司的期间，上述承诺持续有效且不可撤销；

四、本承诺在本承诺人作为上市公司控股股东/间接控股股东期间持续有效。本承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本承诺人将承担相应的赔偿责任。”

交易对方张关明、讯诺投资、刘晓明、杜文刚已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

“一、截至本承诺函签署之日，除苏州安捷讯光电科技股份有限公司外，本承诺人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与上市公司及其控制的企业主营业务相同、相近或构成竞争的业务。

二、本次交易完成后，除非经上市公司同意，本承诺人不得在上市公司及其控制的其他企业以外，通过直接或间接控制的其他经营实体或以其他名义从事与上市公司存在竞争的业务。

三、本次交易完成后，如本承诺人及本承诺人所控制的企业获得任何商业机会可从事或参与可能与上市公司主营业务构成竞争的业务，在符合相关监管规则以及满足交易整体时间安排的前提下，本承诺人将尽最大努力将该等商业机会给予上市公司优先选择权；若因任何合理原因导致上市公司没有或无法行使前述优先选择权的，则本承诺人及本承诺人所控制的企业在获得该等商业机会后，在满足证券相关规则的前提下，将通过包括但不限于托管、注入上市公司等方式解决相关同业竞争情况。

四、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承诺给上市公司造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。”

综上所述，本所经办律师认为，上市公司控股股东华发科技、所属国家出资企业珠海科技及交易对方张关明、讯诺投资、刘晓明、杜文刚已作出关于规范和减少关联交易的承诺；上市公司控股股东华发科技、所属国家出资企业珠海科技及交易对方张关明、讯诺投资、刘晓明、杜文刚已就避免与上市公司产生同业竞争出具了承诺。在前述承诺得到切实履行的情况下，能够有效减少并规范上市公司的关联交易、避免与上市公司产生同业竞争情形。

八、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置

（一）本次交易涉及的债权债务处理

根据《购买资产协议》的相关约定，本次重组的标的资产为股权类资产，不涉及债权债务的处理，原由标的公司承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司承担。标的公司根据法律法规规定及其签署的协议、合同或其他法律文件的约定，就本次重组导致的股东变更履行通知债权人或取得债权人同意等义务。

（二）本次交易涉及的职工安置

本次交易不涉及标的公司的人员安置问题。标的资产交割后，标的公司现有员工仍与其所属各用人单位保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。标的公司现有员工于交割日之后的工资、社保费用、福利费等员工薪酬费用仍由其所属各用人单位承担。

综上所述，本所律师认为，本次重组不涉及债权债务的处理，标的公司已根据法律法规规定及其签署的协议、合同或其他法律文件的约定就本次重组导致的股东变更履行通知债权人或取得债权人同意等义务，不存在侵害债权人利益的情形；本次重组不涉及员工安置问题，不存在侵害员工利益的情形。

九、本次交易的信息披露

截至本法律意见出具日，上市公司已就本次交易履行了以下信息披露义务：

2025 年 7 月 29 日，光库科技披露《关于筹划发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2025-046），光库科技正在筹划以发行股份和可转换公司债券及支付现金方式购买标的公司控制权，并募集配套资金。因相关事项存在不确定性，经向深交所申请，上市公司股票自 2025 年 7 月 29 日（星期二）开市起停牌。

2025 年 8 月 11 日，光库科技召开第四届董事会第十六次会议，审议通过《关于<珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，并于 2025 年 8 月 12 日进行公告，光库科技股票于 2025 年 8 月 12 日开市起复牌。

公司第四届董事会第十六次会议召开后，光库科技按照有关信息披露规则，定期发布了关于本次重组相关进展情况的公告。

2025 年 11 月 21 日，光库科技召开第四届董事会第二十次会议，审议通过《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。

本所律师认为,截至本法律意见出具日,光库科技已经按照《重组管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定就本次交易的进展情况履行了现阶段必要的信息披露义务。上市公司尚需根据本次交易进展情况履行相关信息披露义务。

十、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的情况

根据《26号准则》《上市类1号监管指引》以及深交所的相关要求，本所律师对光库科技内幕信息知情人登记制度的制定和本次重组对该制度的执行情况进行了核查。

（一）内幕信息知情人登记制度的制定情况

根据光库科技提供的资料及公开披露信息，上市公司于2017年3月制定了《内幕信息知情人登记管理制度》并于2023年12月及2025年10月进行了修订，明确了内幕信息及内幕信息知情人范围、内幕信息知情人登记备案、内幕信息保密管理、责任追究等内容。

（二）内幕信息知情人登记制度的执行情况

1. 根据光库科技提供的资料及书面确认并经本所律师核查，在本次交易的筹划过程中，光库科技按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进程备忘录。

2. 根据光库科技提供的资料及书面确认并经本所律师核查，其已与参与本次交易的各证券服务机构分别签订了保密协议，约定了各方的保密责任与义务。

3. 根据光库科技书面确认，光库科技严格按照中国证监会及深交所的要求，持续完善内幕信息管理工作，明确内幕信息知情人范围及内幕信息管理具体措施，多次提示和要求内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在敏感信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票。

4. 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次重组内幕信息知情人签署的《关于买卖光库科技股份有限公司股票情况的自查报告》及内幕信息知情人出具的承诺等文件，纳入内幕信息知情人范围的对象 Infinimax Assets Limited、Pro-Tech Group Holdings Limited、孙先胜、贺露、梁锡焕、陈社命、黄日南、彭中华、邓剑钦、吴炜、任杰在上市公司本次重组停牌之日前六个月至《重组报告书》披露之前一日止（即2025年1月28日至2025年11月20日，以下简称“自查期间”）存在买卖上市公司股票的情况。本所已就前述主体在自查期间买卖上市公司股票的情况出具《北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之相关人员买卖股票情况的专项核查意见》（德恒06F20250364-00006号），在前述相关主体签署的自查报告及出具的承诺函及访谈记录文件真实、准确、完整的前提下，前述相关主体在自查期间买卖光库科技股票未利用本次交易的内幕信息，其买卖光库科技股票的行为不构成本次重组的实质性法律障碍。

综上，本所律师认为，上市公司已依据法律法规、规范性文件制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，并已按照该等制度对内幕信息知情人进行了登记备案，对本次交易的内幕信息采取了必要的保密措施；就本次重组相关方及有关人员在自查期间买卖上市公司股票的情况，在相关主体签署的自查报告及出具的承诺函及访谈记录文件真实、准确、完整的前提下，相关主体在自查期间买卖光库科技股票未利用本次交易的内幕信息，其买卖光库科技股票的行为不构成本次重组的实质性法律障碍。

十一、与本次交易有关的证券服务机构从业资格

经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下：

（一）独立财务顾问

经核查，光库科技聘请华泰作为本次重组的独立财务顾问。

华泰现持有深圳市市监局核发的统一社会信用代码为914403002794349137的《营业执照》及中国证监会核发的流水号为000000029389的《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》。

本所律师认为，华泰具备为本次重组提供独立财务顾问服务的资格。

（二）法律顾问

光库科技委托本所作为本次交易的法律顾问。本所持有北京市司法局核发的统一社会信用代码为31110000400000448M《律师事务所执业许可证》及经办律师持有《律师执业证》，并已经在中国证监会完成了从事证券服务业务备案，本所及经办律师具备担任本次交易法律顾问的资格。

（三）审计机构

经核查，光库科技聘请德皓作为本次重组的审计机构。

德皓现持有北京市西城区市监局核发的统一社会信用代码为911101016828529982的《营业执照》、北京市财政局核发的编号为11010041的《会计师事务所执业证书》，并已经在中国证监会和财政部完成了从事证券服务业务备案。

本所律师认为，德皓具备作为本次重组审计机构的资格。

（四）评估机构

经核查，光库科技聘请中联作为本次重组的评估机构。

中联现持有广州市越秀区市监局核发的统一社会信用代码为91440101673493815B的《营业执照》，并已经在中国证监会和财政部完成了从事证券服务业务备案。本所律师认为，中联具备担任本次重组评估机构的资格。

综上所述,本所律师认为,为本次交易提供服务的独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构等中介机构均具备合法有效的执业资质,具备为本次交易提供相关服务的资格。

十二、审核关注要点

根据《审核关注要点》的要求，本所律师对《审核关注要点》中涉及需要律师发表意见的事项进行逐项核查，并发表以下意见：

（一）《审核关注要点》2：本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序

如本法律意见“三、本次交易的授权和批准”所述，截至本法律意见出具日，本次交易除尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册外，已取得必要的授权和批准。

（二）《审核关注要点》3：是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险

根据《重组报告书》，上市公司已在《重组报告书》“重大风险提示”及“第十二节 风险因素分析”章节披露了涉及本次交易及标的资产的重大风险。

（三）《审核关注要点》4：本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制

如本法律意见“一、本次交易的方案”所述，本次交易不设置发行价格调整机制。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

（四）《审核关注要点》5：本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产

如本法律意见“一、本次交易的方案”及“五、本次交易的实质条件之（七）本次交易符合《可转债规则》《可转债管理办法》的相关规定”所述，上市公司符合《可转债规则》第四条规定的定向可转债发行条件，本次定向可转债转股价格及存续期、锁定期、转股后股份锁定期等符合《可转债管理办法》《可转债规则》等规定；本次可转债不涉及回售条款、转股价格向上修正条款，设定的赎回条款符合《可转债管理办法》《可转债规则》的相关规定。

（五）《审核关注要点》6：本次交易是否涉及换股吸收合并

根据《重组报告书》及本次交易的相关文件，本次交易不涉及换股吸收合并。

（六）《审核关注要点》8：本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上下游

根据《重组报告书》、上市公司年度报告并对标的公司相关人员进行访谈，以及上市公司控股股东、董事、高级管理人员出具的《关于本次交易期间股份减持计划的承诺函》，上市公司与标的公司同处于光电子器件制造行业，标的公司主营光通信领域光无源器件的研发、生产、销售，与上市公司在产品布局、生产资源、技术研发、客户资源等方面能够形成良好的协同和互补。但该协同效应难以具体量化，出于谨慎性原则，本次交易评估定价过程中未考虑上市公司与标的公司可能产生的协同效应，具有合理性。本次交易不存在不当的市值管理行为，上市公司控股股东、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在利用内幕信息大比例减持情况；本次交易具有商业实质，不存在利益输送情形。

（七）《审核关注要点》9：锁定期安排是否合规

如本法律意见“一、本次交易的方案”所述，本次交易的交易对方以资产认购取得上市公司股份及可转换公司债券的锁定期符合《重组管理办法》第四十七条第一款、《可转债规则》第七条的规定；本次交易募集配套资金的股份锁定期符合《发行注册管理办法》第五十九条的相关规定；本次交易不存在触发《上市公司收购管理办法》第七十四条、第六十三条第一款第（三）项的情形；本次交易不涉及重组上市、上市公司之间换股吸收合并、分期发行股份支付购买资产对价的情形；本次交易的交易对方不涉及私募股权基金。

（八）《审核关注要点》10：本次交易方案是否发生重大调整

如本法律意见“一、本次交易的方案之（七）本次交易方案的调整不构成重大调整”所述，本次交易方案拟减少1名交易对方，减少购买标的公司0.03%股份。上述方案调整未新增交易对方，减少标的资产股份比例未达到20%，不影响标的资产及业务的完整性，上述交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。

（九）《审核关注要点》11：本次交易是否构成重组上市

如本法律意见“五、本次交易的实质条件之（一）本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市”所述，本次交易前36个月内，上市公司的控股股东均为华发科技、实际控制人均为珠海市国资委。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

（十）《审核关注要点》12：本次交易是否符合重组上市条件

如前文所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

（十一）《审核关注要点》13：过渡期损益安排是否合规

如本法律意见“一、本次交易的方案之（五）过渡期损益安排”所述，本次交易的过渡期损益安排符合《上市类1号监管指引》1-6的规定。

（十二）《审核关注要点》14：是否属于收购少数股权

如本法律意见“一、本次交易的方案”所述，本次交易涉及上市公司收购标的公司99.97%股份；本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，本次交易不属于收购少数股权。

（十三）《审核关注要点》15：是否披露穿透计算标的资产股东人数

如本法律意见“二、本次交易相关方的主体资格之（二）交易对方的主体资格”所述，本次交易中，上市公司发行股份购买资产的发行对象为张关明、讯诺投资、刘晓明、杜文刚、于壮成，全部发行对象穿透后剔除重复人员合计未超过200人。

（十四）《审核关注要点》16：交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等

本次交易的交易对方为张关明、讯诺投资、刘晓明、杜文刚、于壮成，本法律意见“二、本次交易相关方的主体资格之（二）交易对方的主体资格”中已对合伙企业讯诺投资的存续期限及各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息进行核查并披露。

本次交易的交易对方不涉及契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等情况；讯诺投资为合伙企业，为以持有标的资产为目的的员工持股平台，无其他对外投资，并非专为本次交易设立的主体，讯诺投资的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。本次交易的交易对方及其穿透至各层份额持有人的主体身份适格，不存在法律法规规定不得担任上市公司股东的情形，符合证监会关于上市公司股东的相关要求。

（十五）《审核关注要点》17：标的资产股权和资产权属是否清晰

苏州安捷讯自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况见本法律意见“六、本次交易的标的资产之（三）苏州安捷讯的主要历史沿革”。

根据标的公司及交易对方的确认,标的公司最近三年股权变动仅涉及一次股份转让,具体请见本法律意见“六、本次交易的标的资产之(三)苏州安捷讯的主要历史沿革之1.历史沿革之(15)2025年6月,股份转让”。该次股份转让系交易双方自主协商确定,具有商业合理性,涉及的价款资金为受让方自有或自筹资金,转让价款已支付到位,股权变动相关方之间不存在关联关系。标的公司不存在出资不实或者变更出资方式的情形;标的资产系股份有限公司,最近三年股权变动符合相关法律法规及公司章程的规定,不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。标的公司股权权属清晰,历史上存在的股权代持均已解除,不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况,不存在违反限制或禁止性规定的情形,不存在经济纠纷或法律风险。

截至本法律意见出具日，标的公司不存在尚未了结或可预见的未决诉讼、仲裁案件情况。标的资产的股权和主要资产的权属清晰性及本次交易符合《重组办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的规定。

（十六）《审核关注要点》18：标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被否或终止

如本法律意见“六、本次交易的标的资产之（三）苏州安捷讯的主要历史沿革”所述，标的公司曾在新三板挂牌，标的公司自新三板挂牌以来的信息披露符合《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等规则关于新三板挂牌公司信息披露行为的规定，未出现因信息披露问题而由主办券商发布风险揭示公告的情形。标的公司申请挂牌、挂牌期间及摘牌程序不存在因违法违规被股转公司采取监管措施或纪律处罚的情况，也不存在被中国证监会及派出机构采取监管措施，给予行政处罚或被立案调查的情况。本次重组披露的财务数据报告期为2023年度、2024年度和2025年1-6月，披露的财务报表报告期末发生重叠，因此两者之间不适用差异分析。标的公司不存在申报首发上市、重组被否或终止的情形。

（十七）《审核关注要点》20：是否披露主要供应商情况

根据标的公司持股 5% 以上股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员填写的调查表，并经本所律师核查，除福可喜玛为标的公司实际控制人刘晓明担任董事、持股 23.8095% 的关联方外，标的公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方与标的公司报告期内前五名供应商不存在关联关系。

（十八）《审核关注要点》21：是否披露主要客户情况

根据标的公司持股 5% 以上股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员填写的调查表，并经本所律师核查，标的公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方与标的公司报告期内前五名客户不存在关联关系。

（十九）《审核关注要点》22：标的资产的生产经营是否符合产业政策、安全生产规定及环保政策

如本法律意见“五、本次交易的实质条件之（四）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定”及“六、本次交易的标的资产之（八）环境保护、安全生产”所述，本次交易的标的公司主营业务为光无源器件产品的研发、生产、销售，所属行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“C397电子器件制造”中的“C3976光电子器件制造”，所处行业符合国家产业政策。本次重组标的公司的主营业务不属于高污染行业，不存在高危险、重污染、高耗能、高排放的情况。根据标的公司出具的确认及证明文件，标的公司报告期内不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定而受到行政处罚的情形，未发生因违反安全生产的法律法规而被调查或应在主管部门备案的生产安全事故及行政处罚的情形。本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

（二十）《审核关注要点》23：标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质

如本法律意见之“六、本次交易的标的资产之（五）生产经营资质及业务”所述，标的公司已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等；已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险；报告期内，标的资产不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况。

（二十一）《审核关注要点》24：标的资产是否曾拆除VIE协议控制架构

根据标的公司提供的工商登记资料、书面确认，标的公司未曾搭建 VIE 协议控制架构，亦不涉及拆除 VIE 协议控制架构的情形。

（二十二）《审核关注要点》31：本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励

如本法律意见“一、本次交易的方案之（四）业绩承诺及补偿安排”所述，本次交易业绩补偿和业绩奖励安排符合《重组管理办法》第三十五条、《上市类1号监管指引》第1-2条的相关规定，业绩承诺具有可实现性，不存在规避业绩补偿的情形，业绩承诺安排有利于保护上市公司和中小股东利益；交易对方已出具承诺保证业绩补偿足额按时履约，符合《上市类1号监管指引》1-2的相关规定；本次交易对业绩补偿上限的设置和业绩奖励的安排符合《上市类1号监管指引》1-2的规定，有利于保护上市公司和中小股东利益。

（二十三）《审核关注要点》33：是否披露标的资产财务和经营状况

根据《重组报告书》《审计报告》，截至报告期末，标的资产不属于未盈利资产。

（二十四）《审核关注要点》36：标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营性资金占用

如本法律意见 “七、本次交易的关联交易和同业竞争” 所述，报告期内，标的公司不存在关联方非经营性资金占用。

（二十五）《审核关注要点》42：标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形（如占比超过 30% ）

根据《重组报告书》《审计报告》并经访谈标的公司管理层，报告期内，标的公司不存在经销情形。

（二十六）《审核关注要点》43：标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过 10% ）、线上销售占比较高的情形

根据《重组报告书》《审计报告》，报告期内，标的公司主营业务境外销售收入（包括中国港澳台地区的收入）占比为 5.73% 、 3.38% 和 3.69% ，不存在境外销售占比较高情形，亦不存在线上销售。

（二十七）《审核关注要点》45：标的资产营业成本核算的完整性和准确性

根据标的公司及相关劳务公司的确认并经本所律师核查，报告期内，为标的公司提供劳务外包的劳务公司经营合法合规，不存在受到重大行政处罚的情形，非专门或主要为标的公司服务，与标的公司不存在关联关系。

（二十八）《审核关注要点》51：本次交易是否导致新增关联交易

上市公司已在《重组报告书》披露关联方及关联交易信息，报告期内标的公司与关联方之间发生的关联交易具有必要性、合理性及公允性，不存在通过关联交易调节利润及进行利益输送的情形，不会对标的公司业务独立性产生重大不利影响，标的公司具备面向市场独立经营的能力。本次交易后，标的公司将成为上市公司控股子公司，其关联交易不会对上市公司独立性产生重大不利影响。

如本法律意见“五、本次交易的实质条件之（四）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定”所述，交易对方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，假设可转换公司债券全部转股，交易对方张关明及其一致行动人预计将成为上市公司持股5%以上的股东，因此本次交易预计构成关联交易。本次交易不会导致上市公司新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易，上市公司为保证关联交易价格公允已采取相关措施，符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。

（二十九）《审核关注要点》52：本次交易是否新增同业竞争

如本法律意见书“五、本次交易的实质条件之（四）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定”所述，本次交易不会新增对上市公司有重大不利影响的同业竞争。

（三十）《审核关注要点》53：承诺事项及舆情情况

上市公司控股股东、董事、高级管理人员及交易对方作出的相关承诺内容已在《重组报告书》“第一章 本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”中披露，符合《重组管理办法》《26号准则》《上市类1号监管指引》等规定。

截至本法律意见出具日，本次交易未发生影响重组条件和信息披露要求的舆情情况。

（三十一）《审核关注要点》54：是否存在信息披露豁免

根据《重组报告书》，本次交易按照《26号准则》《上市规则》等相关法律法规履行信息披露义务，并对信息披露文件涉及的商业秘密相关信息进行信息披露豁免。

（三十二）《审核关注要点》55：是否存在重组前业绩异常或拟置出资产情形

经核查上市公司 2024 年度审计报告以及本次交易的交易文件，本次交易不存在重组前业绩异常或拟置出资产情形。

（三十三）《审核关注要点》56：本次交易是否同时募集配套资金

如本法律意见书“一、本次交易的方案之（六）本次发行股份募集配套资金的具体方案”所述，本次交易拟同时募集配套资金，本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价和上市公司补充流动资金、偿还债务，用于上市公司补充流动资金、偿还债务比例不超过交易作价的25%或募集配套资金总额的50%，符合《上市类1号监管指引》之“1-1募集配套资金”的相关规定。

（三十四）《审核关注要点》57：本次交易是否涉及募投项目

如本法律意见书“一、本次交易的方案之（六）本次发行股份募集配套资金的具体方案”所述，本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价和上市公司补充流动资金、偿还债务，本次交易不涉及募投项目。

十三、结论性意见

综上所述，本所律师认为：

1. 本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市类1号监管指引》等有关法律、法规和规范性文件之规定。

2. 光库科技及交易对方均具备进行本次交易的主体资格。

3. 本次交易除尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册外，已取得必要的授权和批准。

4. 光库科技与交易对方签署的本次交易协议系协议双方的真实意思表示，其形式和内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，上述协议在各自约定的生效条件满足后生效。

5. 本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号》《可转债规则》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。

6. 截至本法律意见出具日，交易对方合法持有标的公司 99.97% 的股权，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，不存在任何第三方权利或其他权利受到限制的情形，亦不存在任何权属纠纷，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。

7. 本次重组构成关联交易，已经按照相关法律法规和光库科技《公司章程》对关联交易的规定履行信息披露义务和审议批准程序；上市公司控股股东华发科技、交易对方张关明、讯诺投资、刘晓明、杜文刚已作出《关于规范和减少关联交易的承诺》，该等承诺措施实施后，将有助于规范关联交易；上市公司控股股东华发科技已就避免与上市公司产生同业竞争出具了承诺，在前述承诺得到切实履行的情况下，能够有效减少并规范上市公司的关联交易、避免与上市公司产生同业竞争情形。

8. 本次交易不涉及债权债务处理和员工安置，不存在侵害债权人利益或员工利益的情形。

9. 截至本法律意见出具日，光库科技已经按照《重组管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定就本次交易的进展情况履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需根据本次交易进展情况履行相关信息披露义务。

10. 上市公司已制定《内幕信息知情人登记管理制度》，并已按照该等制度对内幕信息知情人进行了登记备案，对本次交易的内幕信息采取了必要的保密措施；就本次重组相关方及有关人员在自查期间买卖上市公司股票的情况，在相关主体签署的自查报告及出具的承诺函及访谈记录文件真实、准确、完整的前提下，相关主体在自查期间买卖光库科技股票未利用本次交易的内幕信息，其买卖光库科技股票的行为不构成本次重组的实质性法律障碍。

11. 为本次交易提供服务的独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构等中介机构均具备合法有效的执业资质，具备为本次交易提供相关服务的资格。

本法律意见正本一式肆份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后有效。

(以下无正文)

（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》之签署页）

北京德恒律师事务所

负责人：王青

王丽

经办律师： frac 12 x 2 +y 2 =3

唐永生

经办律师：隋晓姣

隋晓姣

经办律师：

陈红雨

2025年12月9日

北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易 的补充法律意见(一)

北京德恒律师事务所 DeHeng Law Offices

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033

北京德恒律师事务所

关于珠海光库科技股份有限公司

补充法律意见（一）

德恒 06F20250364-00011 号

致：珠海光库科技股份有限公司

珠海光库科技股份有限公司（以下简称“光库科技”“上市公司”）拟发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”“本次交易”）。北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受光库科技的委托，担任本次重组的专项法律顾问，就本次重组，本所已出具了德恒06F20250364-00007号《北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。

根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于2025年12月30日下发的《关于珠海光库科技股份有限公司发行股份可转换公司债券及支付现金并募集配套资金申请的审核问询函》的要求（以下简称“《审核问询函》”），本所经办律师对《审核问询函》所涉及的相关法律问题出具《北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》（以下简称“本补充法律意见”）。

对本补充法律意见，本所律师特作如下声明：

1. 本所律师承诺依据本补充法律意见签署日以前已经发生或存在的、与本次交易有关的事实，根据本次交易相关各方（包括但不限于上市公司及其控股股东、标的公司及其下属企业、交易对方等，下同）提供的文件以及我国现行法律法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。

2. 本所律师已得到光库科技及本次交易相关各方保证，其已提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本补充法律意见所需要的全部事实材料。

3. 为出具本补充法律意见，本所律师对本次交易的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本补充法律意见所必需查阅的文件，包括但不限于本次交易相关各方的有关决议、承诺函及与本次交易有关的财务报告、评估报告等文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

4. 对于本补充法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于本次交易相关各方、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

5. 本所律师仅就本次交易有关的法律问题发表意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论。本所律师在法律意见中对有关会计报表、审计报告和评估报告的数据和结论的引述，不表明本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。

6. 本所律师同意将本补充法律意见作为本次交易的相关文件之一，随同其他材料一起申报或予以披露。

7. 本补充法律意见是对《法律意见》的补充，并构成《法律意见》不可分割的一部分。除本补充法律意见就有关问题所作的修改或补充外，《法律意见》的内容仍然有效。对于《法律意见》中已披露但至今未发生变化的内容，本补充法律意见不再重复披露。如本补充法律意见与《法律意见》的内容有不一致之处，以本补充法律意见为准。

8. 除非文义另有所指，《法律意见》中的前提、假设、承诺、声明事项、释义适用于本补充法律意见。

9. 本所律师同意光库科技按深交所审核要求部分或全部引用本补充法律意见的内容，但光库科技作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解。

10. 本法律意见仅供光库科技为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用于其他任何目的。

本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师根据现行法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：

目录

一、问题1 关于本次交易方案及相关主体……6

二、问题2 关于本次交易的必要性……30

三、问题7 关于标的资产关联交易……82

一、问题1 关于本次交易方案及相关主体

申请文件显示：（1）上市公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买苏州安捷讯光电科技股份有限公司（以下简称标的资产或安捷讯）99.97%股权。2025年11月21日，经上市公司第四届董事会第二十次会议审议通过，本次交易方案拟减少1名交易对方，减少购买标的资产0.03%股份。（2）2019年7月，东吴证券股份有限公司（以下简称东吴证券）通过全国中小企业股份转让系统集合竞价方式，将其持有的96.2万股股份转让给张关明，其中85.2万股的交易价格为4.63元/股，1万股的交易价格为6.01元/股，10万股的交易价格为4.70元/股；将其持有的2.8万股股份转让给俞乐华，交易价格为6.01元/股；将其持有的0.9万股股份转让给沙淑丽，交易价格为6.05元/股；将其持有的0.1万股股份转让给于壮成，交易价格为6.05元/股。2025年6月，俞乐华将其持有的安捷讯2.8万股股份以42万元的价格转让给刘晓明，交易价格为15元/股。（3）标的资产历史上曾经存在股份代持情形，具体包括：2009年3月，刘晓明因工作繁忙，为便于办理工商登记等相关事宜，刘晓明委托父亲刘球代其持有苏州安捷讯光电科技有限公司（标的资产前身，以下简称安捷讯有限）40%的股权（对应安捷讯有限40.00万元的出资额）。2009年8月，刘球将其代持的安捷讯有限股权还原至刘晓明。2010年8月，张关明因工作繁忙，为便于办理工商登记等相关事宜，张关明委托岳母殷兰珍代为受让刘玉堂持有的50.00万元的安捷讯有限股权（占注册资本50%）。2015年12月，殷兰珍将其代持的安捷讯有限股权还原至张关明。（4）安捷讯股票自2017年3月14日起在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，并于2019年8月19日终止挂牌。（5）截至2025年6月30日，标的资产所有权或使用权受限的资产账面价值为7,484.48万元，其中为借款抵押的固定资产账面价值为3,851.15万元，为借款抵押的无形资产账面价值为2,336.53万元。标的资产已于2025年5月8日提前还清前述资产抵押涉及的借款，但相关资产暂未完成解押。（6）标的资产及其控股子公司承租的6处主要生产经营房产均未办理租赁登记备案手续。

请上市公司补充说明：（1）结合交易背景及收购必要性，说明调整交易方案、放弃收购标的资产 0.03% 股权的原因及合理性，是否存在对该部分股权的后续收购计划或约定；如是，说明具体情况。（2）2019年和2025年，东吴证券、俞乐华股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方是否存在关联关系，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或者禁止性规定的情形。（3）刘晓明、张关明股权代持及解除代持的原因及合理性；标的资产历史沿革中增减资或受让股权的资金来源及款项支付及税款缴纳情况，是否存在利益输送情况，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在股权代持或其他未披露的利益安排。（4）标的资产在新三板挂牌情况，2017年挂牌以及2019年摘牌的具体原因，挂牌期间及摘牌程序的合法合规性，是否受到处罚；如是，说明具体情况。（5）抵押借款的原因及背景，解除质押的最新进展，除上述情形外，标的资产及其控股子公司是否存在其他抵押、质押等权利受限情况的资产。（6）租赁房产的具体用途，是否对公司生产经营产生重大影响，其到期后的相关续期安排，是否存在重大不确定性及对本次交易影响。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

主要核查过程和核查方式：

1. 获取并查阅了上市公司及标的公司与沙淑丽及其代理人沟通的记录及上市公司、标的公司的说明，了解调整交易方案的原因及合理性，上市公司与沙淑丽对该部分股份有无后续收购计划或约定的情形；

2. 获取并查阅了东吴证券以及张关明、俞乐华、沙淑丽、于壮成买卖标的公司股份的成交流水，标的公司摘牌后的全体证券持有人名册，就相关情况对东吴证券经办人及张关明进行了访谈并获取了标的公司的情况说明；

3. 获取并查阅了安捷讯摘牌后刘晓明与三位外部股东关于回购股份的沟通记录，刘晓明与俞乐华签署的《公司股权转让协议》及相关付款及纳税凭证，安捷讯2024年度的审计报告，标的公司及其实际控制人张关明、刘晓明关于2025年6月股份转让的说明；

4. 获取并查阅标的公司工商档案；

5. 获取并查阅标的公司历次股权（股份）转让、增资相关的股权（股份）转

让/增资/投资协议、价款支付银行回单、验资报告、涉税提醒书及完税凭证；

6. 获取并查阅讯诺投资合伙人出资凭证；

7. 获取并查阅标的公司外部股东退出及增资时对应的财务报表/审计报告；

8. 对标的公司相关股东就历史沿革相关事项进行访谈，并取得书面访谈记录；

9. 获取并查阅股权代持过程中委托代持方从银行取现的取款凭证、以显名股东的名义存入标的公司账户的缴存凭证及相关情况说明；

10. 获取并查阅标的资产自然人股东、讯诺投资合伙人填写的调查问卷、确认函；

11. 查阅标的公司在全国中小企业股份转让系统挂牌及挂牌期间发布的公告文件；

12.通过全国中小企业股份转让系统有限责任公司信息披露平台、中国证监会网站、中国证监会江苏监管局网站以及证券期货市场失信记录查询平台等网站对相关主体进行了查询；

13. 获取并查阅标的公司及其实际控制人张关明、刘晓明关于抵押借款相关情况的说明；

14. 获取并查阅标的公司与工商银行吴中支行签署的借款合同及对应的抵押合同、放款凭证、还款凭证；

15. 获取并查阅标的公司《不动产登记簿查询记录》;

16. 获取并查阅了标的公司相关房产租赁合同及标的公司、出租方的说明，了解相关房产租赁的用途，以及关于租赁合同到期后的安排；分析了房产租赁用途是否对公司生产经营产生重大影响，相关续期安排是否存在重大不确定性及对本次交易影响。取得标的公司实际控制人张关明、刘晓明夫妇出具的《关于房屋租赁备案事项的承诺函》。

核查内容及核查意见：

一、结合交易背景及收购必要性，说明调整交易方案、放弃收购标的资产0.03%股权的原因及合理性，是否存在对该部分股权的后续收购计划或约定；如是，说明具体情况。

（一）本次交易背景及收购必要性

上市公司专业从事光纤激光器件、光通信器件和激光雷达光源模块及器件的设计、研发、生产、销售及服务，标的资产主营业务为光通信领域中光无源器件的研发、生产、销售，上市公司部分主业和标的资产同属于光通信领域，是国家鼓励的战略新兴产业发展方向。

上市公司通过本次交易取得标的资产控股权，有利于拓宽上市公司产品与技术布局，迅速扩大规模化的高效制造能力，建立更加完备的产品矩阵，提升下游客户覆盖与产品交付能力，进一步强化上市公司在光通信领域的行业地位，提升经营规模，增强行业竞争优势。

本次交易后，上市公司将取得标的资产控股权，与上市公司在产品布局、生产资源、技术研发、客户资源等方面形成良好的协同和互补，本次交易背景真实，具有合理性、必要性。

（二）调整交易方案的原因及合理性

2025 年 8 月 11 日, 上市公司召开第四届董事会第十六次会议, 审议通过《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》, 交易方案如下:

上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向张关明、讯诺投资、刘晓明、杜文刚、沙淑丽、于壮成6名交易对方购买其合计所持有的安捷讯100.00%股份。

2025 年 11 月 21 日，上市公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，该议案经上市公司 2025 年 12 月 8 日召开的 2025 年第二次临时股东会审议通过，调整后交易方案如下：

上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向张关明、讯诺投资、刘晓明、杜文刚、于壮成5名交易对方购买其合计所持有的标的公司99.97%股份，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

交易方案调整的原因为，在本次交易方案确定前，外部股东沙淑丽、于壮成均有意参与本次交易，并于2025年8月上旬（本次交易的预案披露前）签署了《珠海光库科技股份有限公司发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产的框架协议》。上市公司与安捷讯主要股东张关明、讯诺投资、刘晓明、杜文刚就整体交易方案达成初步共识后，与外部股东沙淑丽未能就交易方案的部分条款达成一致，沙淑丽退出本次交易，故本次交易对象调整为张关明、讯诺投资、刘晓明、杜文刚、于壮成5名，标的资产调整为安捷讯99.97%股份。

根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等相关规定：

“(一) 拟对交易对象进行变更的, 原则上视为构成对重组方案重大调整, 但是有以下两种情况的, 可以视为不构成对重组方案重大调整: 1、拟减少交易对象的, 如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案, 且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的; 2、拟调整交易对象所持标的资产份额的, 如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额, 且转让份额不超过交易作价百分之二十的。(二) 拟对标的资产进行变更的, 原则上视为构成对重组方案重大调整, 但是同时满足以下条件的, 可以视为不构成对重组方案重大调整: 1. 拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十; 2. 变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响, 包括不影响标的资产及业务完整性等”。

前述交易方案拟减少 1 名交易对方，减少所购买标的公司 0.03% 股份，前述方案调整未新增交易对方，减少标的资产交易股权比例未达到 20%，不影响标的资产及业务的完整性，前述交易方案调整不构成交易方案的重大调整，且已提交上市公司股东会审议通过，系上市公司作为收购方与标的公司在册股东平等友好协商的结果。调整后的交易方案仍能够实现上市公司收购标的资产控制权的

交易目的，具有合理性。

（三）是否存在对该部分股权的后续收购计划或约定

根据上市公司出具的书面说明，截至本补充法律意见出具日，上市公司与沙淑丽之间不存在对该部分股份的后续收购计划或约定的情形。

二、2019 年和 2025 年，东吴证券、俞乐华股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方是否存在关联关系，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或者禁止性规定的情形。

（一）2019年东吴证券股权转让的原因、作价依据等

根据对张关明及东吴证券相关经办人的访谈，2017年安捷讯向东吴证券定向发行100万股主要目的是安捷讯拟将交易方式由协议转让变更为做市转让，但基于新三板的市场行情考虑，安捷讯的交易方式未实际变更为做市转让，根据东吴证券内部的规定，对于拟摘牌企业，东吴证券结合其内部管理需要通常不保留其持有的做市库存股，系证券公司自主经营决策，非法律法规强制性规定。因此2019年7月，因安捷讯计划在新三板摘牌，经东吴证券与张关明协商一致，计划由张关明对东吴证券通过2017年安捷讯新三板定向发行取得的100万股进行股份回购。

在 2017 年至 2019 年间, 安捷讯曾进行了三次权益分红, 合计分红金额 1.13 元/股, 张关明与东吴证券基于: (1) 东吴证券获取 100 万股的成本价格 5.4 元/股, (2) 东吴证券在本次转让前已取得 1.13 元/股的现金分红等因素综合协商确定东吴证券向张关明转让安捷讯 100 万股股份的转让价格为 4.7 元/股, 并签订了相应的《股份转让协议》, 约定在股转系统二级市场进行股票交割。

鉴于张关明及其控制的讯诺投资及其配偶刘晓明合计持股2695.2万股，根据《非上市公众公司收购管理办法》等法律法规的要求，受限于张关明及其一致行动人合计持有2700万股即达到 90% 的权益变动披露要求，东吴证券于2019年7月22日首次在股转系统按照4.7元/股的价格限价委托卖出4.8万股。实际转让过程中，基于新三板集合竞价的交易机制（根据《全国中小企业股份转让系《统股票交易规则》，集合竞价按价格优先、时间优先的原则撮合成交。集合竞价成交价的确定原则为：（一）可实现最大成交量；（二）高于该价格的买入申报与低于该价格的卖出申报全部成交；（三）与该价格相同的买方或卖方至少有一方全部成交。两个以上价格符合上述条件的，取在该价格以上的买入申报累计数量与在该价格以下的卖出申报累计数量之差最小的价格为成交价……集合竞价的所有交易以同一价格成交），该4.8万股被公众股东以6.01元/股的价格购买，其中俞乐华以6.01元/股的价格受让了其中2.8万股，另外2万股被其他公众股东以6.01元/股的价格受让（东吴证券及张关明、俞乐华、沙淑丽、于壮成提供的交易流水明细均未显示其他公众股东交易对方信息），前述社会公众股东均系新三板合格投资者，根据其个人投资决策，依照新三板集合竞价交易相关业务规则自主报价，并于新三板集合竞价交易系统中达成了相应股份交易结果，相关交易过程及结果均合法合规、真实有效。为避免继续增加公众股东，增加安捷讯从新三板摘牌的沟通成本和不确定性，东吴证券经咨询股转系统意见后于2019年7月23日以盘后大宗卖出的方式以4.7元/股的价格向张关明转让10万股，张关明及其一致行动人合计持有安捷讯90.17%的股份并于同日披露《权益变动报告书》。

鉴于首次转让4.8万股的实际成交价格为6.01元/股，按照东吴证券与张关明签署的《股份转让协议》约定，东吴证券本次股份转让应取得的对价为4.7元/股\*100万股即470万元，扣减东吴证券已按照4.7元/股向张关明出售的10万股及按照6.01元/股向公众股东出售的4.8万股，东吴证券剩余应取得的对价为394.152万元，因此折算剩余85.2万股的转让价格应为4.63元/股。根据《非上市公众公司收购管理办法》，投资者及其一致行动人达到披露权益变动报告书的要求后，自该事实发生之日起至披露后2日内，不得再行买卖该公众公司的股票。因此，2019年7月26日东吴证券以盘后大宗交易的方式以4.63元/股的价格向张关明转让剩余85.2万股，至此东吴证券所持有的安捷讯100万股全部转让完毕。同日，张关明以集合竞价的方式在股转系统按6.01元/股的价格购买了公众股东的1万股。根据沙淑丽、于壮成提供的交易流水，沙淑丽、于壮成于7月29日以6.05元/股的价格从其他公众股东处以集合竞价的方式买入其各自持有的9000股及1000股。

上述股份转让对价差异的原因主要是新三板集合竞价的机制导致公众股东通过竞价的方式参与了其中4.8万股的交易，故对于剩余的95.2万股东吴证券和张关明采取盘后大宗交易的方式完成股份转让。根据东吴证券与张关明签署的《股份转让协议之补充协议》，因涉及权益变动公告，双方100万股安捷讯股份交割将分多次交易完成。集合竞价交易过程中，因公众投资者行为导致交易双方在股票交易数量、金额等方面与原协议不一致，双方对此均应免责。

根据对张关明及东吴证券相关经办人的访谈及东吴证券及张关明、俞乐华、沙淑丽、于壮成提供的交易流水明细，2019年股份转让的具体情况如下表所示：

根据标的公司摘牌后的全体证券持有人名册，本次转让完成后，安捷讯的股权结构如下：

经核查，本所律师认为，本次股权变动相关方不存在关联关系。东吴证券已就本次股份转让履行了必要的审批和授权手续，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司收购管理办法》等相关法律法规及标的公司《公司章程》的规定，标的公司无需就本次股份转让进行批准和授权，张关明、俞乐华、沙淑丽、于壮成为自然人，无需就受让安捷讯股份取得批准和授权，本次股份转让的原因真实、合理，作价依据公允，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或者禁止性规定的情形。

（二）2025年俞乐华股权转让的原因、作价依据等

根据标的公司及其实际控制人张关明、刘晓明的说明并经本所律师查阅标的公司实际控制人与俞乐华、沙淑丽、于壮成的沟通记录，为了便于标的公司股权管理，刘晓明于2019年8月分别与三位外部股东俞乐华、沙淑丽、于壮成沟通了解关于收购其持有安捷讯股份的意愿，当时俞乐华即与刘晓明达成了回购俞乐华所持有安捷讯2.8万股的初步合意，但基于双方对于是否当面签署协议及付款等交易细节未达成共识，双方暂时搁置了本次股份回购事宜。2025年6月，刘晓明与三位外部股东沟通关于收购其持有安捷讯股份的意愿，俞乐华询问刘晓明意向收购价格，基于安捷讯截至2024年末的净资产值（折合每股净资产8.69元）及当时对2025年度利润的预估，刘晓明提议按15元/股的价格收购俞乐华所持有的安捷讯2.8万股股份，根据其个人投资决策，俞乐华认可该等价格，双方协商一致并于2025年6月27日签署股份转让协议、支付股份转让对价，俞乐华系个人财务投资者，前述交易价格高于其入股成本及2024年末的每股净资产，其亦取得了对应的投资收益，本次股权转让原因及定价依据真实合理。

本所律师认为，本次股权变动相关方不存在关联关系。根据《公司法》等相关法律法规及标的公司《公司章程》的规定，标的公司无需就本次股份转让进行批准和授权，刘晓明、俞乐华为自然人，无需就转受让安捷讯股份取得批准和授权，本次股份转让的原因真实、合理，作价依据公允，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或者禁止性规定的情形。

综上，东吴证券2019年转让100万股最终由张关明、俞乐华、沙淑丽、于壮成受让的股份转让的原因真实、合理，作价公允；俞乐华2025年向刘晓明转让2.8万股的股份转让的原因真实、合理，作价公允；两次转让交易背景不同，交易时间间隔较远，定价存在差异具有合理性。

三、刘晓明、张关明股权代持及解除代持的原因及合理性；标的资产历史沿革中增减资或受让股权的资金来源及款项支付及税款缴纳情况，是否存在利益输送情况，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在股权代持或其他未披露的利益安排。

（一）刘晓明、张关明股权代持及解除代持的原因及合理性

1. 刘晓明股权代持形成及解除情况具体如下：

2. 张关明股权代持形成及解除情况具体如下：

关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）

本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，刘晓明、张关明股权代持事项已解除，股权代持及解除过程真实、有效、合理，相关代持及解除行为系各方真实意思表示，各方就股权代持及解除事项、关于安捷讯有限股权权属不存在争议、纠纷或潜在纠纷，亦不存在其他利益安排。

（二）标的资产历史沿革中增减资或受让股权的资金来源及款项支付及税款缴纳情况，是否存在利益输送情况，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在股权代持或其他未披露的利益安排

标的公司历次股权变动的背景、定价依据及合理性、资金来源及款项支付、税款缴纳等情况具体如下：

注：苏州安捷讯分别于2016年12月21日、2017年1月5日召开第一届董事会第四次会议及2017年第一次临时股东大会，审议通过了《股份认购协议》《关于<苏州安捷讯光电科技股份有限公司股票发行方案>的议案》《关于修订苏州安捷讯光电科技股份有限公司公司章程的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》等议案，同意苏州安捷讯拟对外发行股票，发行的价格为每股5.40元，发行股票数量不超过3,020,000股（含），募集资金总额不超过16,308,000元（含），其中张关明认购202万股，东吴证券认购100万股，用于补充苏州安捷讯流动资金以及拓展苏州安捷讯业务，优化苏州安捷讯财务结构。

根据对张关明的访谈及东吴证券于2017年2月8日出具的《东吴证券股份有限公司关于苏州安捷讯光电科技股份有限公司股票发行合法合规性意见》（以下简称“《股票发行合规性意见》”），根据苏州安捷讯2015年经审计的财务数据，苏州安捷讯每股净资产为1.30元，每股收益为0.52元，截至《股票发行合规性意见》出具之日，苏州安捷讯没有交易价格，且挂牌后未进行过股票发行，前述发行价格较为公允，不损害在册股东的利益，不涉及股份支付，股票发行价格综合考虑了苏州安捷讯所处的行业、未来苏州安捷讯业务的发展、市盈率等因素，并与认购对象多次沟通后确定，定价过程公平、公正，本次股票发行价格已经安捷讯董事会、股东大会审议通过，定价结果合法有效。

综上，本所律师认为，标的资产历史沿革中历次增资及股权受让均来源于股东的合法自有及自筹资金，除涉及股权代持还原无需支付外，相关款项均已实际支付，税款已合法申报缴纳。标的资产历次股权变动真实、合法、有效，不存在利益输送情况，不存在争议、纠纷或潜在纠纷，除已披露的股权代持及解除情况外，不存在股权代持或其他未披露的利益安排。

四、标的资产在新三板挂牌情况，2017年挂牌以及2019年摘牌的具体原因，挂牌期间及摘牌程序的合法合规性，是否受到处罚；如是，说明具体情况。

（一）标的公司挂牌及摘牌的具体原因

根据标的公司及其实际控制人张关明、刘晓明的说明，为有效提升标的公司综合竞争力和品牌影响力，扩大标的公司经营，把握资本市场的发展机遇，经综合研判标的公司决定在新三板挂牌。标的公司在新三板挂牌后近三年的时间，新三板流动性有限，叠加外部环境变化对标的公司所处行业及标的公司的影响，结合标的公司自身特性，为更好的专注于市场的拓展，进一步提升竞争优势，满足标的公司战略发展的需要，标的公司于2019年决定终止新三板挂牌。

（二）标的公司挂牌期间及摘牌程序的合法合规性，是否受到处罚；如是，说明具体情况

1.标的公司在新三板挂牌情况

2016 年 3 月 8 日，标的公司召开第一届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于授权董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》，同意标的公司向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请标的公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，并提请股东大会授权董事会办理标的公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让有关手续。

2016 年 3 月 25 日，标的公司召开 2016 年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于授权董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》，同意标的公司向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请标的公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，并授权董事会办理标的公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让有关手续。

2016 年 7 月 14 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意苏州安捷讯光电科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2016〕5216 号），同意苏州安捷讯股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，转让方式为协议转让。

2016 年 7 月 26 日，标的公司发布《苏州安捷讯光电科技股份有限公司关于股票挂牌并采用协议转让方式的提示性公告》，苏州安捷讯股票于 2016 年 7 月 27 日起在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，证券简称为“安捷讯”，证券代码为“838112”。

经本所律师核查,标的公司在全国中小企业股份转让系统挂牌履行了相应的法律程序,符合相关法律法规的规定。

2.标的公司挂牌期间的合法合规性

根据标的公司及其实际控制人张关明、刘晓明的说明并经本所律师核查，标的公司在新三板挂牌期间，不存在财务内控、股票交易、规范运作、信息披露及其他方面的违法违规情形，且不存在受到中国证监会或其派出机构、全国中小企业股份转让系统有限责任公司的行政处罚、监管措施或纪律处分的情形。

3.标的公司终止挂牌情况

2019年7月8日，标的公司召开了第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌》《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜》《关于拟申请公司股票终止挂牌对异议股东权益保护措施》等议案，同意标的公司拟向全国中小企业股份转让系统申请终止股票挂牌。

2019 年 7 月 31 日，标的公司召开了 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌》《关于拟申请公司股票终止挂牌对异议股东权益保护措施》等议案，同意标的公司拟向全国中小企业股份转让系统申请终止股票挂牌。

2019 年 8 月 14 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于苏州安捷讯光电科技股份有限公司股票终止挂牌的公告》（股转系统公告〔2019〕1241 号），标的公司股票（证券代码：838112，证券简称：安捷讯）自 2019 年 8 月 19 日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。

2019 年 8 月 28 日，标的公司取得中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《关于终止为苏州安捷讯光电科技股份有限公司提供股份登记服务的确认书》，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司自 2019 年 8 月 27 日起终止为标的公司提供股份登记服务。

经本所律师核查，标的公司在全国中小企业股份转让系统终止挂牌履行了相应的法律程序，符合相关法律法规的规定。

五、抵押借款的原因及背景，解除质押的最新进展，除上述情形外，标的资产及其控股子公司是否存在其他抵押、质押等权利受限情况的资产。

标的公司于 2023 年拍卖取得苏州威力士精细化工有限公司名下坐落于苏州市吴中区经济开发区河东工业园六丰路 53 号的工业用房地产，标的公司向中国工商银行股份有限公司苏州吴中支行（以下简称“工商银行吴中支行”）申请 2,378万元借款额度以置换标的公司已支付的房地产拍卖价款用于标的公司日常经营，并以其拥有的不动产权（不动产权证书号：苏（2024）苏州市不动产第6009565号）为相关银行借款设定抵押担保；标的公司实际于2024年6月21日向工商银行吴中支行提款1,200万元，当时考虑新厂房装修及后续扩产需要一定的货币资金储备；标的公司于2025年5月8日足额偿还1,200万元银行借款，主要原因系2024年下半年至2025年上半年标的公司经营情况良好，标的公司短期经营性现金流充足，提前还款可以减少承担借款利息。基于资产完整性的考虑，标的公司向工商银行吴中支行申请解除相关抵押担保，解除抵押手续已于2026年1月15日办理完毕，标的公司与工商银行吴中支行就前述事宜不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。

截至 2026 年 6 月 30 日，标的公司所有权或使用权受限的资产账面价值为 359.08 万元，具体如下：

单位：万元

为提升资金周转效率,标的公司部分使用自身开立的银行承兑汇票向供应商支付款项,相应的银行承兑汇票保证金为受限银行存款。除上述情形外,标的公司及其控股子公司不存在其他抵押、质押等权利受限情况的资产。

六、租赁房产的具体用途，是否对公司生产经营产生重大影响，其到期后的相关续期安排，是否存在重大不确定性及对本次交易影响。

（一）标的公司及其控股子公司租赁房产的具体用途及是否对公司生产经营产生重大影响

根据标的公司的说明及提供的房屋租赁相关文件,截至2026年6月30日,标的公司及其控股子公司承租的主要生产经营房产情况如下:

标的公司上述租赁房产部分未办理租赁房产备案手续。未办理租赁登记备案虽然不符合《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，但根据《中华人民共和国民法典》《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等有关规定，未办理租赁登记备案手续不会影响租赁合同的效力，不会对标的公司的正常生产经营造成重大不利影响。

根据标的公司的说明, 前述 1-3 项房产主要用于标的公司子公司鹤壁安捷讯的生产, 第 4 项房产用于标的公司子公司安准智能的研发及生产, 第 5-6 项房产主要用于标的公司子公司泰国安捷讯的生产, 第 7 项房产主要用于标的公司子公司商丘安捷讯的生产, 第 8-9 项房产主要用于标的公司苏州安捷讯的生产和配套办公, 相关生产经营房产生产的内容为标的公司主营业务产品, 涉及苏州安捷讯核心业务, 上述租赁厂房能够较好满足标的公司生产需求和产能扩张规划。

同时标的公司在苏州吴中经济开发区河东工业园六丰路 53 号拥有自有的 7,182.25 m²工业厂房，该自有厂房在标的公司完成装修、满足投产条件后已于 2025 年投入使用。基于标的公司客户需求的增长，标的公司除自有厂房之外，在上述子公司所在地租赁上述房产用于生产经营，主要系结合生产需求及经营效率的安排，具有合理性和必要性。考虑到相关租赁房产所在地可用于工业生产的厂房资源丰富、相关房产的可替代性较强，此外，标的公司实际控制人张关明、刘晓明夫妇已出具《关于房屋租赁备案事项的承诺函》，承诺“若公司或其子公司因租赁房产未办理房屋租赁备案而遭受损失，或因该等情况被房地产管理部门处以罚款，本人将无条件承担该等损失、罚款及相关费用，保证公司及其子公司的业务不会因上述租赁事宜受到不利影响”。综上，相关租赁房产对标的公司持续生产经营不构成重大不利影响。

（二）租赁房产到期后的相关续期安排，是否存在重大不确定性及对本次交易影响

截至本补充法律意见出具之日，相关房产租赁尚未到期，根据标的公司及境内房产出租方鹤壁经开投资集团有限公司、苏州淼昇电子有限公司、柘城县居安物业管理有限公司的说明，标的公司及其控股子公司在租赁相关房产的过程中均与出租方保持了良好的合作关系、及时缴纳租金、不存在违约或纠纷的情形。相关租赁合同到期前如标的公司及其控股子公司希望续租的，出租方将基于届时的招商引资政策及市场公允价格与标的公司及其控股子公司平等友好协商续租条件，在同等条件下给予标的公司及其控股子公司优先续租权。根据泰国安捷讯与出租方WHA INDUSTRIAL BUILDING COMPANY LIMITED签署的《建筑物与土地租赁协议》，出租方授予泰国安捷讯按照同等条件续租三年的选择权，如果泰国安捷讯希望行使上述选择权，泰国安捷讯应在租赁期限届满日前不少于120天向出租方发出书面通知。根据安捷讯与苏州溪江商业管理有限公司协议约定，租赁期限届满安捷讯如续租，则安捷讯在同等条件下具有优先续租权。

综上，本所律师认为，在相关租赁合同到期后，标的公司及其控股子公司有优先续租权，预计相关房产的租赁合同到期后续期不存在实质性障碍。因此，前述租赁房屋到期后续期不存在重大不确定性，对标的公司生产经营不存在重大不利影响，对本次交易不存在重大不利影响。

二、问题2 关于本次交易的必要性

申请文件显示：（1）上市公司专业从事光纤激光器件、光通信器件和激光雷达光源模块及器件的设计、研发、生产、销售及服务；标的资产主营业务为光通信领域光无源器件的研发、生产、销售。上市公司通过本次交易取得标的资产控股权，有利于拓宽上市公司产品与技术布局，扩大规模化制造能力，建立更加完备的产品矩阵，提升下游客户覆盖与产品交付能力，强化上市公司在光通信领域的行业地位和竞争优势。（2）报告期各期，标的资产的研发投入分别为881.14万元、1,955.09万元和1,190.10万元，占主营业务收入的比例分别为6.36%、4.04%和3.80%。标的资产共有核心技术人员3名，分别为杜文刚、夏九松、李佳富。（3）本次交易完成后，标的资产仍将保持独立经营地位，并由其核心管理团队继续经营管理。上市公司将把标的资产纳入光通信器件生产链条，与上市公司现有从事光通信器件业务的子公司珠海加华微捷科技有限公司进行业务协同。

请上市公司补充说明：（1）结合光通信行业技术更新趋势及发展速度、同行业可比公司行业技术水平和对行业的贡献，进一步说明标的资产技术先进性及具体表现，上市公司与标的资产进行技术产业协同的可行性。（2）结合报告期各期营业收入和研发投入的构成、规模及增长情况，核心技术人员、研发人员占员工总数的比例，核心技术人员的学历背景构成、取得的专业资质及重要科研成果和获得奖项情况，说明核心技术来源及是否取得专利或其他技术保护措施。（3）交易完成后上市公司对标的资产的整合管控安排及有效性，包括但不限于人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合管控措施，及整合管控措施的有效性，是否存在管控整合风险，如有，应当进行重大风险提示。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

主要核查过程和核查方式：

1. 结合标的公司的说明及查阅光通信行业相关研究报告，了解标的公司所处行业的发展情况及未来技术发展趋势；

2. 获取同行业上市公司年度报告及研究报告，了解标的公司主要产品的关键性能指标与同行业公司的对比情况，分析标的公司的技术先进性及具体表现。访谈标的公司高级管理人员，了解标的公司在产品与技术方面与同行业公司相比的竞争优势；

3. 获取标的公司报告期内研发投入明细表，研发人员花名册及简历。获取标的公司核心技术人员调查表、学历证书等了解其行业经验、取得的专业资质及重要科研成果和获得奖项情况等。获取标的公司的荣誉资质证书。分析标的公司研发投入、研发人员与核心技术取得情况的匹配性；

4. 获取标的公司的专利证书、与研发人员签署的劳动合同、竞业禁止协议，了解标的公司针对核心技术采取的保护措施；

5. 获取上市公司针对本次交易完成后对于标的公司人员、业务、财务、资产、机构等方面的具体整合安排，分析上述安排的有效性，查阅上市公司《控股子公司管理制度》。

核查内容及核查意见：

一、结合光通信行业技术更新趋势及发展速度、同行业可比公司行业技术水平和对行业的贡献，进一步说明标的资产技术先进性及具体表现，上市公司与标的资产进行技术产业协同的可行性。

（一）标的资产技术先进性及具体表现

标的公司是一家专注于数据通信领域光无源器件研发、生产和销售的高新技术企业。结合光通信行业技术更新趋势及发展速度、同行业可比公司行业技术水平和对行业的贡献，标的资产的技术先进性及具体表现分析如下：

1. 光通信行业技术更新趋势及发展速度

(1) 光通信行业作为信息基础设施的核心支撑, 正经历从传统电信市场向数据通信市场的结构性转变, 标的公司产品主要应用于数据通信市场, 属于行业内技术门槛较高的细分领域

光通信行业是一个技术密集型、竞争较为充分的行业，技术不断升级迭代是行业发展的主流趋势。传统光通信行业主要服务于电信运营商市场，核心产品包括 Fronthaul（无线前传光模块）、Backhaul（无线回传光模块）、FTTx（光纤接入光模块）和 DWDM（骨干/城域长距传输光模块）等，应用场景以骨干网、城域网和 5G 网络建设为主，技术需求相对稳定。近年来，随着 AI 大模型训练、云计算、大数据等新兴应用的兴起，数据通信市场已成为行业增长的主要驱动力，主要核心产品为 Ethernet（以太网光模块）。AI 数据中心对高速、低延迟网络连接的需求呈现爆发式增长，推动光通信技术进入加速迭代期。相比传统电信市场，数据通信市场对产品性能、可靠性、功耗控制、传输带宽等方面提出了更高要求，技术门槛显著提升。

标的公司目前产品主要应用于数据通信市场，属于行业内技术门槛较高的细分领域，该领域对光无源器件的可靠性等指标要求显著高于传统电信市场，且技术迭代周期短、客户认证壁垒高，具备高速产品研发与规模化交付能力的企业数量有限。标的公司成立初期，产品主要应用于电信市场，2012年起标的公司紧随行业技术发展趋势，把握数据通信市场发展机遇，与全球光模块等龙头客户建立合作，进入数据通信领域，持续配合客户完成多轮产品升级及技术迭代，技术能力已得到大规模市场应用的充分验证。

(2) 随着 AI 算力需求的爆发, 光模块速率的提升推动光无源器件的技术同步提升。标的公司通过与龙头客户的长期合作与技术共建, 已实现 400G、800G、1.6T 等前沿高速率产品的大规模量产, 在行业内保持领先地位

光模块厂商目前为标的公司主要客户，光模块市场的快速扩张与技术迭代是标的公司所处光无源器件行业快速发展的主要逻辑。光模块作为数据中心网络的核心器件，其技术迭代与下游 AI 算力需求直接相关，速率升级呈现加速趋势。根据 LightCounting 的数据，2024 年，400G 光模块仍是市场主流，市场规模达到 65.44 亿美元；800G 光模块已经实现规模化应用，市场规模达到 45.22 亿美元，同比增长 149.97%；1.6T 光模块已进入试点部署应用阶段。2025 至 2026 年，伴随 AI 算力与数据中心流量的指数级增长，超高速光模块（800G/1.6T）

产品占比有望进一步提升，800G 产品将成为市场主流，到 2028 年 1.6T 产品将成为市场主流，技术迭代飞速。

为满足 800G 及以上速率光模块在物理层的传输需求, 光无源器件正加速向超高芯数、亚微米级精度方向演进。FAU 光纤阵列凭借其精度特征, 能够满足 800G/1.6T 高速光模块的耦合要求及小型化要求, 已由可选辅件成为高速光模块的刚需组件; MTP/MPO 等高密度连接器凭借多芯并行传输特性, 亦逐渐成为数据中心、局域网及存储区域网络扩容的核心连接器。标的公司的主营产品为以 FAU 为主的高速光模块组件和以 MPO 高密度连接器为主的光互联产品, 为目前光通信行业发展背景下的核心光无源器件。通过与行业内头部客户的深度合作, 标的公司得以接触到超大型数据中心最前沿的需求信息与技术资源, 产品性能不断提升迭代。凭借对行业技术和生产工艺的深刻理解, 标的公司与核心客户保持长期稳定的合作关系, 配合主要客户完成从传统低速率 10G、40G 产品向 400G、800G、1.6T 等高速产品的技术升级, 目前已实现 400G、800G 产品大规模量产, 并成为行业内最早具备大规模生产 1.6T 产品能力的厂商之一, 在行业发展中保持领先。

(3) 光模块传输速率的高速迭代促使低功耗、高集成度技术成为光模块技术未来演进的核心趋势。标的公司已在 LPO（线性直驱可插拔）、CPO（共封装光学）、硅光集成等下一代技术路线完成前瞻性布局

在终端应用对高速率、低功耗需求急剧攀升的大背景下，低功耗高集成度技术已成为光模块技术演进的核心趋势，具体技术发展及应用情况如下：

注：应用情况数据统计来自 LightCounting

传统可插拔光模块在 1.6T 及以上速率面临功耗与密度瓶颈，推动行业向共封装光学（CPO）这一颠覆性架构探索。根据 LightCounting 的预测，预计至 2030 年，CPO 引擎市场规模有望达到 100 亿美元。

CPO 架构将光引擎与计算芯片紧密集成，彻底改变了光互联的形态，也进一步提高了以 FAU 和 MPO 为代表的高密度光无源器件的核心价值：在 CPO 架构下，FAU 由传统面板连接件升格为芯片级光学 I/O 核心接口，承担亚微米级对准耦合与极低损耗光互连使命；在 CPO 所带来的板载光互联环境下，MPO 需要支持从 12 芯、24 芯到 48 芯甚至更高芯数的紧凑型集成连接，以应对机箱内部极为复杂和密集的光路管理需求，光无源器件的技术门槛将进一步提高。

标的公司已在下一代技术路线完成前瞻性布局, 标的公司的主要技术储备列示如下:

综上，本所律师认为，从光通信行业技术更新趋势及发展速度看，标的公司产品聚焦技术门槛更高的数通领域，紧随行业技术发展方向，持续推出并实现800G、1.6T等市场前沿高速率光无源器件产品的大规模量产，亦拥有CPO等新型低功耗、高速率架构下的配套产品技术储备，能够适应行业发展趋势，具备技术先进性。

2. 同行业可比公司行业技术水平和对行业的贡献

（1）标的公司作为细分领域的头部厂商，持续配合客户完成产品升级与技术迭代，在1.6T等高端产品方面具备技术领先优势，通过技术创新和管理优化，对推动光通信产业链的整体优化升级起到关键作用

标的公司长期深耕光无源器件领域，其产品性能直接决定了光模块的光学性能表现和可靠性水平，处于产业链关键枢纽。标的公司与第一大客户客户 A 自 2012 年开始合作，配合客户完成从 10G、40G 低速率产品到 400G、800G、1.6T 高速率产品的产品迭代，始终保持技术先行优势。根据行业研究报告，客户 A 作为 400G 以上光模块领域龙头企业，2025 年在 800G 光模块领域的市占率达到 37%，为行业内首家实现 1.6T 光模块产品商业化的厂商。上述高速光模块的商业化进程由标的公司提供核心光无源器件的支持，充分验证公司技术领先性与产业带动作用。

标的公司通过持续的技术创新和管理优化，为行业进步作出重要贡献。技术创新方面，标的公司为满足光模块速率不断提升的行业发展要求，持续进行研发投入，积累了低损耗光路设计、微米级精密加工及高一致性自动化生产能力等核心技术，率先实现硅光 FAU 及 1.6T 高速 FAU 的规模化量产，填补超高速光无源器件供给空白，对推动超高速光模块产业化、降低行业综合成本发挥关键作用。管理优化方面，标的公司针对微小器件标识困难的行业痛点，系统开展生产工艺攻关，通过多轮实验验证和方案比选，成功确定兼顾光学性能与工艺要求的激光打印参数，于 2014 年在业内率先推出 MT 插芯二维码追溯方案，实现产品全生命周期精准管理。该方案已成行业惯用的执行标准，为推动光通信器件制造行业生产管理标准化、规范化发展作出了重要贡献。

（2）标的公司产品关键指标持续满足行业通用标准，在超高精度的纤芯距控制能力方面具备行业领先性。从产品应用的角度，标的公司在定制化解决方案能力与规模化生产制造能力方面具备先进性

作为光通信网络的基础元件，行业对于插入损耗、纤芯间距、回波损耗等关键指标设置通用参数范围，对可靠性设置严格、长周期认证标准。标的公司产品具体关键指标参数与同行业公司对比如下：

注 1：上述公司信息来源于上市公司公告、各公司官网、《蘅东光及招商证券关于第一轮问询的回复》等公开披露信息，数据统计截至 2026 年 9 月 15 日。受限于上市公司公告、各公司官网披露信息范围及时效性，上述光器件产品关键性能指标数据可能存在一定滞后性及不完整性。

注2：光库科技列示产品性能为光库科技全资子公司加华为捷的产品性能指标。

由上表，标的公司产品各项关键指标能够持续满足行业标准，依托自研的超精密加工与研磨工艺体系，在核心性能指标纤芯间距上已突破行业传统瓶颈，为800G、1.6T高速光模块及CPO应用提供了关键物理参数保障。具体而言，在硅光芯片耦合场景中，面对芯片侧微米级波导尺寸的极限要求，标的公司将行业标准+/-0.5μm偏差收敛至+/-0.3μm以内，实现了亚微米级的精准对齐，有效规避了耦合效率下降及光路失准风险。

从产品应用及客户验证的角度，考虑到光无源器件产品种类规格较多，在满足行业标准的基础上，产品的具体规格需根据客户个性化需求进行定制化设计，并实现规模化量产。因此，定制化解决方案能力与规模化生产制造能力已成为光无源器件厂商构筑核心竞争壁垒的关键要素。标的公司的主要客户包括全球光模块龙头，终端应用于 Google 等全球数据中心运营商，该等客户对光无源器件关键指标的要求普遍高于行业标准。以客户 A 为例，客户 A 的光无源器件供应商认证须同时通过管理体系、技术能力、生产能力等多维审核，关键物料亦需经过终端数据中心的多轮可靠性验证，认证周期约 12-16 个月；针对既有供应商的新产品，仍需执行从样品送样、小批量试制到量产检验的完整导入流程，产品认证周期达 6-9 个月，准入门槛较高。标的公司已与客户 A 建立并维持超过十年的稳定供应关系，配合客户完成从初期 40G、100G 低速率产品到目前 800G、1.6T 高速率产品的产品迭代，产品能够通过终端客户严格的质量认证，其技术研发能力和生产制造水平已得到市场充分验证。

(3) 标的公司具备领先行业的自动化设备研发和解决能力, 能够持续满足不断提高的生产精度要求, 保障产品一致性和稳定性

标的公司所处行业具有产品品类繁多、定制化程度高、精细化生产要求严苛的特点，导致产品智能化生产难度较大。具体而言，一方面，行业内产品生产涉及大量非标工序，不同客户对器件的规格尺寸、光学参数、封装形式等技术指标存在差异化需求，且需频繁切换产品型号，通用设备开发成本及难度较高，行业内不存在成体系的通用的成熟自动化设备；另一方面，光纤纤芯本身具有易断裂特征，光纤阵列与光学元件需实现亚微米级精准，对自动化生产的技术要求较高。综合考虑生产成本投入及工艺实现难度等因素，行业内公司主要采用“人工为主，自动化为辅”的生产模式。随着高速光模块的快速迭代，光无源器件呈现“小型化、多芯化、集成化”发展趋势，同等封装尺寸内光纤芯数及密度成倍增加，对光纤组装与端面处理等关键生产工序的精度提出更高要求，传统人工生产工艺越来越难以满足高精密批量生产需求。同时，在下游AI算力需求持续爆发背景下，光无源器件进入“高增长、快迭代”阶段，促使企业在精度与效率两端同时突破，自动化生产技术成为光无源企业未来发展的核心竞争力，尤其是穿纤、剥纤、研磨、检测等核心生产工序。

为突破人工生产带来的精度受限、质量波动与效率瓶颈，标的公司自2021年起系统性推进自动化设备研发与解决方案落地，并成立专注于自动化技术研发的子公司安准装备，至今已经完成多个关键工序的智能化设备研发与可靠性验证工作，包括裁纤、剥纤、穿纤、点胶、固化、研磨、清洗、检测及贴装等核心工序，累计部署设备超过100台，具体先进性说明如下：

关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）

考虑人工成本优势及下游订单需求的快速爆发, 标的公司目前正积极推进自动化设备的应用, 生产环节整体采用人工生产与自动化设备相结合的生产模式, 在批量生产环节仍保留人工作业模式, 以灵活应对订单需求爆发下的柔性生产需求。同时, 标的公司已在部分核心工序开发完成全自动生产设备, 在技术层面具备先进性。标的公司主要产品目前在各生产环节实现自动化程度具体如下:

(1) 高速光模块组件产品

标的公司高速光模块组件产品生产流程中除包装、FQC/OQC检验、损耗测试环节外，均已引入自动化工艺。核心工序方面，①标的公司在角度/尺寸测量及加热固化工序上，凭借自研生产设备及核心工艺参数的闭环设置，已基本实现大规模、全流程自动化作业；②在研磨及MT穿纤工序上，仍以人工操作为主，但标的公司创新性地开发全自动化专业设备：在自动化研磨设备使用过程中，人工仅需辅助上下料及定期更换辅材工作，不参与具体生产环节流程；MT穿纤设备则已完全无需人工辅助，该等研磨及MT穿纤的自动化设备已完成功能验证，目前正处在小规模生产应用中。

标的公司高速光模块组件产品各生产环节自动化与人工结合情况如下：

(2) 光互联产品

标的公司光互联类产品生产流程中除套散件剥缆、组装压接、损耗测试、外观检验、包装、FQC/OQC 检验外，均已引入自动化工艺。光互联类产品的核心工序与高速光模块组件的核心工序基本相同，标的公司已在核心工序加热固化环节实现大规模、全流程自动化生产；在核心工序 MT 穿纤与研磨环节仍以人工操作为主，但已自研自动设备并小规模生产应用。

光互联产品与高速光模块组件的生产工序类似, 差异环节的自动化与人工结合情况如下:

与同行业相比，标的公司自动化解决方案已达到行业领先水平，具体体现在：

(1) 标的公司设备采用模块化架构设计, 将传输、定位、点胶、固化、视觉五大功能单元制作为独立标准模块, 可兼容多规格、多品类光无源器件特性, 极大程度提高生产效率; 同时, 标的公司设备可通过自由调用多模块组合, 在单台设备上实现功能集成, 其柔性化水平显著优于市场通用机型; 依托自研的自动化设备集群, 标的公司创造性地建成 FA 及 MT-FA 自动化产线, 实现并纤、截纤、穿纤、固化、点胶、研磨、检测等关键工序的智能化集成, 在核心工序实现自动化设备的应用, 显著提高生产效率与生产良率。在此基础上, 标的公司以模块化设备与数字化管理平台为核心, 基于深厚的管理制造经验, 计划进一步实现多产品线的并行生产与快速复制, 已经完成一条光互联产品的全自动化产线的内部验证工作。

(2) 标的公司自研设备均内置 MES 接口, 实现了制造单元与信息系统的无缝衔接, 领先于传统光通信器件厂商采用的人工中转设备数据或二次开发接口模式, 显著提高数据传输可靠性, 减少人工干预环节。同时, 标的公司能够通过 MES 管理系统实时采集生产数据, 并不断分析优化产品生产过程, 实现生产流程的全流程追溯, 突破了行业内公司普遍采用事后录入模式存在的数据滞后局限, 为持续优化与可靠性保障提供量化依据, 全面强化全过程质量管控能力。标的公司能够通过自研设备的 MES 接口构建生产数据闭环管理系统, 为未来全自动化生产能力建设奠定底层技术基础。

综上，从可比公司行业技术水平和行业贡献看，标的公司关键性能指标在满足行业标准的基础上能够持续通过龙头客户认证，核心性能指标能够突破行业传统瓶颈，为行业快速迭代提供坚实技术基础。同时，标的公司作为精益生产管理和自动化解决方案的先行者，有效解决行业普遍面临的生产效率低、质量管控难、工艺稳定性差等问题，推动光无源器件制造向标准化、高效化发展。

（二）上市公司与标的资产进行技术产业协同的可行性

上市公司与标的公司均从事光通信器件的研发、生产与销售，在技术研发、产品布局、客户资源、生产资源等方面形成良好的协同和互补。具体如下：

1. 技术研发方面，上市公司与标的公司在技术能力存在明确互补，可形成衔接的技术覆盖，适应行业快速发展的趋势

上市公司与标的公司在光通信器件领域的主要产品均包括 MT-FA 等高速光模块组件与 MPO/MTP 光纤连接器等光互联类产品，产品基本结构与应用类似，因此在产品设计与开发技术、生产制造和自动化技术方面具有高度相通性和互补性。具体技术产业协同性列示如下：

产品设计与开发技术方面，上市公司拥有薄膜铌酸锂调制器芯片设计及制程技术，可与标的公司的光纤阵列设计开发技术形成互补，形成从芯片到器件的产业链闭环，加速推进CPO互联解决方案的落地；同时，上市公司专注于保偏领域及微透镜等高端产品开发，能够加强标的公司在高端产品方面的技术储备，加快双方在高端产品方面的市场渗透率。双方依托协同研发机制，已完成一款多功能高速光模块组件产品的研发工作，突破了标的公司原有高速光模块组件单一连接功能的技术局限。该产品有效融合了上市公司在高端器件设计、可靠性验证及工艺平台方面的核心技术优势，以及标的公司在高速光接口及FAU组件工程化领域的先进制造经验，形成集环形器、准直器等多功能于一体的高速光模块组件解决方案。截至本补充法律意见出具日，双方已完成从新产品的设计定型到样品试制工作，具备明确商业化落地路径，在产品设计与研发方面取得阶段性成果。

生产制造和自动化技术方面，上市公司在高端光学镀膜、芯片级高精度封装、检测等光器件核心生产工艺领域积淀深厚，可通过提供定制化工艺解决方案、共享关键技术参数，提升标的公司产品的性能指标与可靠性，构筑坚实技术壁垒。而标的公司在固化、研磨等关键生产工序中，通过工艺优化与自动化改造，能够有效提高生产效率及产品稳定性。交易完成后，双方能够以更具竞争力的成本快速响应头部客户小批量、定制化的高性能需求，形成区别于单纯规模化或单纯定制化厂商的独特竞争力，提升整体盈利水平。截至本补充法律意见出具日，上市公司已累计向标的公司采购其自研的 FA 测量系统设备及通光线序检测设备 16 台，逐步引入标的公司的自动化检测解决方案。该等设备的导入有助于提升上市公司各品类光无源器件的自动化检测能力，提高产品一致性水平，为规模化生产与品质稳定性提供技术支撑。

2. 产品布局方面, 双方将依托数据通信领域与电信骨干网络通信领域互补的产品谱系, 提高综合化光通信器件解决方案的能力

在产品布局方面，标的公司在高速光模块组件、光互联产品等方面具有高效的交付能力和较好的大规模生产效率，产品具备良好的市场竞争力，尤其在数据通讯领域具有广泛的应用基础；上市公司在保偏型光纤阵列、保偏型光纤尾纤、隔离器、波分复用器、偏振分束/合束器、薄膜铌酸锂调制器等产品方面具有较好的研发基础及市场竞争力，尤其在电信骨干网络通讯领域具有广泛的应用基础。本次交易完成后，一方面，双方将在原有成熟产品布局方面形成较好的优势互补，构建覆盖数据通讯与电信网络全应用场景的综合的产品谱系，双方将在现有客户的基础上充分整合产品资源，提高向客户提供综合化光通信器件解决方案的能力；另一方面，双方将结合各自的技术优势，持续推出满足市场前沿需求的新产品，进一步丰富现有产品体系。目前，双方已结合客户需求，设计完成一款多功能高速光模块组件产品的样品研发工作，该产品充分发挥双方技术长处，集环形器、准直器、连接器等多功能于一体，实现了功能复合化与结构小型化的技术跨越，能够更好地适应高速光模块向高密度、多功能集成方向演进的市场发展趋势，为双方在新一代光通信器件领域的竞争力提升奠定产品基础。

3. 生产资源与供应链资源方面，双方通过国内生产基地的区域错位布局与海

外生产基地的战略协同，结合国内外供应商体系的资源禀赋差异，能够实现生产要素的最优配置，深化供应链协同效应

在生产资源方面，上市公司主要生产基地在珠海总部及珠海金鼎产业园，同时在泰国设立海外生产基地；标的公司在苏州、河南鹤壁建设有成熟的生产基地，并于2025年完成泰国工厂、2026年完成河南商丘工厂建立。本次收购后，在国内生产基地建设方面，上市公司将形成珠海、苏州、河南三大生产基地，覆盖华南、华东和中部地区，形成“生产三角形”，能够进一步根据客户需要整合国内产线资源，依据各生产基地产能情况与下游客户订单需求，动态优化各生产基地产能分配机制，充分发挥各基地区位优势及生产资源配置优势为客户提供更高效的生产与交付方案，提升供应链响应效率与客户服务能力。具体而言，在本次收购完成后，上市公司将结合与标的公司各自的成本优势及效率优势，结合双方各个生产基地的工艺、产线、区位等情况，合理安排产品的生产布局，对于标的公司具有较好成本及效率优势的产品将重点依托标的公司进行相关产品的生产落地，提升上市公司整体盈利能力和市场竞争力。如标的公司鹤壁工厂经过多年建设已经逐步成熟，具备生产线布局完善、人工成本较低、产品良率稳定等特征，并在2026年进一步建设了商丘工厂，因此在本次收购后双方将逐步围绕河南生产基地深化产品布局，将上市公司较为成熟的产品依托河南生产基地成熟稳定的工艺和成本优势，进一步提升产品竞争力；在海外基地方面，上市公司与标的公司的海外基地均在泰国，上市公司的泰国工厂位于巴吞他尼府，为自建厂房，紧邻泰国头部两大国际机场，兼具物流交付优势及成本优势；标的公司泰国工厂位于北标府，为租赁厂房，产业配套成熟。双方均位于泰国中部核心经济区域，地理位置相近，未来双方能够更好地整合海外供应链体系，借助上市公司空运物流优势，优化海外物流及采购成本，共享上市公司自有厂房资源，实现海外生产资源的高效配置与协同共享，形成更好的出海效应。在下游市场持续向好的背景下，双方未来将结合现有生产基地情况和下游订单情况进行产能扩充，对国内外生产基地进行动态调整。

在供应链资源方面，双方已形成有效的资源共享与能力互补。海外供应链方面，标的公司通过共享上市公司成熟采购渠道，在保偏型光纤采购方面形成协同，引入具有竞争优势的价格体系及稳定供货保障；国内供应链方面，上市公司通过共享标的公司优质的国内龙头供应商资源，引入福可喜玛、供应商 C 等具备头部生产能力的核心供应商，显著提升关键原材料的供应保障能力与质量稳定性。随着后续合作的进一步深入，双方将进一步增强集中采购议价能力，持续优化采购成本，形成深度供应链协同效应。

4. 客户资源方面，上市公司与标的公司在国内外客户资源方面存在互补，能够通过协同提高全球竞争力

在客户资源方面,上市公司光通信器件领域海外业务占比较高,如 Coherent、Lumentum 等均为上市公司主要海外客户,全球化布局较为成熟;标的公司主要以国内龙头光模块客户为主,海外销售较少。本次交易完成后,上市公司可借助标的公司在国内龙头客户的黏性入口,积极向下游客户导入高端光无源器件、先进封装等新品类验证,缩短认证周期;标的公司亦可依托上市公司成熟的全球化销售通道与本土化技术支持平台,快速切入国际高端市场。上市公司与标的公司在国内外客户资源方面形成互补,能够通过客户协同进一步加强双方在全球光通信器件领域的竞争地位。

截至本补充法律意见出具日，双方已初步建立客户资源交流渠道并实现少量样品销售转化。在国内市场拓展方面，上市公司与标的公司共同参与某国内龙头光模块客户的新产品技术研讨；在海外市场开拓方面，标的公司借助上市公司成熟的国际化销售渠道及认证资格，实现部分海外光通信企业的初步接洽。具体而言，标的公司与上市公司子公司加华微捷共同参与某光模块厂商的新项目开发，已进入客户初步验厂及方案提供阶段，结合加华微捷现有产品体系及标的公司的先进制造能力，协同配合客户完成新产品的量产交付准备；标的公司向上市公司子公司武汉光库销售少量样品用于配合某全球光通信企业的项目送样，完成产品前期设计定型与技术方案讨论。双方在客户资源方面已实现初步协同互补，有效缩短了客户开发周期，能够提高双方在全球光通信器件领域的竞争力。

综上，本所律师认为，标的公司具备适应行业快速发展、匹配同行业可比公司的核心技术，核心技术先进性主要体现在先进的制造能力方面。上市公司与标的公司之间存在技术产业协同可行性，本次收购将显著增强上市公司在光通信器件领域的综合竞争力。

二、结合报告期各期营业收入和研发投入的构成、规模及增长情况，核心技术人员、研发人员占员工总数的比例，核心技术人员的学历背景构成、取得的专业资质及重要科研成果和获得奖项情况，说明核心技术来源及是否取得专利或其他技术保护措施。

（一）报告期各期营业收入和研发投入的构成、规模及增长情况

标的公司高度重视技术创新及产品研发投入，设置独立的研发团队，主要采用自主研发的模式开展研发工作。标的公司研发项目以产品为导向，开展围绕新产品结构类研发、既有产品工艺改进类研发等在内的核心技术研发工作。报告期内，标的公司研发投入及其占主营业务收入比例情况如下：

报告期内，标的公司的研发投入分别为 1,955.09 万元、3,004.09 万元和 2,636.68 万元，占主营业务收入的比例分别为 4.04%、3.95% 及 3.69%。报告期内，标的公司研发投入持续增加，主要系标的公司为提高团队研发能力，扩大人员招聘规模并引进高水平技术人才，职工薪酬相应大幅增长所致；同时，为适应高速光模块行业技术演进趋势，持续加大 800G、1.6T 等组件研发投入，导致直接材料投入亦有所增长。

报告期内，标的公司研发投入的构成情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司研发费用分别为 1,955.09 万元、3,004.09 万元和 2,636.68 万元，研发费用主要由人工费用、直接投入费用、折旧费用与摊销费用等构成。

报告期内，标的公司仅 2024 年度研发费用存在股份支付费用，其他成本费用科目中不存在股份支付，具体情况如下：

2024 年 3 月，因员工持股平台苏州讯诺的合伙人金维明离职，其所持苏州讯诺 4 万元出资份额以其取得成本人民币 6.99 万元（对应 1.75 元/出资份额）的价格转让至研发人员沈良弟，由于前述股权转让价格低于授予日权益工具公允价值，且未设定服务期、业绩条件等限制条件，标的公司将上述股份转让价格和授予日权益工具公允价值的差额一次性计入股份支付费用，因此，标的公司 2024 年产生以权益结算的股份支付费用 114.83 万元。具体情况如下：

1、员工持股平台的具体对象、权益工具数量等情况

为健全长效激励机制，稳定核心管理及业务团队，结合标的公司中长期发展规划，2015年标的公司实际控制人张关明与杜文刚、夏九松、李佳富、李云云等核心人员共同设立员工持股平台苏州讯诺，通过增资入股的形式成为标的公司的股东。截至本回复出具日，苏州讯诺的合伙人情况如下：

注：夏九松持有的 58 万元出资额中，有 21 万元系其配偶吴玲出资 21 万元取得，后吴玲从标的公司离职时基于夫妻关系无偿转让给夏九松。

截至本回复出具日，苏州讯诺的份额均已授予至个人，后续无授予其他员工的计划。上述被激励对象均为在标的公司担任核心岗位人员且在标的公司工作年限较久的人员，其持有员工持股平台份额与取得权益时其对公司的贡献及其个人出资能力、出资意愿均有关，整体而言与其实际岗位及贡献程度相匹配，符合实际情况。

2、公允价值的确定依据

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《监管规则适用指引——发行类第 5 号》“5-1 增资或转让股份形成的股份支付”等，标的公司对于公允价值的确定的总体原则为：在员工授予日前后一段时间内，若存在合理的外部投资者入股价或股权转让价格，以交易价格作为公允价值；若不存在相关交易价格，则综合考虑公司所处发展阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化等，采用恰当的估值技术确定公允价值。授予日为 2024 年 3 月，在授予日前后一年时间内，标的公司不存在外部投资者入股公司或股权转让的情形，标的公司员工持股平台股份变动选取的公允价值具体如下：

（1）根据会计师出具的审计报告，标的公司2023年末归属于母公司股东的每股净资产金额为5.13元/股；

(2) 考虑到标的公司 2023 年度经营规模较小, 盈利能力较弱, 采用同行业可比上市公司的市净率确认其公允价值。标的公司同行业可比上市公司 2024 年 2 月末对应的平均市净率为 9.89, 考虑到标的公司为非上市公司, 考虑一定的流动性折价, 计算标的公司估算市净率为 5.94。根据标的公司每股净资产金额和估算市净率, 计算标的公司估算的每股公允价格为 30.46 元/股 (5.13 元/股\*估算市净率 5.94), 本次 2024 年度的入股价格为 1.75 元/股, 低于每股公允价格 30.46 元/股, 因此计提股份支付。

A）标的公司与同期同行业上市公司估值对比

标的公司同行业可比上市公司的市净率指标具体如下：

单位：亿元

由上表可知，标的公司的可比公司均为上市公司，标的公司为非上市公司，股东权益缺乏市场流通性，因此在可比上市公司市值基础上需要扣除流动性折扣，标的公司的估算市净率 5.94 约为可比上市公司平均市净率 9.89 的比例为 60.06%。

对于流动性折扣，本次参考新股发行定价估算方式进行测算，即新股发行定价估算方式就是以国内上市公司新股 IPO 的发行定价与该股票正式上市后的交易价格之间的差异来研究缺少流动性折扣的方式。用该方法测算流动性折扣较为常见，如下交易案例也采用了参考新股发行定价估算流动性折扣：

根据 WIND 统计，筛选证监会行业分类为制造业--计算机、通信和其他电子设备制造业--电子器件制造--光电子器件制造的 A 股上市公司，上市日期在 2024 年 2 月 29 日之前，统计各公司的首发 IPO 价格和截止 2024 年 2 月 29 日的后复权价，计算折扣比例（首发价格/后复权价）均值为 60.00%，与标的公司与可比上市公司平均市净率折扣比例 60.06% 接近。具体为：

单位：元/股

综上，考虑到上市公司具有一定的流动性溢价，标的公司估值与同期可比上市公司估值存在差异具有合理性。

B）标的公司与同期同行业非上市公司估值对比

标的公司同行业可比非上市公司的市净率指标具体如下：

标的公司估算市净率为 5.94，高于同期非上市公司市净率平均值 4.77，主要是因为标的公司 2023 年底净资产规模相对较小，标的公司按照估算市净率 5.94 计提股份支付费用相对于上述非上市公司市净率选取更加谨慎，标的公司估值具有合理性。

3、等待期的确定依据

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》规定授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。《监管规则适用指引——发行类第5号》规定股份立即授予或转让完成且没有明确约定等待期等限制条件的，股份支付费用原则上应一次性计入发生当期。

苏州讯诺合伙协议中未设定服务期、业绩条件等限制条件，股权系直接转让且不存在分期转让的情形，此次股份支付费用应一次性计入发生当期，不涉及在服务期分摊。

按照授予日权益工具公允价值和本次股份转让价格差值，和股份转让数量的乘积，计算本次股份金额为股份支付费用114.83万元（实际可行权权益工具数量40,000.00股\*（授予日权益工具公允价值30.46元/股-本次股份转让1.75元/股），股权转让未设定服务期、业绩条件等限制条件，标的公司一次性确认股份支付。因此，上述股份支付费用计提准确，符合企业会计准则的要求。

4、股份支付对标的公司报告期内经营业绩的影响

2024 年度，标的公司确认股份支付费用金额 114.83 万元，占 2024 年度归母净利润金额的比例为 1.05%，占比较低，股份支付费用对报告期内经营业绩不存在重大不利影响。

5、员工持股安排不违反《证券期货法律适用意见第17号》相关规定

标的公司未制定专门的员工持股计划及相应的员工持股/激励管理办法，仅依据苏州讯诺的《合伙协议》通过苏州讯诺进行员工股权激励，于本次重组前已实施完毕，标的公司的员工持股安排不违反《证券期货法律适用意见第17号》的相关规定：

关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）

（二）核心技术人员、研发人员占员工总数的比例，核心技术人员的学历背景构成、取得的专业资质及重要科研成果和获得奖项情况

报告期内，标的公司的研发人员数量及占比情况如下：

2025 年度及 2026 年上半年，标的公司研发人员占比下降主要是因为自有员工总数大幅增长所致。具体而言：（1）受下游市场需求爆发式增长驱动，标的公司为满足产能扩张需要，新招聘生产人员数量显著增加，2025 年末，生产人员人数同比增长 22.75%；2026 年 6 月末，标的公司生产人员净增加 1,824 人；（2）2025 年 8 月起，标的公司逐步将原劳务外包人员转为自有员工并签署劳动合同，导致标的公司自有员工总人数大幅增长。因上述新增人员均主要从事生产工作，2025 年度及 2026 年上半年标的公司生产人员占整体员工比例大幅上升进而导致研发人员占整体员工的比例大幅下降。标的公司已建立清晰的集团化职能分工体系，苏州总部定位为研发中心及小批量订单生产基地，鹤壁厂区和商丘厂区定位为大批量订单的主要量产基地，泰国厂区主要服务海外客户。截至报告期末，标的公司苏州总部研发人员占比达到 26.97%，研发职能配置较为集中。

标的公司的核心技术人员学历背景构成、取得的专业资质及重要科研成果和获得奖项情况如下：

标的公司研发工作具备产品规格型号繁多、产品技术迭代较快特征，要求技术团队持续跟踪并掌握行业技术动态，持续配合客户开展产品结构设计优化、工艺改进，并配合实现迅速量产落地方案。整体行业技术演进呈现“渐进式创新”特征，从40G到100G、200G、400G、800G、1.6T等高速率的升级更多是工艺精度、材料性能的线性提升，而非原理性突破，故研发活动高度注重专业技能及实务操作。标的公司的核心技术人员均在标的公司任职超15年，从事相关领域工作接近或超过20年，对行业新技术发展及标的公司技术难点、技术和产品的创新等具有良好把控能力，通过跟随客户产品从低速率向高速率迭代，在多年跟随客户的实际产品落地过程中，从40G的低速率开始逐代跟进行业技术和市场需求，逐渐突破了100G、200G、400G、800G、1.6T的技术迭代，逐步掌握从多模结构向单模结构转化的产品结构设计思路，以及亚微米级对准、高密度封装等新工艺要求，对材料特性、精密加工工艺形成深刻理解，为标的公司产品设计开发的连续性和稳定性提供了有力保障。相关人员深度参与标的公司核心技术的研发，为标的公司现有核心技术的积累及专利的取得作出重要贡献。

标的公司核心技术人员从事的具体研发工作包括：

(1) 技术预研与可行性评估: 组织开展新产品的技术可行性论证, 研判行业发展趋势, 确定技术研发方向与实施路径, 确保产品开发的战略定位精准、技术路线合理;

(2) 客户需求对接与协同开发: 深度参与客户新产品预研阶段, 协同客户开展产品设计优化，从技术可行性、工艺适配性等维度进行综合评估与验证，确保客户需求的落地；

(3) 研发项目过程管控与工艺优化: 对研发项目实施阶段性评审、总结与持续改进机制, 严格把控产品开发任务质量; 同时深入分析工艺瓶颈, 持续优化工艺路线及工装夹具设计, 从而增强产品的市场竞争力与成本优势;

(4) 自动化设备开发与智能制造升级: 结合生产需求及工艺特点, 定制化开展核心工序的自动化设备研发、功能集成优化及智能化改造, 设计开发高精度、高效率的专用自动化生产设备及检测设备, 实现关键生产环节的自动化替代与数智化管控。

标的公司所处光无源器件行业属于光通信行业的高度细分领域，具有较强的专业性和实操性，行业特性导致权威机构针对个人授予的荣誉奖项相对较少。依托以核心技术人员为引领的研发体系，标的公司先后斩获由各级政府主管部门授予的多项权威资质与荣誉认定，具体如下：

为进一步优化研发团队结构，标的公司已聘请更多高学历高职称人才共同参与研发工作，结合原有核心技术人员，打造一支优秀的技术研发团队，以满足不断发展变化的市场需求。同时，为提高理论学习能力，标的公司亦与苏州大学等科研院校进行深入交流，建立了产、学、研合作关系。后续，随着标的公司加大对生产自动化、高速率产品的研发投入，及引入光库科技高端产品线，标的公司人才结构将得到进一步优化。

标的公司已建立覆盖研发全流程的规范制度，并与全体研发人员签署《劳动合同》，对研发人员的工作职责、保密义务等方面进行了约定，核心技术人员另行签订《竞业限制协议》，对其竞业限制期限作出明确规定。激励方面，标的公司建立了包含基本工资、绩效奖金、专项补贴及年度奖励等在内的结构化薪酬体系，并设立员工持股平台，对核心技术人员进行股权激励。

综上，本所律师认为，报告期内，标的公司配备了一定数量和规模的研发人员，其中核心技术人员3名。标的公司已制定并实施具有市场竞争力的多层次人才梯队建设计划，能够有效支撑现有核心技术的持续积累与迭代；未来，随着研发人员结构的进一步优化，该体系将持续为标的公司产品创新及技术升级提供稳定、可靠的人才保障与技术支持。

（三）标的公司核心技术均来源于自主研发，核心技术均取得专利或通过保密措施进行保护

根据标的公司的说明，标的公司经过长期的技术积累与工艺迭代，在主要业务领域形成并掌握了涵盖产品设计与开发技术、生产制造与检测技术、数字化与自动化技术三大类核心技术。标的公司设置独立的研发团队，核心技术均来源于自主研发。截至2026年6月30日，标的公司已拥有境内专利50项，其中发明专利13项，实用新型专利37项，生产效率和产品市场竞争力不断提升。基于保密考虑，公司部分自动化设备相关核心技术未申请专利，作为非专利技术（技术秘密）进行保护。

截至 2026 年 6 月 30 日，标的公司拥有的核心技术情况及对应专利取得情况具体如下：

由上表，标的公司核心技术均取得专利或通过保密措施进行保护。

综上，本所律师认为，报告期内，标的公司持续加大研发投入，重视人才团队建设，以应对 AI 需求爆发式增长所驱动的行业技术迭代趋势。标的公司核心技术均来源于自主研发，核心技术均已取得专利或通过保密措施进行保护。

三、交易完成后上市公司对标的资产的整合管控安排及有效性，包括但不限于人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合管控措施，及整合管控措施的有效性，是否存在管控整合风险，如有，应当进行重大风险提示

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。标的公司和上市公司均属于光通信行业企业，未来标的公司将在上市公司整体战略框架内自主经营，标的公司仍将保持其独立经营地位，并由其核心管理团队继续经营管理。上市公司将立足整体战略布局，对标的公司的人员、财务、业务、资产、机构等各方面进行整合，充分发挥双方业务、技术、市场和产品协同效应，实现上市公司整体战略的推进实施。具体整合管控安排如下：

（一）人员整合

本次交易完成后，上市公司将充分保障标的公司现有人员的稳定和经营的自主性，维持现有管理及技术团队的稳定，充分发挥其行业经营管理优势，促进标的公司的持续稳定发展；此外，上市公司还将充分发挥上市公司平台的吸引力，支持标的公司根据业务需要扩大人员规模，提供丰富多元的激励方式，充分调动经营团队的积极性，提高团队凝聚力；同时，上市公司将组织多轮文化融合宣贯与团建活动，增强团队认同感，建立畅通的人才沟通与反馈机制。

本次交易拟购买标的公司99.97%股份，不涉及标的公司员工劳动关系变更。根据本次交易各方签署的《关于珠海光库科技有限公司发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产协议》，在标的公司治理架构上，本次交易完成后，标的公司不设董事会，设执行董事。执行董事、财务负责人由上市公司推荐的人选担任（其中，上市公司同意在业绩承诺期内推荐张关明担任执行董事）；标的公司总经理及法定代表人、监事由标的公司推荐的人选担任。此外，针对标的公司高级管理层及核心人员安排，为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，标的公司特定高级管理人员及其他核心人员：张关明、杜文刚、刘晓明、李云云、王茹、夏九松、李佳富、沈良弟、江进芬、解克绘在业绩承诺期及期后三年期间，应连续在标的公司或其控股子公司任职。

（二）财务整合

本次交易完成后，上市公司将选派合适人选担任标的公司财务负责人，按照自身的财务核算体系协助标的公司建立健全符合上市公司要求的财务管理制度和内部控制体系，加强对标的公司日常财务运作和资金使用的指导和监督，提高标的公司财务核算和资金管理能力，保持标的公司财务核算的独立性，控制标的公司的财务风险，确保上市公司整体财务核算的准确性、完整性和及时性。同时，上市公司将根据标的公司业务发展的需要，充分发挥上市公司平台融资能力强和成本较低的优势，为标的公司未来的发展提供资金支持，具体计划如下：

1. 清点并对接标的公司银行账户、贷款、担保、资金流水及结算方式，协助导入上市公司统一财务报表体系与预算管理制度；

2. 按照上市公司的规范要求，梳理并优化标的公司财务管控体系，修订及健全标的公司财务制度，加强和规范标的公司内部控制，完善风险评估机制，促进标的公司内部控制的持续改进；

3. 上市公司向标的公司委派财务负责人，统筹标的公司的资金管理及财务管控，加强对标的公司日常财务工作的指导、监督和考核，保证标的公司财务人员按照上市公司规范要求履行财务管理工作职责，确保财务监督执行有效；

4. 上市公司统筹把控标的公司的财务管理、预算管理、会计核算、融资担保、重大资金审批等事项，执行重大事项财务监管机制，按照上市公司制度规定进行审批或备案，加强对标的公司内部审计，把控关键控制点，强化风控能力。

（三）业务整合

本次交易完成后，上市公司将把标的公司纳入光通信器件生产链条，与上市公司现有光通信器件业务进行业务协同，充分利用标的公司较强的生产管理能力、规模化生产交付能力、自动化设备研发能力，满足下游光通信器件领域的需求，助力上市公司构筑完整的光通信器件业务能力。同时，上市公司将发挥其上市公司平台、资金、股东、经营管理等方面的优势，支持标的公司扩大业务规模、提高经营业绩。

上市公司将围绕生产制造协同、客户资源互补、技术研发融合三大核心方向，全面推进与标的公司的业务整合，充分释放协同效应，具体措施如下：

1、生产制造端的整合落地，充分发挥标的公司精益制造与成本优势

本次交易完成后，上市公司将从三个维度实现生产制造端的深度整合：

在产能布局统筹规划方面, 综合考虑上市公司与标的公司各自的成本及效率优势, 合理安排产品的生产布局, 对于标的公司具有较好成本及效率优势的产品将逐步由标的公司进行相关的产品生产落地, 提升上市公司整体的产品毛利率与市场竞争力;

在精益生产能力双向赋能方面，将上市公司在精密光学加工、有源器件封装领域的生产工艺与品控管理经验，与标的公司的精益制造体系深度融合，优化标的公司高端产品的生产良率，同时将标的公司的自动化产线设计能力应用于上市公司现有产线升级，提升双方整体生产效率；

在供应链体系整合优化方面，上市公司与标的公司的上游供应链均聚焦于光通信核心原材料领域，存在一定的重合度。交易完成后，上市公司将统筹双方的采购需求，整合供应商资源，通过规模化采购提升对上游供应商的议价能力，降低核心原材料采购成本；同时，建立联合供应商管理体系，对核心供应商的产品质量、交付能力进行统一考核与管理，提升供应链的稳定性与抗风险能力，应对行业周期性原材料供应波动风险。

2、海内外客户资源的整合协同，实现市场双向突破

交易完成后，上市公司将全面推动双方客户资源的整合与协同：

在国内市场渠道互补方面，上市公司可借助标的公司与国内头部光模块厂商的深度合作优势，积极推动上市公司产品在国内光模块龙头客户处的认证与落地；

在海外市场拓展赋能方面，依托上市公司的海外品牌、渠道与本地化服务能力，推动标的公司高速光模块组件产品进入海外头部光模块厂商、超大规模数据中心运营商的合格供应商名录，突破标的公司海外业务拓展瓶颈，打开标的公司长期成长空间。

3、技术研发与产品迭代的整合落地，实现前瞻布局与技术壁垒提升

高速率产品联合开发，针对 1.6T 及以上更高速率光模块，交易双方将联合开发配套的全系列无源光学组件，实现无源器件全链条技术覆盖，快速响应下游光模块厂商的技术迭代需求，抢占下一代高速光通信市场先机；

芯片与封装技术协同优化，将标的公司的精密光学加工、微组装工艺能力，与上市公司的薄膜铌酸锂调制器芯片设计能力深度结合，优化高速调制芯片的封装工艺，降低芯片封装成本，提升上市公司核心芯片产品的量产能力与市场竞争力；

研发体系与资源共享，统一规划双方的研发方向与研发投入，共享研发实验室、测试设备、知识产权与行业技术信息，避免重复研发投入，缩短新产品研发周期。同时，将标的公司的定制化研发快速响应能力，与上市公司的前沿技术研发能力结合，实现“前瞻技术预研+客户定制化开发”的全链条研发体系覆盖。

（四）资产整合

本次交易完成后，标的公司将作为上市公司的控股子公司，仍为独立运营的法人企业，享有独立的法人财产权利，继续拥有与其业务经营有关的资产及附属设施。上市公司将协助标的公司进一步完善重大资产的购买和处置、资金拆借、对外投资和担保等重大事项的管理制度并监督执行。

上市公司将评估标的公司数据安全与系统兼容性，分阶段将标的公司业财管理系统逐步稳健纳入上市公司平台，深化上市公司与标的资产业务与财务融合，提升企业运营效率，防范经营风险。

同时，上市公司将凭借相对完善的管理经验对标的公司的资产要素进行优化配置，提高其资产利用效率，增强企业核心竞争力。

（五）机构整合

本次交易完成后，上市公司将保持标的公司的机构独立性，完善其现有的组织架构与业务流程，进一步指导和监督标的公司加强内部管理制度，持续提升经营管理效能，管理经营风险。同时，上市公司将依照《公司法》行使股东权利，根据《控股子公司管理制度》实现对标的公司在重大战略布局、经营决策和重大事项等方面的管理、指导和监督，保障上市公司合法利益。

综上，上市公司制定了切实可行的整合管控计划，本次交易完成后，上市公司能够在人员、财务、业务、资产和机构等方面实现对标的公司的有效整合管控，有助于充分发挥双方的协同效应，实现本次交易目的。

（六）本次交易的管控整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将推动与标的公司在企业文化、财务管理、内部控制、人力资源管理、产品研发、业务协同等方面实现优质资源整合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。如上述整合未能顺利进行，可能会对上市公司的经营产生不利影响，从而对上市公司及股东利益造成影响。

上述收购管控整合风险已在重组报告书之“重大风险提示”进行提示。

综上，本所律师认为，上市公司在人员、业务、财务、资产、机构等方面制

定了切实可行的整合管控计划，能够实现对标的公司的有效整合管控。

三、问题7 关于标的资产关联交易

申请文件显示：（1）标的资产第一大供应商福可喜玛为标的资产实际控制人之一刘晓明持股23.81%并担任董事的企业；报告期各期，标的资产向福可喜玛购买商品、接受劳务的关联交易的金额分别为1,078.06万元、4,150.12万元和2,083.50万元，关联交易内容主要为MT插芯和MPO导针等。（2）标的资产实际控制人之一张关明同时担任精工讯捷光电（杭州）有限公司（以下简称精工讯捷）董事，标的资产董事、财务负责人李云云同时担任精工讯捷担任董事；报告期内，标的资产向精工讯捷采购外协服务金额为80.40万元，向其销售生产设备金额为55.23万元，报告期末应付账款金额为129.40万元。（3）苏州泽恒精密科技有限公司（以下简称泽恒精密）为标的资产董事、副总经理杜文刚关系密切的家庭成员持股39.98%的企业。报告期各期，标的资产向泽恒精密购买商品、接受劳务的关联交易的金额分别为67.16万元、164.14万元和72.66万元，采购内容主要为MPO零件、治工具等。（4）报告期内，张关明存在代为标的资产支付工资、奖金等费用的情形，2023年度、2024年度和2025年上半年，垫付金额分别为117.07万元、24.97万元和25.72万元；报告期各期末，标的资产应付张关明代垫费用款项金额分别为117.07万元、142.05万元和167.77万元。2025年10月，标的资产已完成支付相关款项。（5）本次交易完成后，标的资产将成为上市公司控股子公司，为减少和规范关联交易，珠海科技、控股股东珠海华发科技产业集团有限公司已经出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。（6）2025年9月，标的资产处置参股公司宁波莱塔思光学科技有限公司（以下简称莱塔思）2.0132%股权，为更准确的显示报告期各期末标的资产财务数据之目的，假设标的资产将持有前述股权在报告期初2023年1月1日以330.00万元对外转让给刘晓明。（7）2025年9月，标的资产收购控股子公司苏州安准智能装备有限公司（以下简称安准装备）少数股东股权，持股比例由29.7968%上升至51.0158%，为更准确的显示报告期各期末标的资产财务数据之目的，假设标的资产在报告期初即按照51.0158%股权进行合并，并将该股权转让应付款核算为其他应付款。

请上市公司补充披露：（1）报告期内标的资产与福可喜玛、精工讯捷、泽恒精密关联交易的必要性，同时结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，披露关联交易的定价公允性及对标的资产报告期内业绩的影响。（2）交易完成后上市公司新增关联交易的具体内容及关联交易必要性，关联交易的具体情况及未来变化趋势，上市公司为保证关联交易价格公允拟采取的具体措施及有效性，关联方代发工资、奖金的规范措施。（3）莱塔思的主要财务数据及占剥离前标的资产相应财务指标的比例；向关联方出售莱塔思股权、收购安准装备少数股东股权的原因，结合莱塔思、安准装备报告期内经营情况，说明交易定价公允性。

请上市公司就交易完成后新增关联交易的情况进行充分风险提示。

请独立财务顾问、律师、会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，核查并说明对标的资产报告期内关联交易定价公允性的核查范围、核查过程、核查方法及其有效性，并对标的资产是否存在通过关联交易调节标的资产收入、利润或成本费用，是否存在利益输送的情形审慎发表核查意见。

主要核查过程和核查方式：

1. 获取标的公司主要股东及董事、监事、高级管理人员填写的关联方调查问卷及标的公司的关联方清单，并通过工商登记信息、网络搜索、走访等方式，核实关联关系的真实性和完整性；

2. 查阅《审计报告》及获取标的公司的情况说明，了解标的公司关联交易的具体内容、背景、原因、定价原则、必要性及后续安排；

3. 查阅关联交易涉及的相关合同或订单、银行回单等资料，复核关联交易价格，并与独立第三方询价报价单（如有）及标的公司与非关联方同类产品的交易价格进行对比，分析交易价格是否与独立第三方存在较大差异，是否存在利益输送；

4. 对标的公司关联交易涉及的客户和供应商进行实地走访，核查关联交易的真实性和商业合理性；

5.取得并审阅上市公司控股股东华发科技及间接控股股东珠海科技、标的公司主要股东张关明、苏州讯诺、刘晓明、杜文刚出具的《关于减少和规范关联交易承诺函》，标的公司实际控制人张关明和刘晓明出具的《关于避免代发工资奖金、垫付成本费用的承诺函》。

核查内容及核查意见：

一、报告期内标的资产与福可喜玛、精工讯捷、泽恒精密关联交易的必要性，同时结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，披露关联交易的定价公允性及对标的资产报告期内业绩的影响

（一）报告期内标的资产与福可喜玛、精工讯捷、泽恒精密关联交易的必要性

1. 关联采购的必要性

报告期内，标的公司关联采购主要为向关联方采购 MT 插芯、MPO 导针、MPO 零件、治工具、外协加工服务等，情况如下：

单位：万元

注：2024 年标的公司向福可喜玛采购金额为 4,150.12 万元，其中采购原材料金额 4,146.14 万元，采购模具（非原材料）的金额为 3.98 万元；2025 年标的公司向福可喜玛采购金额为 7,312.85 万元，其中采购原材料的金额为 7,304.89 万元，采购模具（非原材料）的金额为 7.96 万元；2026 年 1-6 月标的公司向福可喜玛采购金额为 8,188.66 万元，其中

采购原材料的金额为 8,188.66 万元。

(1) 福可喜玛

福可喜玛成立于 2013 年，是一家专业致力于 MT 插芯、散件、跳线等 MPO 配套部件研发、生产及销售的高科技企业，产品重点应用于数据中心等场景。福可喜玛已连续推出多款单模低损 MT 插芯，能够为客户提供 400G、800G、1.6T 等主流通讯方案的配套连接器产品，目前已自主研发出 2 芯、4 芯、12 芯、16 芯、24 芯、32 芯、48 芯、超薄超短插芯等系列 MT 插芯产品，并全部实现量产，是主要的国产 MT 插芯生产商之一。根据公开数据，其 2023 年、2024 年、2025 年 1-3 月的营业收入分别为 0.83 亿元、2.70 亿元和 0.83 亿元，净利润分别为 0.18 亿元、0.80 亿元和 0.31 亿元。根据路亿市场策略（LP Information）出具的《全球低损耗 MT 插芯市场增长趋势 2026-2032》显示，福可喜玛为全球范围内低损耗 MT 插芯生产商第四大企业，前三大企业分别为 US Conec、Hakusan、Furukawa Electric，均为国外企业。

由于标的公司产品的稳定性、可靠性及一致性直接关系到下游客户的通信基础设施的运行安全，因此下游客户及应用领域对标的公司产品质量要求严格，MT插芯、MPO导针等产品作为标的公司高速光模块组件产品的重要组成部分，将直接影响标的公司产品的可靠性。标的公司与福可喜玛从2017年开始合作，并在持续合作过程中，通过了下游核心客户对于产品质量和可靠性的认证，因此为保证自身产品质量的可靠性和稳定性，标的公司持续向福可喜玛采购MT插芯、MPO导针等产品；此外，福可喜玛作为MT插芯、MPO导针行业的国产龙头企业，标的公司与其持续稳定合作有助于从供应链源头保障标的公司生产经营连续性、稳定性，在行业需求快速发展的背景下始终保持生产、交付的稳定性；同时，根据下游主要客户的要求，标的公司的主要原材料的供应商来源需要向下游客户进行报备，若标的公司更换主要原材料的供应商，需要提前通知主要客户，且产品更改需要经过客户的相关验证。因此，标的公司与福可喜玛的关联交易具有必要性。

(2) 泽恒精密

泽恒精密是一家专注于医疗零部件和光通讯零部件的研发生产的企业，主要业务包括医疗配件、光通讯配件、治夹具、模具及注塑。标的公司与泽恒精密从2015年开始合作，通过多年合作，泽恒精密依靠其先进的生产设备，其生产的MPO零件和治工具等在产品质量上较为可靠，标的公司为保证自身生产产品的质量可靠性和工艺稳定性，持续向其采购MPO零件和治工具等。因此，标的公司与泽恒精密的关联交易具有必要性。

(3) 精工讯捷

精工讯捷系标的公司与日本上市公司株式会社精工技研（东京证券交易所上市代码：6834）下属全资子公司杭州精工技研有限公司（简称“杭州精工”）于2024年底共同投资设立的子公司，标的公司持股49%，杭州精工持股51%。杭州精工是一家以精密机械加工技术为核心，结合光机电设计技术，为客户提供高性价比的光通信器件以及数据中心布线解决方案的公司，杭州精工客户涵盖欧美、日本及国内主要光通信行业知名企业。标的公司与杭州精工同属于光通信器件行业，为加强双方在精密制造、国内外销售拓展等方面的合作，双方于2024年底共同投资设立精工讯捷。精工讯捷定位为标的公司与杭州精工加强生产能力训练和未来拓展海内外客户的平台，具备相关高速光模块组件的加工能力。报告期内，考虑到精工讯捷有部分产能空余，同时为满足标的公司本身向下游客户交付需求，标的公司结合销售订单具体内容，综合考虑后向其采购外协加工服务。因此，标的公司与精工讯捷的关联采购具有必要性。

2. 关联销售的必要性

报告期内标的公司出售商品、提供劳务的关联交易主要为向精工讯捷销售少量机器设备，情况如下：

单位：万元

精工讯捷于 2024 年底设立，为提高生产产能和生产效率，精工讯捷向标的公司及子公司苏州安准智能装备有限公司（以下简称“安准装备”）采购相关机器设备。一方面，由于标的公司成立时间较早，对主要供应商的议价能力较强，因此其选择向标的公司采购少量设备；另一方面，标的公司子公司安准装备主营业务为光无源器件自动化设备的自主研发、生产和销售，定位为协助标的公司设计、研发、生产符合需求的自动化设备，优化内部生产流程、提高内部生产效率、提升产品品质稳定性，更好满足下游客户的量产交付需求。报告期内，标的公司子公司安准装备已生产出能够适配产线生产的多种自动化设备，而精工讯捷成立初期，为提高生产产能和生产效率，搭建自动化设备产线，向标的公司子公司安准装备采购相关自动化设备。2026 年 1 月，精工讯捷成立子公司精工讯捷鹤壁，进一步扩大生产加工能力，故 2026 年 1-6 月，进一步向标的公司子公司安准装备采购相关自动化设备。但该部分交易金额较低，非标的公司的主营业务，具有偶发性特征，不会对标的公司的经营产生重大影响。

（二）结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，披露关联交易的定价公允性及对标的资产报告期内业绩的影响

1. 关联采购的公允性及对报告期内业绩的影响

(1) 福可喜玛

标的公司向福可喜玛采购的主要为 MT 插芯、MPO 导针等。

1）MT插芯

MT 插芯产品具有专业化特性，市场规模较小，公开资料无可比的市场公允价格，但标的公司会了解市场上其他主要国产 MT 插芯供应商价格，以确保采购价格的公允性和合理性。

报告期内，按采购 MT 插芯的产品结构，标的公司向福可喜玛采购价格、其他主要国产 MT 插芯供应商第三方价格、及向其他主要的非关联方供应商（除福可喜玛外，标的公司 MT 插芯的供应商主要为供应商 G 和供应商 H，采购价格对比已申请信息披露豁免。

就 MT 插芯而言,供应商 G 和供应商 H 为海外主要的 MT 插芯品牌(Hakusan、US Conec,两家均为 MT 插芯海外的主要厂商)的代理商,长久以来,全球范围内 MT 插芯以日本、美国等海外厂商主导,海外厂商生产的 MT 插芯在尺寸精度、耐用性、光学性能等维度质量更好,导致其价格高于福可喜玛的国产插芯价格,相关价格不具有直接可比性;但福可喜玛国产插芯价格与标的公司向国内市场其他两家主要 MT 插芯供应商第三方询价的价格相比不存在重大差异。

2）MPO导针

MPO 导针产品也具有专业化特性，市场规模较小，公开资料无可比的市场公允价格，但标的公司会了解市场上其他主要国产 MPO 导针供应商价格，以确保采购价格的公允性和合理性。

报告期内，标的公司向福可喜玛采购 MPO 导针价格、其他主要国产 MPO 导针供应商第三方价格、及向其他主要的非关联方供应商（除福可喜玛外，标的公司 MPO 导针的供应商主要为供应商 G、大连精工技研有限公司（以下简称“大连精工”）和昆山康得盛电子科技有限公司（以下简称“昆山康得盛”））的平均价格对比已申请信息披露豁免。

就 MPO 导针而言，标的公司向供应商 G 采购的主要为海外品牌的 16 芯 MPO 导针，海外厂商生产的导针在尺寸精度、耐用性、光学性能等维度质量更高，且标的公司采购供应商 G 的导针主要为 16 芯 MPO 导针，故国内厂商采购价格显著低于进口厂商；标的公司向国内厂商大连精工采购的均为国产品牌的 12 芯 MPO 导针，同时向福可喜玛采购的主要为 12 芯 MPO 导针，但也包含少量 16 芯 MPO 导针，因此向福可喜玛采购的单价略高于向大连精工采购的单价，但不存在重大差异，且与国内市场另一家主要 MPO 导针供应商询价的价格相比不存在重大差异。

标的公司向昆山康得盛采购的导针包括非标类多模单根导针，向福可喜玛采购的导针主要为标准类单模双根导针，标准类双根导针的成本由2根单根导针材料成本、底座材料成本及相关组装成本构成，高于非标类单根导针成本，且单模导针单价高于多模导针单价，故标的公司向昆山康得盛采购的MPO导针单价低于向福可喜玛采购单价，具有合理性。2024年度向昆山康得盛采购的导针以非标类多模单根导针为主，2025年度向昆山康得盛采购的导针以标准类单模双根导针为主，2026年1-6月昆山康得盛采购的导针以低损类单模双根导针为主，低损类导针价格高于标准类导针，故报告期内向昆山康得盛采购的导针价格持续上升具有合理性。

此外，根据访谈福可喜玛，报告期内，福可喜玛向标的公司的销售产品价格的确定原则为：根据标的公司采购量确定价格，考虑采购量较大时在价格方面给予适当降低。

整体而言，标的公司在综合考虑材料质量、交付期限、数量、信用期限、合作历史、下游客户需求等各项因素，在向市场供应商进行询价基础上，与福可喜玛自主协商确定采购价格，采购定价具有公允性，对标的资产报告期内的业绩不存在重大影响。

(2) 泽恒精密

根据标的公司的说明,报告期内,标的公司向泽恒精密主要采购内容为 MPO 零件、治工具、其他物料等。其中,MPO 零件主要包括应用于不同速率产品的型号的金属止档,治工具主要包括超声波清洗基板,其他物料主要包括固芯座接口座、TX 尾座等。MPO 零件、治工具、其他物料的价格与产品种类、结构、材料、工艺复杂度等都有较强的关系,无可比的市场公允价格。

报告期内，标的公司采购不同速率产品的型号的金属止档金额及占比，采购超声波清洗基板金额及占比、采购固芯座接口座、TX尾座金额及占比的情况如下：

单位：万元

就具体产品而言,标的公司向泽恒精密和其他主要的非关联方供应商采购单价对比如下:

单位：元/件

注：1、2026年1-6月，标的公司向泽恒精密采购的金属止档主要为适配100G、200G速率产品，向苏州宝雨泰精密五金有限公司采购的金属止档主要为适配25G、100G速率产品，故在材料、精密程度和生产的复杂程度要求不同，价格存在一定差异；2、报告期内，标的公司采购TX尾座的单价保持稳定，因采购需求主要取决于下游客户产品结构需求，采购金额较低，且仅向泽恒精密采购，未向其他供应商采购相同产品。

就上述产品而言，由于在材料、精密程度和生产的复杂程度要求不同，不同供应商提供的单价略有不同，但整体而言，标的公司向泽恒精密采购的单价和向同类产品的其他非关联方供应商采购的单价不存在重大差异，具有公允性。同时报告期内，标的公司向泽恒精密关联采购金额分别为164.14万元、162.95万元和137.49万元，占标的公司各期总采购金额的比例小于 1% ，对标的资产报告期内的业绩不存在重大影响。

(3) 精工讯捷

根据标的公司的说明，2025年，标的公司向精工讯捷主要采购内容为高速光模块组件的外协加工服务。

外协加工服务定价与外协工序工艺的复杂度、加工数量和批量、标的公司向外协商发送的具体材料品类和金额、加工精度和质量要求等因素相关，无可比的市场公允价格。

报告期内，标的公司的高速光模块组件外协服务主要供应商为精工讯捷、供应商 C 和供应商 K，但标的公司向其采购的外协加工成品类型不同、外协加工工序和工艺不同、标的公司提供的主要物料种类和数量也不同，其加工费采购单价存在差异，不存在完全可比的委外采购，具体如下：

就标的公司向精工讯捷外协生产的主要产品, 标的公司自主生产的成本和向精工讯捷委外生产的单价对比:

单位：元/件

注 1：2026 年 1-6 月，不存在 Buy-Sell 模式，无需扣减标的公司“销售”材料毛利

注 2:2025 年度、2026 年 1-6 月向精工讯捷委外采购的产品均为高速光模块组件，但产品结构及对应的料号存在差异，导致自产成本存在差异

由于标的公司与精工讯捷采取 Buy-Sell 模式，即标的公司向精工讯捷“销售”其自主采购的原材料，精工讯捷根据标的公司提供的工艺流程及检验标准等进行生产，同时自主采购生产相关产品的其他原材料，精工讯捷根据完工产品数量收取产品价款，双方分别就原材料“销售”价格与采购成品价格开具增值税专用发票，精工讯捷定期与标的公司进行对账结算，标的公司按采购产品与“销售”材料的差额完成付款。为剔除标的公司向其“销售”原材料数量和金额对于委外采购单价的影响，比较标的公司向精工讯捷出具的采购订单均价33.58元/件、33.27元/件并考虑扣减相关“销售”材料的毛利后的单价，和标的公司自身生产同类产品的自产单位成本更具可比性。

针对“销售”材料，标的公司主要向精工讯捷“销售”MT插芯、盖板V槽、光纤等生产高速光模块组件产品的主要原材料。2025年，标的公司对精工讯捷累计“销售”原材料收入120.76万元，对应原材料成本98.68万元，对应毛利金额为22.08万元。针对向精工讯捷采购的外协加工服务，标的公司采取净额法核算，抵消“销售”毛利后的委外加工单价约为33.10元/件（由采购订单金额减去“销售”毛利后计算采购单价）。2026年1-6月，不存在Buy-Sell模式，无需扣减标的公司“销售”材料毛利，采购单价即为订单单价，为33.27元/件。

对于由精工讯捷委外加工的相同产品，标的公司主要由鹤壁子公司进行生产，2025年度和2026年1-6月，自产单位成本分别约为24.33元/件、20.78元/件，其中单位人工成本分别约为8.55元/件、9.68元/件。考虑到精工讯捷地处杭州地区，人工成本较贵，根据河南省统计局公布的《河南统计年鉴2025》，2024年鹤壁市私营单位就业人员平均工资为48,453元，根据杭州市人民政府公布的《2024年杭州市单位就业人员年平均工资统计公报》，2024年杭州市私营单位就业人员平均工资92,054元，约为鹤壁市1.90倍，根据杭州市人民政府公布的《2025年杭州市单位就业人员年平均工资统计公报》，2025年杭州市私营单位就业人员平均工资95,545元，约为鹤壁市1.97倍，因此若考虑鹤壁和杭州两地人员平均工资差异，假设标的公司自产单位成本分别再叠加0.9倍、0.97倍单位人工成本后则预估单位成本合计分别约为32.03元/件、30.16元/件，与标的公司委外加工单价33.10元/件、33.27元/件接近。价格差异除了外协商所需的基本人工、材料等成本外，还包括了外协商的合理利润、运费等因素。

精工讯捷定位为标的公司与杭州精工加强生产能力训练和未来拓展海内外客户的平台，具备相关高速光模块组件的加工能力。考虑到精工讯捷有部分产能空余，同时为满足标的公司本身向下游客户交付需求，标的公司结合销售订单具体内容、客户对于产品交付期限和交付质量的要求等因素，综合考虑后向其采购外协加工服务。加工服务单价定价综合考虑标的公司自身生产成本、鹤壁杭州两地的平均工资差异、外协商的合理利润、运费等因素，具有公允性，对标的资产报告期内的业绩不存在重大影响。

综上，本所律师认为，标的公司关联采购原因合理，关联采购具有必要性；关联采购交易价格与第三方独立采购价格，或与自身生产成本、并考虑地区的平均工资差异后的价格无明显差异。

2. 关联销售的公允性及对报告期内业绩的影响

根据标的公司的说明，精工讯捷成立初期，为提高生产产能和生产效率，向标的公司及子公司安准装备采购相关生产设备。该类设备均为定制化设备，不存在可比市场公允价格，同时标的公司及子公司安准装备未向其他非关联方销售同类产品，无可比价格。

针对标的公司销售给精工讯捷的设备，2025年，精工讯捷直接从标的公司采购设备金额16.47万元，销售定价主要参考该批设备的账面价值并考虑一定的毛利率3%予以定价，具有公允性。针对安准装备生产的自动化设备，定价过程中考虑安准装备的生产成本及产品升级成本等予以定价，2025年，销售设备金额38.76万元，整体毛利率约为21.86%，2026年1-6月，销售设备金额119.44万元，整体毛利率约为29.89%，具有公允性。

考虑到该部分交易金额较低,2025年和2026年1-6月分别为55.23万元、119.44万元，且非标的公司的主营业务，具有偶发性特征，对标的资产报告期内的业绩不存在重大影响。

二、交易完成后上市公司新增关联交易的具体内容及关联交易必要性，关联交易的具体情况及未来变化趋势，上市公司为保证关联交易价格公允拟采取的具体措施及有效性，关联方代发工资、奖金的规范措施

（一）交易完成后上市公司新增关联交易的具体内容及关联交易必要性

本次交易完成后，交易对方张关明、刘晓明及其一致行动人预计将合计持有上市公司 5% 以上股份，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，其构成上市公司的关联自然人，因此由张关明担任董事的精工讯捷和由刘晓明担任董事的福可喜玛构成上市公司的关联法人。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司重要子公司，由于杜文刚担任标的公司董事，同时标的公司自2015年以来为保证自身生产产品的质量可靠性和工艺稳定性持续向泽恒精密采购MPO零件和治工具等，因此基于实质重于形式的原则，从谨慎性考虑在本次交易背景下《审阅报告》及德皓核字[2026]00000773号《珠海光库科技股份有限公司审阅报告》（以下简称“《2025年审阅报告》”）将其认定为上市公司的关联自然人，其关系密切的家庭成员持股 39.98% 股权的泽恒精密构成上市公司的关联法人。

同时，本次交易完成后，上市公司因标的资产注入后导致合并范围扩大，标的公司的现有关联方将构成上市公司的关联方，未来相关交易也将构成上市公司新增关联交易。

因此，本次交易完成后上市公司新增关联交易均为与标的公司现有的关联方的交易，有关标的公司关联交易的具体内容及关联交易必要性见核查内容及核查意见“一、报告期内标的资产与福可喜玛、精工讯捷、泽恒精密关联交易的必要性，同时结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，披露关联交易的定价公允性及对标的资产报告期内业绩的影响”。

（二）关联交易的具体情况及未来变化趋势

根据《2025年审阅报告》及上市公司的说明，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，本次交易前后，上市公司最近一年及一期主要关联交易金额及占比情况如下：

单位：万元

其中，泽恒精密是上市公司基于实质重于形式的原则认定为关联方，但泽恒精密与上市公司交易金额较小（基于备考报表），若假设泽恒精密不认定为关联方，本次交易前后，上市公司最近一年及一期主要关联交易金额及占比情况如下：

单位：万元

剔除泽恒精密前后，对关联交易的影响较小。

本次交易完成后，上市公司的关联交易金额占营业收入、营业成本的比例有所增加，但仍然较低，前述关联交易的产生系正常生产经营需要而发生，不会对上市公司业务独立性产生不利影响。未来关联交易金额也将基于实际的业务需求而发生变化，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、法规的规定及公司相关制度的规定，进一步完善交易决策程序，加强公司治理和信息披露，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

（三）上市公司为保证关联交易价格公允拟采取的具体措施及有效性

上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了《关联交易管理制度》，其中对公司关联交易的原则方面做了如下规定“（一）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的原则，原则上不能偏离市场独立第三方的价格或者收费的标准；（二）严格遵守关联董事和关联股东回避制度；（三）不得利用关联交易操纵利润、向关联人输送利益，不得损害公司和中小股东的合法权益。”

《关联交易管理制度》亦对关联交易的决策程序方面做了如下规定“公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；（二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上的交易。

公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东会审议，并按照法律规定披露评估或者审计报告。”

此外，该《关联交易管理制度》对关联方和关联关系的认定、关联交易的信息披露等方面均依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求制定了对应规则，确保定价依据充分、合理、公允，切实维护上市公司及其广大中小股东的合法权益。

为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，上市公司控股股东华发科技及间接控股股东珠海科技，标的公司主要股东张关明、刘晓明、讯诺投资、杜文刚已经出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺：

“一、本次交易完成后，在双方的关联交易上（如有），严格遵循市场原则，尽量减少和避免关联交易发生；对于本承诺人无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在本承诺人权限范围内，本承诺人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，遵循市场化的定价原则，依法签订相关协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

二、本承诺人不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企业进行交易，亦不利用上市公司控股股东地位从事任何损害上市公司及上市公司其他股东合法权益的行为。

三、本承诺人将严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东会对有关涉及本承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本承诺人承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本承诺人提供任何形式的担保。

四、本承诺人有关规范关联交易的承诺，同样适用于本承诺人控制的其他企业（上市公司及其下属企业除外），本承诺人将依法依章程促成本承诺人控制的其他企业履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。

五、本承诺人将切实履行上述承诺，若因本承诺人未履行该等承诺而给上市公司造成一切损失和后果的，本承诺人将依法承担相应法律责任。”

综上所述，上市公司为保证关联交易价格公允拟采取的具体措施具有有效性。

（四）关联方代发工资、奖金的规范措施

报告期内，关联方张关明存在为标的公司代发工资、奖金，和代标的公司承担税费等费用的情形，具体如下：

单位：万元

其中，张关明为标的公司员工代发工资、奖金行为系标的公司实际控制人为奖励骨干员工而发生，出于激励和薪酬保密性的考虑，采用标的公司实际控制人代发奖金形式；张关明为标的公司承担税费主要系代标的公司承担的房产税、城镇土地使用税等税费，在标的公司员工前往税务办事处现场缴纳时，由标的公司张关明代为支付给标的公司经办员工，标的公司经办员工以张关明资金代标的公司缴纳。

2025 年 10 月，标的公司已向张关明偿还上述代付款项，已将上述垫付费用计入当期费用，该事项未对标的公司当期利润产生重大影响。

涉及代发工资、奖金的员工已就个人所得税完成补缴并就该事项出具确认函，确认“资金往来为张关明代公司向本人发放奖金/薪资，本人承诺：

一、不存在代安捷讯进行收取销售货款、支付采购款项或其他与公司业务相关的款项往来等情形；

二、不存在代安捷讯支付成本、费用或者采用无偿或者不公允的价格向安捷讯提供经济资源情形；

三、不存在与安捷讯客户或者供应商及其股东、董监高进行交易及资金往来情形；

四、不存在通过其他方式与安捷讯的客户或者供应商发生异常交易往来或者输送商业利益的情形；

五、若安捷讯因未履行对本承诺人的个人所得税代扣代缴义务而被税务机关处罚，本人将承担相关罚款或其他损失，且保证不向安捷讯追偿，确保安捷讯及其分子公司不会因此遭受任何损失；若相关税务部门就前述奖金/薪资向本人征收税收及滞纳金（若有），本人将自行承担。

六、本人对说明函内容的真实、准确、完整性承担责任。”。

此外，张关明、刘晓明出具《关于避免代发工资奖金、垫付成本费用的承诺函》，承诺“自本承诺函出具之日起，严格避免通过本人及关联方控制的账户代安捷讯及下属子公司支付职工薪酬奖金、垫付成本税费的行为；严格遵守相关法律法规，确保公司薪酬发放和公司成本费用的真实、准确、完整。”

综上所述，该关联方代标的公司发放工资、奖金，和代标的公司承担税费等费用的情形已完成整改规范。

综上，本所律师认为，标的公司关联销售定价主要考虑取得或生产相关产品的成本和一定的毛利率水平，但标的公司关联销售产品非标的公司的主营业务，具有偶发性特征，且关联销售金额较小，不会对标的公司的经营产生重大影响。

三、莱塔思的主要财务数据及占剥离前标的资产相应财务指标的比例；向关联方出售莱塔思股权、收购安准装备少数股东股权的原因，结合莱塔思、安准装备报告期内经营情况，说明交易定价公允性

（一）莱塔思的主要财务数据及占剥离前标的资产相应财务指标的比例

出售莱塔思股权前, 莱塔思的主要财务数据及占剥离前标的资产相应财务指标的比例如下:

单位：万元

2025 年 9 月，标的公司处置持有莱塔思的 2.0132% 股权。本次财务报表编制及评估基础按照以下假设：假设标的公司自 2023 年 1 月 1 日将持有莱塔思的 2.0132% 股权以 330.00 万元转让给刘晓明，股权转让款采用账龄分析法，按一年以内的应收账款预期信用损失率计提坏账准备。即标的公司的模拟合并财务报表不包括莱塔思股权。2023 年末、2024 年末、2025 年 6 月末，按持股比例享有的莱塔思净资产占标的公司模拟合并财务报表归母净资产的比例仅为 0.35%、0.69% 和 1.08%，占比较低。

（二）向关联方出售莱塔思股权、收购安准装备少数股东股权的原因

1.出售莱塔思股权

标的公司出售莱塔思 2.0132% 股权，主要系莱塔思仅为标的公司参股少数股权公司，且按持股比例享有的莱塔思净资产占标的公司模拟合并财务报表归母净资产的比例较低，实际业务开展中未与标的公司产生协同性，本次上市公司收购标的公司控制权的交易为标的公司更加聚焦主业，标的公司剥离该部分财务性投资。剥离该资产后，标的公司资产完整，对被剥离资产的业务、技术和盈利不存在重大依赖的情形，该剥离事项不会对标的公司未来年度持续经营能力产生重大不利影响。

2. 收购安准装备少数股东股权

标的公司子公司安准装备成立于 2021 年 8 月，成立初期，由标的公司和标的公司主要自动化设备研发生产的员工共同持股，后引入股东杭州精工。杭州精工作为日本上市公司株式会社精工技研（SEIKOH GIKEN6834.T）的核心子公司，集研发、设计、制造、销售于一体，以精密机械加工技术为核心，结合光机电设计技术，能够为客户提供高性价比的光互联产品以及数据中心布线解决方案，在光通信产品、光通信研磨生产设备及耗材等领域具有较强的技术优势，杭州精工投资持有安准装备的部分股权，系双方在光通信设备研发制造领域进行交流合作。

安准装备主营业务为光无源器件自动化设备的自主研发、生产和销售，定位为协助标的公司设计、研发、生产符合需求的自动化设备，优化内部生产流程、提高内部生产效率、提升产品品质稳定性，更好满足下游客户的产品量产交付需求。报告期内，标的公司子公司安准装备已生产出能够适配产线生产的多类型的自动化设备，有效提升了标的公司生产效率、良率。为进一步增强对安准装备的控制权，标的公司向安准装备的少数股东收购安准装备的股权，收购完成后标的公司对安准装备的持股比例上升为 51.02%。剩余 48.98% 股权中，杭州精工持有 27.77%，标的公司员工（张关明、杜文刚、吴小宾、冯永祥）合计持股 21.22%，张关明为标的公司的实际控制人、董事长、总经理，杜文刚为标的公司董事，吴小宾、冯永祥均为具有丰富的自动化设备领域研发制造经验的员工。

（三）结合莱塔思、安准装备报告期内经营情况，说明交易定价公允性

1. 出售莱塔思股权交易定价公允性

出售莱塔思股权前，莱塔思的经营情况如下：

单位：万元

本次转让莱塔思股权系标的公司于 2022 年 3 月以 300 万元增资形式取得，本次出售莱塔思股权定价价格系参考前期投资价格并考虑一定的资金成本，最终综合确定为 330 万元，高于截至 2025 年 6 月末按持股比例计算净资产对应的价格 259.10 万元（12,869.92 万元\*2.0132%），亦高于前期初始投资取得成本 300 万元，具备公允性。2025 年 10 月，标的公司已全部收到上述股权出售款项。

2. 收购安准装备少数股东股权交易定价公允性

收购安准装备少数股东股权前，安准装备的经营情况如下：

单位：万元

根据中联评估机构出具的《苏州安捷讯光电科技股份有限公司拟实施股权收购涉及苏州安准智能装备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联国际评字【2025】第VIMPD0774号）显示，截至评估基准日2025年6月30日，安准装备单体口径报表股东权益账面值为人民币696.23万元，评估值为人民币1,089.39万元，本次收购安准装备的股权转让价格系参考前述评估值，并经协商确定估值为 1,089.40 万元，具备公允性。2025 年 9 月，标的公司已全部支付上述股权收购款项。

综上，本所律师认为，标的公司向关联方出售莱塔思股权、收购安准装备少数股东股权具有必要性及合理性，关联交易价格分别参考历史投资成本、评估机构出具的评估报告定价，定价具有公允性。

综上，本所律师认为，标的资产具备独立面向市场经营的能力，不存在通过关联交易调节标的资产收入利润或成本费用的情形，不存在利益输送的情形。

本补充法律意见正本一式肆份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后有效。

(以下无正文)

（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》之签署页）

负责人：王茜

王丽

经办律师： jiao

唐永生

经办律师：隋晓姣

隋晓姣

经办律师：

陈红雨

2026年10月13日

北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易 的补充法律意见（二）

北京德恒律师事务所 DeHeng Law Offices

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033

北京德恒律师事务所

关于珠海光库科技股份有限公司

发行股份、可转换公司债券及支付现金

补充法律意见（二）

德恒 06F20250364-00014 号

致：珠海光库科技股份有限公司

珠海光库科技股份有限公司（以下简称“光库科技”“上市公司”）拟发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”“本次交易”）。北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受光库科技的委托，担任本次重组的专项法律顾问，就本次重组，本所已出具了德恒06F20250364-00007号《北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、德恒06F20250364-00011号《北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见(一)》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）。

鉴于本次交易审计基准日更新至2025年12月31日，德皓对标的公司2025年的财务状况进行审计并出具了2024年1月1日至2025年12月31日的德皓审字[2026]00000975号《苏州安捷讯光电科技股份有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”），对光库科技2025年的审计报告进行审阅并出具了德皓核字[2026]00000773号《珠海光库科技股份有限公司审阅报告》（以下简称“《2025年审阅报告》”），根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市类1号监管指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师在对本次交易所涉上市公司、标的公司在2025年7-12月期间（以下简称“补充事项期间”）的相关情况进行进一步查证的基础上，出具本补充法律意见。

本补充法律意见为《法律意见》《补充法律意见（一）》的补充，并构成其不可分割的一部分。本补充法律意见中涉及的报告期为2024年1月1日至2025年12月31日，《法律意见》《补充法律意见（一）》与本补充法律意见不一致之处，以本补充法律意见为准。本所律师在《法律意见》《补充法律意见（一）》中的声明事项亦适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中使用的定义、术语和简称与《法律意见》《补充法律意见（一）》一致。

本所律师同意将本补充法律意见作为本次交易的相关文件之一，随同其他材料一起申报或予以披露。本所律师同意光库科技部分或全部在《重组报告书》及其摘要中引用或按深交所审核要求引用本补充法律意见的内容，但光库科技作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解。

本补充法律意见仅供光库科技为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用于其他任何目的。

目录

一、本次交易的方案……4

二、本次交易相关方的主体资格……4

三、本次交易的授权和批准……4

四、本次交易的实质条件……5

五、本次交易的标的资产……7

六、本次交易的信息披露……18

七、审核关注要点……19

八、结论性意见……21

一、本次交易的方案

光库科技第四届董事会第十六次、第二十次及第二十二次会议，2025年第二次临时股东会审议通过了本次交易的有关议案，自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，本次交易的方案不存在调整。

二、本次交易相关方的主体资格

本次交易主体包括光库科技及交易对方、募集配套资金认购方。

根据光库科技及交易对方提供的资料、出具的承诺文件及签署的调查问卷并经本所律师在国家企业信用信息公示系统核查，截至本补充法律意见出具日，上市公司为依法设立、有效存续并在深交所创业板上市的股份有限公司，交易对方张关明、刘晓明、杜文刚、于壮成均为有完全民事行为能力的自然人，讯诺投资为依法设立并有效存续的有限合伙企业、基本情况未发生变化，均仍具备进行本次交易的主体资格。本次交易拟通过向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。

三、本次交易的授权和批准

（一）《法律意见》出具后新取得的授权和批准

经核查，截至本补充法律意见出具日，本次交易新取得的批准与授权如下：

2026 年 3 月 30 日，光库科技召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于<珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于批准公司本次交易相关的审计报告、审阅报告的议案》等与本次交易相关的议案，且相关议案已经独立董事专门会议审议通过。

（二）本次交易尚需取得的授权和批准

经核查，截至本补充法律意见出具日，本次交易尚需取得以下授权和批准：

1. 本次交易需经深交所审核通过；

2. 本次交易需经中国证监会同意注册。

本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，本次交易除尚需获得深交所审

核通过并经中国证监会同意注册外，已取得必要的授权和批准。

四、本次交易的实质条件

根据《重组报告书（草案）》、上市公司及标的公司提供的相关资料及说明，本所律师对本次交易需符合的实质条件有关事项更新如下：

（一）本次交易符合《重组管理办法》的规定

1. 根据标的公司出具的确认文件、相关环保主管部门出具的证明文件并经本所律师登录相关主管部门网站查询，报告期内，标的公司不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定而受到行政处罚的情形，不存在违反国家土地管理有关法律法规而受到行政处罚的情形。本次交易仍符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

2. 根据光库科技披露的定期报告及提供的信用报告、光库科技及其现任董事、高级管理人员出具的书面说明及经本所律师查询中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/12309/）的公开披露信息，光库科技不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；光库科技及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本次交易仍符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

3. 根据上市公司披露的定期报告以及《审计报告》《2025年审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的资产质量、盈利能力将得到提升，有利于上市公司改善财务状况和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。根据上市公司及标的公司出具的说明，本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。根据交易对方出具的说明承诺，本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。本次交易仍符合《重组管理办法》第四十四条第一款的规定。

（二）本次交易符合《发行注册管理办法》的规定

1. 根据光库科技出具的说明及其定期报告、光库科技及其控股子公司政府主管部门出具的证明文件以及光库科技控股股东、光库科技现任董事、高级管理人员提供的资料及出具的书面说明，并经本所律师查询中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/12309/）的公开披露信息，截至本补充法律意见出具日，光库科技不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的如下情形：

(1) 擅自改变前次募集资金用途未作纠正, 或者未经股东会认可;

(2) 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定; 最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; 最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告, 且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外;

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

(5) 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为;

(6) 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

基于上述，本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

2. 光库科技已经按照《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东会、董事会等组织机构，制定了相应的公司治理制度，具备健全且运行良好的组织机构。根据光库科技的定期报告及《重组报告书》，光库科技最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，光库科技最近三年合并报表的资产负债率分别为 14.86%、33.54%、40.37%，经营活动产生的现金流量净额分别为 11,179.84 万元、18,710.47 万元、23,124.61 万元，光库科技具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，仍符合《发行注册管理办法》第十三条的规定。

3. 根据光库科技的信用报告及其出具的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，光库科技不存在下述情形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

(2) 违反《证券法》规定, 改变公开发行公司债券所募资金用途。

基于上述，本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形。

（三）本次交易符合《可转债规则》的规定

如本补充法律意见之“四、本次交易的实质条件之（一）至（二）”所述，本次交易仍符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定，符合《发行注册管理办法》第十三条的规定，且不存在《发行注册管理办法》第十一条、第十四条规定的情形，本次交易符合《可转债规则》第四条的规定。

综上，本所律师认为，本次交易仍符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》《可转债规则》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。

五、本次交易的标的资产

（一）苏州安捷讯基本情况及股权情况

根据标的公司出具的书面说明并经本所律师核查，自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，苏州安捷讯基本情况及股权情况未发生变动。

（二）主要资产

1. 对外投资

根据标的公司出具的书面说明及确认并经本所律师核查，自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，标的公司对外投资情况未发生变化。

2.不动产权

根据标的公司出具的书面说明及经本所律师打印《不动产登记簿查询记录》，并核查相关文件，自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，标的公司不存在新增不动产权。2024年6月11日，苏州安捷讯与中国工商银行股份有限公司苏州吴中支行签订的《最高额抵押合同》（合同编号0110200010-2024年吴县（抵）字0477号）设定的抵押担保已解除，解除抵押手续已办理完毕，标的公司及其控股子公司的主要资产不存在设定抵押或其他权利受到限制等情况，不存在权利纠纷或潜在纠纷。

3. 租赁房产

根据标的公司及其控股子公司提供的资料及出具的书面说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，标的公司及其控股子公司新承租的生产经营房产情况如下：

经核查，上述境内租赁房产未办理租赁登记备案手续。本所律师认为，未办理租赁登记备案虽然不符合《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，但根据《中华人民共和国民法典》《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等有关规定，未办理租赁登记备案手续不会影响租赁合同的效力，不会对标的公司的正常生产经营造成重大不利影响。

根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，标的公司及其控股子公司已就其承租的主要生产经营房产与出租方签署租赁协议，相关租赁协议正常履行，相关房产产权明晰。

4.知识产权

(1) 注册商标

根据标的公司提供的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，标的公司拥有的注册商标未发生变化。

(2) 专利

根据标的公司提供的新增专利证书、国家知识产权局出具的证明及标的公司出具的书面说明，并经本所律师核查，截至报告期末，标的公司新增1项国内注册专利，具体情况如下：

根据国家知识产权局核发的专利证书、国家知识产权局出具的证明及标的公司出具的书面说明，经核查，截至本补充法律意见出具日，标的公司及其控股子公司持有的专利权合法、有效，不存在权属纠纷，不存在质押、查封、冻结或其他权利限制的情形。标的公司及其控股子公司不存在被授权使用第三方专利的情形，标的公司及其控股子公司拥有的专利亦不存在授权许可第三方使用的情形。

5.主要生产经营设备

根据标的公司及其控股子公司提供的资料及《审计报告》，经核查，截至报告期末，标的公司及其控股子公司拥有账面净值为108.73万元的运输设备、4925.92万元的机器设备以及405.65万元的电子设备及其他。

根据标的公司出具的书面说明，经核查，截至本补充法律意见出具日，上述主要生产经营设备权属清晰，不存在纠纷、潜在纠纷或法律风险，不存在担保或其他权利受到限制的情况。

（三）生产经营资质及业务

1. 生产经营资质

根据标的公司出具的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，标的公司的经营范围和主营业务未发生变更，标的公司及其控股子公司已取得开展生产经营所必需的资质、许可、批准、备案、认证，资质、许可、批准、备案、认证不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续

的风险。

2. 主要客户、供应商

(1) 主要客户

根据《重组报告书》、标的公司及其控股子公司提供的资料及书面说明，并经本所律师核查，报告期内，标的公司及其控股子公司的前五名客户（同一控制的企业合并计算）如下：

根据标的公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员填写的调查表，并经本所律师核查，标的公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方与标的公司报告期内前五名客户不存在关联关系。

(2) 主要供应商

根据《重组报告书》、标的公司及其控股子公司提供的资料及书面说明，并经本所律师核查，报告期内，标的公司及其控股子公司的前五名供应商（同一控制的企业合并计算）如下：

根据标的公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员填写的调查表，并经本所律师核查，除福可喜玛为标的公司实际控制人刘晓明担任董事、持股23.8095%的关联方外，标的公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方与标的公司报告期内前五名供应商不存在关联关系。

（四）重大债权债务

1. 重大侵权之债

根据有关政府主管部门出具的证明、《泰国安捷讯法律意见》、标的公司出具的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，标的公司及其控股子公司不存在因产品质量、环境保护、知识产权、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

2.融资合同

根据标的公司出具的书面说明并经本所律师核查，自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，标的公司及其控股子公司新增正在履行的融资合同情况如下：

根据标的公司提供的资料及出具的书面说明，经核查，截至本补充法律意见出具日，标的公司及其控股子公司正在履行的融资合同合法有效，合同履行不存在纠纷或争议。

（五）关联方及关联交易

1.标的公司的关联方

根据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方的披露》等相关规范性文件，标的公司提供的资料、标的公司出具的书面说明、《审计报告》及经本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，标的公司新增主要关联方情况如下：

2. 报告期内标的公司的关联交易情况

根据《审计报告》、标的公司提供的资料及出具的书面说明，报告期内标的公司的关联交易情况如下：

（1）购买商品、接受劳务的关联交易

单位：万元

(2) 销售商品、提供劳务的关联交易 单位：万元

(3) 关联担保情况

单位：万元

(4) 其他关联交易

单位：万元

报告期内关联方张关明存在为标的公司代发工资、奖金等费用的情形，2024年度、2025年度，垫付金额分别为24.97万元、25.72万元。标的公司已将上述垫付费用计入当期费用，未对标的公司当期利润产生重大影响。

(5) 关联方应付款项

1）应付票据

单位：万元

2）应付账款

单位：万元

(6) 关联方其他应收应付

1）其他应收款

单位：万元

2）其他应付款

单位：万元

3.标的公司关联交易的影响

根据《重组报告书》《审计报告》、相关关联交易协议及标的公司确认，报告期内，标的公司不存在关联方非经营性资金占用。标的公司与关联方之间发生的关联交易具有必要性、合理性及定价公允性，不存在通过关联交易调节利润及进行利益输送的情形，不会对标的公司业务独立性产生重大不利影响，标的公司具备面向市场独立经营的能力。本次交易后，标的公司将成为上市公司控股子公司，其关联交易不会对上市公司独立性产生重大不利影响。

(六) 税务

根据《审计报告》及标的公司及其子公司提供的资料，标的公司及其控股子公司报告期内执行的主要税种、税率为：

不同纳税主体所得税税率说明：

2.税收优惠

根据《审计报告》及标的公司及其控股子公司提供的资料、出具的书面说明，标的公司及其控股子公司在补充事项期间享受的税收优惠情况未发生变化。由于苏州讯景通、商丘安捷讯为补充事项期间新增控股子公司，其主要税收优惠情况如下：

根据财政部税务总局公告 2023 年第 12 号《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》规定，自 2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，对小型微利企业减按 25% 计算应纳税所得额，按 20% 的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至 2027 年 12 月 31 日。报告期内，苏州讯景通、商丘安捷讯属于小型微利企业，企业所得税税率为 20%。

3. 依法纳税情况

根据标的公司提供的纳税申报表等资料、税务主管机关出具的证明文件、《泰国安捷讯法律意见》及标的公司出具的书面说明并经本所律师核查，标的公司及其控股子公司报告期内不存在拖欠税款和受到重大税务处罚的情况。

（七）环境保护、安全生产

1. 环境保护

根据标的公司及其控股子公司所在地环境保护主管部门出具的证明文件、《泰国安捷讯法律意见》、标的公司及其控股子公司出具的书面说明以及本所律师网上检索有关环保行政处罚的公开信息，标的公司及其控股子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、行政法规而受到重大行政处罚的情形。

2. 安全生产

根据标的公司及其控股子公司安全生产主管部门出具的证明文件、《泰国安捷讯法律意见》、标的公司及其控股子公司出具的书面说明并经本所律师核查，标的公司及其控股子公司报告期内未发生因违反安全生产的法律法规而被调查或应在主管部门备案的生产安全事故及行政处罚的情形。

（八）重大诉讼、仲裁及行政处罚情况

1. 重大诉讼、仲裁

根据本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）、最高人民法院失信被执行人信息查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）等公开信息公示平台进行查询及标的公司出具的书面说明，截至本补充法律意见出具日，标的公司及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁案件。

2. 行政处罚情况

根据标的公司及其控股子公司主管部门出具的证明文件、《泰国安捷讯法律意见》、标的公司及其控股子公司出具的书面说明并经本所律师核查，标的公司及其控股子公司在报告期内不存在受到行政处罚的情况。

六、本次交易的信息披露

自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，上市公司已就本次交易履行了如下信息披露义务：

2025 年 12 月 17 日，光库科技发布《关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请文件获得深圳证券交易所受理的公告》（公告编号：2025-092）。

2026 年 1 月 28 日及 3 月 17 日，光库科技披露了《珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》《珠海光库科技股份有限公司关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金并募集配套资金申请的审核问询函的回复》等《审核问询函》回复所涉相关文件及根据深圳证券交易所的进一步审核意见对《审核问询函》回复所涉相关文件的修改和补充。

本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，光库科技已经按照《重组管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定就本次交易的进展情况履行了现阶段必要的信息披露义务。上市公司尚需根据本次交易进展情况履行相关信息披露义务。

七、审核关注要点

（一）《审核关注要点》20：是否披露主要供应商情况

根据标的公司持股 5% 以上股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员填写的调查表，并经本所律师核查，除福可喜玛为标的公司实际控制人刘晓明担任董事、持股 23.8095% 的关联方外，标的公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方与标的公司报告期内前五名供应商不存在关联关系。

（二）《审核关注要点》21：是否披露主要客户情况

根据标的公司持股 5% 以上股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员填写的调查表，并经本所律师核查，标的公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方与标的公司报告期内前五名客户不存在关联关系。

（三）《审核关注要点》22：标的资产的生产经营是否符合产业政策、安全生产规定及环保政策

根据标的公司出具的确认及证明文件，标的公司报告期内不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定而受到行政处罚的情形，未发生因违反安全生产的法律法规而被调查或应在主管部门备案的生产安全事故及行政处罚的情形。本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

（四）《审核关注要点》23：标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质

如本补充法律意见之“五、本次交易的标的资产之（三）生产经营资质及业务”所述，标的公司已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等；已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险；报告期内，标的资产不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况。

（五）《审核关注要点》33：是否披露标的资产财务和经营状况

根据《重组报告书》《审计报告》，截至报告期末，标的资产不属于未盈利资产。

（六）《审核关注要点》36：标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营性资金占用

如本补充法律意见 “五、本次交易的标的资产之（五）关联方及关联交易” 所述，报告期内，标的公司不存在关联方非经营性资金占用。

（七）《审核关注要点》42：标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形（如占比超过 30% ）

根据《重组报告书》《审计报告》并经访谈标的公司管理层，报告期内，标的公司不存在经销情形。

（八）《审核关注要点》43：标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过10%）、线上销售占比较高的情形

根据《重组报告书》《审计报告》，报告期内，标的公司主营业务境外销售收入（包括中国港澳台地区的收入）占比为 3.58% 和 3.38%，不存在境外销售占比较高情形，亦不存在线上销售。

（九）《审核关注要点》45：标的资产营业成本核算的完整性和准确性

根据标的公司及相关劳务公司的确认并经本所律师核查，报告期内，为标的公司提供劳务外包的劳务公司经营合法合规，不存在受到重大行政处罚的情形，非专门或主要为标的公司服务，与标的公司不存在关联关系。

（十）《审核关注要点》51：本次交易是否导致新增关联交易

上市公司已在《重组报告书》披露关联方及关联交易信息，报告期内标的公司与关联方之间发生的关联交易具有必要性、合理性及公允性，不存在通过关联交易调节利润及进行利益输送的情形，不会对标的公司业务独立性产生重大不利影响，标的公司具备面向市场独立经营的能力。本次交易后，标的公司将成为上市公司控股子公司，其关联交易不会对上市公司独立性产生重大不利影响。

交易对方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，假设可转换公司债券全部转股，交易对方张关明及其一致行动人预计将成为上市公司持股5%以上的股东，因此本次交易预计构成关联交易。本次交易不会导致上市公司新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易，上市公司为保证关联交易价格公允已采取相关措施，符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。

（十一）《审核关注要点》52：本次交易是否新增同业竞争

如本补充法律意见书“四、本次交易的实质条件之（一）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定”所述，本次交易不会新增对上市公司有重大不利影响的同业竞争。

（十二）《审核关注要点》53：承诺事项及舆情情况

上市公司控股股东、董事、高级管理人员及交易对方作出的相关承诺内容已在《重组报告书》“第一章 本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”中披露，符合《重组管理办法》《26号准则》《上市类1号监管指引》等规定。

截至本补充法律意见出具日，本次交易未发生影响重组条件和信息披露要求的舆情情况。

（十三）《审核关注要点》54：是否存在信息披露豁免

根据《重组报告书》，本次交易按照《26号准则》《上市规则》等相关法律法规履行信息披露义务，并对信息披露文件涉及的商业秘密相关信息进行信息披露豁免。

八、结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，本次交易的相关方仍具备进行本次交易的主体资格；本次交易仍符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》《可转债规则》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件；本次交易所涉及的标的资产仍权属清晰，不存在任何第三方权利或其他权利受到限制的情形；本次交易已取得现阶段所需的授权和批准及履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施。

本补充法律意见正本一式肆份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后有效。

(以下无正文)

（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）》之签署页）

北京德恒律师事务所

负责人：\_\_\_\_

王丽

经办律师： frac 12

唐永生

经办律师：隋晓姣

隋晓姣

经办律师：

陈红雨

2026年3月30日

北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易 的补充法律意见（三）

北京德恒律师事务所 DeHeng Law Offices

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033

北京德恒律师事务所

关于珠海光库科技股份有限公司

发行股份、可转换公司债券及支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见（三）

德恒 06F20250364-00017 号

致：珠海光库科技股份有限公司

珠海光库科技股份有限公司（以下简称“光库科技”“上市公司”）拟发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”“本次交易”）。北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受光库科技的委托，担任本次重组的专项法律顾问，就本次重组，本所已出具了德恒06F20250364-00007号《北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、德恒06F20250364-00011号《北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）、德恒06F20250364-00014号《北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）。

针对上市公司实施 2025 年年度利润分配方案后调整本次重组所涉发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量相关事宜，以及评估机构以 2025 年 12 月 31 日为加期评估基准日出具了相关加期评估资产评估报告相关事宜，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市类 1 号监管指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师在对本次交易的相关情况进行进一步查证的基础上，出具本补充法律意见。

本补充法律意见为《法律意见》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》的补充，并构成其不可分割的一部分。《法律意见》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》与本补充法律意见不一致之处，以本补充法律意见为准。本所律师在《法律意见》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》中的声明事项亦适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中使用的定义、术语和简称与《法律意见》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》一致。

本所律师同意将本补充法律意见作为本次交易的相关文件之一，随同其他材料一起申报或予以披露。本所律师同意光库科技部分或全部在《重组报告书》及其摘要中引用或按深交所审核要求引用本补充法律意见的内容，但光库科技作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解。

本补充法律意见仅供光库科技为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用于其他任何目的。

目录

一、本次交易的方案....5

二、本次交易的授权和批准....7

三、结论性意见....8

一、本次交易的方案

光库科技第四届董事会第十六次、第二十次、第二十二次及第二十四次会议，2025年第二次临时股东会审议通过了本次交易的有关议案，本次交易方案的主要内容如下：

（一）本次交易整体方案

本次交易方案由发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否或是否足额募集并不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。

1. 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买张关明、讯诺投资、刘晓明、杜文刚、于壮成5名交易对方持有的苏州安捷讯99.97%的股份。本次交易完成后上市公司将持有苏州安捷讯99.97%的股份。

根据中联评估以2025年6月30日为评估基准日出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，标的公司股东全部权益价值的评估值为165,016.35万元。交易各方根据上述评估结果经友好协商后确认，在本次交易中标的资产的交易作价为163,950.80万元。其中，49,185.24万元以现金对价的方式支付，65,581.94万元以发行股份的方式支付，49,183.62万元以发行可转换公司债券的方式支付。

经基准日为2025年12月31日的加期评估验证，标的公司股东全部权益价值的评估值为184,023.31万元，较以2025年6月30日为基准日的评估结果未出现评估减值情况。加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。本次交易作价仍以2025年6月30日为基准日的评估结果为依据，交易作价不变。本次加期评估结果不作为作价依据，无需有权国有资产监督管理机构的另行备案。加期评估结果仅为验证前次评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易作价，亦不涉及调整本次交易方案。

2.募集配套资金

上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对象发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过 80,000.00 万元，不超过本次发行股份及可转换公司债券方式购买资产的交易价格的 100%，且计划发行股份数量不超过 12,586,436 股，不超过本次发行股份、可转换公司债券购买资产完成后上市公司总股本的 30%。

本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价和上市公司补充流动资金、偿还债务。其中49,185.24万元用于支付本次交易的现金对价，30,814.76万元用于上市公司补充流动资金、偿还债务，用于上市公司补充流动资金、偿还债务比例不超过交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。

（二）发行价格及发行数量调整

1.发行价格调整

上市公司于 2026 年 4 月 13 日召开 2025 年度股东会审议通过了《关于 2025 年度利润分配预案的议案》，向全体股东每 10 股派发 2 元（含税）现金股利。截至本补充法律意见出具日，上市公司本次利润分配已实施完毕。

根据《重组报告书》及本次交易的交易文件，在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：

假设调整前有效发行价格为 P0，该次送股率或转增股本率为 N，配股率为 K，配股价为 A，每股派送现金股利为 D，调整后的有效发行价格为 P1，则：

派送股票股利或资本公积转增股本： P1=P0div(1+N) ;

配股： P1=(P0+A times K) div (1+K) ;

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行： P1=(P0-D+A times K) div (1+K+N) 。

根据上述公式，上市公司本次利润分配实施完毕后，本次发行股份购买资产的发行价格由37.45元/股除息调整为37.25元/股。

2. 发行数量调整

根据《重组报告书》及本次交易的交易文件，本次交易以发行股份形式向交易对方支付的交易对价为 65,581.94 万元，发行价格调整为 37.25 元/股后，上市公司向交易对方发行的股份数量根据调整后的发行价格相应调整，调整前后的发行股份数量具体情况如下：

3. 可转换公司债券初始转股价格调整

本次发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的发行价格调整为 37.25 元/股。

除上述调整外，上市公司本次重组方案的其他事项均无变化。

二、本次交易的授权和批准

（一）本次交易新取得的授权和批准

经核查，截至本补充法律意见出具日，本次交易新取得的批准与授权如下：

2026 年 6 月 25 日，光库科技召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于批准公司本次交易相关的加期评估报告的议案》《关于<珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，且相关议案已经独立董事专门会议审议通过。

（二）本次交易尚需取得的授权和批准

经核查，截至本补充法律意见出具日，本次交易尚需取得以下授权和批准：

1. 本次交易需经深交所审核通过；

2. 本次交易需经中国证监会同意注册。

本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，本次交易除尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册外，已取得必要的授权和批准。

三、结论性意见

综上所述，本所律师认为，基准日为2025年12月31日的加期评估结果仅为验证前次评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易作价，亦不涉及调整本次交易方案；上市公司根据2025年年度权益分派实施情况调整本次重组所涉发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量及可转换公司债券初始转股价格，符合本次重组方案及相关交易文件的约定，不存在违反《重组管理办法》等相关法律法规的情形；本次交易已取得现阶段所需的授权和批准，尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施。

本补充法律意见正本一式肆份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后有效。

(以下无正文)

（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）》之签署页）

北京德恒律师事务所

负责人：王海

王丽

经办律师： frac 12 xsqrt y

唐永生

经办律师：隋晓姣

隋晓姣

经办律师：李小明

陈红雨

2026年6月25日

北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易 的补充法律意见（四）

北京德恒律师事务所 DeHeng Law Offices

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033

北京德恒律师事务所

关于珠海光库科技股份有限公司

发行股份、可转换公司债券及支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见（四）

德恒 06F20250364-00020 号

致：珠海光库科技股份有限公司

珠海光库科技股份有限公司（以下简称“光库科技”“上市公司”）拟发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”“本次交易”）。北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受光库科技的委托，担任本次重组的专项法律顾问，就本次重组，本所已出具了德恒06F20250364-00007号《北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、德恒06F20250364-00011号《北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见(一)》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）、德恒06F20250364-00014号《北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）、德恒06F20250364-00017号《北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”）。

鉴于本次交易审计基准日更新至2026年6月30日，德皓对标的公司2026年1-6月的财务状况进行审计并出具了2024年1月1日至2026年6月30日的德皓审字[2026]00005085号《苏州安捷讯光电科技股份有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”），对光库科技2025年1月1日至2026年6月30日的财务状况进行审阅并出具了德皓核字00001887号《珠海光库科技股份有限公司审阅报告》（以下简称“《审阅报告》”），根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市类1号监管指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所及本所律师在对本次交易所涉上市公司、标的公司在2026年1-6月期间（以下简称“补充事项期间”）的相关情况进行进一步查证的基础上，出具本补充法律意见。

本补充法律意见为《法律意见》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》的补充，并构成其不可分割的一部分。本补充法律意见中涉及的报告期为2024年1月1日至2026年6月30日，《法律意见》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》与本补充法律意见不一致之处，以本补充法律意见为准。本所律师在《法律意见》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》中的声明事项亦适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中使用的定义、术语和简称与《法律意见》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》一致。

本所及本所律师同意将本补充法律意见作为本次交易的相关文件之一，随同其他材料一起申报或予以披露。本所及本所律师同意光库科技部分或全部在《重组报告书》及其摘要中引用或按深交所审核要求引用本补充法律意见的内容，但光库科技作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解。

本补充法律意见仅供光库科技为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用于其他任何目的。

目录

一、本次交易的方案……5

二、本次交易相关方的主体资格……5

三、本次交易的授权和批准……5

四、本次交易的实质条件……6

五、本次交易的标的资产……8

六、本次交易的信息披露……20

七、审核关注要点……20

八、结论性意见……23

一、本次交易的方案

光库科技第四届董事会第十六次、第二十次、第二十二次、第二十四次会议及第二十七次会议决议、2025年第二次临时股东会审议通过了本次交易有关议案等文件，自《补充法律意见（三）》出具日至本补充法律意见出具日，本次交易的方案不存在调整。

二、本次交易相关方的主体资格

本次交易主体包括光库科技及交易对方、募集配套资金认购方。

根据光库科技及交易对方提供的资料、出具的承诺文件及签署的调查问卷并经本所律师在国家企业信用信息公示系统核查，截至本补充法律意见出具日，上市公司为依法设立、有效存续并在深交所创业板上市的股份有限公司，交易对方张关明、刘晓明、杜文刚、于壮成均为有完全民事行为能力的自然人，讯诺投资为依法设立并有效存续的有限合伙企业、基本情况未发生变化，均仍具备进行本次交易的主体资格。本次交易拟通过向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。

三、本次交易的授权和批准

（一）《补充法律意见（三）》出具后新取得的授权和批准

经核查，截至本补充法律意见出具日，本次交易新取得的批准与授权如下：

2026 年 9 月 23 日，光库科技召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于<珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于批准公司本次交易相关的审计报告、审阅报告的议案》等与本次交易相关的议案，且相关议案已经独立董事专门会议审议通过。

（二）本次交易尚需取得的授权和批准

经核查，截至本补充法律意见出具日，本次交易尚需取得以下授权和批准：

1. 本次交易需经深交所审核通过；

2. 本次交易需经中国证监会同意注册。

本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，本次交易除尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册外，已取得必要的授权和批准。

四、本次交易的实质条件

根据《重组报告书（草案）》、上市公司及标的公司提供的相关资料及说明，本所律师对本次交易需符合的实质条件有关事项更新如下：

（一）本次交易符合《重组管理办法》的规定

1. 根据标的公司出具的确认文件、相关环保主管部门出具的证明文件并经本所律师登录相关主管部门网站查询，报告期内，标的公司不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定而受到行政处罚的情形，不存在违反国家土地管理有关法律法规而受到行政处罚的情形。本次交易仍符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

2. 根据光库科技披露的定期报告及提供的信用报告、光库科技及其现任董事、高级管理人员出具的书面说明及经本所律师查询中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/12309/）的公开披露信息，光库科技不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；光库科技及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本次交易仍符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

3. 根据上市公司披露的定期报告以及《审计报告》《审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的资产质量、盈利能力将得到提升，有利于上市公司改善财务状况和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。根据上市公司及标的公司出具的说明，本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。根据交易对方出具的说明承诺，本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。本次交易仍符合《重组管理办法》第四十四条第一款的规定。

（二）本次交易符合《发行注册管理办法》的规定

1. 根据光库科技出具的说明及其定期报告、光库科技及其控股子公司政府主管部门出具的证明文件以及光库科技控股股东、光库科技现任董事、高级管理人员提供的资料及出具的书面说明，并经本所律师查询中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/12309/）的公开披露信息，截至本补充法律意见出具日，光库科技不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的如下情形：

(1) 擅自改变前次募集资金用途未作纠正, 或者未经股东会认可;

(2) 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定; 最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; 最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告, 且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外;

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

(5) 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为;

(6) 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

基于上述，本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

2. 光库科技已经按照《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东会、董事会等组织机构，制定了相应的公司治理制度，具备健全且运行良好的组织机构。根据光库科技的定期报告及《重组报告书》，光库科技最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，光库科技最近三年合并报表的资产负债率分别为 14.86%、33.54%、40.37%，经营活动产生的现金流量净额分别为 11,179.84 万元、18,710.47 万元、23,124.61 万元，光库科技具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，仍符合《发行注册管理办法》第十三条的规定。

3. 根据光库科技的信用报告及其出具的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，光库科技不存在下述情形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

(2) 违反《证券法》规定, 改变公开发行公司债券所募资金用途。

基于上述，本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形。

（三）本次交易符合《可转债规则》的规定

如本补充法律意见之“四、本次交易的实质条件之（一）至（二）”所述，本次交易仍符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定，符合《发行注册管理办法》第十三条的规定，且不存在《发行注册管理办法》第十一条、第十四条规定的情形，本次交易符合《可转债规则》第四条的规定。

综上，本所律师认为，本次交易仍符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》《可转债规则》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。

五、本次交易的标的资产

（一）苏州安捷讯基本情况及股权情况

根据标的公司出具的书面说明并经本所律师核查，自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，苏州安捷讯基本情况及股权情况未发生变动。

（二）主要资产

1. 对外投资

根据标的公司出具的书面说明及确认并经本所律师核查，自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，标的公司对外投资情况未发生变化。

2.不动产权

根据标的公司出具的书面说明及经本所律师打印《不动产登记簿查询记录》、查阅相关产权证书，自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，标的公司不存在新增不动产权，标的公司及其控股子公司的土地房产不存在设定抵押或其他权利受到限制等情况，不存在权利纠纷或潜在纠纷。

3. 租赁房产

根据标的公司及其控股子公司提供的资料及出具的书面说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，标的公司及其控股子公司新承租的生产经营房产情况如下：

根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，标的公司及其控股子公司已就其承租的主要生产经营房产与出租方签署租赁协议，相关租赁协议正常履行，相关房产产权明晰。

4.知识产权

(1) 注册商标

根据标的公司提供的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，标的公司拥有的注册商标未发生变化。

(2) 专利

根据标的公司提供的新增专利证书、国家知识产权局出具的证明及标的公司出具的书面说明，并经本所律师核查，截至报告期末，标的公司及其控股子公司新增8项国内注册专利，具体情况如下：