SCC

深南电路

国泰海通证券股份有限公司

中航证券有限公司

关于

深南电路股份有限公司主板 2026 年度向特定对象发行股票

之

发行保荐书

联合保荐人（主承销商）

（南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋41层）

二〇二六年十月

声 明

深圳证券交易所：

国泰海通证券股份有限公司、中航证券有限公司（以下合并简称“保荐人”、“主承销商”）接受深南电路股份有限公司（以下简称“深南电路”、“发行人”、“公司”）的委托，担任深南电路 2026年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人，为本次发行出具发行保荐书。

保荐人及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

如无特别说明，本发行保荐书中所涉简称与《深南电路股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票募集说明书》一致。

目 录

声 明 ...

第一节 本次证券发行基本情况 ...

一、本次证券发行保荐人名称. 3 二、保荐人指定保荐代表人及保荐业务执业情况. 2 三、保荐人指定的项目协办人及其他项目人员 4 四、本次保荐的发行人情况. 5 五、保荐人与发行人关联关系情况的说明 . 10 六、保荐人内部审核程序和内核意见 11

第二节 保荐人承诺事项 .. .15

一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺.. 15

二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺.. 15

第三节 对本次证券发行的推荐意见.. ..16

一、本次证券发行履行的决策程序. 16 二、本次发行符合《公司法》规定的相关条件 . 17 三、本次发行符合《证券法》规定的相关条件 . 18 四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 . 18 五、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的规定.. ..21

二、保荐人指定保荐代表人及保荐业务执业情况 ....................................... 3

三、保荐人指定的项目协办人及其他项目人员 .......................................... 4

四、本次保荐的发行人情况 ....................................................................... 5

五、保荐人与发行人关联关系情况的说明 ............................................... 10

六、发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业. .. 22

七、发行对象私募投资基金备案的核查情况. . 22

八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查. . 22

九、发行人存在的主要风险. . 23

十、发行人发展前景分析 .. . 27

十一、保荐人对本次证券发行上市的保荐结论.. .28

第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行保荐人名称

本次发行股票项目的保荐人为国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”）、中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）。

二、保荐人指定保荐代表人及保荐业务执业情况

（一）国泰海通

本保荐人指定梁嘉烺、银波担任深南电路股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票的保荐代表人。

梁嘉烺先生：国泰海通投资银行部业务董事，保荐代表人，硕士研究生，中国注册会计师协会非执业会员，从事投资银行工作以来主持或参与的项目包括：智迪科技 IPO 项目、广州医药新三板挂牌项目、翔丰华 2026 年向特定对象发行股票项目等。最近三年内不存在被中国证监会采取监管措施、证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况。梁嘉烺先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

银波先生：国泰海通投资银行部业务董事，保荐代表人，硕士研究生，从事投资银行工作以来主持或参与的项目包括：深南电路 IPO 项目、特发服务 IPO项目、思摩尔国际港股 IPO 项目、智迪科技 IPO 项目、广州医药 IPO 项目、嘉立创 IPO 项目及越疆科技 IPO 项目等首发上市项目以及亿纬控股 2017 年可交换债项目、格林美 2017 年公司债项目、深南电路 2019 年可转债项目及深南电路 2021 年非公开发行项目等再融资项目。最近三年内不存在被中国证监会采取监管措施、证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况。银波先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

（二）中航证券

本保荐人指定杨嘉伟、张威然担任深南电路股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票的保荐代表人。

杨嘉伟先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中航证券有限公司证券承销与保荐分公司业务三部总监，曾负责或参与中信金属股份有限公司主板IPO、苏州百胜动力机器股份有限公司创业板 IPO、合肥江航飞机装备股份有限公司科创板IPO、深圳金信诺高新技术股份有限公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票、深南电路股份有限公司2021 年非公开发行、深南电路股份有限公司 2019年公开发行可转换公司债券、广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售等项目。最近三年内不存在被中国证监会采取监管措施、证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况。杨嘉伟先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

张威然先生：保荐代表人、CPA 非执业会员，硕士研究生，现任中航证券有限公司证券承销与保荐分公司业务三部业务董事，曾负责或参与苏州百胜动力机器股份有限公司创业板 IPO、合肥江航飞机装备股份有限公司科创板 IPO、深圳金信诺高新技术股份有限公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票、广东盛路通信科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票、深南电路股份有限公司 2021 年非公开发行、深南电路股份有限公司 2019 年公开发行可转换公司债券、广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售、四川成飞集成科技股份有限公司重大资产出售、华创云信协议收购思特奇、江西省交通投资集团有限责任公司等联合体收购国盛金控等项目。最近三年内不存在被中国证监会采取监管措施、证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况。张威然先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

三、保荐人指定的项目协办人及其他项目人员

（一）国泰海通

1、项目协办人及其保荐业务执业情况

本保荐人指定肖鑫为本次发行的项目协办人。

肖鑫先生：国泰海通投资银行部高级经理，硕士研究生，曾参与智迪科技IPO项目、嘉立创IPO 项目、广州医药新三板挂牌项目、翔丰华2026 年向特定对象发行股票项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

2、项目组其他成员

本次发行项目组的其他成员：许磊、唐剑秋、张道辉。

（二）中航证券

1、项目协办人及其保荐业务执业情况

本保荐人指定朱圣洁为本次发行的项目协办人。

朱圣洁女士：现任中航证券有限公司证券承销与保荐分公司业务六部项目经理，硕士研究生，曾参与苏州百胜动力机器股份有限公司创业板 IPO、深圳金信诺高新技术股份有限公司 2022年度向特定对象发行股票、广东盛路通信科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票、广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售、北京未尔锐创科技股份有限公司新三板推荐挂牌等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

2、项目组其他成员

本次发行项目组的其他成员：杨滔。

四、本次保荐的发行人情况

（一）发行人基本情况

（二）发行人股权结构

1、股本结构

截至2026 年6月30 日，发行人股本结构情况如下：

2、发行人前十大股东情况

截至 2026 年 6 月 30 日，发行人前十名股东及其持股情况如下：

（三）历次筹资情况

截至2026 年6月30 日，发行人历次筹资情况如下表所示：

（四）发行人报告期现金分红及净资产变化情况

1、发行人最近三年现金分红情况

最近三年，公司具体现金分红实施方案如下：

单位：万元

公司最近三年累计现金分红金额为 286,570.59 万元，最近三年归属于母公司所有者的年均净利润为 218,380.61 万元，最近三年累计现金分红金额占最近

三年归属于母公司所有者的年均净利润的比例为 13 1.23% 。公司已按照公司章程的要求及公司股东分红回报规划进行分红，公司报告期内现金分红额度累计超过合并报表中最近三年实现的年均可分配利润的 30% 。

2、发行人报告期净资产变化情况

报告期各期末，公司合并口径下归属于母公司股东的净资产情况如下：

单位：万元

（五）发行人主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。2026 年 1-6月财务数据未经审计。

（1）资产负债率 .= 负债总额/资产总额；

（2）流动比率 displaystyle = 流动资产/流动负债；

（3）速动比率 .= （流动资产-存货）/流动负债；

（4）利息保障倍数 circeq （利润总额 mid + 利息费用）/利息费用；

（5）应收账款周转率 = 营业收入/应收账款平均账面价值，2026 年 1-6月应收账款周转

率 = 营业收入 star 2 / 应收账款平均账面价值；

（6）存货周转率 .= 营业成本/存货平均账面价值，2026年 1-6 月存货周转率 = 营业成本star 2 / 存货平均账面价值；

（7）净资产收益率和每股收益按中国证券监督管理委员会公告［2010］2号《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）所载之计算公式计算。

五、保荐人与发行人关联关系情况的说明

（一）国泰海通

1、国泰海通或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

经核查，截至 2026 年 6 月 30 日，国泰海通持有公司股票如下：国泰海通证券衍生品投资部持有发行人1,310股，国泰海通权益客需部持有发行人18,430股，国泰海通融资融券部持有发行人 6,700股，国泰君安国际控股有限公司持有发行人 22,360 股，海通国际证券集团有限公司持有发行人 44,584 股，上海国泰海通证券资产管理有限公司资管计划持有发行人 608,700 股。国泰海通合计持有发行人股份数量为 702,084 股，占发行人总股本的 0.10% 。国泰海通已建立了有效的信息隔离墙管理制度，国泰海通持有发行人股份的情形不影响国泰海通及保荐代表人公正履行保荐职责。

除少量、正常二级市场证券投资外，国泰海通或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有国泰海通或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

国泰海通为 mathsf A + mathsf H 股上市公司。截至本发行保荐书出具之日，除可能存在的少量、正常二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有国泰海通或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

3、国泰海通的保荐代表人及其配偶，董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员，持有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况

截至本发行保荐书出具之日，国泰海通的保荐代表人及其配偶，董事、取消

监事会前在任监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

4、国泰海通的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至本发行保荐书出具之日，国泰海通的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

5、国泰海通与发行人之间的其他关联关系

截至本发行保荐书出具之日，国泰海通与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。

（二）中航证券

截至 2026 年 6 月 30 日，航空工业集团通过下属控股子公司中航工业产融控股股份有限公司控制中航证券 100% 的股权，为中航证券的实际控制人，同时，航空工业集团合计控制深南电路 62.88% 的股份。因此，中航证券与深南电路同属航空工业集团控制下的关联方。

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条规定：“保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份的，或者发行人持有、控制保荐机构股份的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应当进行利益冲突审查，出具合规审核意见，并按规定充分披露。通过披露仍不能消除影响的，保荐机构应联合一家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。”

为此，中航证券在保荐深南电路本次向特定对象发行股票上市时，联合一家无关联关系的保荐人国泰海通共同履行保荐职责，且国泰海通为第一保荐人。

六、保荐人内部审核程序和内核意见

遵照中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规及规范性文件之规定，保荐人制定并完善了尽职调查、内核等内部核查制度，并按照严

格的程序对发行人本次发行进行了审核。

（一）内部审核程序

1、国泰海通

国泰海通设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。

内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。

根据国泰海通《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、质量控制部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于 7人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3以上的参会内核委员表决通过。

国泰海通内核程序如下：

1、内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经质量控制部审核的相关申报材料和问核文件；

2、提交质量控制报告：质量控制部提交质量控制报告；

3、内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，安排内核会议和内核委员；

4、召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；

5、落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、回复和补充尽调情况；

6、投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和质量控制部质量控制过程以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。

2、中航证券

（1）项目组提交内核申请文件，并通过底稿验收及问核环节

项目组将内核申请表、项目质量保证书、项目负责人承诺函、整套申请文件等内核申请材料报送中航证券质量控制部门。质量控制部门对内核材料进行初审。

启动内核会议审议程序前，项目组应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部门验收。质量控制部门应当出具明确的验收意见。内核会议前还需按照相关规定，由内核负责人及质量控制部门相关人员、证券承销与保荐分公司其他相关人员对项目组主要成员进行尽职调查问核，问核情况应当形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，并提交内核会议。

（2）内核小组对项目进行审核

1）中航证券设立内核小组，负责公司投资银行业务的内核工作。内核小组成员由公司相关管理人员、风险管理部、合规部、质量控制部、中航证券承销与保荐分公司有关资深专业人员、公司其他部门有关人员及外聘专业人士组成。内核小组设负责人一名，为公司内核负责人，由公司任命。

2）中航证券内核会议的参会委员应不少于7名（含7名），其中来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的 1/3，且至少有 1 名合规管理人员参与投票表决。参会委员人数中不包括因利益关系回避表决但列席会议的委员。内核表决票分为“同意”及“反对”两种类型；内核表决投票时“同意”票达到出席会议内核委员的 2/3 时，表决结果为通过。发表“反对”意见的内核委员应详细说明理由。对于项目存在重要问题未具备条件于内核会议当场讨论清楚的，内核负责人在征询参会内核委员意见后决定项目暂缓表决的，待项目组将有关问题进行补充尽调并具备清晰结论时，项目组可再次提出内核审核，内核小组将再次进行审核并表决。

3）内核会议应制作会议决议和会议记录文件。参加内核会议的内核委员应当对内核会议的决议承担责任，但经证明在表决时曾提出异议并投反对表决票的，该内核委员可以免除责任。投反对票的内核委员不因其签署了会议记录、内核决议及其他相关项目对外申报文件而视为其同意该项目申报，亦不因此承担该项目相应责任。

4）内核会议后，内核小组审核意见将传达至项目组，项目组须对审核意见进行回复并对申报材料进行修改，内核小组负责人可指定专人负责内核意见的落实。

（二）内核意见

1、国泰海通

国泰海通内核委员会于 2026 年 7 月 27 日召开本项目的内核会议，内核委员会对项目进行了审核，最终投票表决结果：7 票同意，0 票不同意，投票结果为通过。

国泰海通内核委员会审议认为：深南电路 2026 年度向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件中有关上市公司向特定对象发行股票的条件。国泰海通内核委员会同意将深南电路2026年度向特定对象发行股票的申请文件上报深圳证券交易所审核。

2、中航证券

2026年7 月28日，中航证券召开了深南电路股份有限公司2026 年度向特定对象发行股票项目内核会，对内核委员关注问题进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，审核通过了深南电路股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票项目。

第二节 保荐人承诺事项

一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺

保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的有关规定，对发行人及其主要股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，保荐人组织编制了申请文件，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺

保荐人已按照中国证监会、深交所的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，根据《保荐业务管理办法》第二十五条的规定，做出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深交所的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施以及深交所的自律监管；

9、中国证监会及深交所规定的其他事项。

第三节 对本次证券发行的推荐意见

国泰海通、中航证券接受发行人委托，担任其本次向特定对象发行股票之保荐人。保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐业务管理办法》等法律法规的规定对发行人进行了尽职调查、审慎核查。

保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价、对发行人本次向特定对象发行股票履行了内部审核程序并出具了内核意见。

经过审慎核查，保荐人内核委员会及保荐代表人认为本次推荐的发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、政策规定的有关上市公司向特定对象发行股票的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求。因此，国泰海通、中航证券同意保荐深南电路向特定对象发行股票。

一、本次证券发行履行的决策程序

（一）发行人董事会审议通过

2026年6 月12日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。

2026 年 9 月 8 日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司 2026年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行调整相关的议案。

（二）发行人股东会审议通过

2026年8 月14日，公司召开2026 年第二次临时股东会，审议通过了与本次发行相关的议案，批准公司本次发行并授权董事会及其授权人士全权办理本次发行相关的具体事宜。

（三）发行人决策程序的合规性核查结论

保荐人认为，发行人本次向特定对象发行方案经过了合法有效的决策程序，且履行了相应公告程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

本次向特定对象发行方案尚需中国证监会作出予以注册的决定后方可实施。

二、本次发行符合《公司法》规定的相关条件

（一）本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定

《公司法》第一百四十三条规定，“股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。”发行人本次发行的股票种类与已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合该条规定。

经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定。

（二）本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定

《公司法》第一百四十八条规定，“面额股股票的发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。”本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，发行价格预计超过票面金额，符合该条规定。

经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定。

（三）本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定

《公司法》第一百五十一条规定，“公司发行新股，股东会应当对下列事项作出决议：（一）新股种类及数额；（二）新股发行价格；（三）新股发行的起止日期；（四）向原有股东发行新股的种类及数额。”发行人已于 2026 年 8 月 14日召开2026年第二次临时股东会审议通过了与本次发行的证券种类、发行数量、发行价格相关的一系列议案，符合该条规定。

经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定。

三、本次发行符合《证券法》规定的相关条件

（一）本次发行符合《证券法》第九条的规定

发行人本次发行采用向特定对象发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，未违反《证券法》第九条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》第十二条的规定

发行人本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，将报深交所审核通过并取得中国证监会作出的同意注册的决定，符合《证券法》第十二条的规定。

四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

（一）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定

发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东会认可之情形。

发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定之情形；发行人不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；发行人不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形。

发行人现任董事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。

发行人及其现任董事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

发行人控股股东、实际控制人不存在最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大

违法行为。

综上，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。

（二）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定

发行人本次向特定对象发行股票募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：

1、发行人本次发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

2、发行人本次发行募集资金未用于持有财务性投资，亦未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

3、发行人本次发行募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定

根据本次发行方案，发行人本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35名，符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定。

（四）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条的规定

1、本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80% ，符合《注册管理办法》第五十六条的规定

本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80% （定价基准日前 20个交易日股票交易均价 = 定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

最终发行价格将在公司取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据市场询价的情况，由公司董事会在股东会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行定价符合《注册管理办法》第五十六条的规定。

2、本次发行定价基准日及定价方式，符合《注册管理办法》第五十七条、第五十八条的规定

本次发行采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。

本次发行的定价基准日、定价方式符合《注册管理办法》第五十七条、第五十八条的规定。

3、本次发行对象锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定

发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让，法律法规、规范性文件另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

本次发行中发行对象锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

（五）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明，发行人及其控股股东、实际控制人不存在向发行对象作出保底收益或者变相保底收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

（六）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定

本次发行完成后，发行人的控股股东仍为深天科技控股（深圳）有限公司，实际控制人仍为中国航空工业集团有限公司，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

五、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定

（一）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用

经本保荐人核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人未持有财务性投资，不存在持有金额较大的财务性投资的情形。

2026 年 6 月 12 日，公司第四届董事会第十七次会议首次审议通过向特定对象发行股票的相关议案。本次发行首次董事会决议日前六个月（2025 年 12月 12日）至今（本证券发行保荐书出具之日），公司不存在已实施或拟实施的财务性投资。

发行人及其子公司不存在参股类金融公司的情形。

（二）关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用

经本保荐人核查，最近三年，发行人不存在违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为；发行人不存在在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的情形；上市公司及其控股股东、实际控制人不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为。

综上，发行人不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

（三）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用

经本保荐人核查，本次发行拟发行股票数量为不超过 204,349,978股（含本数），不超过本次发行前股份总数的 30% ；本次发行的首次董事会决议日（2026年 6 月 12 日）距离公司前次募集资金到位日（2022 年 1 月）已超过 18 个月。

（四）关于募集资金使用适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用

经本保荐人核查，本次募集资金投资项目为无锡深南电路 AI 算力电子电路产品项目和补充流动资金，其中，无锡深南电路 AI 算力电子电路产品项目拟使用募集资金金额为 360,000.00 万元，项目紧密围绕公司现有主营业务展开，扩大现有高速高密高多层产品生产规模。“补充流动资金”拟使用募集资金金额为76,735.20 万元，有利于优化公司的资本结构，提高公司的偿债能力并降低财务风险，为公司业务持续发展提供有力的资金支持。补充流动资金占募集资金总额比例为 17.57% ，未超过募集资金总额的 30% 。

综上所述，发行人符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。

六、发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业

经查询，发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

七、发行对象私募投资基金备案的核查情况

本次发行不存在由董事会事先确定的投资者，截至本发行保荐书出具之日，不存在私募投资基金发行对象或其管理人尚未完成备案或登记程序的情形。

八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据中国证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号），国泰海通、中航证券作为本项目的保荐人，对国泰海通、中航证券及发行人在本次发行中是否存在有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查，具体核查情况如下：

（一）保荐人有偿聘请第三方的核查

经核查，国泰海通、中航证券在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第

三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。

（二）发行人有偿聘请第三方的核查

经核查，发行人就本项目聘请了国泰海通、中航证券、北京市嘉源律师事务所、容诚会计师事务所（特殊普通合伙），以上机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。除此之外，发行人还存在如下有偿聘请第三方行为：

1、聘请北京荣大科技股份有限公司（以下简称“荣大科技”）、北京荣大商务有限公司北京第二分公司（以下简称“荣大商务”）为本项目提供申报文件咨询及制作等服务。

荣大科技成立于 2014 年 8 月 26 日，主营业务为技术咨询等，法定代表人为韩起磊，为本项目提供申报文件咨询及制作等服务。荣大商务成立于 2019 年11 月 11 日，负责人为韩起磊，其总公司为北京荣大商务有限公司，系北京荣大科技股份有限公司的全资子公司。

2、聘请广东华商律师事务所协调境外律师为发行人相关境外子公司在当地的经营情况出具法律意见。

广东华商律师事务所成立于1993 年 12月22日，总部位于深圳市，主营业务为法律咨询，负责人为高树，协调境外律师为发行人相关境外子公司在当地的经营情况出具法律意见。

除上述情形外，公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方行为。公司有偿聘请第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。

（三）保荐人结论性意见

经核查，发行人上述有偿聘请第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。

九、发行人存在的主要风险

通过尽职调查，保荐人认为发行人在生产经营中面临如下主要风险：

（一）市场风险

1、宏观经济波动风险

PCB 是电子产品的关键电子互连件，下游应用领域广泛，包括服务器/数据存储、手机、通信设备、计算机、汽车电子及其他消费电子等。PCB 行业的发展与电子信息产业及宏观经济形势密切相关。随着电子信息产业国际化程度不断提高，PCB 需求受全球市场环境影响较大。若未来全球地缘政治风险上升，贸易保护主义加剧，宏观经济形势出现波动，或国家财政、货币、贸易等宏观政策发生不利调整，可能对公司经营生产及盈利水平产生一定影响。

2、市场竞争风险

尽管 PCB 行业近年来保持高景气度，但行业参与者众多，市场竞争较为激烈。受益于下游需求快速增长，部分已上市 PCB 企业利用资金优势积极扩充产能，相关产能逐步释放，未来行业竞争可能进一步加剧。报告期内，公司印制电路板业务毛利率分别为 26.55% 、 31.62% 、 35.53% 和 36.85% ，毛利率上升受益于 AI 算力需求快速增长，若未来下游需求增速放缓或不及预期，而新增产能集中投放，行业竞争加剧，可能导致市场逐步发展为买方市场，PCB 产品价格相应下降，进而对公司毛利率及经营业绩产生不利影响。

（二）经营风险

1、核心技术人才流失风险

核心技术人才是公司生存和发展的重要基石，雄厚的技术人才资源为公司快速发展奠定了良好的基础。若未来公司的技术人才出现流失，且不能吸引相关优秀人才加入，可能影响公司的持续盈利能力。

2、原材料和设备供应及价格波动风险

公司原材料主要包括覆铜板、半固化片、金盐、油墨和铜箔等。原材料成本占公司产品总成本的比例较高，是公司产品定价的重要影响因素之一。经测算，若原材料成本上涨 10% ，本次募投项目达产年平均毛利率将下降5.14个百分点。前述主要原材料价格受国际市场铜、黄金、石油等大宗商品的影响较大。目前公司原材料采购渠道畅通、供应情况良好，未来若原材料供需结构变化，导致供应紧张或者价格发生波动、交付延迟，将直接影响公司产品正常生产交付，对公司生产经营及盈利能力造成不利冲击。

此外，公司主要生产设备包括钻孔设备、曝光设备、电镀设备及蚀刻设备等。设备的稳定供应及合理定价是保障产能释放、有序生产的重要基础。若未来行业设备供需格局变化、核心设备出现供应短缺、交付滞后或价格大幅上涨等情况，可能会对公司生产经营及持续发展产生不利影响。

3、经营规模扩张带来的管理风险

随着公司业务规模扩大，公司在组织架构优化、运营效率提升、内部控制执行及财务管理等方面将面临更多挑战。若公司管理层未能持续提升综合管理能力、优化完善管理体系，将可能无法完全适配公司业务发展节奏，进而对公司的经营效率、盈利能力及持续发展造成不利影响。

（三）财务风险

1、存货跌价的风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为 268,634.83 万元、339,499.89万元、513,970.16 万元和 781,730.22 万元，持续增加且规模较大。PCB 生产工序长，原材料及在产品占存货比重较高，对公司营运资金形成较大占用。若未来宏观经济波动、行业竞争加剧或客户需求发生重大变动，部分存货可能面临积压、滞销，公司进而面临存货跌价损失影响整体利润的风险。

2、业绩增速放缓甚至业绩下滑的风险

报告期内，公司实现营业收入 1,352,642.60 万元、1,790,744.53 万元、2,364,697.71 万元和 1,529,636.14 万元，近两年同比增长 32.39% 和 32.05% ，扣非归母净利润分别为 99,795.39 万元、173,987.26 万元、311,362.75 万元和223,917.25 万元，近两年同比增长 74.34% 和 78.96% ，营收与利润均实现快速增长。

未来若下游需求放缓，或出现宏观经济波动、国际贸易环境恶化、行业竞争加剧、客户开拓不及预期、原材料价格大幅波动等情况，均可能导致公司业绩增速放缓，甚至出现业绩下滑的情况。

3、应收款项坏账风险

报告期各期末，公司应收票据、应收账款及应收款项融资账面价值合计分别为 389,547.89 万元、508,206.49 万元、666,914.98 万元和 815,791.46 万元，占流动资产的比例为 45.31% 、 46.82% 、 48.84% 和 42.31% ，应收款项的金额及占比较高。随着公司业务规模的不断扩大，应收款项的增长将加大公司的营运资金周转压力；同时，若宏观经济形势恶化、行业景气度下降，或下游客户经营状况出现不利变化，导致应收款项无法按期或足额回收，公司可能面临坏账风险，进而对资金周转效率及经营业绩产生不利影响。

（四）募集资金投资项目风险

1、募集资金投资项目实施风险

本次募集资金拟用于无锡深南电路 AI 算力电子电路产品项目及补充流动资金。无锡深南电路 AI 算力电子电路产品项目实施涉及工程建设、设备采购、安装调试及人员培训等多个关键环节，项目建设进度受多种因素影响。若因市场环境发生重大变化、设备供应波动、项目组织管理不力等因素影响，项目可能无法按计划如期竣工投产，对项目实施产生不利影响。

2、募集资金投资项目新增产能消化及效益不及预期风险

本次募集资金投资项目主要为现有产品产能扩张。公司已结合当前产业政策、行业趋势、市场环境、技术水平及自身积累的品牌与客户资源等条件，完成审慎的可行性研究论证，项目具备相应的市场基础与业务支撑。但项目建成投产后，若未来市场需求发生不利变化、行业竞争加剧，可能导致新增产能无法充分消化。近年来，PCB 行业景气度较高，下游应用于 AI 算力领域的 PCB 企业加快产能扩张步伐，预计未来数年行业新增产能将集中释放，若行业新增产能投放进度超过下游需求增长速度，将导致市场供给相对过剩，进一步加大本次募投项目新增产能的消化压力。同时，在项目实施与运营全周期内，产业政策调整、技术迭代加速等不确定因素，均可能导致项目实际经济效益不及预期，进而对公司整体经营业绩产生不利影响。

3、募集资金投资项目新增折旧摊销的风险

公司本次募投项目无锡深南电路 AI 算力电子电路产品项目将投入较大金额用于设备采购和工程建设等资本性支出，未来每年新增的固定资产折旧、无形资产摊销对公司经营业绩构成一定影响。根据测算，本次募投项目在项目达产年预计将新增折旧摊销金额30,560.44万元，占公司2025年利润总额比例为 8.43% ，对公司业绩的影响较小。

本次募投项目预期效益良好，项目顺利实施后预计能够有效消化新增折旧摊销的影响，但由于项目建设需要一定的周期，若本次募投项目建设过程中公司经营环境发生重大不利变化，新增折旧摊销可能对本次募投项目效益造成不利影响，继而对公司未来经营业绩产生不利影响。

（五）向特定对象发行股票项目相关风险

1、本次发行股票摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本规模及净资产规模相应增加。本次募投项目产生效益需要一定时间周期，产生效益之前公司的利润和股东回报仍主要通过现有业务实现，因此本次发行可能会导致公司摊薄即期回报。此外，若公司本次募投项目未能实现预期效益，导致公司未来的收入规模和利润水平未能实现预期的增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降。

2、发行审批风险

本次发行已获得深交所审核通过，尚需中国证监会同意注册。本次发行方案能否获得相关部门审批通过及取得相关批准的时间均存在不确定性。

3、股价波动风险

股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并作出审慎判断。

十、发行人发展前景分析

深南电路始终专注于电子互联领域，致力于“打造世界级电子电路技术与解决方案的集成商”，拥有印制电路板、电子装联、封装基板三项主营业务，形成了业界独特的“3-In-One”业务布局。公司以互联为核心，在不断强化印制电路板业务领先地位的同时，大力发展与其“技术同根”的封装基板业务及“客户同源”的电子装联业务。公司业务覆盖1级到 3级封装产业链环节，具备提供“样品 中小批量 大批量”的综合制造能力，通过开展方案设计、制造、电子装联、微组装和测试等全价值链服务，能够为客户提供专业高效的“产品 + 服务”一站式综合解决方案。

印制电路板是电子信息产业的核心基础组件，其所属行业为全球电子元件细分领域中产值占比最高的细分行业。近年来，受国际地缘政治形势复杂多变、全球宏观经济波动及通信、消费电子下游需求放缓等因素叠加影响，全球 PCB 行业经历阶段性调整。2024年以来，随着 AI 推动服务器及数据存储、高速网络设备等算力基础设施爆发式增长，全球 PCB 行业迈入蓬勃发展的新阶段。

在 AI 的强力驱动下，PCB 行业实现了快速增长。根据 Prismark 的数据，2025 年，全球 PCB 产值达 858.36 亿美元，同比增长 16.7% ，为 2021 年之后行业再度实现两位数增速。中长期来看，全球 PCB 行业将进入新一轮景气上行周期，Prismark 预计 2030 年全球 PCB 产值将达到 1,446.10 亿美元，2025 年至 2030 年的年复合增长率将达到 11.0% ，呈稳定增长趋势。

经过四十余年的深耕与发展，公司已成为中国电子电路行业领先企业、中国封装基板领域先行者、电子装联特色企业，系国家高新技术企业、中国电子电路行业协会理事长单位。目前，公司在算力领域具备全球竞争力，是全球领先的通信设备 PCB 供应商、内资最大的封装基板供应商、国内领先的处理器芯片封装基板供应商、电子装联制造特色企业。

综上，公司具有较强的行业地位，且所处行业市场空间广阔，未来发展前景较好。

十一、保荐人对本次证券发行上市的保荐结论

按照法律、行政法规和中国证监会的规定，在对发行人进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐人认为：发行人已具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及其他规范性文件规定的有关向特定对象发行 A 股股票的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本次证券发行履行了法律规定的决策程序。因此，保荐人同意推荐发行人向特定对象发行股票。

（以下无正文）

本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于深南电路股份有限板 2026 年度向特定对象发行股票之发行保荐书》的签字盖章

目协办人（签名）：

荐代表人（签名）：

荐业务部门负责人（签名）：

核负责人（签名）：

保荐业务负责人（签名）：

总裁（签名）：

保荐机构法定代表人（董事长）（签名）：

（本页无正文，为《中航证券有限公司关于深南电路股份有限公司主板2026年度向特定对象发行股票之发行保荐书》之签章页）

项目协办人：

朱圣清朱圣洁保荐代表人：

保荐业务部门负责人：

内核负责人：

保荐业务负责人：

保荐人总经理：

保荐人董事长、法定代表人：

附件：保荐代表人专项授权书

保荐代表人专项授权书

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“本保荐人”） 已与深南电路股份有限公司（以下简称“发行人”）签订《深南电路股份有限公司与国泰海通证券股份有限公司、中航证券有限公司之保荐承销协议》（以下简称“《保荐协议》”），为尽职推荐发行人本次发行，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务。本保荐人指定保荐代表人梁嘉烺（身份证号 44 06 star star star star star star star 42 17 ) ）、银波（身份证号 51 07 star star star star star star star 63 39 ）具体负责保荐工作，具体授权范围包括：

1、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关的申请材料。同时，保荐人根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。

2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业服务，相关费用由发行人承担。

3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本次保荐事宜作出适当说明。

4、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定和双方签订的《保荐协议》的约定。

（以下无正文）

本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于深南电路股份有限板 2026 年度向特定对象发行股票之保荐代表人专项授权书》之签字盖章

荐代表人（签字）：

梁嘉烺

__________

银波

保荐机构法定代表人（董事长）（签字）：

朱健

关于深南电路股份有限公司

2026 年度向特定对象发行股票

之

保荐代表人专项授权书

航证券有限公司作为深南电路股份有限公司2026年度向特定对象发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，授权杨嘉伟、张威然担任本次保荐工作的保荐代表人，具体负责尽职推荐及督导等保荐工作。