国泰海通证券股份有限公司

关于

广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现

金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之

独立财务顾问报告

（上会稿）

（修订稿）

独立财务顾问

声明与承诺

国泰海通证券股份有限公司接受禾信仪器的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的独立财务顾问，就该事项向禾信仪器全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》和《财务顾问办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供禾信仪器全体股东及有关方参考。

一、独立财务顾问声明

（一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。

（二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由禾信仪器董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次交易对禾信仪器的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。

（四）截至本独立财务顾问报告签署日，本独立财务顾问就禾信仪器发行股份及支付现金购买资产事项进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向禾信仪器全体股东提供独立核查意见。

（五）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

（六）政府有关部门及中国证监会对本独立财务顾问报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对禾信仪器的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（八）本独立财务顾问也特别提醒禾信仪器全体股东及其他投资者务请认真阅读禾信仪器董事会发布的关于本次交易的公告、重组报告书及相关的审计报告、资产评估报告等有关资料。

二、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和履行内核程序的基础上，出具本独立财务顾问报告，并作出以下承诺：

（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与禾信仪器及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）本独立财务顾问已对禾信仪器和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）本报告已提交国泰海通内核委员会审查，内核委员会同意出具此专业意见。

（五）在与禾信仪器接触后至担任本次交易独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目 录

声明与承诺.

一、独立财务顾问声明. 二、独立财务顾问承诺.

目 录...

释 义... 8

重大事项提示 . 13

一、本次重组方案简要介绍. 13

二、募集配套资金情况简要介绍..

三、本次交易方案调整情况. 16

四、本次交易的性质.. 18

五、本次交易对上市公司的影响.. 19

六、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及审批程序. . 23

七、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见

及相关方股份减持计划.. . 24

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排. . 25

九、标的公司经营管理、技术团队的后续安排. . 29

十、独立财务顾问的保荐机构资格.. .30

十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项. . 30

重大风险提示.. 31

一、与标的资产相关的风险. .31

二、本次交易相关风险.. .33

三、其他风险.. .35

第一节 本次交易概况 .... 37

一、本次交易的背景、目的及协同效应. . 37

二、本次交易的必要性.. . 43

三、本次交易的具体方案.. .44

四、本次交易的性质.. . 50

五、本次交易对上市公司的影响... .50

六、本次交易决策过程和批准情况... .50

七、本次重组相关方作出的重要承诺. .50

第二节 上市公司基本情况 .... .65

一、上市公司基本信息. 65 二、上市公司前十大股东情况. .. 65 三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况 .. 66 四、控股股东、实际控制人情况. .67 五、上市公司最近三年及一期的主营业务发展情况. 67 六、上市公司最近三年及一期的主要财务数据及财务指标 .68 七、上市公司合规经营情况.. .68

第三节 交易对方基本情况 . .70

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方.. .70

二、募集配套资金交易对方. . 73

三、其他事项说明.. .74

第四节 交易标的基本情况 .75

一、标的公司基本情况.. 75

二、历史沿革.. .75

三、最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况及作为上市公司重大资产

重组交易标的的情况.. . 76

四、标的公司股权结构及控制关系. 76

五、标的公司下属公司情况. .77

六、标的公司及其子公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况.......81

七、标的公司主要业务情况.. . 87

八、报告期内的主要财务数据及财务指标. .. 105

九、本次交易已取得标的公司全部股东的同意. .. 107

十、最近三年，与交易、增资或改制相关的评估或估值情况. ... 107

十一、土地使用权、矿业权等资源类权利情况. .. 108

十二、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项.109

十三、许可他人使用资产，或者被许可使用他人资产的情况.. .... 109

二、上市公司前十大股东情况 ........................................................................... 65

三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况 ............................................................................................................................... 66

四、控股股东、实际控制人情况 ....................................................................... 67

五、上市公司最近三年及一期的主营业务发展情况 ....................................... 67

六、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................... 50

七、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................................................... 50

第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 65

八、报告期内的主要财务数据及财务指标 ..................................................... 105

九、本次交易已取得标的公司全部股东的同意 ............................................. 107

十、最近三年，与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ..................... 107

十一、土地使用权、矿业权等资源类权利情况 ............................................. 108

十二、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项 . 109

十三、许可他人使用资产，或者被许可使用他人资产的情况 ..................... 109

十四、债权债务转移情况.. ... 109十五、报告期内财务报表编制基础、会计政策、会计估计及相关会计处理..... 109十六、标的公司经营资质情况. .113

第五节 发行股份情况 .. .114

一、发行股份购买资产的情况.. 114 二、发行股份募集配套资金具体方案. 117

第六节 标的资产评估情况 . .124

一、标的资产评估基本情况. .124

二、本次评估的重要假设. .126

三、收益法评估情况. .127

四、市场法评估情况. ... 147

五、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估

值结果的影响.. ... 153

六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析.. .. 153

七、独立董事对本次交易评估事项的意见.. .157

第七节 本次交易合同主要内容 159

一、《购买协议》《补充协议》《补充协议二》《补充协议三》《补充协议四》《合资协议书》的主要内容... .. 159二、《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》的主要内容.............166

第八节 独立财务顾问核查意见 . .171

一、基本假设.. .171二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定. .. 171三、本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条、《科创板上市规则》第11.2条和《重组审核规则》第八条的规定.. ... 175四、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形.176五、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定. .. 177六、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定.. .. 177七、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条，《证券期货法律适用意见第 12 号》以及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定和要求

..179

八、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定.. .. 180九、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》...... .... 181十、本次交易符合《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》的相关规定. ...... 182十一、本次交易符合《注册管理办法》的相关规定.. ..... 182十二、本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法 gtrdot 第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的要求... ... 184十三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性的核查..... ...... 185十四、对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定.. .. 186十五、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力、未来发展前景、公司治理机制的分析.... .... 187十六、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查....... 193十七、对本次交易是否构成关联交易的核查.. ....... 193十八、本次交易上市公司每股收益摊薄情况以及填补即期回报的应对措施的核查... ... 194十九、本次交易中有关业绩补偿安排及其可行性、合理性的核查.............194二十、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题分析...... ....... 195二十一、本次交易的交易对方是否涉及私募投资基金及备案情况的核查.195二十二、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查.... ..... 196

第九节 按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号——常见问题的信

息披露和核查要求自查表第五号上市公司重大资产重组》的要求，对相关事项

进行的核查情况 ..... ... 197一、关于交易方案. ..197

二、关于合规性. .213

三、关于标的资产估值与作价. .226

四、关于标的资产经营情况及财务状况. .231

五、其他... .246

第十节 独立财务顾问的内核程序及内核意见.. .248

一、独立财务顾问内部关于本次交易的审核流程. .248

二、国泰海通证券内核意见... .248

第十一节 独立财务顾问结论意见 . .249

释 义

本报告书中，除非另有说明，下列术语具有如下含义：

注：本报告书中，部分合计数与各分项值直接相加之和在尾数上可能因四舍五入而略有差异。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况

（二）交易标的评估情况

单位：万元

（三）本次交易支付方式

单位：万元

（四）股份发行情况

二、募集配套资金情况简要介绍

（一）本次发行股份募集配套资金概况

（二）本次发行股份募集配套资金的具体情况

三、本次交易方案调整情况

（一）交易方案调整情况

1、第一次调整

为减少上市公司交易支出，一定程度上降低本次交易完成后上市公司商誉确认规模，根据评估结果，经交易各方协商并结合公司实际资金需求情况，对本次交易方案进行优化调整。

具体调整情况如下：

2、第二次调整

为进一步保障上市公司股东利益，降低本次收购带来的商誉风险，经交易各方协商，对本次交易方案进行调整。

具体调整如下：

（二）本次交易方案调整不构成重大调整

本次重组方案调整涉及减少标的资产的交易作价，减少比例未超过 20% ；本次重组方案调整涉及调减配套募集资金，不涉及调增募配资金。业绩承诺及补偿安排、减值测试补偿安排、业绩奖励等事项进行调整不涉及交易对象进行变更、标的资产进行变更情形。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等相关法律法规、监管规则，本次重组方案调整不构成重大调整。

（三）本次重组方案调整履行的相关程序

2026 年 6 月 2 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于签署附条件生效的<广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议三 > 的议案》《关于修订 < 广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等议案。

2026 年 10月 15 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于修订<广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）（修订稿）>及其摘要的议案》等议案。

四、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易中，上市公司拟购买量羲技术 56.00% 股权。根据《重组管理办法》，基于上市公司、标的公司经审计的 2025 年 12 月 31 日/2025 年度财务数据以及本次交易作价情况，本次交易构成重大资产重组，具体计算如下：

单位：万元

注：根据《重组管理办法》的相关规定，资产总额、资产净额分别以对应的资产总额、资产净额和最终交易金额孰高为准。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易前，上市公司控股股东及实际控制人为周振先生；本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人仍为周振先生。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。

（三）本次交易预计构成关联交易

本次交易完成后，交易对方吴明将持有上市公司 16.53% 的股份（不考虑募集配套资金），超过 5% 。根据《科创板上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

禾信仪器是一家集质谱仪研发、生产、销售及技术服务为一体的国家火炬计划重点高新技术企业，主要向客户提供质谱仪及相关技术服务。上市公司专注于质谱仪的自主研发、国产化及产业化，掌握质谱核心技术并具有先进工艺装配能力，是国内质谱仪领域具备自主研发能力的少数企业之一。质谱仪作为高端分析仪器，在环境监测、医疗健康、食品安全、工业过程分析等领域得到广泛应用。

标的公司专注于极低温极微弱信号测量调控设备的研发、生产与销售，标的公司产品可应用于超导量子计算、极端物性研究、高能物理研究、硅量子点量子计算、表面物理研究、量子霍尔效应、核聚变、凝聚态物理、拓扑超导等相关领域。标的公司在核心技术及客户、供应商资源等方面与上市公司存在互补协同效应。

上市公司在原有质谱仪及技术服务主营业务的基础上，通过引入优质资产，拓宽高端科学仪器品类，提升高端科学仪器品质。本次交易后，上市公司与标的公司通过优势技术协同提升上市公司产品性能、布局标的公司新技术路线，并整合客户及供应商资源，扩大整体销售规模，增强市场竞争力。

本次并购交易严格遵循上市公司的战略规划，是上市公司实施外延式发展的关键举措。通过收购与现有业务具有较强协同性、相关性的优质资产，上市公司有效拓展了产业布局，旨在实现上市公司主营业务的协同与互补，而非根本性业务转型。

根据相关数据，交易完成后，2024 年、2025 年标的公司营业收入占合并后上市公司营业收入比例为 26.39% 、 60.57% ，上市公司未来仍聚焦于原有主业，通过形成“双轮驱动”的业务模式进一步强化核心竞争力。新注入的业务与原有业务属于同一行业，通过横向拓宽产品矩阵、纵向整合供应链资源以及加强技术协同等方式，在扩大经营规模的同时进一步保持主营业务稳定性与市场竞争力。本次交易将有助于提升上市公司质量，增强抗风险能力和持续盈利能力。

综上，本次并购是上市公司在聚焦主业的前提下，通过外延式发展提升综合竞争力的战略实践，上市公司主营业务未发生变更。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司控股股东及实际控制人为周振，本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人仍为周振，上市公司控制权未发生变化。

本次交易完成前后上市公司的股本结构如下：

单位：股

注：1、周振担任共青城同策执行事务合伙人；2、傅忠、昆山市国科创业投资有限公司、广州科技金融创新投资控股有限公司、吴明均已出具关于不谋求上市公司实际控制人地位的承诺函

本次交易完成后（不考虑募集配套资金），周振直接持有上市公司 14,627,252股，占总股本 17.33% ；共青城同策是上市公司为完善激励机制设立的员工持股平台，直接持有上市公司 6,040,000 股，占总股本 7.16% 。本次交易完成后周振直接及通过共青城同策间接控制的公司股份表决权比例为 24.48% 。

共青城同策2015年7月由周振作为普通合伙人及执行事务合伙人、20名激励对象作为有限合伙人设立，其历次份额变动均因股权激励调整、员工离职等事项，周振始终为普通合伙人及执行事务合伙人，截至共青城同策完成最近一次变更登记之日，周振认缴出资 485.9960 万元，占比 47.33 11% ，其他合伙人相对分散，占比较小。

根据共青城同策《合伙协议》约定，周振为唯一普通合伙人及执行事务合伙人，更换需全体有限合伙人同意，退伙、除名有严格条件，且报告期内协议修订未调整相关条款。报告期内，共青城同策 3 次合伙人会议未涉及减持周振份额、更换其职务等事项，周振未触发退伙、除名情形。综上，周振对共青城同策控制稳固，周振不再担任执行合伙人或失去对相应股份控制权的风险较小。

吴明已经出具《不谋求上市公司实际控制人地位的承诺函》，吴明作出承诺如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本人与广州禾信仪器股份有限公司（以下简称“禾信仪器”）其他股东之间不存在关联关系及一致行动关系，未通过任何方式对禾信仪器实施实际控制；

2、在本人通过本次交易取得的禾信仪器股份发行结束之日起 36 个月内，本人不会单独、与他人共同或协助他人通过与禾信仪器其他股东及其关联方、一致行动人达成一致行动协议或类似协议、安排或实际形成一致行动，接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式扩大本身及禾信仪器其他股东所能够支配的禾信仪器股份表决权，以及其他方式谋求禾信仪器控股股东或实际控制人地位。”

周振已出具《关于维持上市公司控制权稳定性的承诺函》，周振作出了如下承诺：

“1、自本承诺出具日至本次交易实施完毕之日起 36 个月内，本人不主动放弃对上市公司的控制权，并将积极行使包括提名权、表决权在内的股东权利和董事权利等，努力保持对上市公司股东会、董事会及管理层团队的实质影响力，并将在符合法律、法规、规章及规范性文件的前提下，通过一切合法手段维持本人对上市公司的控制权；如本人拟减持上市公司股份的，本人届时将严格按照有关法律法规及上海证券交易所之相关规定操作；

2、自本承诺出具日至本次交易实施完毕之日起 36个月内，本人不以委托或信托方式委托他人持有上市公司股份，不将上市公司股份表决权委托他人行使，不主动放弃上市公司股份表决权（依据相关法律法规需在上市公司股东会上回避表决的除外），不签署任何可能损害本人对上市公司控制权稳定性的协议或承诺等文件，不作出任何对上市公司控制权稳定产生重大不利影响的行为。”

傅忠已出具《关于本人股份锁定期的承诺函》，傅忠作出了如下承诺：

“1、自本次交易完成之日后三十六个月内，本人不转让在上市公司中所持有的股份。

2、本次交易完成后，本人由于上市公司发生送股、转增股本等除权事项的衍生股份，亦应遵守前述锁定期的承诺。

3、若本人所持有上市公司股份的锁定期承诺与届时有效的相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见不相符的，本人将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。

4、本人所持有上市公司股份在履行前述锁定期承诺后进行转让或上市交易的，将遵守相关法律法规及上市公司内部制度的相关规定。

本人对本承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”

（三）本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响

根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后构架编制的上市公司备考财务报告，本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响如下：

单位：万元

标的公司在手订单项目持续推进，收入、利润快速增长，本次交易完成后，上市公司营业收入、净资产规模、净利润均有所提升。

六、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及审批程序

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则性意见；

2、第三届董事会独立董事专门会议第二次会议、第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十七次会议审议通过《广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次交易有关的议案；

3、第三届董事会独立董事专门会议第三次会议、第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第二十八次会议、第四届董事会独立董事专门会议第一次会议、第四届董事会第二次会议、第四届董事会独立董事专门会议第五次会议、第四届董事会第十次会议、第四届董事会独立董事专门会议第六次会议、第四届董事会第十一次会议、第四届董事会独立董事专门会议第八次会议、第四届董事会第十五次会议、第四届董事会独立董事专门会议第九次会议、第四届董事会第十六次会议、第四届董事会第十七次会议、第四届董事会独立董事专门会议第十次会议、第四届董事会第十八次会议审议通过《广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等与本次交易有关的议案；

4、股东大会审议通过与本次交易有关的议案；

5、本次交易已履行现阶段所需的其他内部授权或批准程序。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、本次交易经中国证监会注册；

2、其他有关主管部门的批准、核准或备案（如需）。

本次交易以取得上述全部批准或核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

七、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见及相关方股份减持计划

（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见

针对本次交易，上市公司控股股东、实际控制人周振及其一致行动人共青城同策发表原则性意见如下：

“本次交易有利于上市公司未来的业务发展、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司和全体股东的整体利益，本人/本企业原则性同意上市公司实施本次交易。”

（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次交易草案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具承诺如下：

“截至2025年8月4日，本人/本企业不存在主动减持上市公司股份的计划；自本次交易草案披露之日起至本次交易实施完毕期间内，如本人/本企业根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

本人/本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本人/本企业违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。”

2、上市公司全体董事、高级管理人员的股份减持计划

上市公司董事、高级管理人员出具承诺如下：

“截至 2025 年 8 月 4 日，如本人持有上市公司股份的，本人不存在主动减持上市公司股份的计划；自本次交易草案披露之日起至本次交易实施完毕期间内，如本人根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

（二）确保本次交易的定价公平、公允

公司聘请的符合《证券法》要求及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的审计机构、评估机构对标的公司进行审计、评估，确保拟购买资产定价公允、公平、合理。上市公司独立董事亦对本次交易发表独立意见，董事会已对评估合

理性以及定价公允性等进行分析。

（三）股东会表决情况

根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东会做出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5% 以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。

（四）提供股东会网络投票平台

根据《重组管理办法》等有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5% 以上股份的股东外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。

（五）股份锁定安排

本次交易对方因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36 个月内不得转让或者委托他人管理。交易对方认购的上市公司股份自该等股份发行结束之日起满 36 个月后分两期解锁，解锁后方可转让或上市交易，解锁安排如下：

第一期：本次股份发行结束之日起满 36 个月的次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例为 50% ；

第二期：本次股份发行结束之日起满 48 个月的次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为 100% ；

股份锁定期内，交易对方因本次交易中以资产认购取得的上市公司股份而取得的由于上市公司发生送股、转增股本等除权事项的衍生股份，亦应遵守上述股份限售安排。上述安排与届时有效的相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见不相符的，将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将遵守相关法律法规及上市公司内部制度的相关规定。

（六）业绩补偿承诺安排

1、业绩承诺

业绩承诺人承诺，标的公司在业绩承诺期内（2026 年、2027 年以及 2028年）各会计年度经审计的合并报表口径下的净利润分别不低于 4,874.96 万元、6,413.75 万元和 8,289.06 万元，且业绩承诺期内标的公司累计净利润不低于人民币 19,577.77 万元。

为免疑义，本协议项下的净利润数为扣除非经常性损益的净利润。

2、业绩承诺补偿

业绩承诺人补偿周期为逐年进行补偿。

业绩承诺方当期应补偿合计金额 = （截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价－累积已补偿金额

补偿时，先以本次交易取得的股份进行补偿。

依据前述公式计算出的应补偿金额小于 0时，按0取值。

上述标的资产交易对价金额包括以股份和现金等形式合计的交易总对价。

3、减值测试补偿

在业绩承诺期满后，上市公司应对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标的资产交易价格>补偿期限内已补偿股份总数/本次发行股份总数，则补偿义务人需另行补偿，补偿的股份数量为:

期末减值额/每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数-已补偿的现金数额/每股发行价格。

补偿时，先以本次交易取得的股份进行补偿。

如按照减值测试应补偿的股份数的计算公式计算的补偿股份数量，超过了补偿义务人当时所持有上市公司股份的情况时，则差额部分应由补偿义务人用现金进行补偿，补偿现金 （减值测试应补偿的股份数—补偿义务人届时实际补偿股份数量） pmb times 对价股份的发行价格

（七）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形

1、本次交易对上市公司每股收益的影响

根据上市公司审计报告以及《审阅报告及备考财务报表》，上市公司在本次交易完成前后的每股收益情况如下：

单位：万元

注：上述备考财务指标的测算未考虑募集配套资金的影响。

如果本次交易得以实施，上市公司归属于母公司股东权益、归属于母公司净利润、每股收益等均将增加；因此，本次交易不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形。

2、本次交易摊薄即期回报的应对措施

为了保护广大投资者的利益，降低本次交易可能摊薄即期回报的影响，上市公司拟采取多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司拟采取的具体措施如下：

（1）通过业务及技术协同，促进各方共同利益

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。本次交易完成后，上市公司将标的公司的业务、经营理念、市场开拓等方面的工作进一步纳入到上市公司整体发展体系中，并加快与标的公司实现研发资源共享、技术协同输出，促进上市公司核心领域技术升级与储备，拓宽标的公司技术路线，从而持续提升上市公司的综合研发实力，进而促进上市公司长期稳定发展和股东价值提升。

（2）完善公司内部控制建设，加强经营管理和内部控制

上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善上市公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为上市公司发展提供制度保障。

同时，上市公司将努力提高公司整体经营效率，节省各项成本费用，全面有效地控制上市公司经营管理风险，提高经营效果，促进实现发展战略。

（3）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率

本次交易中包括向特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账后，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等有关规定，对募集配套资金的使用进行有效管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

3、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人及上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人及上市公司董事、高级管理人员对本次重组摊薄即期回报及填补回报措施出具承诺函，详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“七、本次重组相关方作出的重要承诺”。

九、标的公司经营管理、技术团队的后续安排

上市公司与标的公司同意对标的公司经营管理、技术团队做如下的后续安排：

在上市公司作为标的公司控股股东期间，标的公司均不设董事会，且执行董事均由上市公司委派；标的公司当前任期内的监事继续履行监事职务直至其任期届满或辞任。若涉及监事换届选举或补选的，双方同意在标的公司股东会职权范围内继续提名并选举标的公司于协议签署日在任的监事连任，执行董事经上市公司继续委派可以连任。

标的公司总经理由执行董事决定聘任，上市公司同意保持标的公司总经理人选不变；标的公司财务负责人由上市公司委派的指定管理人员担任，总经理应当

配合予以提名。

标的公司总经理、核心员工应续签其劳动合同、保密协议及竞业协议约定：其在交割日后 36 个月内持续在公司全职工作；将全部工作精力投入公司的运营发展；标的公司总经理、核心员工在公司任职期间及离职后两年内（如持有公司股权的，则在离职且不再持股后两年内）不得从事与上市公司、标的公司直接竞争的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务，不对从事该等业务的企业进行投资、参股，或在此类企业任职、兼职或担任任何形式的顾问，并促使其直系亲属不得从事上述行为。

十、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请国泰海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国泰海通证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项

本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站披露， 投资者应据此做出投资决策。

本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本报告书的其他内容及与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：

一、与标的资产相关的风险

（一）市场需求变化的风险

标的公司专注于极低温极微弱信号测量调控设备的研发、生产与销售，标的公司产品可应用于超导量子计算、极端物性研究、高能物理研究、硅量子点量子计算、表面物理研究、量子霍尔效应、核聚变、凝聚态物理、拓扑超导等相关领域，其中超导量子计算是标的公司产品目前最主要的应用领域。量子计算行业整体仍处于发展初期，多种技术路线并行探索，技术路线尚未收敛，下游客户需求与投入节奏存在调整变化的可能。同时，标的公司下游客户包含高校及科研院所类客户，其采购资金主要来源于上级拨款及财政资金，若未来政府财政预算收紧，对量子计算上游设备等大额固定资产投入缩减或增速放缓，则可能导致相关客户需求收窄。尽管标的公司具备较强的技术储备和持续创新能力，但若未来下游客户需求发生重大变化，标的公司技术创新无法持续满足下游客户需求，将面临业绩波动的风险。

（二）下游新兴领域发展不及预期的风险

标的公司基于领先的研发能力、行业地位和客户优势，持续加大技术储备和产品布局，持续提升产品市场份额。标的公司产品主要应用的超导量子计算等相关领域虽然受到国家和地方产业政策的支持，但量子计算行业整体仍处于发展初期，量子计算相关技术距离大规模商业化应用仍需要较长周期的技术发展、验证与工程化落地，产业化推进节奏受底层技术迭代、产业链配套完善度、资本投入节奏等多重因素影响，存在新兴领域产业化发展不及预期的可能性。在全球经济增速放缓的背景下，未来政策落地进度和产业化进程将受到外部环境影响；同时行业内下游企业也尚处于新技术研发、新产品推广阶段，标的公司产品在新兴应用领域中的业务规模能否持续显著提升具有一定不确定性。

（三）新技术研发迭代的风险

标的公司属于前沿创新技术密集型行业，技术发展日新月异，迭代速度较快。虽然超导量子计算是目前最主流的量子计算技术路线之一，但随着量子计算机比特数的持续提升，标的公司在开展更高性能产品技术的研发过程中，如因研发投入不足、研发方向偏差等因素的影响造成产品技术研发迭代失败，标的公司有可能失去目前在量子计算上游核心设备领域积累的产品和技术优势，将面临核心竞争力下降、客户流失的风险。

（四）核心技术人才流失风险

标的公司所处的行业属于技术密集型、人才密集型行业，优秀的研发人员是标的公司的核心竞争力及未来发展的保障。目前标的公司主要管理层及研发团队在极低温极微弱信号测量调控设备领域拥有丰富的经验，其产品及技术得到下游客户的一致认可。但未来相关技术研发人才尤其是高精尖复合型人才的竞争将日趋激烈，标的公司如不能制定有效措施持续激励核心技术人才并引进新人才，可能面临核心技术人才流失的风险，从而对标的公司的持续发展产生不利影响。

（五）客户集中度较高的风险

标的公司下游客户主要为国内知名科研院校、高科技企业等，由于其应用领域较为前沿且产品定制化程度较高，存在单一合同金额较大的特点，因此，标的公司客户存在集中度较高的情形。报告期内，标的公司前五大客户销售收入占比分别为 86.64% 、 68.87% 和 76.67% ，处于较高水平，因此对其收入和利润及其增长的稳定性构成一定的不利影响。

（六）第四季度收入占比较高的风险

报告期内，标的公司第四季度主营业务收入占全年度主营业务收入的比例分别为 54.21% 和 31.05% ，2024 年第四季度主营业务收入占比较高，主要原因系2024 年度标的公司主营业务终端客户中高校和科研院所占比提升，标的公司收入分布受其采购计划、预决算管理、招投标程序及验收流程等因素的影响所致。受前述因素影响，未来标的公司与下游客户合同签订时间、合同执行时间以及销售收入仍有可能集中在第四季度，相关合同签订与执行时间分布可能导致公司年度经营业绩出现较大波动。

（七）评估增值率较高的风险

根据北京中同华评估出具的资产评估报告，截至评估基准日，量羲技术净资产账面价值为 8,135.57 万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为 68,700.00万元，增值额为 60,564.43 万元，增值率为 74 4.44% 。若出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。

二、本次交易相关风险

（一）审批风险

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、本次交易经中国证监会注册；

2、其他有关主管部门的批准、核准或备案（如需）。

本次交易以取得上述全部批准或核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）业绩承诺无法实现的风险

由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。

尽管上市公司已经与业绩承诺人签订了明确的补偿协议，但若业绩承诺人未来未能及时履行补偿义务或未按补偿协议约定进行足额补偿，则可能出现业绩补偿承诺无法及时执行或补偿不足的风险。

（三）收购整合的风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，公司将推动与标的公司在财务管理与内部控制、产品研发管理、业务合作、人力资源管理等方面实现优质资源整合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和盈利能力。但由

于管理方式的差异，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险，如上述整合未能顺利进行，可能会对上市公司的经营产生不利影响，从而对上市公司及股东利益造成影响。

（四）募集资金未能实施或融资金额低于预期的风险

上市公司拟向不超过 35 名合格投资者发行股份募集资金。募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用。若国家法律法规或其他规范性文件对发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得中国证监会的批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。

在上述情况下，上市公司将需要通过自有资金或自筹资金等方式予以解决，从而可能会对本次交易及公司未来资金使用、财务和现金流状况产生一定的不利影响，并可能对公司未来经营发展带来不确定性。

（五）商誉减值的风险

根据《企业会计准则》规定，本次交易完成后，上市公司将新增商誉。根据以2026年6月30日为基准日的《备考审阅报告》，因本次交易而确认的商誉金额为 16,578.08 万元，占 2026 年 6 月 30 日备考合并资产总额的比例为 12.28% ，占 2026 年 6 月 30 日备考合并归母净资产的比例为 38.46% ，占比相对较高。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，尽可能地降低商誉减值风险。

（六）内幕交易风险

虽然在筹划本次交易事项过程中，上市公司已根据相关法律、法规制定了严格的内幕信息管理制度并采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的情形和风险。

（七）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、终止或取消的风险；

2、本次交易存在因交易各方在后续的推进过程中产生重大分歧，而被暂停、终止或取消的风险；

3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或取消的风险；

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。

（八）股权分散的风险

截至 2026 年 6 月 30 日，公司实际控制人周振直接及通过共青城同策间接控制的上市公司股份表决权比例为 29.33% 。本次交易后（假设不考虑募集配套资金），周振直接及通过共青城同策间接控制的公司股份表决权比例将下降至 24.48% ，尽管公司实际控制人未发生变更，但公司股权结构相对分散，持股比例分散可能会导致实际控制人对公司的控制力减弱，进而影响公司的治理结构以及给公司经营管理带来一定影响。

三、其他风险

（一）股票市场波动的风险

公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需中国证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生较大波动，提请投资者注意相关风险。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。

（二）不可抗力风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景、目的及协同效应

（一）本次交易的背景

1、标的公司下游应用领域未来市场空间广阔

标的公司专注于极低温极微弱信号测量调控设备的研发、生产与销售，标的公司产品可应用于超导量子计算、极端物性研究、高能物理研究、硅量子点量子计算、表面物理研究、量子霍尔效应、核聚变、凝聚态物理、拓扑超导等相关领域，其中超导量子计算是标的公司产品目前最主要的应用领域。

根据ICV TA&K及光子盒研究院的统计及预测，2024年全球量子计算市场规模达到50.37亿美元，预计 2027年达111.75亿美元，到2035 年量子计算市场规模有望达到8,077.50亿美元。美国于 2023年11月接续部署《国家量子计划重新授权法案》，计划在五年内追加超过 18 亿美元，用于量子信息领域的基础研究、人才培养和产业联盟建设。2018 年欧盟委员会出台《量子旗舰计划》，计划 10 年内投资 10 亿欧元，旨在协调推进量子研究。2024 年 5 月，新加坡宣布国家量子战略（NQS），将在 5年内投资近3亿新元，以推进新加坡不断发展的量子产业。前瞻产业研究院报告显示，2023 年全球量子信息投资规模达到 386亿美元，其中中国投资总额达 150 亿美元。

量子计算的发展和应用具有重大战略意义和科学价值，已成为全球前沿科技、未来产业领域的政策布局和投资推动的重点方向，市场发展空间巨大。

2、产业相关政策支持国产高端仪器设备领域的发展

上市公司和标的公司所处专业仪器设备领域属于国家科技创新发展战略鼓励和支持的产业。近年来，国家为促进相关产业的可持续健康发展，营造良好的产业政策环境，陆续出台了一系列重要的支持性产业政策，包括《加强“从0到1”基础研究工作方案》《计量发展规划（2021-2035）》《“十四五”市场监管科技发展规划》《信息化标准建设行动计划（2024-2027 年）》等政策纲要。相关政策都提出鼓励、支持高端科学仪器设备等领域的研发制造和科技创新。

针对标的公司产品所应用的量子计算等下游领域，国家亦精准出台了引导和支持政策，高度重视量子科技发展，2025 年 4 月 1 日出版的第 7 期《求是》杂志发表中共中央总书记、国家主席、中央军委主席习近平的重要文章《朝着建成科技强国的宏伟目标奋勇前进》，文章指出，“我国技术创新进入前所未有的密集活跃期，人工智能、量子技术、生物技术等前沿技术集中涌现，引发链式变革；要瞄准未来科技和产业发展制高点，加快新一代信息技术、人工智能、量子科技、生物科技、新能源、新材料等领域科技创新，培育发展新兴产业和未来产业。”

上述支持政策与指引均为标的公司主营业务的发展提供了有利环境。

3、借鉴国际行业经验，通过并购丰富公司产品线、提升综合服务能力

科学仪器行业领域，由于其高度的专业性和较强的技术壁垒，市场呈现比较分散的状态，众多细分市场各自拥有特定的技术需求和领军企业，这种特性决定了行业内企业单靠内生增长难以实现快速扩张。持续性整合和并购始终是全球科学仪器领军企业保持领先的重要驱动力。全球领先企业如赛默飞世尔科技（Thermo Fisher Scientific）和丹纳赫（Danaher Corporation），通过不断地并购与整合，构建了科学仪器产品全系列生态圈，并在各自的领域占据主导地位。全球领域的成功案例向市场证明，并购不仅是扩大市场份额的有效途径，更是提升技术实力和创新能力的关键策略。

4、国产替代空间广阔，禁运政策为国产企业带来发展机遇

随着量子计算行业的快速发展，其战略意义不断提升。2018 年美国出台《出口管制改革法案》（ECRA），要求美国商务部对新兴和基础技术实施出口管制。

2023 年 8 月 9 日，美国总统签署《关于解决美国对有关国家的某些国家安全技术和产品的投资问题的行政令》，授权美国财政部部长禁止或限制美国对中国半导体和微电子、量子信息技术以及人工智能领域的某些投资，同时美国财政部发布上述行政令的监管范围。

2024年5月9日，美国商务部工业和安全局（BIS）以“威胁国家安全”为由，将 37 家中国实体列入出口管制实体清单，其中包含 22 家量子计算相关技术研究机构和公司。

2024年9月5日，美国商务部工业和安全局（BIS）发布一项临时最终法规，对美国与国际合作伙伴之间已达成的广泛技术协议的关键与新兴技术实施出口管制。该临时最终法规涉及量子计算、半导体制造和其他先进技术。稀释制冷机作为量子计算中的关键设备，进一步受到出口管制影响。

2024 年 10 月 28 日，美国财政部发布最终规则《关于美国在有关国家投资某些国家安全技术和产品的条款》，禁止美国人员参与涉及对美国国家安全构成尤为紧迫的威胁的特定技术和产品的某些交易，涵盖半导体和微电子产品、量子信息技术以及人工智能。

根据上述行政令和最终规则，美国禁止对中国出口一系列用于量子计算的稀释制冷机及相关信号测控组件。此举旨在通过限制量子计算机的上游核心部件供应，来限制我国量子计算的发展。根据光子盒研究院的统计数据，2021、2022年，中国分别进口了60、53 台稀释制冷机；2023年，根据市场公开数据，仅中标成交4台进口稀释制冷机；2024 年，中国已经彻底无法进口稀释制冷机。

禁运政策为国内稀释制冷机研发生产企业带来发展机遇，标的公司在内的少数国内企业实现了极低温的技术突破，不断打破欧美技术垄断，成功研制出高性能指标稀释制冷机，实现了国产替代。未来，标的公司将借助资本市场的平台优势，提升品牌效应，聚拢行业顶尖人才，拓宽公司融资渠道，进一步提升国际竞争力。

（二）本次交易的目的

禾信仪器通过本次收购，在技术上与标的公司加强协同合作，在客户及供应商资源上与标的公司进行整合互补，有助于上市公司拓宽高端科学仪器品类，提升高端科学仪器品质，为更多目标客户提供更全面、更优质的综合服务，进一步提升公司盈利能力和市场竞争力。

1、增厚收入和利润，促进上市公司高质量发展

本次收购的标的公司具有良好的发展前景和较强盈利能力，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，其经营业绩将纳入上市公司合并财务报表范围，进而增厚上市公司业务收入和利润，进一步优化上市公司财务指标，促进上市公司整体经营业绩的提升。本次交易是禾信仪器提高上市公司资产质量、增强可持续发展能力的积极举措，将进一步扩大上市公司业务范围和优势，切实提高上市公司的竞争力，提升资本市场投资价值，为全体股东创造更多收益。

2、拓宽产品布局，加强业务整合互补

上市公司与标的公司主营业务均聚焦于专业仪器设备，本次交易将有助于拓宽上市公司产品，丰富公司高端仪器产品品类。同时双方客户、供应商存在重叠或类似的行业属性，可互助导流客户及供应商资源，开拓更多优质客户，增强供应链稳定性，提升上市公司核心竞争力。

3、开展技术协同合作，推进高端仪器设备国产替代

上市公司及标的公司均为技术密集型企业，双方技术在各自领域均具有一定创新性、前沿性和领先性。通过本次交易，双方能够利用彼此的研发经验和研发能力，开展核心技术协同合作。标的公司将充分利用上市公司离子探测、传输等关键技术，突破离子阱量子计算设备技术路线，实现在量子计算领域从现阶段的人造粒子路线到人造粒子与天然粒子路线并存的战略布局；上市公司也将融合标的公司先进成熟的极低温极微弱信号的传输、调控、读取等技术，加快实现质谱仪产品升级及产品迭代，加速推进高端仪器设备的国产替代进程，助力我国新质生产力发展。

（三）本次交易标的公司的科创属性及与上市公司主营业务的协同效应

1、标的公司的科创属性

根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，标的公司所属的行业为“C40 仪器仪表制造业”，与上市公司属同行业；根据国家统计局公布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司属于“1、新一代信息技术产业”所属的“1.2 电子核心产业”之“1.2.2 电子专用设备仪器制造”。标的公司为国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的鼓励类产业。

标的公司的主营业务符合国家科技创新战略，属于科技创新企业；标的公司所处行业是国家基础性、战略性产业，属于国家发展战略鼓励和支持的产业，符合国家科技创新战略相关要求。

因此，标的公司符合科创板行业领域。

2、与上市公司主营业务的协同效应

（1）技术协同效应

禾信仪器致力于质谱仪的研发及国产化，量羲技术专注于极低温极微弱信号测量调控设备的研发及国产化。上市公司与标的公司均聚焦于专业仪器设备领域，双方技术在各自领域均具有一定创新性、前沿性和领先性，且存在较强的互补性。

量子计算按技术路线不同可分为两大类：一是以超导和硅半导体等为代表的人造粒子路线，二是以离子阱、光量子和中性原子为代表的天然粒子路线。标的公司现有产品主要应用于人造粒子路线的超导量子计算。天然粒子路线的离子阱量子计算机需要综合运用低温、真空、信号传输、离子探测等多种技术，上市公司掌握离子探测、传输等关键技术，双方共享相关技术将加速突破离子阱量子计算技术路线，助力标的公司实现在量子计算领域从现阶段的人造粒子路线到人造粒子与天然粒子路线并存的布局。

同时，标的公司掌握先进、成熟的高密度极微弱信号传输开发研制技术、极微弱信号滤波与噪声压抑研制与开发等技术，上述技术也是上市公司质谱仪产品必不可少的重要支撑技术。标的公司与上市公司的技术共享将拓宽上市公司电子信号领域的技术储备，进一步提升上市公司的综合研发实力。

上市公司与标的公司在核心技术及人才层面具备显著且具体的协同效应，为双方产品升级与业务拓展提供有力支撑。

技术协同方面，双方在四大核心领域存在共通与互补。真空技术上，上市公司的超高真空技术可助力标的公司开发原子分辨级测量设备，标的公司的真空泵与馈通元器件技术有利于提升上市公司产品稳定性；信号探测传输处理领域，上市公司的高精度射频电源、双模同步采集、FPGA 实时控制技术，能赋能标的公司量子比特控制与信号读取设备研发，标的公司的极微弱信号滤波、高密度传输技术，可解决上市公司 LC-TQ、SPIMS、GGT0620 等系列质谱仪的噪声抑制、信号串扰等瓶颈；离子阱技术上，双方共享物理逻辑，上市公司成熟技术加速标的公司实现离子阱技术路线的突破，标的公司技术将反哺上市公司质谱仪微型化，且双方已联合获得 3 项发明专利；低温技术领域，标的公司极低温经验助力上市公司升级低温离子阱设备。

人才层面，双方核心技术人员均拥有高学历，具备物理、化学与工程交叉知识结构，且均有国家级项目研发经验，为技术协同奠定人才基础。

此外，双方合作研发可共享资源、减少重复投入，既符合下游客户需求，又具备经济效益与商业逻辑，协同效应切实可行。

本次交易完成后，上市公司与标的公司将实现研发资源共享、技术协同输出，有力推动上市公司质谱仪产品技术迭代升级和储备，进一步强化上市公司在质谱仪产品领域的技术优势地位；亦有利于标的公司加速突破离子阱量子计算技术路线，实现标的公司在量子计算领域超导人造粒子与离子阱天然粒子技术路线并存的战略布局。

（2）客户协同效应

上市公司与标的公司主营业务均聚焦于专业仪器设备领域。上市公司多年来致力于质谱仪的研发、生产与销售及相关技术服务，主要客户包括政府部门、事业单位、科研院所、医疗机构和科技企业等。标的公司专注于极低温极微弱信号测量调控设备的研发、生产与销售，标的公司产品可应用于超导量子计算、极端物性研究、高能物理研究、硅量子点量子计算、表面物理研究、量子霍尔效应、核聚变、凝聚态物理、拓扑超导等相关领域，下游客户为国内知名的高校、科研院所、科技型企业。双方下游客户质量以及行业地位较高，且存在类似的行业属性，在客户资源上可互助导流。

报告期内，科研单位及科技型企业客户均为上市公司和标的公司的重要的客户类型。具体而言，报告期内，清华大学、南方科技大学、上海交通大学、山西大学等高校均为上市公司和标的公司客户。

上市公司成立时间较长，业务发展较为成熟，客户群体及销售渠道较为广泛；标的公司与知名高校、科研机构的客户粘性较强，本次交易完成后，双方可共享客户资源，深入挖掘客户潜在需求，利用双方产品、技术资源为客户提供科学仪器类的复合解决方案。

本次交易完成后，双方可以对市场渠道及客户资源进行整合互补，扩大双方整体销售规模并增强盈利能力，提升高端仪器设备的国产化渗透率，助力我国新质生产力发展。

（3）供应商协同效应

禾信仪器致力于质谱仪的研发及国产化，量羲技术专注于极低温极微弱信号测量调控设备的研发及国产化，双方均属于专业仪器设备制造业，部分上游供应商存在相似或重合的现象。本次重组后，双方可共享供应商资源，提高采购效率，增强供应链稳定性。对于相似供应商，本次重组可以丰富双方的供应商选择，拓展采购渠道，降低对单一供应商依赖；对于重合供应商，重组后合并采购量增大，双方议价能力增强，可获得更优惠的采购价格和付款条件，有利于降低单位采购成本，提高资金使用效率。

真空单元及零组件、电子元器件及模组、结构件等均为上市公司及标的公司重要采购内容。具体而言，普发真空及其经销商均为上市公司和标的公司供应商，其中上市公司在采购普发真空系列产品有一定的价格优势；双方均向厦门宇电自动化科技有限公司、深圳嘉立创科技集团股份有限公司、苏州赛琅泰克高技术陶瓷有限公司等采购电子元器件及模组，向慧朴科技（深圳）有限公司采购结构件。本次交易完成后，双方可共享采购渠道、降低采购成本。

二、本次交易的必要性

（一）本次交易具有明确可行的发展战略

本次交易后，上市公司与标的公司通过优势技术协同提升上市公司产品性能、布局标的公司技术新路线，并整合客户及供应商资源，扩大整体销售规模，增强市场竞争力。上市公司在原有质谱仪及技术服务主营业务的基础上，通过引入优质资产，拓宽高端科学仪器品类，提升高端科学仪器品质。上市公司产业结构更加优化，盈利能力更强，因此，本次交易具有明确可行的发展战略。

（二）本次交易不存在不当市值管理行为

本次交易上市公司与标的公司同属于仪器仪表制造业的企业，本次交易属于产业并购，具备产业基础和商业合理性，不存在“跨界收购”等不当市值管理行为。

（三）本次交易相关主体的减持情况

本次交易相关主体的减持情况详见本报告书“重大事项提示”之“七、上市

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见及相关方股份减持计划”。

（四）本次交易具备商业实质

本次交易完成后，双方能够在技术开发、客户资源及采购渠道等各方面产生协同效应，上市公司能够进一步拓展产品种类，完善战略布局。本次收购在业务上具备合理性和商业实质。

同时，受益于高端科学仪器产业的快速发展，及政府部门对量子计算等下游行业的大力支持，标的公司业务稳步增长。上市公司通过本次收购能够增加新的利润增长点、提升盈利能力，促进公司可持续发展。本次收购在财务上具备商业合理性和商业实质。

（五）本次交易不违反国家产业政策

上市公司与标的公司均属于仪器仪表制造业。高端科学仪器是仪器仪表制造业的重要组成部分，是国家重点支持的产业领域之一。近年来，国家为促进相关产业的可持续健康发展，营造良好的产业政策环境，陆续出台了一系列重要的支持性产业政策，包括《加强“从 0 到 1”基础研究工作方案》《计量发展规划（2021-2035）》《“十四五”市场监管科技发展规划》《信息化标准建设行动计划（2024-2027 年）》等政策纲要。相关政策都提出鼓励、支持高端科学仪器设备等领域的研发制造和科技创新。针对标的公司产品所应用的量子计算等下游领域，国家亦精准出台了引导和支持政策，为标的公司主营业务的发展提供了有利环境。本次交易符合国家产业政策的政策导向，不违反国家产业政策。

三、本次交易的具体方案

本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

上市公司本次交易股份对价部分支付方式为向交易对方发行股份，本次发行

的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所科创板。

2、发行对象及认购方式

本次交易发行股份的对象为吴明，发行对象将以其持有的标的公司的股权认购本次发行的股份。

3、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80% ；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价= 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三届董事会第三十二次会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易价格如下：

单位：元/股

经交易各方友好协商，本次发行价格为 17.60 元/股，不低于定价基准日前60 个交易日公司股票交易均价的 80% 。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

4、发行数量

本次发行的股票数量根据下列公式计算：发行数量 = 发行对象在本次交易中转让的标的资产对应的股份对价÷发行价格。

向发行对象发行股份的数量应为整数，精确至股，对价股份数量不足一股的，交易对方同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。

本次拟购买标的资产的交易价格为 38,192.00万元，交易价格中的 24,552.00万元以上市公司向交易对方发行股份的方式支付。根据上述计算公式进行计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 1,395.00万股。向各交易对方具体发行股份数量如下：

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致股份发行价格调整的，发行数量也将根据发行价格调整而进行相应调整。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

5、过渡期损益及滚存利润安排

在本次交易完成的前提下，过渡期间内，标的资产实现的收益归上市公司所有，亏损由交易对方按照交割日前其各自所持标的公司股权比例分别承担并补足，具体收益及亏损金额应按收购资产的比例计算。

自《购买协议》签订之日起至交割日止，标的公司不进行利润分配，亦不存在尚未实施完毕的利润分配方案。标的公司在交割日前的滚存未分配利润（如有）由交割日后标的公司的股东按交割日后所持有的标的公司股权比例享有。本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

6、发行股份购买资产的股份限售安排

交易对方吴明因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36 个月内不得转让或者委托他人管理。交易对方认购的上市公司股份自该等股份发行结束之日起满 36 个月后分两期解锁，解锁后方可转让或上市交易，解锁安排如下：

第一期：本次股份发行结束之日起满 36 个月的次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例为 50% ；

第二期：本次股份发行结束之日起满 48 个月的次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为 100% ；

股份锁定期内，交易对方因本次交易中以资产认购取得的上市公司股份而取得的由于上市公司发生送股、转增股本等除权事项的衍生股份，亦应遵守上述股份限售安排。上述安排与届时有效的相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见不相符的，将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将遵守相关法律法规及上市公司内部制度的相关规定。

7、支付现金购买资产

本次交易中，上市公司以交易作价 38,192.00 万元购买标的公司 56.00% 的股权。经多方协商，本次交易中现金支付比例为 35.71% ，现金支付金额为 13,640.00万元，其中向上海堰岛支付13,640.00 万元。

上海堰岛的合伙人出资情况具体如下：

上海堰岛的有限合伙人张清楠系标的公司员工、核心技术人员，因持股比例较低（穿透后持有标的公司 2% 股份），且无意获取上市公司股份，因此倾向于获得流动性更强的现金对价；考虑到交易对方各自诉求，故面向交易对象上海堰岛全部以现金对价支付，吴明主要以股份对价支付。本次交易方案系交易各方通过充分协商并根据交易各方诉求、市场情况确定，不存在为避免上市公司控制权发生变化的情形。

8、收购标的公司部分股权的原因

本次交易中，上市公司选择收购标的公司 56% 股权而保留部分股权由原股东持有，是基于风险管理和长期价值创造的考虑。

（1）非全额收购有利于防范收购风险、保护中小投资者权益

根据本次交易方案的相关安排，上市公司可实现控制标的公司的目的，本次交易后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，整体经营数据被纳入上市公司的合并报表范围内。相较于全额收购，非全额收购能有效降低收购成本、减少商誉金额、控制投资风险，从而有利于保护上市公司及中小股东的合法权益。

（2）保留原股东的部分股权有利于长期价值实现

根据标的公司的发展历程，标的公司创始人、总经理吴明对于标的公司关键技术、客户资源、运营管理等方面起到至关重要的作用。

本次交易方案保留原股东的部分股权，可将其自身利益与标的公司长期绩效深度绑定，有利于保持标的公司管理层稳定，避免标的公司控制权变更后原有核心团队动力衰减或流失，保障经营稳定与战略连续性，从而促进标的公司的长期、稳定发展，最终有助于并购交易整体价值的实现。

（3）针对剩余股权是否存在交易计划或意向安排交易各方对标的公司剩余股权不存在进一步的交易计划或意向安排。

（二）募集配套资金具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为 1.00元，上市地点为上交所科创板。

2、发行对象

上市公司拟向不超过35 名特定投资者发行股票募集配套资金。

3、发行股份的定价方式和价格

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80% 。

本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

4、发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额不超过 15,040.00 万元，募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产的交易价格的 10 0.00% 。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

5、股份锁定期

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

6、募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用，募集配套资金的具体用途如下：

单位：万元

本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。上市公司将根据实际配套募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

7、滚存未分配利润安排

上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。

四、本次交易的性质

本次交易的性质详见本报告书“重大事项提示”之“四、本次交易的性质”。

五、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响详见本报告书“重大事项提示”之“五、本次交易对上市公司的影响”。

六、本次交易决策过程和批准情况

本次交易决策过程和批准情况详见本报告书“重大事项提示”之“六、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及审批程序”。

七、本次重组相关方作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司

（二）上市公司董事及高级管理人员

（三）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人共青城同策

（四）交易对方

（五）标的公司

第二节 上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

二、上市公司前十大股东情况

截至2026年6月30日，上市公司前十大股东持股情况如下：

三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况

最近 36 个月内，上市公司控制权发生变更，实际控制人由周振先生、傅忠先生变更为周振先生。

2004 年周振回国准备创业时与傅忠相识，基于对高端科学仪器发展前景的认知非常契合，且分别在技术开发和市场开拓上各有优势，两人共同创立了广州禾信分析仪器有限公司（上市公司前身），双方为创业合伙人关系。

在公司发展过程中，多轮融资导致周振与傅忠的股权比例稀释较多，各自直接持股比例相对较低。因此，在公司规划新三板挂牌时，考虑到双方均为核心经营管理团队成员，并担任公司董事、高级管理人员等职务，对公司业务、财务、运营等方面产生重要影响，为加强公司内部管理，维持公司控制权的稳定，保持公司重大事项决策的一致性，两人于 2016 年 1 月 1 日签署了《一致行动协议》（有效期为三年），该一致行动关系的建立和有效运行，对维持公司控制权稳定和保证经营决策的一致性起到了重要作用。同时，周振在公司任董事长、总经理，傅忠在公司任副董事长、副总经理，能够对董事会的决策和公司经营活动产生重大影响，成为公司的控股股东、实际控制人。2019 年 1 月 1 日双方续签了《一致行动协议》，并于 2019 年 8 月 27 日签署《一致行动协议补充协议》，约定协议有效期为六年，即到2024年 12月31日为止。有效期届满后，各方如无异议，自动延期三年。

在长期工作过程中，傅忠承受着巨大的工作压力，以及由于长期出差无法形成规律的生活，导致其健康状况受到了较大影响。2024 年 3 月，傅忠向公司申请辞任了公司副董事长、薪酬与考核委员会委员、战略发展委员会委员以及副总经理职务，不再是公司核心经营管理团队成员，亦不再参与公司的任何经营管理工作，从公司内退休养。

鉴于傅忠的身体状况，且考虑到公司上市已满三年，公司股东会、董事会、监事会和经营管理层长期有效运行，通过不断完善法人治理结构，已建立较为完善的内部控制体系和稳定的决策运行机制，无需一致行动关系在经营决策、公司治理等方面继续发挥作用。因此，为提升经营决策的效率，双方协商一致在 2024年12月31日到期后不再续签一致行动协议。

周振先生、傅忠先生于 2024 年 12 月 31 日向公司出具《关于一致行动协议到期不再续签的告知及承诺函》，双方同意并确认《一致行动协议》及其补充协议于2024年12月31日到期后不再续签，双方的一致行动关系于 2025年1月1日起解除。本次一致行动关系解除后，上市公司实际控制人由周振先生、傅忠先生变更为周振先生。

最近三年，上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组的情况。

四、控股股东、实际控制人情况

截至2026 年6 月30 日，周振直接持有公司 20.76% 的股份，并担任共青城同策的执行事务合伙人，周振通过共青城同策间接控制上市公司 8.57% 的股份。周振直接及通过共青城同策间接控制的公司股份表决权比例为 29.33% ，可以对公司股东会决议产生重大影响；周振推荐及其提名的董事席位合计过半数，能够对董事会的决议产生重大影响。因此，周振为公司的控股股东、实际控制人。

五、上市公司最近三年及一期的主营业务发展情况

上市公司是一家集质谱仪研发、生产、销售及技术服务为一体的国家火炬计划重点高新技术企业，主要向客户提供质谱仪及相关技术服务。公司专注于质谱仪的自主研发、国产化及产业化，掌握质谱核心技术并具有先进工艺装配能力，是国内质谱仪领域具备自主研发能力的少数企业之一。质谱仪作为高端分析仪器，在环境监测、医疗健康、食品安全、工业过程分析等领域得到广泛应用。公司产品及服务聚焦在大气环境监测方向的 PM2.5、VOCs 和 mathrm O _ 3 监测，在该细分领域取得了较强的品牌优势，客户主要为各地环保局、环境监测站/中心/中心站、工业园区管委会以及科研院所等。

最近三年及一期上市公司主营业务未发生重大变化。

六、上市公司最近三年及一期的主要财务数据及财务指标

根据致同会计师为上市公司出具的标准无保留意见审计报告，上市公司最近三年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

注：上市公司最近一期财务报表尚未经审计

七、上市公司合规经营情况

截至本报告书签署日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年及一期内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形；上市公司及控股股东最近十二个月内未受到交易所公开谴责。

2024年11月，中国证券监督管理委员会广东监管局出具了《关于对广州禾信仪器股份有限公司采取责令改正措施并对周振、陆万里采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕184 号），对上市公司采取责令改正，对周振、陆万里采取出具警示函的行政监管措施。2024 年12月，上海证券交易所出具了《关于对广州禾信仪器股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证科创公监函〔2024〕0055 号），对上市公司、周振、陆万里予以警示的监管措施。主要涉及的问题一是变更募投项目实施地点未履行审议和信息披露程序，二是存货跌价准备计提不充分。

收到上述行政监管措施决定书后，上市公司及相关主体高度重视，警示函所涉情况已整改完毕，上述监管措施不构成行政处罚或交易所的公开谴责。

第三节 交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方

（一）吴明

1、基本情况

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系 起止日期 任职单位 担任职务 与任职单位的产权关系 2017 年8 月至 2024 年6 月 赛澔（上海）仪器 有限公司 执行董事、总经 理 直接持有赛澔上海69.00%的股权， 间接持有赛澔上海15.50%的股权 2024 年7 月至 今 上海量羲技术有限 公司 执行董事、总经 理、研发总工程 师 直接持有量羲技术80.00%的股权， 间接持有量羲技术18.00%的股权

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除量羲技术及其子公司外，吴明其他控制的企业和关联企业情况如下：

注：截至本报告书签署日，上海零佳、赛澔上海、上海合典已完成工商注销

（二）上海堰岛

1、基本情况

2、历史沿革及最近三年出资额的变化情况

（1）2022年5月，上海堰岛成立

2022 年 5 月，吴明、张清楠出资设立上海堰岛，出资额为 100.00 万元。

2022 年 5 月 17 日，上海堰岛领取了《营业执照》。

上海堰岛成立时的出资情况如下：

截至本报告书签署日，上海堰岛的出资情况未发生变化。

3、主营业务发展状况

上海堰岛最近三年内无实质经营业务。

4、最近两年主要财务指标

单位：万元

注：以上数据未经审计。

5、最近一年简要财务报表

（1）简要资产负债表

单位：万元

注：以上数据未经审计。

（2）简要利润表

单位：万元

注：以上数据未经审计。

6、相关产权及控制关系

7、下属企业情况

截至本报告书签署日，上海堰岛无下属企业。

8、合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他主体的关联关系

吴明系上海堰岛执行事务合伙人，同时为参与本次交易的自然人主体。

二、募集配套资金交易对方

截至本报告书签署日，本次发行股份募集配套资金之交易对方尚未确定。

三、其他事项说明

（一）交易对方之间关联关系及其情况说明

本次交易的交易对方为吴明和上海堰岛，吴明持有上海堰岛 90% 的财产份额并担任其执行事务合伙人，可实际控制上海堰岛。

除上述关联关系外，标的公司股东之间不存在其他关联关系、一致行动关系。

（二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系说明

本次交易前，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。根据交易方案，本次交易完成后，交易对方吴明持有的上市公司股份预计将超过本次交易完成后上市公司总股本的 5% 。因此，根据《重组管理办法》及《科创板上市规则》的规定，重组后交易对方吴明为上市公司的关联方。

（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方吴明、上海堰岛最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，也不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书签署日，本次交易对方及其主要管理人员不存在未按期偿还的大额债务，不存在尚未了结的可预见的诉讼、仲裁或行政处罚的情况，最近五年内不存在未履行承诺、被中国证监会采取监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

第四节 交易标的基本情况

本次交易的标的资产为上海量羲技术有限公司 56.00% 的股权。

一、标的公司基本情况

二、历史沿革

（一）设立情况

2022年6月7日，全体股东一致同意通过《上海量羲技术有限公司章程》，同意设立上海量羲技术有限公司。

2022年6月20日，上海市青浦区市场监督管理局发出《登记通知书》，准予公司设立登记，并核发了《营业执照》。

公司设立时，公司股东及股权结构情况如下：

（二）历次增资减资或股权转让情况

自标的公司设立至本报告书签署日，标的公司未发生任何增减资或股权转让情况。

三、最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况及作为上市公司重大资产重组交易标的的情况

截至本报告书签署日，最近三年，标的公司不存在申请首次公开发行股票并上市的情况及作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

四、标的公司股权结构及控制关系

（一）股权结构

截至本报告书签署日，量羲技术股权结构情况如下：

截至本报告书签署日，吴明直接持有量羲技术 80% 的股份，为量羲技术控股股东；上海堰岛持有量羲技术 20% 的股份且吴明担任上海堰岛的执行事务合伙人；吴明通过直接持股和通过上海堰岛合计实际控制量羲技术 100% 股份的表决权，因此吴明为量羲技术的实际控制人。

（二）标的公司《公司章程》或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容

截至本报告书签署日，标的公司《公司章程》不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。

（三）标的公司经营管理的安排

上市公司与标的公司同意对标的公司后续经营管理做如下安排：

标的公司不设董事会、监事会，设执行董事、监事各 1名，在上市公司作为标的公司控股股东期间，标的公司均不设董事会，且执行董事均由上市公司委派；标的公司当前任期内的监事继续履行监事职务直至其任期届满或辞任。若涉及监事换届选举或补选的，双方同意在公司股东会职权范围内继续提名并选举公司于协议签署日在任的监事连任，执行董事经上市公司继续委派可以连任。

标的公司总经理由执行董事决定聘任，上市公司同意保持标的公司总经理人选不变；标的公司财务负责人由上市公司委派的指定管理人员担任，总经理应当配合予以提名。

标的公司总经理、核心员工应续签其劳动合同、保密协议及竞业协议约定：其在交割日后 36 个月内持续在公司全职工作；将全部工作精力投入公司的运营发展；公司总经理、核心员工在公司任职期间及离职后两年内（如持有公司股权的，则在离职且不再持股后两年内）不得从事与上市公司、标的公司直接竞争的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务，不对从事该等业务的企业进行投资、参股，或在此类企业任职、兼职或担任任何形式的顾问，并促使其直系亲属不得从事上述行为。

（四）影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，不存在影响标的公司独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权）。

五、标的公司下属公司情况

（一）下属子公司基本情况

截至本报告书签署日，标的公司设有 1 家全资子公司，具体信息如下：

（二）下属子公司的历史沿革

1、设立情况

2021年6月22日，全体股东一致同意通过《上海亦波亦粒科技有限公司章程》，同意设立上海亦波亦粒科技有限公司。

2021年6月25日，上海市闵行区市场监督管理局发出《准予设立/开业登记通知书》，准予亦波亦粒登记设立，并核发了《营业执照》。

亦波亦粒设立时，股东及股权结构情况如下：

注：根据吴明与上海浦之智合伙人签订的股份代持协议以及相关出资流水情况，亦波亦粒设立时，上海浦之智为吴明代持亦波亦粒 40% 的股权。

2021年7月，上海浦之智实缴出资 160万；2021年10月，合肥科之光实缴出资 240 万。

2、2023年 1月，第一次股权转让

2022 年 12 月 9 日，王成与合肥科之光签署了《股权转让协议》，双方同意合肥科之光将其持有的亦波亦粒 60% 股权（对应注册资本480 万元，实缴注册资本 240 万元）作价 266 万元转让给王成，转让价格系参考亦波亦粒同期净资产水平协商确定。股权转让完成后，标的股权对应的剩余 240万元出资义务由王成承担。

同日，亦波亦粒召开股东会，同意合肥科之光将其持有的亦波亦粒 60% 股权（对应注册资本480万元，实缴注册资本 240万元）及对应240 万元出资义务作价266万元转让给王成，债权债务一并转让，上海浦之智放弃对本次股权转让的优先购买权。

2023年1月18日，上海市闵行区市场监督管理局发出《登记通知书》，同意办理上述变更登记，并核发了新的《营业执照》。

本次股权转让完成后，亦波亦粒股东及股权结构情况如下：

3、2023年 5月，第二次股权转让

2023 年 4 月 7 日，郁建农与王成签署了《股权转让协议》，双方同意王成将其持有的亦波亦粒 60% 股权（对应注册资本480万元，实缴注册资本240万元）作价300万元转让给郁建农，转让价格系参考亦波亦粒同期净资产水平协商确定。股权转让完成后，标的股权对应的剩余 240万元出资义务由郁建农承担。

同日，亦波亦粒召开股东会，同意股东郁建农受让王成持有的亦波亦粒 60% 的股权，其他股东放弃优先购买权。

2023年5月17日，上海市闵行区市场监督管理局发出《登记通知书》，同意办理上述变更登记，并核发了新的《营业执照》。

本次股权转让完成后，亦波亦粒股东及股权结构情况如下：

注：根据吴明与郁建农签订的股份代持协议以及股权转让相关资金流水情况，郁建农为吴明代持亦波亦粒 60% 的股权。

4、2024年 1月，第三次股权转让

2023 年 11 月 26 日，郁建农与量羲技术签署了《上海亦波亦粒科技有限公司之股权转让协议》，双方同意郁建农将其持有的亦波亦粒 60% 股权（对应注册资本480万元，实缴注册资本 240 万元）作价360万元转让给量羲技术，对应的剩余240万元出资义务由受让方承担，转让价格系参考亦波亦粒同期净资产水平协商确定。

同日，上海浦之智与量羲技术签署了《上海亦波亦粒科技有限公司之股权转让协议》，双方同意上海浦之智将其持有的亦波亦粒 40% 股权（对应注册资本320 万元，实缴注册资本 160 万元）作价 240 万元转让给量羲技术，对应的剩余160万元出资义务由受让方承担，转让价格系参考亦波亦粒同期净资产水平协商确定。

同日，亦波亦粒作出股东决定，同意股东量羲技术持有亦波亦粒 100% 股权，其他股东放弃优先购买权。

2024 年 1 月 3 日，上海市闵行区市场监督管理局发出《登记通知书》，同意办理上述变更登记，并核发了新的《营业执照》。

本次股权转让完成后，亦波亦粒股东及股权结构情况如下：

5、2024 年 12 月，第一次减资

2024 年 10 月 12 日，亦波亦粒作出减少注册资本的决议/决定，公司注册资本由 800 万元减至 400 万元。

2024年12月9日，上海市徐汇区市场监督管理局同意办理上述事宜，并核发了新的《营业执照》。

本次减资完成后，亦波亦粒股东及股权结构情况如下：

（三）主营业务情况

亦波亦粒专注于极低温极微弱信号测量调控组件的研发、生产与销售，其产品主要应用于超导量子计算机领域，能够在极低温、低干扰的极端环境下对量子比特极微弱信号进行传输、调控和读取，并保持极低噪声水平，有利于获得更优异的量子比特性能。最近三年，亦波亦粒的主营业务未发生重大变化。

（四）主要财务数据

单位：万元

六、标的公司及其子公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况

（一）主要资产及权属情况

1、土地使用权

截至 2026 年 6 月 30 日，标的公司及其子公司不拥有土地使用权。

2、房屋所有权及租赁情况

截至 2026 年 6 月 30 日，标的公司及其子公司不拥有房屋所有权，其经营场所均为租赁，主要的租赁房产情况如下：

3、固定资产

截至 2026 年 6 月 30 日，合并报表的固定资产情况如下：

单位：万元

4、知识产权

（1）注册商标

截至 2026 年 6 月 30 日，量羲技术及其子公司亦波亦粒拥有境内注册商标共6个，具体如下：

（2）专利权

截至 2026 年 6 月 30 日，量羲技术及其子公司亦波亦粒拥有专利权共 26 项，具体如下：

（3）软件著作权

截至 2026 年 6 月 30 日，量羲技术及其子公司亦波亦粒拥有软件著作权共11项，具体如下：

（二）对外担保情况

截至 2026 年 6 月 30 日，标的公司不存在提供对外担保的情况。

（三）主要负债及或有负债情况

截至 2026 年 6 月 30 日，标的公司的负债构成情况如下：

单位：万元，%

截至 2026 年 6 月 30 日，标的公司负债总额为 23,297.02 万元，其中以流动负债为主，占负债总额的比例为 98.55% 。2026 年 6 月 30 日流动负债主要由短期借款、应付账款及合同负债构成。

（四）抵押、质押等权利受限情况

截至2026年6月30日，标的公司不存在因抵押、质押或冻结等对使用有限制的资产。

（五）重大诉讼、仲裁、司法强制执行与合法合规情况

1、重大未决诉讼、仲裁

截至本报告书签署日，量羲技术及其子公司不存在重大未决诉讼或仲裁。

2024 年 4 月，量羲技术租赁的物业发生火灾，造成公司部分财产受损。同月，出承租双方解除租赁合同关系。就上述事宜，量羲技术作为原告，于 2024年9月向闵行区人民法院提出申请，要求出租方微格（上海）电子商务有限公司和租赁物业管理人上海葵克机械制造有限公司等被告承担赔偿责任。截至本报告书签署日，上海市闵行区人民法院、上海市第一中级人民法院已分别出具一审、二审判决，判决结果为被告向标的公司负赔偿义务及承担本案的案件受理费、保全费等诉讼费用，该案已经终审判决。

2、行政处罚或刑事处罚情况

最近三年内，量羲技术及其子公司未受到对其生产经营构成重大不利影响的行政处罚，未受到过刑事处罚。

3、被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至本报告书签署日，量羲技术及其子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

七、标的公司主要业务情况

（一）主营业务概况

标的公司专注于极低温极微弱信号测量调控设备的研发、生产与销售，标的公司产品可应用于超导量子计算、极端物性研究、高能物理研究、硅量子点量子计算、表面物理研究、量子霍尔效应、核聚变、凝聚态物理、拓扑超导等相关领域，其中超导量子计算是标的公司产品目前最主要的应用领域。

量子计算产业上游主要包含稀释制冷机、低温器件、真空系统、激光器、光学探测器、测控系统等；中游可分为量子计算机和系统软件；下游应用主要包括量子计算云平台以及工业、金融、人工智能等领域。

量子计算产业链具体情况如下：

注：上图中红线框内部分为标的公司所处的产业链位置及目前主要产品所涉设备。

标的公司主要为量子计算机提供极低温极微弱信号测量调控设备，为量子计算产业上游的配套设备系统（稀释制冷机、低温器件等）的提供商。标的公司产品是量子计算机的重要组成部分，可以为超导量子计算芯片提供极低温、极低噪声、极低干扰的极端环境条件，并对量子比特极微弱信号进行传输、调控和读取。标的公司及子公司均为高新技术企业、上海市科技型中小企业、上海市“专精特新”中小企业。

（二）行业主要监管情况、监管体制及行业政策

1、行业主管部门和行业监管体制

根据中国证监会的相关行业分类标准，标的公司与上市公司所属行业分类一致，为仪器仪表制造业。行业遵循市场化的发展模式，各企业面向市场自主经营，国家各有关部门进行政策指导、支持及监督管理，行业协会负责行业内的自律规范。行业主管部门为国家发展和改革委员会、工业和信息化部，具体监管职能如

下：

公司所处行业的主要自律组织为中国电子仪器行业协会、中国仪器仪表行业协会等，行业协会主要负责实施行业指导和自律性管理，具体职能如下：

2、行业主要法律、法规及政策

（1）主要法律法规

公司所在行业的主要法律法规如下：

（2）主要政策

标的公司所在行业的主要政策情况列示如下：

（三）主要产品及应用领域

截至本报告书签署日，标的公司主要产品为极低温极微弱信号测量调控系统及组件，可应用于超导量子计算、极端物性研究、高能物理研究、硅量子点量子计算、表面物理研究、量子霍尔效应、核聚变、凝聚态物理、拓扑超导等领域。

1、主要应用领域

公司产品目前主要应用于超导量子计算。超导量子计算机主要由量子芯片、量子计算环境支撑、量子计算测控等硬件系统以及量子计算机操作软件系统构成。标的公司产品是超导量子计算机核心硬件系统的重要组成部分，为超导量子芯片提供必要的温度与环境，并实现对极微弱信号的传输、调控和读取。

公司产品的具体应用情况如下图所示：

2、主要产品特征

1、极低温极微弱信号测量调控系统

2、极低温极微弱信号测量调控组件

（五）主要经营模式、盈利模式和结算模式

1、采购模式

标的公司采购的物料分为标准通用物料和定制化物料。在定制化采购的情形下，标的公司对相关零配件的材质、规格、性能等各项参数指标进行自主设计，委托供应商按照公司设计图纸和加工要求定制生产，供应商定制生产完成后将定制产品销售给标的公司。对于标准物料，标的公司采购直接向供应商采购。标的公司根据客户订单、生产计划、物料清单、物料安全库存及实际库存量，合理制定物料采购计划，在满足生产需求的同时，降低采购成本。标的公司采购部门会对合格供应商进行跟踪评价，从产品质量、交期、服务等多项维度进行综合评定，并根据原材料提供的产品情况对供应商进行管理，对于质量不合格的供应商采取降低采购量或取消合作等措施。

2、销售模式

标的公司产品或服务的销售模式以直接销售为主。标的公司客户涵盖了国内知名的高校、科研院所、科技型企业。标的公司创始团队从事极低温极微弱信号测量调控设备领域多年，对量子计算等产品下游应用领域有深刻的理解和广阔的视野，能够及时跟踪行业应用和基础科研动态，准确把握前沿领域客户的需求，在业界有较好的口碑。

3、生产模式

标的公司生产采取“以销定产”的模式，以客户需求计划为导向安排生产工作。标的公司产品的生产过程主要包括生产计划安排、材料采购、软硬件集成、测试、成品检验等步骤。标的公司根据客户需求对产品规格、技术要求、功能配置等进行定制化设计，并综合考虑在产情况及各工序的生产效率安排生产计划。标的公司注重生产体系和生产工艺细节，通过对生产全流程进行管控，确保产品质量满足客户需求。

4、研发模式

标的公司采取自主研发的研发模式，专注于极低温极微弱信号测量调控技术的研发。标的公司以下游客户需求为导向进行研发，对标国际先进技术发展趋势进行前瞻式研发，确保标的公司具备可持续性的技术优势。

5、盈利模式

标的公司专注于极低温极微弱信号测量调控设备的研发、生产与销售，主要产品能够为量子计算机芯片提供接近绝对零度的极低温运行环境和对量子比特极微弱信号进行传输、调控和读取，公司产品还可应用于表面物理研究、拓扑超导等领域，公司主要通过向高校、科研院所及科技型企业销售其生产的产品实现收入和利润。

6、结算模式

标的公司与主要客户的结算付款方式：标的公司按照客户的订单完成交付，在产品完成交付后，按照双方约定的账期收取货款，客户一般采用银行转账或银行承兑汇票方式支付货款。

标的公司与主要供应商的结算付款方式：标的公司向供应商发出采购订单，根据订单约定完成货物入库后，按照双方约定的账期支付货款，标的公司一般采用银行转账或银行承兑汇票方式支付货款。

7、业务及模式的独特性、创新性及持续创新机制

量羲技术是一家专注于极低温极微弱信号测量调控设备研发、生产与销售的高新技术企业，具有较强的自主研发和创新能力。

在业务创新方面，根据国家统计局公布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司属于第四条中的“1 新一代信息技术”之“1.2 电子核心产业”之“1.2.2电子专用设备仪器制造”，符合新兴产业发展方向。

在技术创新方面，标的公司核心团队深耕极低温极微弱信号测量调控设备行业多年，积累了丰富的研发、生产经验，掌握了 3 mathrm H e / 4 mathrm H e 稀释制冷单元开发研制技术、极低温恒温器开发研制技术、多比特超导量子计算极低温及信号传输系统开发研制等多项核心技术，取得了多项创新性成果。标的公司及子公司均为高新技术企业、上海市科技型中小企业、上海市“专精特新”中小企业，标的公司获上海市徐汇区人民政府“2024 年度优秀科创企业奖”。标的公司通过自主研发创新，不断突破技术瓶颈，已实现极低温极微弱信号测量调控设备的国产化。截至2026年6月30日，标的公司及子公司目前拥有 26项专利（其中包含 13项发明专利）、11项软件著作权。

标的公司建立了一系列研发管理制度，包括新产品开发流程、保密制度、知识产权管理制度等，从制度层面保障技术创新的可持续发展，并通过持续、高效的研究工作，在落实内部研发项目、客户新产品需求的同时实现了产品的产业化、提升了产品的质量与技术水平，保证了研究成果与商业效益的相互转化，具有持续创新机制。

（六）报告期内主要生产与销售情况

1、主营业务收入销售模式构成情况

报告期内，量羲技术的销售模式以直销模式为主，同时有部分产品向贸易客户销售，具体构成情况如下：

单位：万元， %

报告期内，标的公司主营业务收入主要来源于直销模式，占主营业务收入的比重分别为 91.69% 、 83.91% 和 97.56% 。标的公司贸易商的终端客户主要为科研院所、科技型企业。

2、主要产品的销售情况

标的公司主要产品实行订单化生产模式，且主要为非标定制化产品，不同订单中客户对产品的技术指标、应用场景及具体功能需求差异较大，产品设计、生产所需人力、材料及设备不尽一致，且安装调试周期也存在差异；因此，标的公司主要产品的产能难以准确估算。

报告期内，公司主要产品的销量、单价情况如下：

报告期内，标的公司主要客户为知名高校、科研院所及科技型企业。由于标的公司客户对产品的硬件构造、技术指标、应用场景及具体功能要求均存在差异，定制化程度较高，因此主要产品的平均销售价格存在一定波动，具备合理性。

3、报告期内前五大客户及销售情况

单位：万元， %

注：深圳量旋科技有限公司包含其全资子公司量旋科技（无锡）有限公司。

4、关于前五名客户收入占比较高情况的说明

报告期内，标的公司前五名客户集中度较高，但不存在单一客户依赖，主要分析如下：

（1）业务发展阶段与资源配置的影响

2024 年之前标的公司尚处于技术积累及业务拓展初期，在业务拓展初期，标的公司受限于技术、人力、设备及资金等资源限制，因此更倾向于与重点优质客户建立长期、深度的合作关系，通过集中资源提高项目质量并提升业内声誉。

（2）产品特性与订单执行周期的影响

标的公司产品具有高度定制化特征，不同客户的需求在技术指标、应用场景和具体功能上存在显著差异，各项订单从设计到交付的周期不尽一致。

标的公司大型项目的执行周期均符合业务实际情况和商业逻辑，前五大客户及占营业收入的比例均呈现一定波动，不存在完全依赖于个别客户的情形。

（3）前沿科研市场特性与客户粘性的双重作用

标的公司主营业务为极低温极微弱信号测量调控设备，该类产品可应用于超导量子计算、极端物性研究、高能物理研究、硅量子点量子计算、表面物理研究等前沿科研领域。由于相关领域科研壁垒极高，该类设备的需求主要来自知名科研院校及科技型企业。同时，标的公司凭借技术实力、定制化服务能力及快速响应能力，在下游客户中享有较高的认可度和粘性。一旦形成合作，客户基于高技术适配成本和供应商依赖，不会轻易更换合作伙伴。这种紧密绑定降低了客户集中度高可能带来的短期风险。

5、前五名客户中新增情况

2024 年度，标的公司前五名客户中国科学院理化技术研究所和华东师范大学为新增客户，对其销售金额占当年营业收入的比例分别为 5.05% 和 4.87% ；2025年度，标的公司前五名客户上海波铭科学仪器有限公司及深圳量旋科技有限公司为新增客户，对其销售金额占当年营业收入的比例分别为 11.88% 和 4.65% ；2026年1-6月，标的公司前五名客户客户 T为新增客户，对其销售金额占当年营业收入的比例为 25.54% ，标的公司与该客户不存在关联关系。

6、报告期内前五大客户中的关联方及最终实现销售的情况

报告期内前五大客户中，赛澔上海为标的公司实际控制人吴明控制的其他法人。

报告期内，标的公司向赛澔上海销售的产品均已实现最终销售，相关交易按照市场价格进行定价，与向可比第三方销售的单价或报价不存在显著差异。截至本报告书签署日，赛澔上海已注销。

7、报告期内的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股百分之五以上的股东在前五名客户中所占的权益情况

除赛澔上海为标的公司实际控制人吴明控制的其他法人外，报告期内，标的公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股百分之五以上的股东不存在在前五名客户中持有权益的情形。

（七）采购情况

1、主要原材料和能源

（1）主要原材料

报告期内，量羲技术采购的原材料包括真空单元及零组件、稀释制冷组件、预冷单元、极微弱信号传输测量单元及零组件、电子元器件及模组、测控单元及零组件、结构件、隔震单元等。报告期内，各类原材料（含委外加工）的采购情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司主要根据研发、生产项目执行的需求进行相关材料采购。2025 年，受下游客户订单定制化需求等因素的影响，公司增加电子元器件及模组、磁体等原材料的采购量；2026 年上半年，受下游客户订单需求、部分原料备货等因素的影响，公司增加稀释制冷组件、极微弱信号传输测量单元及零组件等原材料的采购量，从而导致报告期内采购占比变化。标的公司的上游行业的市场竞争相对充分，所需材料的供应充足，价格相对保持稳定。

（2）主要能源

标的公司生产所用主要能源为电力，其供应充足，价格保持稳定，对标的公司成本和运营影响较小，不存在供应风险。报告期内，标的公司电力采购及占采购总额情况如下：

单位：万元， %

2、报告期内前五名供应商及采购情况

单位：万元

报告期内，标的公司不存在向单个供应商的采购金额超过当期采购总额 50% 的情况。报告期内，除赛澔上海系标的公司实际控制人吴明控制的企业外，标的

公司及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有标的公司 5% 以上股份的股东不存在在上述主要供应商中持有权益的情况。

（八）境外生产经营情况

报告期内，标的公司未在境外进行生产经营，无境外资产。

（九）安全生产和环境保护情况

量羲技术主要从事极低温极微弱信号测量调控设备的研发、生产和销售，从生产条件及工艺流程来看，不属于高危险、重污染、高耗能行业。量羲技术主要的安全生产和环境保护情况均符合国家的相关法律法规的要求。量羲技术在产品的设计、研发、生产制造过程中，严格遵守相关管理制度，并定期对产品生产过程的人员、设备等方面进行安全检查，最近三年内未因安全生产和环境保护问题受到政府相关部门的重大行政处罚。

（十）质量控制情况

标的公司致力于完善质量保证体系，标的公司及其子公司亦波亦粒已取得《质量管理体系认证证书》，符合 GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015 质量管理体系认证要求。

报告期内，标的公司始终高度重视客户对产品和服务的质量反馈信息，积极通过需求分析、个性定制、定期回访等措施，尽可能地消除质量隐患。报告期内，标的公司及其子公司未发生过重大质量纠纷的情况。

（十一）核心技术与研发投入情况

1、核心技术情况

经过自主研发与技术积累，标的公司积累了以下核心技术：

2、研发投入情况

报告期内，量羲技术研发投入金额分别为 1,065.56 万元、1,463.27 万元和855.11 万元，占营业收入的比例分别为 14.68% 、 9.58% 和 6.84% 。研发投入具体如下：

单位：万元

（十二）核心技术人员特点分析及变动情况

截至 2026 年 6 月 30 日，标的公司员工总人数 67 人，技术研发人员 17 人，占总员工人数的 25.37% 。标的公司核心技术人员包括吴明、张清楠、黄承 3人，具体情况如下：

报告期内，核心技术团队保持稳定，未发生离职情况，上述核心技术人员均与量羲技术签署了保密协议。公司根据研发团队的实际工作性质和特点，设立了项目考核奖励机制，按照各个项目在设定好的里程碑的按时完成情况，及时对项目团队给予奖励，充分调动和激发了研发团队的创新活力和研究的积极性、主动性，有效地提高了公司的持续创新能力。

八、报告期内的主要财务数据及财务指标

报告期内，标的公司主要财务数据如下：

单位：万元

注 1：流动比率 equiv 流动资产/流动负债；注 2：速动比率 = （流动资产-存货）/流动负债；注 3：资产负债率 circeq 负债总额/资产总额；注 4：应收账款周转率 = 营业收入／应收账款和应收票据期初期末平均余额；注 5：存货周转率 = 营业成本／存货期初期末平均余额；

报告期内，标的公司的非经常性损益构成如下：

单位：万元

九、本次交易已取得标的公司全部股东的同意

本次交易已取得标的公司股东上海堰岛、吴明的同意。

十、最近三年，与交易、增资或改制相关的评估或估值情况

最近三年，标的公司未发生股权转让、增资或改制等情形。最近三年内，标的公司存在与本次重组交易相关的评估事项，具体情况如下：

北京中同华评估于 2025 年 3 月出具了“中同华评报字[2025]第 070183 号”《资产评估报告》，采用收益法和市场法两种评估方法对量羲技术股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。截至 2024 年 12 月 31日，量羲技术净资产账面价值为 2,980.00万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为 68,500.00 万元，相应的交易价格为 38,360.00 万元。

北京中同华评估于 2025 年 8 月出具了“中同华评报字[2025]第 071406 号”《资产评估报告》，采用收益法和市场法两种评估方法对量羲技术股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。截至 2025 年 6 月 30 日，量羲技术净资产账面价值为 5,795.35 万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为 68,600.00 万元，相应的交易价格为 38,360.00 万元。

北京中同华评估于 2026 年 2 月出具了“中同华评报字[2026]第 070227 号”《资产评估报告》，采用收益法和市场法两种评估方法对量羲技术股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。截至 2025 年 12 月 31日，量羲技术净资产账面价值为 8,135.57 万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为 68,600.00 万元，相应的交易价格为 38,192.00 万元。2026 年 9 月，因标的公司对部分供应商直发业务由总额法更正为净额法核算，受此影响，收益法评估测算参数细微变动，采用收益法评估的股东全部权益价值更新确认为68,700.00万元，相应的交易价格保持不变。

评估差异如下所示：

单位：万元

前两次评估的间隔期较短，前两次评估值之间差异较小，差异原因主要系评估间隔期内标的公司实现了业务发展和业绩提升所致，具备其合理性。

标的公司子公司股权转让及作价情况详见本节“五、标的公司下属公司情况”之“（二）下属子公司的历史沿革”。

十一、土地使用权、矿业权等资源类权利情况

报告期内，标的公司不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利情况。

十二、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项

本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。

十三、许可他人使用资产，或者被许可使用他人资产的情况

报告期内，标的公司不涉及许可他人使用资产，或者被许可使用他人资产的情况。

十四、债权债务转移情况

本次交易完成后，标的公司仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务的转移。

十五、报告期内财务报表编制基础、会计政策、会计估计及相关会计处理

（一）对财务状况和经营成果有重大影响的会计政策、会计估计

1、收入确认的一般原则

标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时确认收入。

合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

满足下列条件之一时，标的公司属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

（1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益。

（2）客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品。

（3）标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司会考虑下列迹象：

（1）标的公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。

（2）标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。

（3）标的公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。

（4）标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

（5）客户已接受该商品或服务。

（6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

标的公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利（且该权利取决于时间流逝之外的其他因素）作为合同资产，合同资产以预期信用损失为基础计提减值。标的公司拥有的、无条件（仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作为应收款项列示。标的公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负债。

同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，净额为借方余额的，根据其流动性在“合同资产”或“其他非流动资产”项目中列示；净额为贷方余额的，根据其流动性在“合同负债”或“其他非流动负债”项目中列示。

2、收入确认的具体方法

标的公司从事极低温极微弱信号测控系统、组件销售及相关技术服务，收入确认的具体方法如下：

（1）商品销售收入确认的具体方法

对于需要安装调试的销售业务，在安装完成并取得客户验收后确认收入；对于只需交付设备无调试义务的销售业务，于产品发货并取得客户验收后确认收入；对于整体交付的系统集成业务，在整体完工并取得客户对项目整体验收后确认收入。

（2）技术服务收入确认的具体方法

对于约定按服务期间或服务次数确认服务金额的业务，根据合同额和已提供服务期间占合同约定服务期间的比例或已提供服务次数占合同约定服务总次数的比例确认收入；对于约定需达到特定要求且未明确约定分次、分期确认服务费的技术服务业务，于完成技术服务要求并取得客户验收时确认收入。

（二）会计政策和会计估计与同行业的差异及对利润的影响

标的公司的会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业及同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其利润产生影响的情形。

（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因

1、财务报表的编制基础

标的公司财务报表以持续经营为编制基础。标的公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。

2、确定合并报表的重大判断和假设

（1）控制的判断标准

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制，是指标的公司拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有

能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。当相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化时，标的公司将进行重新评估。

在判断是否将结构化主体纳入合并范围时，标的公司综合所有事实和情况，包括评估结构化主体设立目的和设计、识别可变回报的类型、通过参与其相关活动是否承担了部分或全部的回报可变性等的基础上评估是否控制该结构化主体。

（2）合并财务报表的编制方法

合并财务报表以标的公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由标的公司编制。在编制合并财务报表时，标的公司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。

在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，视同该子公司以及业务自同受最终控制方控制之日起纳入标的公司的合并范围，将其自同受最终控制方控制之日起的经营成果、现金流量分别纳入合并利润表、合并现金流量表中。

在报告期内因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，将该子公司以及业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。

子公司的股东权益中不属于标的公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项下单独列示；子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。

3、合并财务报表范围、变化情况及变化原因

（1）报告期内纳入合并范围的子公司

报告期内纳入合并范围的子公司情况如下：

（2）报告期内合并财务报表范围变化

报告期内新增子公司情况如下：

报告期内，无减少的子公司。

（四）报告期内资产转移剥离调整情况

报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整情况。

（五）标的公司与上市公司重大会计政策或会计估计的差异情况

报告期内，标的公司重大会计政策和会计估计与上市公司之间不存在重大差异。

（六）行业特殊的会计处理政策

报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。

十六、标的公司经营资质情况

截至本报告书签署日，标的公司及子公司持有的与经营有关的资质证书如下：

第五节 发行股份情况

本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两个部分，具体情况如下：

一、发行股份购买资产的情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

上市公司本次交易股份对价部分支付方式为向交易对方发行股份，本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所科创板。

（二）发行对象及认购方式

本次交易发行股份的对象为吴明，发行对象将以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

1、定价依据

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80% ；市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价= 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

2、定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三届董事会第三十二次会议决议公告日。

3、发行价格

上市公司定价基准日前20 个交易日、60个交易日和120 个交易日的公司股票交易价格如下：

经交易各方友好协商，本次发行价格为 17.60 元/股，不低于定价基准日前60 个交易日公司股票交易均价的 80% 。交易均价的计算公式为：定价基准日前60 个交易日公司股票交易均价 = 定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。

在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P1，则：

派息： mathrm P l = mathrm P 0 - D 送股或转增股本： mathrm P l = mathrm P 0 / mathrm ( 1 + N ) ）

配股： mathrm P l = mathrm ~ ( P 0 + A K ) ~ / mathrm ~ ( 1 + K ) ~ 假设以上三项同时进行： $\mathrm { P l } = \mathrm { ~ ( P 0 - D + A K ) ~ } / \mathrm { ~ ( 1 + K + N ) ~ }$

除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。

（四）发行数量

本次发行的股票数量根据下列公式计算：发行数量 = 发行对象在本次交易中转让的标的资产对应的股份对价 div 发行价格。

向发行对象发行股份的数量应为整数，精确至股，对价股份数量不足一股的，交易对方同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。

本次拟购买标的资产的交易价格为 38,192.00万元，交易价格中的 24,552.00万元以上市公司向交易对方发行股份的方式支付。根据上述计算公式进行计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 1,395.00万股。向各交易对方具体发行股份数量如下：

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致股份发行价格调整的，发行数量也将根据发行价格调整而进行相应调整。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

（五）重组过渡期损益及滚存未分配利润安排

在本次交易完成的前提下，过渡期间内，标的资产实现的收益归上市公司所有，亏损由交易对方按照交割日前其各自所持标的公司股权比例分别承担并补足，具体收益及亏损金额应按收购资产的比例计算。

自协议签订之日起至交割日止，标的公司不进行利润分配，亦不存在尚未实施完毕的利润分配方案。标的公司在交割日前的滚存未分配利润（如有）由交割日后标的公司的股东按交割日后所持有的标的公司股权比例享有。本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

（六）锁定期安排

交易对方吴明因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36 个月内不得转让或者委托他人管理。交易对方认购的上市公司股份自该等股份发行结束之日起满 36 个月后分两期解锁，解锁后方可转让或上市交易，解锁安排如下：

第一期：本次股份发行结束之日起满 36 个月的次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例为 50% ；

第二期：本次股份发行结束之日起满 48 个月的次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为 100% ；

股份锁定期内，交易对方因本次交易中以资产认购取得的上市公司股份而取得的由于上市公司发生送股、转增股本等除权事项的衍生股份，亦应遵守上述股份限售安排。上述安排与届时有效的相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见不相符的，将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将遵守相关法律法规及上市公司内部制度的相关规定。

（七）支付现金购买资产

本次交易中，上市公司以交易作价 38,192.00 万元购买标的公司 56.00% 的股权。经多方协商，本次交易中现金支付比例为 35.71% ，现金支付金额为 13,640.00万元，其中向上海堰岛支付 13,640.00 万元。

二、发行股份募集配套资金具体方案

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所科创板。

（二）发行对象

上市公司拟向不超过35 名特定投资者发行股票募集配套资金。

（三）发行股份的定价方式和价格

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80% 。

本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

（四）发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额不超过 15,040.00 万元，募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产的交易价格的 10 0.00% 。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

（五）股份锁定期

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（六）募集配套资金用途

本次募集配套资金总额不超过 15,040.00 万元，拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用，具体用途如下：

单位：万元

本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。

上市公司将根据实际配套募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

（七）募集资金必要性分析

1、本次募集配套资金的必要性

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用，有利于保证本次交易的顺利进行，缓解上市公司资金支付压力，从而提高整合效应、推动公司稳健发展。

2、本次募集资金的管理

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，保护投资者特别是中小股东的权益，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规，制定了《募集资金使用管理办法》。

该制度对于上市公司募集资金存储、使用、募投项目变更、募集资金管理及监督等方面进行了规定，明确了募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。本次募集配套资金将按规定存放于董事会指定的专用账户并严格按照上市公司的相关内部控制制度执行。

3、前次募集资金金额及使用情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意广州禾信仪器股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2320 号）批准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1,750.00 万股，发行价格为 17.70元/股，募集资金总额为人民币 30,975.00 万元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 3,699.12 万元，实际募集资金净额为人民币 27,275.88 万元。上述募集资金总额人民币 30,975.00万元，扣除承销及保荐费（含增值税）人民币 2,600.00 万元，本公司实收人民币28,375.00 万元，经致同会计师验证，并出具致同验字（2021）第 440C000621 号《广州禾信仪器股份有限公司募集资金验资报告》。

根据致同会计师出具的《关于广州禾信仪器股份有限公司 2024 年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（致同专字[2025]第 440A005033 号），截至

2024 年 12 月 31 日，本公司募集资金累计直接投入募投项目 25,541.97 万元，已全部使用完毕。具体情况如下：

单位：万元

注 1：“补充流动资金”实际投资金额大于调整后承诺投资金额，主要原因系公司将募集资金进行现金管理产生的投资收益、利息收入投入项目中。注2：公司于2022年12月22日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》，同意将募投项目“质谱产业化基地扩建项目”达到预定可使用状态的日期调整为 2023 年。

注 3：“质谱产业化基地扩建项目”实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。由于公司在募投项目建成后将原产能整体搬迁至质谱产业化基地，原产能与募投项目新增产能已无法明显区分，故实现效益按照募投项目承诺生产的仪器（包括 SPA系列、SPI系列、AC-GCMS 系列、CMI 系列、LC-TQ系列、GGT 系列）以报告期内实现的利润进行测算。公司 2024 年经营业绩由于行业竞争加剧、经营战略调整、营业收入下滑等原因仍处于亏损状态，故该项目尚未达到预计效益。

注 4：“综合服务体系建设项目”实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。由于公司综合服务体系建设项目是在原有营销网点基础上进行布局强化，进而形成现有的综合服务体系，新增效益与原效益无法明显区分，故实现效益按照技术及运维服务以报告期内实现的利润进行测算。公司 2024 年经营业绩由于行业竞争加剧、经营战略调整、营业收入下滑等原因仍处于亏损状态，故该项目尚未达到预计效益。

4、募集资金失败的补救措施

本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金实际募集资金净额低于募集资金投资项目的实际资金需求总量，上市公司将根据实际募集资金净额，自行调整募集配套资金的具体使用安排。若募集配套资金失败或不足，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。

（八）标的资产评估是否考虑募集配套资金

在对标的资产进行收益法评估时，评估师根据标的资产自有资金的积累情况，结合标的资产发展计划等因素进行预测，未考虑本次募集配套资金带来的影响。

（九）董事会确定发行对象的情况

本次募集资金发行不存在提前确定发行对象的情形。

第六节 标的资产评估情况

一、标的资产评估基本情况

（一）本次评估概况

本次评估对象是量羲技术的股东全部权益价值，评估范围是量羲技术全部资产及负债，评估基准日是 2025 年 12 月 31 日。

依据北京中同华评估出具的“中同华评报字[2026]第 070227 号”《资产评估报告》，评估机构采用收益法和市场法两种评估方法对量羲技术股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。

1、收益法评估结果

截至评估基准日，量羲技术净资产账面价值为 8,135.57万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为 68,700.00 万元，增值额为 60,564.43 万元，增值率为74 4.44% 。

2、市场法评估结果

截至评估基准日，量羲技术净资产账面价值为 8,135.57万元，采用市场法评估的股东全部权益价值为193,400.00 万元，增值额为185,264.43 万元，增值率为2,27 7.21% 。

（二）评估增值的主要原因

1、收益法评估增值的原因

本次对标的公司采用收益法进行评估，增值的主要原因在于收益法的评估结论不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的流动资产、固定资产、无形资产等有形资源，还包含了管理技术、人才团队、销售渠道、客户资源、供货资质等重要的无形资源的价值，反映了企业各项资产的综合获利能力，对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。量羲技术具有独立研发、生产与销售能力，业务规模、盈利水平均处于高速增长阶段，收益法能更好的体现量羲技术未来的实际价值。

2、市场法评估增值的原因

本次对标的公司采用市场法进行评估，增值的主要原因是同一行业的可比上市公司的市场价值较高，标的公司采用可比参数进行评估后产生增值。

（三）不同评估方法下评估结果的差异及其原因

收益法的评估值为 68,700.00 万元；市场法的评估值为 193,400.00 万元，两种方法的评估结果差异124,700.00 万元，差异率 18 1.51% 。

不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑的角度不同，收益法是从企业未来综合获利能力去考虑；市场法是从现时市场可比价格角度进行测算，导致各评估方法的评估结果存在差异。

（四）评估方法选取及评估结论

企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用收益法和市场法。

收益法评估的股东全部权益价值除了流动资产、固定资产、无形资产等有形资源之外，还包括管理技术、人才团队、销售渠道、客户资源、供货资质等重要的无形资源，即收益法评估结果中包含了管理技术、人才团队、销售渠道、客户资源等无形资源的价值，且量羲技术具有独立研发、生产设备能力，未来业务模式、盈利水平均产生高速发展，收益法能更好的体现量羲技术未来的实际价值。

市场法是根据与被评估单位相同或相似的上市可比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点确定被评估单位的股东全部权益评估价值。本次被评估单位与同类上市可比公司间仍存在诸如产品应用领域、经营策略、管理架构和公司规模等方面个体差异，对于这部分个体差异不易与被评估单位进行直接比较并得到准确量化；并且其价值乘数受股市波动的影响较大。

鉴于本次评估的目的更看重的是评估对象未来的经营状况和未来获利能力，收益法评估合理的考虑了企业经营战略、收益现金流、风险等因素，收益法评估值能够客观、全面的反映评估对象的市场公允价值。因而以收益法评估结果作为本次资产评估报告结论。

根据上述分析，收益法的评估结果较为全面合理且更切合本次评估的评估目的，故选取收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论，即：量羲技术的股东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论合计为 68,700.00 万元。

二、本次评估的重要假设

（一）一般假设

1、交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2、公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

3、企业持续经营假设：假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规，在可预见的将来持续不断地经营下去。

（二）特殊假设

1、本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；

2、国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；

3、本次评估假设被评估单位未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致；

4、本次评估假设被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；

5、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；

6、被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；

7、评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；

8、评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

9、本次评估假设企业于年度内均匀获得净现金流；

10、本次评估假设被评估单位高新证书到期可以持续取得，国家高新政策所得税优惠一直持续。

本报告评估结论在以上假设和限制条件下得出，当出现与上述评估假设和限制条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。

三、收益法评估情况

（一）评估的具体模型

本次评估选用企业自由现金流折现模型，相应的折现率采用 WACC 模型。

基本公式为：

式中：E为被评估单位的股东全部权益的市场价值，D为付息负债的市场价值，B为企业整体市场价值。

式中：P为经营性资产价值， Sigma mathrm C _ mathrm i 为评估基准日存在的非经营性资产负债（含溢余资产）的价值。

式中：Ri：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；r：折现率；n：预测期；Pn：终值。

（二）收益年限的确定

在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期为5年，收益期为无限期。

本次评估将预测期分二个阶段，第一阶段为 2026 年 1 月 1 日至 2030 年 12月31日；第二阶段为2031年 1 月1日直至永续。

（三）未来收益预测

对未来年度收益的预测是由被评估单位管理当局根据中长期规划提供的。评估人员分析了管理当局提出的预测数据并与管理当局讨论了有关预测的假设、前提及预测过程，基本采纳了管理当局的预测。

（四）营业收入预测

1、主营业务收入预测

被评估单位主要从事极低温极微弱信号测量调控系统与组件的研发、生产和销售，本次预测按测控系统和测控组件为被评估单位主要研发、生产产品进行分类预测。

textcircled 1 极低温极微弱信号测量调控系统

目前，标的公司产品主要应用于量子计算领域。根据 ICV TA&K 与光子盒研究院的相关研究报告，2024 年，全球量子产业规模达到 50.37 亿美元，2024至2029年的年平均增长率（CAGR）达到 65.54% 。2027年，专用量子计算机预计将实现性能突破，带动整体产业规模达到 111.75 亿美元。在 2028 年至 2035年，产业规模将继续迅速扩大，受益于专用量子计算机在特定领域的广泛应用和通用量子计算机的技术进步，到 2035年总产业规模有望达到 8,077.50亿美元。

数据来源：《2025 全球量子计算产业发展展望》，ICV TA&K、光子盒研究院，2025 年 2月

2026 年收入按截至评估报告撰写日标的公司在手订单金额进行审慎预测，同时考虑交货及验收时间的影响。

根据上图，2025 年至 2028 年量子计算产业规模的复合增长率为 82.90% ，由于量子计算领域预测期基数较大，出于谨慎性考虑，2027-2028 年标的公司相关产品复合增长率按远低于行业增幅进行预测，其增长主要考虑量子计算行业产品更新迭代速度较快，量子比特容量更高、集成度更高的系统类产品对收入的影响。经与企业访谈，极低温极微弱信号测量调控系统收入预计年增长 20% 左右，该部分收入主要体现在客户对系统配置规格要求的提高。经对量子计算机行业需求进行市场调研，认为该增长基本合理。

textcircled 2 极低温极微弱信号测量调控组件

极低温极微弱信号测量调控组件可以与系统类产品配套使用，且更新换代的速度较快，因此收入预测增速整体参照系统类产品且远低于行业的复合增长率。2026 年收入按在手订单进行预测，2027 年以后增长率与测控系统增长率保持一致。2029年及以后由于通胀考虑小幅增长，永续期不考虑增长。

textcircled 3 服务及其他收入确认

根据 2025 年服务及其他的收入为 439.12 万元，成本中材料消耗为 140.70 万元，净收益仅为 298.42 万元，2026 年全年按 2025 年服务及其他收入取整预测，预测期不考虑增长。

综上所述，主营业务收入预测如下表：

单位：万元

2、其他业务收入

其他业务收入主要为废品销售等偶发性收入，本次不作预测。

（五）成本预测

1、主营业务成本

主营业务成本包括原材料、人工费及制造费用，制造费具体分为折旧摊销、公共事业费、物料消耗等。

被评估单位对主营业务成本分别预测如下：

（1）材料成本的预测，各类产品材料成本分别按不同分类占收入比进行预测，其中测控系统根据原材料价格变动分析，原材料存在部分涨价，本次原材料预测综合考虑了原材料的涨价、测控系统集成度和占收入比等因素确定原材料消耗；极低温极微弱信号测量调控组件根据原材料变动分析，原材料存在降价，但降价幅度不大，故对原材料不考虑降价影响，按原材料占收入比预测。

（2）职工薪酬的预测，被评估单位在高速发展期，2025 年每月招聘人员较多，故不分析历史人工成本数据，按基准日 2025年12月实际人员工资标准和人员配备情况，结合公司整体调薪计划、公司产品产量增长所需的员工增长情况进行预计，人均工资增长按照上海市居民人均可支配收入增长率进行预测。员工奖金根据公司计提奖金政策进行计提。

（3）其他费用

其他费用分固定费用和变动费用，其中变动费用如物料消耗、加工劳务费按占收入的比例进行预测。

公共事业费预测期参照收入的增长情况进行预测。

折旧摊销的预测，按照固定资产账面金额和不同类别资产的折旧年限计算折旧费。

租赁物业费的预测，根据企业签订的租赁协议中的约定租金进行预测，合同中有约定增长的按约定增长率考虑，未约定增长的考虑到房地产宏观情况暂不考虑增长。

其他固定成本如办公费及其他（含专业服务费）与业务规模关联度较小，考虑到人员增加及业务规模增加按一定增加额进行预测。

综上，量羲技术未来年度主营业务成本的预测情况如下表：

单位：万元

2、其他业务成本预测

由于其他业务收入为偶发性收入，具有不确定性，本次预测不预测收入，同时不预测成本。

3、税金及附加预测

量羲技术的税金及附加包括印花税、城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加。

以预测年度的营业收入为基础结合评估基准日适用的税率确定未来年度的税金及附加。

被评估单位享受先进制造业增值税加计扣除 5% 的税收优惠，本次预测按该

文件规定截止时间预测至 2027 年底，2028 年及以后年度未见相关政策，出于谨慎性，不考虑优惠的影响。

评估基准日量羲技术执行的税率详见下表：

未来年度税金及附加见下表：

单位：万元

4、销售费用预测

销售费用主要为工资及劳务费、福利费、广告宣传费用、办公费用、业务招待费用、差旅费、服务费和其他费用等。被评估单位对各类费用分别预测如下：

工资及劳务费、福利费预测思路同主营业务成本中人工成本。

广告宣传费、业务招待费用跟主营业务关联度较高，本次预测按占收入的比例进行预测。

办公费用、差旅费及其他本次预测考虑到预测期业务规模增长较快，按一定增加额预测增加。

服务费主要核算为中标服务费，根据文件《招标代理服务收费管理暂行办法中规定（计价格[2002]1980 号）》规定，并考虑到有部分不参与投标项目的影响，费率取整预测。

未来年度销售费用预测情况如下表：

单位：万元

5、管理费用预测

管理费用包括折旧摊销、工资及劳务费、福利费、租赁及物业费、办公费、差旅费、业务招待费、其他和专业服务费。被评估单位对各类费用分别预测如下：

其中折旧摊销，按照固定资产账面金额和不同类别资产的折旧年限计算折旧费。

工资及劳务费、福利费预测思路同主营业务成本。

租赁及物业费根据企业签订的租赁协议中的约定租金进行预测，合同中有约定增长的按约定增长率考虑增长，未约定增长的考虑到房地产宏观情况暂不考虑增长。

业务招待费根据占收入的比例进行预测。

办公费、差旅费、其他及专业服务费本次预测考虑到预测期业务规模增长较快，预测期按一定增加额预测增加。

未来年度管理费用预测情况如下表：

单位：万元

6、研发费用预测

研发费用主要为研发人员的折旧摊销、工资福利费、材料费用、测试化验加工费、房屋租赁费、差旅费、知识产权事务费、其他和委外研发费用等。被评估单位对各类费用分别预测如下：

折旧摊销，按照固定资产账面金额和不同类别资产的折旧年限计算折旧费。

工资福利费预测思路同主营业务成本中人工成本部分。

材料费用、测试化验加工费预测期按占收入的比例进行预测。

房屋租赁费已在主营业务成本及管理费用中分摊，本次研发费用不做预测。

差旅费、知识产权事务费、其他本次预测考虑到预测期业务规模增长较快，预测期按一定增加额预测增加。

研发费用预测见下表：

单位：万元

7、财务费用预测

财务费用中主要是银行存款所带来的利息收入、手续费和利息支出等。利息收入、汇兑损益发生额较小且具有不确定性，本次不做预测。利息支出与公司的借款本金和利率密切相关，故本次评估按预测年度的借款金额为基础，参考评估基准日同期贷款利率水平预测未来年度的利息支出，其他零星费用按一定金额预测。

未来年度财务费用预测见下：

单位：万元

8、营业外收支、其他收益等的预测

营业外收入及其他收益主要是与日常经营无关的收入；历史年度其他收益为税收返还等，营业外收入及其他收益金额较小且具有很大不确定性，本次不对其进行预测。

9、所得税、净利润的预测及合理性分析

根据上述一系列的预测，可以得出被评估单位未来各年度的利润总额，在此基础上，按照被评估单位执行的所得税率，对未来各年的所得税和净利润予以估算。量羲技术具有高新技术企业资质，本次评估假设企业享受目前的税收优惠后继续申请高新技术企业资质续期，享受高新技术企业 15% 所得税政策。

研发费用加计扣除按《研发费用税前加计扣除新政指引》规定进行调整后加计扣除。

净利润 = 营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-所得税。

被评估单位未来各年的预测损益表如下：

单位：万元

经过上述分析计算，认为净利润的预测具备合理性。

（六）企业自由现金流的预测

企业自由现金流 =. 净利润 + 利息支出 times （1-所得税率） + 折旧及摊销-年资本性支出-年营运资金增加额

1、折旧及摊销的预测

对于今后每年资本性支出形成的各类资产，遵循了企业执行的一贯会计政策计提，其折旧年限按以上年限计算折旧。

2、资本性支出预测

资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。对于固定资产、无形资产维护的资本性支出，本次根据被评估单位评估基准日各类固定资产、无形资产的原值在折旧摊销完成之后，考虑更新支出，永续期按照年金形式计算。

新增固定资产及预测期考虑的新增装修支出在预计支付时点考虑资本性支

出，永续期按照年金形式计算。

3、营运资金增加预测

为保证业务的持续发展，在未来期间，企业需追加营业资金，影响营运资金的因素主要包括经营现金、经营性应收项目和经营性应付项目的增减，其中经营性应收项目包括应收账款、预付账款、经营性其他应收款等；经营性应付项目包括应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费和经营性其他应付款等；对于各类款项对营运资金变化的影响具体考虑如下：

经营现金即最低现金保有量按企业正常在经营预测期内付现支出所需资金量预测。

在考虑经营性应收项目未来规模时，按历史年度周转率进行预测，对存货根据固定部分和变动部分分别按固定金额和历史年度周转率分别预测。

在考虑经营性应付项目未来规模时，与规模密切相关的部分，参考历史年度周转率进行预测，与规模关联度不大的按当月占用金额或固定金额预测。

4、终值预测

根据企业价值准则规定，资产评估师应当根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势、终止经营后的处置方式等，选择恰当的方法估算预测期后的价值。

企业终值一般可采用永续增长模型（固定增长模型）、价格收益比例法、账面价值法等确定。

本次评估采用永续年金模型确定终值。

（七）折现率的确定

折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估值的重要参数。由于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此，本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（Levered Beta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及目标资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。

1、对比公司的选取

由于被评估单位为盈利企业，并且属于仪器仪表制造业，因此在本次评估中，初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：

对比公司必须为至少有两年上市历史；

对比公司只发行人民币A股；

对比公司所从事的行业或其主营业务为仪器仪表制造业，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于 2年。

根据上述三项原则，利用同花顺 iFinD进行筛选，最终选取了以下 5家上市公司作为对比公司：

（1）对比公司一 公司名称：宁波永新光学股份有限公司 证券代码：603297.SH 证券简称：永新光学 上市日期：2018-09-10 成立日期：1997-02-21 注册资本：11,093.6700 万元

注册地址：浙江省宁波市鄞州区高新区木槿路 169号

经营范围：一般项目：光学仪器制造；光学仪器销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

公司简介：宁波永新光学股份有限公司主营业务为光学显微镜、光学元件组件和其他光学产品的研发、生产和销售。公司主要产品包括生物显微镜及工业显微镜、条码扫描仪镜头、平面光学元件、专业成像光学部组件。

可比公司财务数据： 单位：万元

（2）对比公司二

公司名称：普源精电科技股份有限公司证券代码：688337.SH证券简称：普源精电上市日期：2022-04-08成立日期：2009-04-27注册资本：19,410.4030 万元注册地址：江苏省苏州市虎丘区高新区科灵路 8号

经营范围：研发、生产、销售：示波器、万用表、信号发生器、频谱仪、分析仪器、光学仪器及相关产品，并提供相关技术和售后服务；销售：计算机软硬件及外围设备、机械电器设备、办公设备、通信设备、环保设备、轻工产品、非危险化工产品、建筑材料；组装虚拟仪器；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

公司简介：普源精电科技股份有限公司的主营业务是通用电子测量仪器的研发、生产及销售。公司的主要产品包括数字示波器、射频类仪器、波形发生器、电源及电子负载、万用表及数据采集器、探头及其他。

单位：万元（3）对比公司三

可比公司财务数据：

公司名称：安徽皖仪科技股份有限公司证券代码：688600.SH证券简称：皖仪科技上市日期：2020-07-03成立日期：2003-06-26注册资本：13,470.8490 万元

注册地址：安徽省合肥市蜀山区高新技术产业开发区文曲路 8 号

经营范围：一般项目：大气污染监测及检测仪器仪表制造；大气污染监测及检测仪器仪表销售；水质污染物监测及检测仪器仪表制造；水质污染物监测及检测仪器仪表销售；生态环境监测及检测仪器仪表制造；生态环境监测及检测仪器仪表销售；环境监测专用仪器仪表制造；环境监测专用仪器仪表销售；环境应急检测仪器仪表制造；环境应急检测仪器仪表销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；环境保护监测；仪器仪表制造；仪器仪表销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；固体废弃物检测仪器仪表制造；固体废弃物检测仪器仪表销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；其他通用仪器制造；药物检测仪器制造；药物检测仪器销售；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；

技术进出口；货物进出口；电子、机械设备维护（不含特种设备）；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：检验检测服务；建设工程施工；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

公司简介：安徽皖仪科技股份有限公司的主营业务是工业检测仪器、在线监测仪器、实验室分析仪器等分析检测仪器的研发、生产、销售。公司的主要产品及服务是工业检测仪器及解决方案业务、在线监测仪器及解决方案业务、实验室分析仪器及解决方案业务等。

可比公司财务数据：

单位：万元

（4）对比公司四 公司名称：江苏东华测试技术股份有限公司 证券代码：300354.SZ 证券简称：东华测试 上市日期：2012-09-20 成立日期：1993-03-08 注册资本：13,832.0201 万元

注册地址：江苏省泰州市靖江市新港大道 208号（沿江公路罗家港桥东北侧）

经营范围：许可项目：技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：仪器仪表制造；仪器仪表销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；试验机制造；试验机销售；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；电子元器件制造；电子元器件零售；普通机械设备安装服务；信息系统集成服务，软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

公司简介：江苏东华测试技术股份有限公司的主营业务是结构力学性能测试仪器及配套软件的研发、生产和销售，并提供应用解决方案和技术服务。公司产品主要有传感器、测试仪器、控制分析软件等。

可比公司财务数据：

单位：万元

（5）对比公司五

公司名称：科大国盾量子技术股份有限公司 证券代码：688027.SH 证券简称：国盾量子 上市日期：2020-07-09 成立日期：2009-05-27

注册资本：10,286.10 万元

注册地址：安徽省合肥市蜀山区高新区华佗巷 777号科大国盾量子科技园

经营范围：信息系统、量子通信、量子计算及通用量子技术开发、应用、咨询、系统集成服务及相关设备、软件生产、销售、服务（应经行政许可的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

公司简介：科大国盾量子技术股份有限公司主要从事量子通信、量子计算、量子精密测量产品的研发、生产和销售，并提供相关的技术服务。公司主要产品包括量子保密通信网络核心设备、量子安全应用产品、核心组件以及管理与控制软件四大门类，其中，量子保密通信网络核心设备主要包括 QKD产品和信道与密钥组网交换产品，用于建立量子密钥分发链路，实现建链控制、链路汇接、链路切换、多链路共纤以及密钥多路由交换和管理，形成远距离覆盖、多链路组网的能力，并为全网终端按需提供量子密钥。

可比公司财务数据：

单位：万元

2、加权资金成本的确定（WACC）

WACC 代表期望的总投资回报率。它是期望的权益资本成本和所得税调整后的债权期望报酬率的加权平均值。

在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算权益资本成本。第二步，计算加权平均权益资本成本和债权期望报酬率。

（1）股权回报率的确定

为了确定股权回报率，利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model“CAPM”）。CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司权益资本成本的方法。它可以用下列公式表述：

其中： mathrm R e 为权益资本成本；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP 为股权市场风险溢价； mathrm R _ mathrm s 为特定风险报酬率。

textcircled 1 确定无风险收益率Rf

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。

在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率。

以上述国债到期收益率的平均值 2.33% 作为本次评估的无风险收益率。

textcircled 2 确定市场风险溢价ERP

确定衡量股市整体变化的指数：沪深 300 指数为成份指数，以指数成份股自由流通股本分级靠档后的调整股本作为权重，因此选择该指数成份股可以更真实反映市场中投资收益的情况。

收益率计算年期的选择：考虑到中国股市股票波动的特性，选择 10 年为间隔期为计算 ERP 的计算年期，也就是说每只成份股的投资回报率都是需要计算其十年的平均值投资回报率作为其未来可能的期望投资回报率。

指数成份股的确定：沪深 300指数的成份股每年是发生变化的，因此在估算时采用每年年底时沪深300指数的成份股。

数据的采集：本次 ERP 测算借助同花顺 iFinD 的数据系统提供所选择的各成份股每年年末的交易收盘价。由于成份股收益中应该包括每年分红、派息等产生的收益，为此选用的年末收盘价是同花顺 iFinD 数据中的年末“复权”价。年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法。

无风险收益率的估算：为了估算每年的 ERP，需要估算计算期每年的无风险收益率，本次测算采用国债的到期收益率（Yield to Maturate Rate）作为无风险收益率。

通过上述测算，确定评估基准日股权市场风险溢价 ERP 为 6.12% 。

textcircled 3 确定对比公司相对于股票市场风险系数β（Levered β）

本次评估选取同花顺iFinD 公布的β计算器计算对比公司的 beta 值，上述 beta 值是含有对比公司自身资本结构的β值。

textcircled 4 计算对比公司 Unlevered β和估算被评估单位 Unlevered β根据以下公式，可以分别计算对比公司的 Unlevered β：

Unleveredβ=Leveredβ/[1+(1-T)×D/E]式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。

将对比公司的 Unleveredβ计算出来后，取其平均值作为被评估单位的Unleveredβ。

textcircled 5 确定被评估单位的资本结构比率

通过分析被评估单位与可比公司在融资能力、融资成本等方面的差异，并结合被评估单位未来年度的融资规划情况，采用目标资本结构作为被评估单位的资本结构，在确定目标资本结构时是采用市场价值计算债权和股权的权重比例。

textcircled 6 估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的 Levered β

将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估单位Levered beta ：

Levered beta = Unlevered $\mathsf { \beta } { \times } [ 1 { + } ( 1 { - } \mathrm { T } ) { \times } \mathrm { D } / \mathrm { E } ]$ 式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率；

textcircled 7 β系数的 Blume调整

估算β系数的目的是估算折现率，该折现率是用来折现未来的预期收益，因此折现率应该是未来预期的折现率，因此要求估算的β系数也应该是未来的预期β系数。

采用的β系数估算方法是采用历史数据，因此实际估算的β系数应该是历史的β系数而不是未来预期的β系数。为了估算未来预期的β系数，对采用历史数据估算的β系数进行Blume 调整。

Blume 提出的调整思路及方法如下：

其中：为调整后的 beta 值，为历史 beta 值。

textcircled 8 估算公司特有风险报酬率 Rs

特定风险报酬率主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生风险的风险溢价或折价，通过对企业的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素进行分析，结合评估人员以往执业经验判断综合分析确定特定风险报酬率。采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资回报率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率，一般认为单个公司的投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的超额回报率。

由于本次评估的被评估单位存在以下事实：

A.经营规模风险，目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会相对增加，因此超额收益率就高，企业目前规模相对上市公司较小，员工人数较少，故本次经营规模风险取 1% ；B.量羲技术为非上市公司，一般情况非上市公司的公司治理水平低于上市公司，因此考虑公司治理风险 1% 。

综合考虑上述诸因素，公司特定风险报酬率按 2.00% 预测。

textcircled 9 计算现行股权收益率

将上述恰当的数据代入 CAPM 公式中，就可以计算出对被评估单位的股权期望回报率。

（2）债权期望报酬率的确定

债权期望报酬率实际上是被评估单位的债权投资者期望的投资回报率。

不同的企业，由于企业经营状态不同、资本结构不同等，企业的偿债能力会有所不同，债权投资人所期望的投资回报率也应不尽相同，因此企业的债权投资回报率与企业的财务风险，即资本结构密切相关。

在考虑被评估单位的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质押以及担保等因素，以被评估单位自身实际贷款利率为基础调整确定债权期望报酬率。

（3）被评估单位折现率的确定

权益资本成本和债权期望报酬率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。采用目标资本结构作为被评估单位的资本结构权重比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：

其中：WACC 为加权平均总资本回报率；E 为股权价值；Re 为权益资本成本；D为付息债权价值；Rd为债权期望报酬率；T为企业所得税率。

根据上述计算得到被评估单位总资本加权平均回报率为 11.74% ，以其作为被评估单位的折现率。

（八）非经营性资产负债的评估

根据分析，被评估单位非经营性资产负债的情况如下表：

单位：万元

（九）付息负债的评估

付息负债为短期借款1,360.00万元，长期借款0.00万元，评估值共计1,360.00万元。

（十）收益法评估结论

经评估，截至评估基准日 2025年12月31日，量羲技术股东全部权益价值，在持续经营条件下收益法的评估值为人民币 68,700.00万元。

四、市场法评估情况

（一）对比公司的选择

被评估单位主要产品为极低温极微弱信号测量调控设备，所属行业为仪器仪表制造业，细分领域属于科学仪器仪表制造，产品目前下游应用领域主要为量子计算。因此整体逻辑为筛选 A 股市场中科学仪器仪表制造业或主营业务包含量子计算的上市公司作为可比公司，具体筛选过程如下：

第一步，筛选新证监会行业-制造业-仪器仪表制造业或主营业务包含量子计算的企业，并且只发行A股；第二步，剔除非沪深交易所上市的公司；第三步，剔除上市日期距评估基准日不超过 2年的公司及ST公司；第四步，剔除涉诉较多的上市公司；第五步，剔除主营业务不涉及科学仪器的上市公司；第六步，剔除科学仪器公司中业务模式或主营产品与被评估单位明显差异较大的公司；最终剩余 5 家上市公司符合要求，可比公司为国盾量子、永新光学、普源精电、皖仪科技、东华测试。

（二）比率乘数的选择

被评估单位为仪器仪表制造企业，主要从事极低温极微弱信号测量调控设备的制造与销售，非传统重资产制造业，企业资产规模与股权价值呈弱相关，故市净率（P/B）资产类比率乘数不适用；被评估单位为制造企业，并非按数量或次数收取费用的服务企业，企业销售规模与股权价值呈弱相关，故市销率（P/S）、企业价值/销售收入（EV/S）收入类比率乘数不适用；被评估单位存在税收优惠情况，应考虑计算，且被评估单位非重资金需求企业，利息费用对企业价值影响不大，固定资产占比不大，折旧摊销金额较小，因此企业价值/息税前利润（EV/EBIT）、企业价值/息税折旧摊销前利润（EV/EBITDA）等比率乘数不适用；被评估单位通过技术积累和项目实践，拥有较强的研发和产品定制服务能力，具备稳定的盈利模式，在客户群中拥有较好口碑，市场报价处于优势地位，股权价值可以通过企业利润得以体现，故市盈率（P/E）更为适用。由于可比公司国盾量子持续亏损，因此在下述计算中，剔除国盾量子。

（三）比率乘数的确定

由于评估基准日为 2025 年 12 月 31 日，可比上市公司距评估基准日最近一期财务报告为 2025 年三季报，信息披露较为充分，可满足使用的要求，故本次评估可比上市公司采用 2025 年三季报财务数据。可比公司扣除非经营性资产、负债的股权价值如下表：

单位：万元

市盈率（P/E） = 调整后企业价值/扣除非经常性损益归母净利润

对比公司在采集数据时 2025 年 12 月 31 日年报数据并未公布，因此在计算可比公司市盈率（P/E）时，按照上市公司 2025年1-9月扣除非经常性损益归母净利润（TTM）作为可比参数，用于计算可比公司市盈率（P/E），具体如下：

单位：万元

（四）缺少流通折扣的估算

本次评估结合国内实际情况采用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率。其基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市

盈率（P/E），然后与同期的上市公司的市盈率（P/E）进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺少流通折扣率。

数据来源：Wind，iFind及产权交易所等

经计算，扣除缺少流通性折扣后的 P/E如下：

（五）市场法分析计算过程

1、比率乘数的调整

本次评估依据被评估单位及可比公司所属细分行业的特点，从企业的盈利能力、企业规模、营运能力、偿债能力、成长能力、研发能力及企业发展阶段等维度与可比公司间的差异进行量化，并在结合所属行业特性及选用的价值比率内涵基础上对各项特性指标权重进行适当分配，具体情况如下表所示：

（1）确定调整指标参数

本次评估由评估人员参照行业惯例、评估经验结合项目具体情况予以分析。本次市场法评估的修正主要从研发人员占比、企业发展阶段、盈利能力（净资产收益率、总资产报酬率）、营运能力（总资产周转率、流动资产周转率）、偿债能力（资产负债率、速动比率）、成长能力（营业收入增长率、总资产增长率）等六个方面作为评价可比公司及被评估单位的因素，经计算，被评估单位与各对比企业各项财务指标数据如下：

注：可比上市公司数据为同花顺 Ifind 查询得到的 2025 年三季报数据，标的公司基准日为2025 年 12 月 31 日。

（2）企业各指标参数的调整

根据以上原则，结合可比公司特性指标数据与被评估企业量化差异的情况，以量羲技术各项指标为基准分 100 分，对上市公司各项指标进行打分评价，具体评分如下：

对比较因素系数进行修正，修正系数具体情况见下表：

价值比率的修正计算过程见下表：

2、被评估单位非经营性资产及负债的确定

根据分析，被评估单位非经营性资产负债的情况如下表：

单位：万元

3、上市公司比较法评估结论

被评估单位股权市场价值 = 被评估单位经营性净利润 times 调整后 mathrm P / E + 非经营性资产、负债净值

（六）上市公司比较法评估结论

经评估，截至评估基准日 2025 年 12 月 31 日，量羲技术股东全部权益在持续经营条件下市场法的评估值为人民币 193,400.00 万元。

五、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其 对评估或估值结果的影响

评估基准日至本报告书签署日，标的公司的内、外部环境未发生重大变化，生产经营正常，未发生对交易作价产生影响的重大事项。

六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析

（一）对资产评估机构独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的相关性 的意见

根据《重组管理办法》《格式准则 26 号》的要求，公司董事会就本次交易中评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下意见：

1、评估机构的独立性

北京中同华作为公司聘请的本次交易的评估机构，具有法定资格，评估机构及其经办评估师与上市公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、市场法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。

4、评估定价的公允性

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。

本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方协商确定，标的资产定价公允，不会损害公司及中小股东利益。

（二）评估或估值依据的合理性

标的公司业务模式已经成熟，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，企业具备持续经营条件，因此标的公司未来的收入情况可较为合理地评估。本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。

（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响

截至本报告书签署日，标的公司经营中所需遵循有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发展的情况不会产生较大变化，被评估单位在评估基准日后持续经营，不会对评估值造成影响。在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中相关政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化。

（四）拟置入资产评估结果对关键指标的敏感性分析

综合考虑标的公司的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，对营业收入、毛利率和折现率等指标对评估结果的影响测算分析如下：

（五）标的公司与上市公司现有业务的协同效应及其对未来上市公司业绩的影响

上市公司与标的公司同属仪器仪表制造业，主营业务均涉及高端科学仪器的研发、生产、销售。交易完成后，标的公司将在上市公司整体平台上继续独立经营，上市公司与标的公司将形成技术、市场、采购等方面明显的协同效应，实现优势互补。具体详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景、目的及协同效应”之“（三）本次交易标的公司的科创属性及与上市公司主营业务的协同效应”。

（六）本次交易价格的公允性分析

1、资产定价过程经过充分市场博弈，交易价格未显失公允

本次交易拟购买资产为量羲技术 56.00% 股权。根据北京中同华出具的《资产评估报告》（中同华评报字[2026]第 070227 号），评估基准日为 2025 年 12月 31 日，本次评估采用了收益法和市场法两种方法，并以收益法评估结果作为最终评估结论。经采用收益法评估，截至评估基准日，上海量羲技术有限公司股东全部权益评估值合计为 68,700.00 万元，评估增值 60,564.43 万元，增值率74 4.44% 。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方充分协商，本次交易标的公司量羲技术 56.00% 股权的最终交易价格确定为 38,192.00 万元。

本次交易的最终作价以评估机构出具的评估报告的评估值作为参考，并经公司与交易对方基于标的公司历史业绩、未来发展规划、业绩承诺及补偿等多项因素协商确定，定价过程经过了充分的市场博弈，交易价格合理、公允，未损害中小投资者利益。

2、可比上市公司分析

标的公司及可比上市公司市盈率、市销率及估值的对比情况如下：

注 1：市盈率 circeq 公司 2025年 12 月 31日收盘价市值（或估值）÷2025 年度归母净利润；注 2：市销率 = 公司 2025年 12 月 31日收盘价市值（或估值） div 20 25 年度营业收入；注 3：上市公司数据来源于定期报告、Wind

根据已披露数据，标的公司的市盈率、市销率低于可比上市公司国盾量子、普源精电，主要系标的公司所处发展阶段不同、非流动性溢价折扣影响且由于可比公司均为规模较大、较为知名的上市公司，故标的公司市盈率、市销率较低具有合理性。

3、可比交易案例分析

上市公司发行股份购买资产和重大资产重组案例中，市场上不存在与本次交易整体完全可比的交易案例，仅普源精电收购耐数电子与本次交易具有一定的可比性，耐数电子其多通道任意波形发生器产品和多通道微波信号采集器产品与标的公司极低温极微弱信号测量调控组件同属于量子计算测控系统领域。

可比交易的相关情况如下：

注：标的公司静态市盈率 = 标的公司评估基准日估值÷最近一个会计年度归母净利润

由上表，本次交易的静态市盈率、评估增值率均低于可比交易案例，本次交易方案审慎、公允，有利于保护上市公司及中小投资者利益。

（七）基准日至重组报告书签署日的重要变化情况

评估基准日至重组报告书签署日标的资产未发生对估值及交易作价有影响的重要变化事项。

（八）交易定价与评估值结果不存在较大差异

本次交易标的资产交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确认，交易定价与评估值结果之间不存在较大差异。

七、独立董事对本次交易评估事项的意见

上市公司聘请北京中同华以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日，对本次重大资产重组的标的资产进行评估并出具了相应的评估报告。

根据《重组管理办法》，上市公司独立董事对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下独立意见：

（一）评估机构的独立性

北京中同华作为公司聘请的本次交易的评估机构，具有法定资格，评估机构及其经办评估师与上市公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、市场法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。

（四）评估定价的公允性

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。

本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方协商确定，标的资产定价公允，不会损害公司及中小股东利益。

综上，上市公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具有公允性。

第七节 本次交易合同主要内容

一、《购买协议》《补充协议》《补充协议二》《补充协议三》

《补充协议四》《合资协议书》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

2024年11月4日，上市公司与吴明、上海堰岛签署附条件生效的《广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。

2025 年 4 月 3 日，上市公司与吴明、上海堰岛签署附条件生效的《广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

2025 年 4 月 3 日，上市公司与吴明签署附条件生效的《合资协议书》。

2025 年 8 月 4 日，上市公司与吴明、上海堰岛签署附条件生效的《广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》。

2026 年 6 月 2 日，上市公司与吴明、上海堰岛签署附条件生效的《广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议三》。

2026年9月11日，上市公司与吴明、上海堰岛签署附条件生效的《广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议四》。

（二）合同生效条件和生效时间

《购买协议》《补充协议》《补充协议二》《补充协议三》《补充协议四》于各方、各方之法定代表人、执行事务合伙人或其各自的授权代表签字且各方加盖公章之日起成立，并自以下条件全部满足后生效：

1、本次交易经上市公司董事会、股东大会审议通过；

2、本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会注册；

3、中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权/备案（如需）。

《合资协议书》自各方签订后成立并于《购买协议》及《补充协议》中约定的交割日起生效。

（三）本次交易方案

本次交易的整体方案由发行股份及现金支付购买资产、募集配套资金两部分组成，募集配套资金以发行股份及现金支付购买资产的成功实施为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及现金支付购买资产的实施。

上市公司以发行股份及现金支付的方式购买交易对方所持有的标的公司56.00% 股权。

本次交易方案项下募集的配套资金（以下简称“募配资金”）可用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用及税费。

若募配资金未能获准实施或虽获准实施但不能满足上述全部项目资金需要，则不足部分由上市公司以自筹资金支付，并根据募配资金用途的实际需求，对上述募配资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募配资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出的，则在募配资金到位后，将使用募配资金置换已支出的自筹资金。

（四）交易价格及支付方式

截至评估基准日，本次交易标的公司 100% 股权的评估值为 68,700.00 万元。经双方协商一致，以上述评估值为参考依据，本次交易标的资产量羲技术 56.00% 股权的交易价格为 38,192.00 万元。

标的资产的转让对价由上市公司向交易对方以发行股份及支付现金的方式完成支付。其中，以发行股份的方式支付对价 24,552.00 万元，占本次交易总对价的 64.29% ；以支付现金的方式支付对价 13,640.00万元，占本次交易总对价的35.71% ，具体如下表所示：

单位：万元

最终发行股份数量尚需上市公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会注册。

1、发行股份方案

（1）本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为 1.00 元。

（2）发行方式

本次发行将采用向特定对象发行股份的方式。

（3）定价基准日及发行价格

本次发行的定价基准日为上市公司审议本次交易具体方案的首次董事会会议（上市公司第三届董事会第三十二次会议）决议公告日。

上市公司向交易对方发行股份的发行价格确定为 17.60元/股，该价格不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 80% （该定价基准日前 60个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 60 个交易日的股票交易总额/定价基准日前60个交易日的股票交易总量）。

（4）发行股份的数量

本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量按以下方式确定：

本次发行股份及支付现金购买资产中向各交易对方发行的股份数量 = 以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价/本次股份发行价格；

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行股份总数量 mathop bf cdot = 向各交易对方发行股份数量之和。

向各交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，如按前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1股部分对应的标的资产无偿赠予给上市公司。

（5）发行价格和发行数量

在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将相应调整，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格将根据中国证监会、上交所的相关规定进行相应调整，具体如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P1，则：

派息： mathrm P l = mathrm P 0 - D 送股或转增股本： mathrm P 1 = mathrm P 0 / （1＋N）

配股： mathrm P l = mathrm ~ ( P 0 + A K ) ~ / mathrm ~ ( 1 + K ) ~ 假设以上三项同时进行： $\mathrm { P l } = \mathrm { ~ ( P 0 - D + A K ) ~ } / \mathrm { ~ ( 1 + K + N ) ~ }$ ）

上市公司将根据上述调整后的发行价格，按照上交所的相关规则调整本次发行的发行数量。除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。

（6）上市地点

本次发行的股份将在上交所上市交易。

（7）股份锁定安排

根据《公司法》《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意，交易对方对本次交易项下取得的对价股份锁定做出如下安排：

在本次发行股份及支付现金购买资产中以标的资产认购取得的上市公司发行的股份自发行结束之日起满 36 个月后分两期解锁，解锁后方可转让或上市交易，解锁安排如下：

第一期，本次股份发行结束之日起满 36 个月的次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为 50% ；

第二期，本次股份发行结束之日起满 48 个月的次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为 100% 。

锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

2、现金支付安排

上市公司通过支付现金的方式向各交易对方支付的对价金额，应按照如下方式支付：

（1）于《补充协议》生效日起 15 个工作日内支付现金对价的 30% ；

（2）于本次交易的募配资金到位后15个工作日内或于交割日后120日内（以两者孰早为支付节点）支付现金对价剩余的 70% 。若上市公司在上述时间内仍未完成募集配套资金工作或者募配资金不足以支付剩余现金对价部分的，则上市公司仍应在上述时限内以自有资金或者其他符合法律法规规定、上交所和中国证监会要求的自筹资金方式所获资金向各交易对方全额支付剩余的 70% 现金对价。在募配资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出的，则在募配资金到位后，将使用募配资金置换已支出的自筹资金。若交割日后 120 日届满，配套募集的股份正在发行过程中的，则上述对价的支付可经吴明、上海堰岛同意延长至本次交易的募配资金到位后 5个工作日内支付。

（五）本次交易的实施

本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会注册后，上市公司及交易对方应尽快实施本次交易，交易对方应当按照适用法律法规要求就标的资产的转让向标的公司所在地主管税务机关办理所得税申报并取得完税证明。交易对方应积极配合上市公司及标的公司于其取得完税证明后的 15 个工作日内，但最迟不晚于补充协议生效日后的 40 个工作日内，申请办理标的资产的交割手续，使得标的资产能够尽快过户至上市公司名下，并办理完毕相关工商变更登记手续。

因工商登记机关或其他政府机关等非交易对方能控制的原因导致未能按上述时限完成标的资产交割手续，不应视为交易对方的违约，履约时限应相应延长。

双方应全力配合，与工商登记机关或其他政府机关及时沟通，保障标的资产交割的顺利实施。

（六）业绩承诺及补偿、业绩奖励安排

本次交易涉及的业绩承诺人、补偿义务人为吴明，业绩承诺人同意对本次交易实施完毕后连续三个会计年度（以下简称“业绩承诺期”）标的公司经审计的合并报表口径下的净利润进行承诺，并同意在业绩承诺期内标的公司实际实现的净利润未达承诺净利润的情况下对上市公司进行业绩补偿。业绩承诺期的总期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度，若本次交易于 2026 年实施完毕，则该三年为 2026 年、2027 年及 2028 年。

业绩承诺及补偿、业绩奖励的具体安排根据另行签署的《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》执行。上市公司与补偿义务人确认，补偿义务人支付的业绩承诺补偿金额、滞纳金（如涉及）之和的上限不超过本次交易中的标的资产总交易对价（包括股份和现金）。

（七）过渡期安排

交易对方承诺并保证，在过渡期内，其作为标的公司的股东，将以符合相关法律和良好经营惯例的方式履行股东权利。

在本次交易完成的前提下，过渡期间内，标的资产实现的收益归上市公司所有，亏损由交易对方按照交割日前其各自所持标的公司股权比例分别承担并补足，具体收益及亏损金额按收购资产的比例计算。

自《购买协议》签订之日起至交割日止，标的公司不进行利润分配，亦不存在尚未实施完毕的利润分配方案。标的公司在交割日前的滚存未分配利润（如有）由交割日后标的公司的股东按交割日后所持有的标的公司股权比例享有。本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

（八）标的公司后续经营管理

交割日后，在保持标的公司治理合法合规、独立性的前提下，标的公司纳入上市公司统一战略发展规划中。

标的公司不设董事会、监事会，设执行董事、监事各 1名，在上市公司作为标的公司控股股东期间，标的公司均不设董事会，且执行董事均由上市公司委派；公司当前任期内的监事继续履行监事职务直至其任期届满或辞任。若涉及标的公司监事换届选举或补选的，双方同意在公司股东会职权范围内继续提名并选举标的公司于协议签署日在任的监事连任，执行董事经上市公司继续委派可以连任，双方应就符合前述安排的执行董事、监事换届选举或补选议案投赞成票并予以相应配合。

标的公司总经理由执行董事决定聘任，上市公司同意保持标的公司总经理人选不变，收购协议项下交易完成后，标的公司的总经理仍由吴明担任；标的公司的法定代表人由总经理担任。标的公司财务负责人由上市公司委派的指定管理人员担任，总经理应当配合予以提名。

标的公司总经理吴明、核心员工应与标的公司续签其劳动合同、保密协议及竞业协议约定：其在交割日后 36 个月内持续在公司全职工作；将全部工作精力投入公司的运营发展；公司总经理吴明、核心员工在公司任职期间及离职后两年内（如持有公司股权的，则在离职且不再持股后两年内）不得从事与上市公司、标的公司直接竞争的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务，不对从事该等业务的企业进行投资、参股，或在此类企业任职、兼职或担任任何形式的顾问，并促使其直系亲属不得从事上述行为。

（九）违约责任

除双方另有约定或不可抗力外，任何一方如不履行或不及时、不适当履行其在《购买协议》《补充协议》《合资协议书》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反《购买协议》《补充协议》《合资协议书》。

违约方应依据协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用以及守约方的预期损失）。

若因国家政策或法律在《购买协议》《补充协议》《合资协议书》生效后发生重大调整而直接影响协议的履行或者导致一方不能按约履行协议时，该方无过错的，不视为该方违反《购买协议》《补充协议》《合资协议书》。

二、《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

2025 年 4 月 3 日，甲方上市公司与乙方吴明签署附条件生效的《业绩补偿协议》。

2026 年 10 月 15 日，甲方上市公司与乙方吴明签署附条件生效的《业绩补偿协议之补充协议》。

（二）合同生效条件和生效时间

本协议于双方均签章之日起成立，并与《购买协议》《补充协议》同时生效。

若《购买协议》《补充协议》因任何原因解除或终止的，本协议自动同时解除或终止。

（三）业绩承诺

本次交易涉及的业绩承诺人、补偿义务人为乙方，业绩承诺人同意对本次交易实施完毕后连续三个会计年度（以下简称“业绩承诺期”）标的公司经审计的合并报表口径下的净利润进行承诺，并同意在业绩承诺期内标的公司实际实现的净利润未达承诺净利润的情况下对上市公司进行业绩补偿。若本次交易于 2026年实施完毕，则该三年为 2026 年、2027 年及 2028 年，如本次交易实施完毕的时间延后，则本协议项下业绩承诺期随之顺延，业绩承诺期的总期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度。

业绩承诺人承诺，标的公司在业绩承诺期内（2026 年、2027 年以及 2028年）各会计年度经审计的合并报表口径下的净利润分别不低于 4,874.96 万元、6,413.75 万元和 8,289.06 万元，且业绩承诺期内标的公司累计净利润不低于人民币 19,577.77 万元。

为免疑义，本协议项下的净利润数为扣除非经常性损益的净利润。“实施完毕”系指标的资产完成交割。

（四）业绩承诺补偿

双方同意，在业绩承诺期每一会计年度期末，上市公司应当聘请符合《证券法》相关要求的且双方共同认可的会计师事务所对标的公司业绩承诺期内当期及累计实现净利润数及其与承诺净利润数总和的差额予以审核，并在每一会计年度及最后一个会计年度结束之日起 4 个月内分别出具当期及累计的专项审核意见，标的公司业绩承诺期内的实际净利润数以专项审核意见为准。

业绩承诺人补偿周期为逐年进行补偿。

业绩承诺方当期应补偿合计金额 = （截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价－累积已补偿金额

补偿时，先以本次交易取得的股份进行补偿。

（五）减值测试补偿

双方同意，在业绩承诺期最后一个会计年度结束之日起 4个月内，由上市公司聘请的符合《证券法》规定的且双方共同认可的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具减值测试报告（减值测试报告采取的估值方法应与《评估报告》保持一致）。

在业绩承诺期满后，上市公司应对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标的资产交易价格>补偿期限内已补偿股份总数/本次发行股份总数，则补偿义务人需另行补偿，补偿的股份数量为:期末减值额/每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数-已补偿的现金数额/每股发行价格。

补偿时，先以本次交易取得的股份进行补偿。

如按照减值测试应补偿的股份数的计算公式计算的补偿股份数量，超过了补偿义务人当时所持有上市公司股份的情况时，则差额部分应由补偿义务人用现金进行补偿，补偿现金 Bumpeq （减值测试应补偿的股份数—补偿义务人届时实际补偿股份数量） pmb times 对价股份的发行价格

（六）业绩承诺补偿、减值测试补偿的支付

双方同意，若根据会计师事务所出具的专项审核意见及减值测试报告，补偿义务人需要对上市公司进行补偿的，应就补偿方案按如下原则实施：由补偿义务人先以本次交易中取得的上市公司股份进行补偿；补偿义务人所取得的全部股份不足以补偿的，再以现金方式进行补偿。

具体补偿方案涉及补偿义务人以本次交易中取得的上市公司股份进行补偿的，由上市公司召开股东会审议该等补偿股份回购事项（如涉及乙方投票的，乙方应回避表决）。如上市公司股东会审议通过的，上市公司将以 1 元的总价回购该等补偿股份并按照有关法律规定予以注销，补偿义务人应在接到上市公司通知之日起 15 个工作日内将该等补偿股份转让给上市公司并配合办理相关手续，所产生税费由上市公司承担（如涉及）；如上市公司股东会未审议通过的，补偿义务人自愿将其应补偿的股份无偿赠予给上市公司该次股东会股权登记日在册的除补偿义务人之外的其他全体股东，其他全体股东按其持有的上市公司股份数量占前述股权登记日除补偿义务人持有的股份数之外的上市公司总股本的比例获赠股份，所产生税费由获赠方承担。补偿义务人应在接到上市公司通知之日起15 个工作日内完成上述股份赠予并配合办理相关手续。自补偿义务人应补偿的股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，补偿义务人承诺放弃该等股份所对应的表决权。双方同意依据下述公式确定补偿义务人应补偿的股份数量：补偿义务人应补偿的股份数量 = 应补偿金额÷本次交易中上市公司向补偿义务人发行股份的价格。

具体补偿方案涉及补偿义务人以现金方式进行补偿的，补偿义务人应在接到上市公司通知之日起 30 个工作日内将该等现金部分补偿金额一次性汇入上市公司指定的账户。双方同意依据下述公式确定补偿义务人应补偿的现金金额：补偿义务人应补偿的现金部分补偿金额 = 应补偿金额－补偿义务人应补偿的股份数量 times 本次交易中上市公司向补偿义务人发行股份的价格。依据前述公式计算出应补偿的现金部分补偿金额小于 0 时，按0取值。双方届时对现金部分补偿金额的支付期限另有约定的，从其约定。

上述应补偿金额包括业绩承诺应补偿金额及减值测试应补偿金额。本次交易中上市公司向补偿义务人发行股份的价格按照《购买协议》约定的发行价格条款执行，并以中国证监会最终同意注册的价格为准。若计算的应补偿股份数量出现小数的情况，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的部分由补偿义务人以现金方式支付。

如果在上市公司向乙方发行的股份上市后至补偿义务人完成业绩承诺补偿、减值测试补偿前，上市公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项导致乙方持有的上市公司股份数发生变化的，则补偿义务人应补偿的股份数量调整为：应补偿的股份数量（调整后） = 应补偿的股份数量（调整前） times （ 1 + 转增或送股比例）。如上市公司在业绩承诺期实施多次除权事项的，则补偿义务人应补偿的股份数量需按照上述公式依次进行调整。

补偿义务人在以股份向上市公司实际进行补偿之前，如补偿义务人已就该等股份于业绩承诺期内自上市公司获得了现金股利，补偿义务人应在股份补偿实施前向上市公司返还业绩承诺期内应补偿股份累积获得的分红收益，应返还的金额= 每股已分配现金股利（以税后金额为准） times 应补偿股份数量，返还金额不作为已补偿金额。

双方确认，补偿义务人支付的业绩承诺补偿、减值测试补偿金额、滞纳金（如涉及）之和的上限不超过标的资产本次交易总对价（包括补偿义务人和上海堰岛企业管理合伙企业（有限合伙）在本次交易中所取得的全部交易对价即股份和现金之和）。补偿义务人用于业绩承诺补偿和减值测试补偿的股份累计数量上限为补偿义务人因本次交易而获得的股份对价总数（包含上市公司发生送股、资本公积金转增股本、配股而获得的股份，如涉及）。

补偿义务人保证其因本次发行所取得的上市公司股份将优先用于履行业绩补偿义务，不通过质押股份、转移财产等方式逃避补偿义务。

（七）业绩奖励

业绩承诺期届满后，若根据由上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具的专项审核意见，标的公司完成业绩承诺期内累计业绩承诺，上市公司将在专项审计意见出具之日及标的公司总经理确定业绩奖励对象的范围之日（二者孰晚）起 30 个工作日内以现金方式对标的公司管理团队及核心员工进行超额业绩奖励。

业绩奖励的计算方式：

超额业绩奖励金额 underline underline delta pi （累计实现净利润数额－累计承诺净利润数额） times 上市公司在本次交易交割日后所持标的公司股权的比例

业绩承诺期内的超额业绩奖励总额不超过其超额业绩部分的 100% ，且不超过其交易作价的 20% ，获得业绩奖励对象收取相关奖励的纳税义务由其自行承担，按规定标的公司具有代扣代缴义务的，则由标的公司进行代扣代缴。

（八）违约责任

除双方另有约定外，任何一方如不履行或不及时、不适当履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用以及守约方的预期损失）。

第八节 独立财务顾问核查意见

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：

（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任和义务；

（二）本次交易各方所提供的文件和资料真实、准确、完整、及时和合法；

（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和资产评估等文件真实、可靠；

（四）本次交易能够获得有关部门的批准（如需），不存在其他障碍，并能及时完成；

（五）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现恶化；

（六）本次交易各方所属行业的监管政策、市场环境无重大变化；

（七）本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；

（八）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。

根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，标的公司所属的行业为“C40 仪器仪表制造业”。

根据国家统计局公布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司属于第四条中的“1 新一代信息技术”之“1.2 电子核心产业”之“1.2.2电子专用设备

仪器制造”。标的公司为国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024 年本）》规定的鼓励类产业。

因此，标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

2、本次交易符合有关环境保护、土地管理、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

报告期内，标的公司不存在因违反环境保护、土地管理、外商投资、对外投资等方面法律和行政法规而受到重大行政处罚的情形；本次交易通过发行股份及支付现金所购买的资产为股权，不涉及立项、环保、规划等报批事项；本次交易未涉及外商投资及对外投资事项。本次交易符合有关环境保护、土地管理、外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定。

3、本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中。本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的计算标准，因此无需向商务部主管部门进行申报。本次交易符合反垄断相关法规的规定。

综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

（二）本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》《科创板上市规则》的相关规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续 20 个交易日低于公司总股本的 25% ；公司股本总额超过人民币 4 亿元的，低于公司总股本的 10% 。上述社会公众股东不包括：（1）持有上市公司 10% 以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、高级管理人员及其关联人”

按照交易作价计算，本次交易完成后，不考虑募集资金情况下，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25% ，仍然符合《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等法律和行政法规规定的股票上市条件。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

1、拟购买资产的定价情况

根据中华同评估出具的《资产评估报告》，以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日，量羲技术的股东全部权益评估值合计为 68,700.00 万元。根据《资产评估报告》的评估结果，综合考虑交易对价的支付方式、业绩承诺等因素，标的资产的最终交易价格为 38,192.00 万元。本次交易的定价方式合理，交易价格公允，未损害禾信仪器和中小股东的合法权益。

上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，独立董事对本次交易方案发表了独立意见，其认为本次交易评估机构具有独立性，评估假设前提合理，资产定价原则合理、公允。

2、发行股份的定价情况

本次发行股份定价合理，符合《重组管理办法》第四十六条，具体情况详见本报告书“第五节 发行股份情况”之“一、发行股份购买资产的情况”之“（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格”。

因此，本次交易依据《公司法》以及《公司章程》等规定，遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，交易定价经交易各方协商确定，定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。

（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易中，上市公司拟购买资产为标的公司 56.00% 股权。根据交易对方出具的承诺及标的公司工商资料，交易对方持有的标的资产股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。

标的公司目前为有限责任公司，本次交易已就股权转让事项书面通知标的公司全体股东并取得同意，相关股权的过户不存在法律障碍。此外，本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。

综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，归属于上市公司股东的净利润将增加。本次交易后，上市公司将与标的公司在产品布局、研发团队、终端客户、原材料采购渠道等方面产生良好的协同效应，形成积极的互补关系，共同丰富高端科学仪器的产品线，向下游客户提供更系统、全面的科学仪器服务解决方案，从而提升上市公司的核心竞争力。

综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，运行规范。

本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

上市公司已设立股东会、董事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东会、董事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，持续完善上市公司治理结构。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

三、本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条、《科创板上市规则》第 11.2 条和《重组审核规则》第八条的规定

根据《科创板上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条和《重组审核规则》第八条的规定，科创板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创板上市公司处于同行业或者上下游，且与科创板上市公司主营业务具有协同效应。

（一）标的公司所处行业与上市公司处于同行业

根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，上市公司与标的公司所属的行业为“C40 仪器仪表制造业”，处于同行业。

根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），双方同属于 C40 仪器仪表制造业项下 C4014 实验分析仪器制造小类。该小类涵盖用于物体在温度等环境变化后适应能力的实验装置、各类物体物化特性参数测量的仪器及实验装置制造。上市公司质谱仪依靠离子化实现物质定性定量分析；标的公司系统整机提供特殊温度实验环境、组件完成极端条件物化参数测控，均符合该小类定义。两类产品均需要人为构建高真空、低温等极端环境，以此捕捉普通条件下无法观测的微观物质信号，完成物性测量研究。

依据国家标准及行业实践，双方均属于大型科学仪器范畴。按照《科技平台 大型科学仪器设备分类与代码》（GB/T 32847-2016），上市公司质谱仪、标的公司稀释制冷机均归类为大型科学仪器。从产业实践看，海外综合性科学仪器企业如牛津仪器在发展历程中长期同时布局极低温仪器设备与材料分析仪器；国内上市公司如国仪公司同时经营量子信息仪器与实验分析仪器，并将禾信仪器列为可比公司。

从业务实质来看，双方属于同一细分领域制造业形态。底层技术层面，二者均为复杂光机电一体化装备，共享真空、微弱信号测控等关键技术，在真空技术、微弱信号测量调控领域底层技术相通，双方还共同拥有 3 项发明专利；生产模式上，均采取“核心零部件自主设计、非核心结构件委外、整机系统集成调试”的行业典型模式，真空处理、精密电子工艺为共同关键工序；市场端均具备“小批量、高单价、面向科研客户”的业务特征，上游采购品类相近，存在部分重合供应商。

双方下游具体细分应用场景存在一定差异，该现象系科学仪器行业固有特征，并不影响双方属于同一行业的判断。国际赛默飞、丹纳赫等行业巨头均大量开展同行业跨细分品类横向并购，以此丰富产品矩阵。

综上，上市公司与标的公司属于同一行业。

（二）标的公司符合科创板定位，与上市公司具有协同效应

本次交易所购买的资产符合科创板定位，与上市公司现有主营业务具有协同效应，详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景、目的及协同效应”之“（三）本次交易标的公司的科创属性及与上市公司主营业务的协同效应”，以及《重组报告书》“第八节 本次交易的合规性分析”之 “二、本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条、《科创板上市规则》第 11.2 条和《重组审核规则》第八条的规定”之“（二）标的公司符合科创板定位，与上市公司具有协同效应。

综上，本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条、《科创板上市规则》第11.2条和《重组审核规则》第八条的规定。

四、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形

最近 36 个月内，上市公司控制权发生变更，实际控制人由周振先生、傅忠先生变更为周振先生。本次交易并非向周振先生或其关联方购买资产，本次交易

后上市公司实际控制人仍为周振先生。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

（一）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

根据致同会计师出具的致同审字致同审字[2026]第 440A018658 号《审计报告》，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。

（二）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告书签署日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化

根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司资产总额、净资产、归属于母公司净利润将增加。

本次交易中，根据上市公司与交易对方签署的协议，在前述业绩承诺顺利实现的情形下，本次交易完成后，上市公司资产规模、盈利规模将进一步增加。

综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。

2、本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易

（1）关于关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。交易对方吴明持有上市公司股份比例将超过 5% 。根据《科创板上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

为持续规范本次交易完成后可能产生的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人、交易对方出具了减少及规范关联交易的承诺函。

（2）关于同业竞争

本次交易后，上市公司实际控制人仍为周振。本次收购的标的公司与上市公司实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争情况，因此本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其控制的其他企业之间新增同业竞争。同时，为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，上市公司的控股股东、实际控制人出具了避免同业竞争的承诺函。

（3）关于独立性

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。

本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第（一）项的规定。

（二）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

1、标的资产权属清晰

本次交易的标的资产为交易对方持有标的公司 56.00% 股权，根据交易对方签署的承诺及工商资料，交易对方持有的标的公司股权均为合法所有，不存在委托持股、委托投资、信托或类似情形，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制。本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。

2、标的资产为经营性资产

本次交易标的资产为标的公司 56.00% 股权，标的公司专注于极低温极微弱信号测量调控设备的研发、生产与销售，属于经营性资产范畴。

3、标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易各方在已签署的协议中对资产过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。

本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第（四）项的规定。

（三）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应

本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应，详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景、目的及协同效应”之“（三）本次交易标的公司的科创属性及与上市公司主营业务的协同效应”。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。

七、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条，《证券期货法律适用意见第 12 号》以及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定和要求

根据《重组管理办法》第四十五条、《证券期货法律适用意见第 12 号》以及《监管规则适用指引——上市类第 1号》的相关规定和要求：

1、上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100% 的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过 100% 的，一并适用上市公司发行股份融资（以下简称“再融资”）的审核、注册程序。

“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。

2、考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25% ；或者不超过募集配套资金总额的 50% 。

本次交易募集配套资金总额不超过 15,040.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100% ，且发行股份数量不超过本次配套融资发行前上市公司总股本的 30% 。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用，不涉及补充公司流动资金、偿还债务，用途符合相关规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见的规定和《监管规则适用指引——上市类第 1号》的要求。

八、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定

根据《重组管理办法》第四十七条：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：

（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。”

本次交易的各交易对方已根据《重组管理办法》第四十七条的规定做出了股份锁定承诺，详见本报告书“重大事项提示”之“七、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（五）股份锁定安排”。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定。

九、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》

（一）本次交易符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定

1、本次重组的标的资产为标的公司 56.00% 的股权，该标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需获得上海证券交易所审核通过及中国证监会注册等。就本次交易中尚待履行的报批事项，上市公司已进行了披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条第（一）项的规定。

2、本次重组标的资产为标的公司 56.00% 的股权，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。交易对方拥有的标的公司股权权属清晰，交易对方已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条第（二）项的规定。

3、本次重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本次交易符合《上市公司监管指引第 9号》第四条第（三）项的规定。

4、本次重组有利于公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。本次交易符合《上市公司监管指引第 9号》第四条第（四）项的规定。

综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

（二）本次交易符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定

截至本报告书签署日，本次交易的交易对方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用的情况，符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定。

十、本次交易符合《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》的相关规定

根据本次重组相关主体出具的承诺函以及中国证监会网站所披露的公开信息，截至本报告书签署日，本次交易的相关主体不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

十一、本次交易符合《注册管理办法》的相关规定

（一）本次交易不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

截至本报告书签署日，上市公司不存在《注册管理办法》第十一条规定之不得向特定对象发行股票的如下情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见

所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

因此，本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定。

（二）本次交易符合《注册管理办法》第十二条的规定

本次交易募集配套资金总额不超过 15,040.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100% ，且发行股份数量不超过本次配套融资发行前上市公司总股本的 30% 。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用，募集配套资金使用符合下列规定：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、本次募集资金使用不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

因此，本次交易符合《注册管理办法》第十二条的规定。

（三）本次交易符合《注册管理办法》第五十五条的规定

根据《注册管理办法》第五十五条，上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。上市公司本次为募集配套资金拟向不超过 35名特定对象发行股份，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

（四）本次交易符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定

上市公司本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80% ，本次发行股份的最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与本次发行的独立财务顾问（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。

因此，本次发行的定价基准日、发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的相关规定。

（五）本次交易符合《注册管理办法》第五十九条的规定

根据《注册管理办法》第五十九条，向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

本次募集配套资金认购方不超过 35名，不存在提前确定发行对象的情形。

认购对象认购本次发行的股份，自本次发行股份发行结束之日起 6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定。

十二、本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的要求

根据《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定的适用意见：上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。

上市公司本次向特定对象发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，且募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30% 。因此，本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法 gtrdot 第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的要求。

十三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性的核查

（一）标的资产定价的合理性

本次交易拟购买资产为量羲技术 56.00% 股权。根据北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，评估基准日 2025 年 12 月 31 日时，本次评估采用了市场法和收益法两种方法，并以收益法评估结果作为最终评估结论。

经收益法评估，截至评估基准日，量羲技术股东全部权益评估值合计为68,700.00 万元。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方充分协商，本次交易标的公司 56.00% 股权的最终交易价格确定为 38,192.00 万元。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构确定的评估值为作价参考依据，上市公司与交易对方考虑了标的公司历史业绩、未来发展规划、业绩承诺及补偿等多项因素进行协商，最终由交易各方协商确定，定价过程合规，定价依据合理，交易价格公允。

（二）发行股份定价的合理性

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80% ；市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价= 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三届董事会第三十二次会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易价格如下：

经交易各方友好协商，本次发行价格为 17.60 元/股，不低于定价基准日前60 个交易日公司股票交易均价的 80% 。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的股份定价符合《重组管理办法》等法律法规的规定，发行股份定价依据合理。

十四、对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号— —上市公司重大资产重组》的要求，公司董事会就本次交易中评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下意见：

“1、评估机构的独立性

北京中同华作为公司聘请的本次交易的评估机构，具有法定资格，评估机构及其经办评估师与上市公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、市场法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。

4、评估定价的公允性

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。

本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方协商确定，标的资产定价公允，不会损害公司及中小股东利益。”

综上，经核查，本独立财务顾问认为上市公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具有公允性。

十五、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力、未来发展前景、公司治理机制的分析

（一）本次交易对上市公司盈利能力及持续经营能力的影响

上市公司通过收购标的公司控制权，将提高上市公司自身的盈利能力。由于上市公司与标的公司在核心技术、客户及供应商资源方面存在较强的协同互补性，本次交易完成后双方将实现全面的资源对接和优势互补，有助于提升上市公司持续经营能力。

双方的技术协同将提升上市公司和标的公司的研发能力，加快核心产品升级迭代，拓宽前沿技术路线；双方的客户协同有利于互相导流各自的优质客户，抢占更多市场份额，加速推进高端仪器设备的国产替代进程；双方的供应商协同有利于提升采购效率，降低采购成本，增强供应链稳定性。

（二）本次交易完成后对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响，具体情况请详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“四、本次重组对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响”。

（三）上市公司对标的公司的整合方案

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，有利于上市公司发挥在生产、运营等方面的协同效应。为了提高本次交易的整合绩效以及更好地发挥协同效应，上市公司从公司经营和资源配置等角度出发，拟在业务、技术、财务、人员、机构等方面与标的公司进行进一步整合，并制定如下整合措施：

1、业务方面

本次交易完成后，上市公司将标的公司的业务、经营理念、市场开拓等方面的工作进一步纳入到上市公司整体发展体系中。在保持标的公司的独立性、规范治理以及符合监管要求的前提下，将标的公司纳入上市公司统一战略发展规划中。由于上市公司和标的公司下游客户质量以及行业地位较高，且存在类似的行业属性，在业务开拓和客户资源上可互助导流；同时双方部分上游供应商存在相似或重合的现象，双方可共享供应商资源，降低采购成本，增强供应链稳定性。

上市公司将统筹组织双方在核心产品升级迭代、前沿技术路线开拓、客户及供应商资源共享等方面实现更全面的资源对接和优势互补，实现业务协同发展，不断提升高端仪器设备的国产化渗透率，助力我国新质生产力发展。

2、技术方面

上市公司与标的公司主营业务均聚焦于专业仪器设备领域，双方技术在各自领域均具有一定创新性、前沿性和领先性，且存在较强的互补性。

标的公司掌握的先进、成熟的高密度极微弱信号传输开发研制技术、极微弱信号滤波与噪声压抑研制与开发等技术，有利于推动上市公司质谱仪产品技术迭代、性能升级，进一步强化上市公司在质谱仪产品领域的技术优势地位；同时上

市公司在质谱仪领域掌握的离子探测、传输等关键技术亦有利于标的公司加速突破离子阱量子计算技术路线，实现标的公司在量子计算领域超导人造粒子与离子阱天然粒子路线并存的战略布局。

本次交易完成后，上市公司将加快与标的公司实现研发资源共享、技术协同输出，促进上市公司核心领域技术升级与储备，拓宽标的公司技术路线，从而持续提升上市公司的综合研发实力。

3、财务方面

本次交易完成后，标的公司将继续保持独立的财务制度体系、会计核算体系，但在整体层面将遵循上市公司的财务管理体系，上市公司将在合并报表层面统一对财务风险进行整体把控，实现内部资源的统一管理及优化，提高公司整体的资金运用效率。此外上市公司和标的公司也将根据中国证监会和上交所的监管规定，严格执行对于上市公司财务会计制度、内审制度、资金管理制度等相关要求。

4、人员方面

本次交易完成后，标的公司作为独立法人的法律主体资格不会发生变化，仍继续履行与其员工的劳动合同，标的公司将与上市公司进一步实现管理体系与组织架构的有机整合。上市公司将充分尊重标的公司现有管理层的专业能力和业务管理经验，维持标的公司现有核心管理团队、组织架构、业务模式的稳定。上市公司将根据本次交易后业务结构和未来发展策略进一步优化治理结构，全面支持标的公司的发展经营，不断完善人才激励与培养机制，进一步提高团队凝聚力和稳定性。

5、机构方面

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，其生产经营与日常管理将与上市公司实现全面衔接并纳入统一管理体系。本次交易完成后，上市公司将基于现有内部组织机构，结合标的公司本身经营和管理的特点，根据经营的需要设置必要的管理和协调部门，实现标的公司与上市公司现有业务主体的良性互补，促进上市公司实施更为全面、有效的机构整合升级。

（四）本次交易后上市公司未来发展计划

本次交易完成后，上市公司将整合标的公司的技术优势、客户及供应商资源，拓宽高端科学仪器品类，提升高端科学仪器品质，进一步完善公司在高端仪器领域的技术实力和市场竞争力。

在市场拓展方面，上市公司将结合标的公司在国内高校、科研院所及科技型企业中的客户资源，开展业务整合与客户导流，进一步拓展量子计算、表面物理等高端市场的覆盖面。同时持续加强与现有客户的紧密合作，提升产品质量与服务水平，推动公司销售规模稳定增长。

在运营方面，上市公司在保持标的公司独立法人资格基础上，在技术研发、财务管理及人员安排等方面进行整合，确保资源共享和协同效应的最大化。上市公司将统一财务制度，优化资金运作效率，并依托标的公司现有的核心管理团队稳定运营。通过优化管理结构和完善人才激励机制，增强团队凝聚力，支持公司的长期可持续发展。

（五）公司治理机制的分析

本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全上市公司内部管理和控制制度，持续深入开展上市公司治理活动，促进了上市公司规范运作，提高了上市公司治理水平。

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》《科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求。

（六）后续经营发展战略和业务管理模式

1、后续经营发展战略

本次交易完成后，上市公司将重点实施如下发展战略：

第一，深化技术协同。充分发挥双方在真空、微弱信号测控、光机电一体化方面共同的技术底座，开展联合研发。一方面将低温、微弱信号相关技术协助质谱业务，综合提升产品性能并挖掘新的产品与应用场景；另一方面，利用上市公司优势质谱技术，协助标的公司布局离子阱关键技术路径，提升整体技术水平与抗风险能力。

第二，持续做强上市公司原有主业。上市公司将继续巩固质谱仪业务的核心地位，一方面依托双方技术资源共享优化现有产品性能；另一方面推动客户资源适度共享，开展联合市场推广，面向科研客户提供多元化仪器解决方案，进一步做大做强原有主业。上市公司及其实际控制人周振已出具《关于维持上市公司主营业务稳定性的承诺函》，“鉴于本公司拟实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易，为维护上市公司及全体股东利益，本公司、本人（周振）作出以下声明与承诺：本公司将继续深耕目前的质谱仪主营业务，不主动放弃现有主营业务，保持经营发展战略稳定；本人（周振）将通过行使股东权利、履行相关职务等方式，保障本公司落实前述承诺事项。本承诺函自出具日至本次交易实施完毕之日起 36个月内持续有效”。

第三，搭建多品类科学仪器业务平台，实现上市公司整体提质增效。依托本次并购，上市公司逐步打造国产科学仪器多品类发展平台。随着产品品类持续丰富、整体采购规模提升，上市公司可统筹双方采购需求，优化上游供应商管理，提升采购议价能力，有效降低原材料采购成本；同时持续挖掘不同细分仪器品类之间的协同价值，增强上市公司经营韧性、综合服务能力与整体抗风险能力。

2、后续业务管理模式

交易完成后，上市公司对标的采用战略管控为主，日常业务相对独立运营的管理模式。一是治理层面落实上市公司控制权。上市公司取得标的控股权，通过股东会、执行董事行使股东权利，把控标的重大战略规划、重大投融资、核心高管任免、年度经营预算、重大对外合作等重大事项；标的完整纳入上市公司合并报表，统一执行上市公司财务、内控、审计及信息披露相关制度。二是日常经营保持相对独立。标的保留独立研发、生产、业务团队，原有核心管理及技术团队继续负责标的日常经营、产品研发、生产交付与客户维护，上市公司不干预标的日常技术路线、生产排产及一线业务开展。三是建立切实可行的协同工作机制。设立跨主体协同工作组，统筹推进技术研发、市场客户、供应链采购协同；供应链端开展联合议价，降低采购成本；市场端推进客户互通、联合技术交流与展会推广。四是强化核心人员绑定。对标的核心管理、技术人员明确约定服务期、竞业限制义务；保留适配科学仪器行业特点的内部激励机制，后续可结合上市公司股权激励工具，实现核心人员利益绑定。

（七）可能面临的风险及应对措施

1、整合协同效果不及预期的风险

本次交易完成后，上市公司与标的公司可在技术研发、供应商资源、市场渠道等方面形成协同效应，但双方当前下游细分应用场景仍存在一定差异，技术转化落地、客户资源复用及业务协同拓展存在一定不确定性，不排除本次交易后的整体协同效果不及预期的风险。

针对上述风险，公司将建立务实、稳健的跨主体协同工作机制，合理设置阶段性协同目标。公司将区分长期技术研发协同与短期市场销售协同的推进节奏，充分尊重双方各自产品迭代规律与业务发展体系。同时通过专项工作组定期复盘总结，结合业务实际进展动态优化协同方向与实施路径，稳步推进双方业务整合落地。

2、核心技术人员流失风险

标的公司属于典型的技术驱动型企业，产品迭代、工艺积累及核心技术突破高度依赖核心技术团队。若未来出现核心技术人员流失的情形，可能对标的公司持续研发能力、产品迭代进度及稳定交付能力产生不利影响。

针对上述风险，公司已落实核心技术人员服务期限、竞业限制等相关约定，稳定现有核心团队。本次交易完成后，公司将维持标的公司相对独立、稳定的研发体系与运营环境，减少不必要的行政干预。同时配套完善长效激励机制，将核心技术人员利益与公司长期发展深度绑定，并持续推进核心技术资料、工艺文件、研发经验的系统化归档与沉淀，降低对个别人员的单点依赖。

3、内控及跨主体合规管理风险

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司统一管控体系，上市公司在财务核算、内部控制、合规运营等方面具备更为严格的监管要求。若后续双方在财务体系、内控流程、管理制度等方面整合融合不到位，将可能产生财务核算、内控管理及合规运营相关风险。

针对上述风险，上市公司将统筹财务、内审、内控等职能部门，推动标的公司全面执行与上市公司统一的财务核算、资金管理及内部控制制度。公司将常态化开展制度培训与合规宣导，定期实施内部审计与内控检查，及时识别并整改内控缺陷。针对重大经营、投资及资金事项，将严格履行上市公司内部决策及审批程序，全面提升标的公司规范化、合规化运营水平。

综上所述，上市公司对标的公司的具体整合管控安排可以实现上市公司对于拟购买资产的控制。

十六、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查

本次交易的资产交付安排具体详见本独立财务顾问报告“第七节 本次交易合同的主要内容”。

经核查，本独立财务顾问认为：交易合同明确约定了违约责任，本次交易中资产交付安排不存在向交易对方发行股份后不能及时获得对价的重大风险。

十七、对本次交易是否构成关联交易的核查

本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。交易对方吴明持有上市公司股份比例将超过 5% 。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

为持续规范本次交易完成后可能产生的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人、交易对方出具了减少及规范关联交易的承诺函。

本次交易完成后，上市公司与关联方间的关联交易将继续严格按照公司管理制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、

自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

十八、本次交易上市公司每股收益摊薄情况以及填补即期回报的应对措施的核查

本次交易对上市公司每股收益摊薄情况的影响详见本独立财务顾问报告之“重大事项提示”之“七、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（七）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形”。如果本次交易得以实施，上市公司归属于母公司股东权益、归属于母公司净利润、每股收益等将均增加；因此，本次交易不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形，且为了防范未来可能摊薄公司即期回报的情况，上市公司制定了摊薄即期回报的应对措施。

十九、本次交易中有关业绩补偿安排及其可行性、合理性的核查

根据交易各方签署的附条件生效的相关协议，交易对方就标的公司业绩情况进行了承诺，并对补偿相关事项进行了明确约定。业绩承诺及补偿措施情况详见“第七节 本次交易合同的主要内容”。

本次交易方案已设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益，具体如下：

（一）业绩承诺人所获得股份分期解锁

对于业绩承诺人，本次交易方案设置了较长的股份锁定期及限售安排，详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“七、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（五）股份锁定安排”。对于业绩承诺人所获得股份设置较长的股份锁定期，能够较好地保障上市公司及中小股东的权益。

（二）关于保持管理团队稳定与同业竞争相关的措施

为保持标的公司管理团队的稳定性、规避同业竞争，上市公司与业绩承诺人明确约定了相关条款，具体如下：

业绩承诺人及核心员工与标的公司签署了劳动合同、保密协议及竞业协议约定：其在交割日后 36 个月内持续在公司全职工作；将全部工作精力投入公司的运营发展；不得从事与上市公司直接竞争的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务，不对从事该等业务的企业进行投资、参股，或在此类企业任职、兼职或担任任何形式的顾问，并促使其直系亲属不得从事上述行为。该等人员违反上述约定的所得归上市公司所有，不能确定所得的，按该人员离职前十二个月于公司所取得的工资、薪金所得总额的 20% 确认为所得。如公司总经理或每一核心员工违反前述约定，应按该等人员违反前述竞业禁止义务之日起向前计算其于公司近十二月所取得的工资、薪金所得总额的 20% 向上市公司支付违约金。

综上，本次交易中交易对方具备履约能力，且交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益。

经核查，本独立财务顾问认为：禾信仪器与相关交易对方就标的公司实际盈利数未达到业绩承诺的补偿安排做出了明确约定，同时为了确保补偿义务的履行，设置了较为充分的履约保障措施，业绩补偿方案合理、可行，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。本独立财务顾问将履行持续督导的职责，持续关注协议和相关承诺的履行情况，督促协议和相关承诺的履行与落实。

二十、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题分析

根据致同会计师出具的《审计报告》、标的公司银行对账单等财务资料，经核查，截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产非经营性资金占用的情形。

二十一、本次交易的交易对方是否涉及私募投资基金及备案情况的核查

本次交易对方不涉及私募投资基金。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方不涉及私募股权投资基金及备案。

二十二、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查

（一）本次交易中独立财务顾问直接或间接有偿聘请第三方的核查

经核查，本独立财务顾问在本次交易中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。

（二）本次交易中上市公司有偿聘请第三方的核查

经核查，上市公司就本项目聘请了国泰海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问；聘请上海市锦天城律师事务所担任本次交易的法律顾问；聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构与备考财务信息审阅机构；聘请北京中同华资产评估有限公司担任本次交易的评估机构。

除上述聘请行为外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。

综上，上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构。除上述聘请行为外，根据上市公司确认，本次交易不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方行为。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，上市公司聘请相关中介机构的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

第九节 按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表第五号上市公司重大资产重组》的要求，对相关事项进行的核查情况

一、关于交易方案

（一）交易必要性及协同效应

1、本次交易的商业逻辑，是否存在不当市值管理行为；上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减持情形或者大比例减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的情形

（1）基本情况

本次交易的商业逻辑详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景、目的及协同效应”以及“二、本次交易的必要性”。

上市公司的控股股东、实际控制人、董事、原监事、高级管理人员在上市公司首次披露本次交易事项或就本次交易申请股票停牌（孰早）前六个月至重组报告书披露之前一日期间买卖上市公司股票的情况，详见重组报告书“第十三节其他重要事项”之“七、关于本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的情况”。上市公司的实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划，详见重组报告书“重大事项提示”之“六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见及相关方股份减持计划”。上述主体已出具承诺函，“截至 2025 年 8 月 4 日，本人/本企业不存在主动减持上市公司股份的计划；自本次交易草案披露之日起至本次交易实施完毕期间内，如本人/本企业根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。本人/本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本人/本企业违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。”

（2）核查情况

textcircled 1 审阅了交易方案与相关协议；

textcircled 2 获取上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员出具的《关于减持计划的承诺函》；

textcircled 3 核查了上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员的持股变更情况；

textcircled 4 访谈上市公司、标的公司高级管理人员，了解双方业务的协同性，判断是否具备商业实质。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的商业逻辑清晰，不存在不当市值管理行为；上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划；本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

2、上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，核查最近十二个月的规范运作情况，是否满足上市公司产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求，是否符合商业逻辑，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条第二款的相关规定；

（1）基本情况

本次交易具有显著协同效应，相关情况详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景、目的及协同效应”。

（2）核查情况

textcircled 1 访谈上市公司、标的公司董事长、高管以及技术人员，了解双方主营业务、主要技术的相关性与协同性；

textcircled 2 查阅上市公司、标的公司客户、供应商主要构成以及重叠或类似属性的情形；

textcircled 3 查阅相关行业研究报告，了解标的公司未来技术发展路线与上市公司核心技术的相关性；

textcircled 4 审阅重组报告书

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易具有显著协同效应。

3、科创板上市公司发行股份购买资产的，核查拟购买资产所属行业是否符合科创板行业定位、所属行业与科创板上市公司是否处于同行业或者上下游，以及拟购买资产主营业务与上市公司主营业务是否具有协同效应。

（1）基本情况

本次交易拟购买资产所属行业符合科创板行业定位、所属行业与科创板上市公司是否处于同行业或者上下游，以及拟购买资产主营业务与上市公司主营业务是否具有协同效应相关情况详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景、目的及协同效应”。

（2）核查情况

textcircled 1 审阅重组报告书； textcircled 2 访谈上市公司与标的公司的高级管理人员，了解双方协同性； textcircled 3 审阅上市公司的公开披露信息。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易上市公司拟购买资产所属行业符合科创板行业定位、所属行业与科创板上市公司处于同行业，拟购买资产主营业务与上市公司主营业务具有协同效应。

（二）支付方式

1、上市公司发行股份购买资产的，核查发行价格是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定，价格调整机制是否符合《证券期货法律适用意见第 15号》的相关要求

（1）基本情况

本次重组发行股份购买资产的发行价格具体情况详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产具体方案”。

经交易各方友好协商，本次发行价格为 17.60 元/股，不低于定价基准日前60 个交易日上市公司股票交易均价的 80% 。除派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项影响外，本次交易未设置发行价格调整方案。

（2）核查情况

textcircled 1 审阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件；

textcircled 2 审阅《购买协议》《补充协议》《补充协议二》《补充协议三》《补充协议四》；

textcircled 3 核对《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 15号》的规定。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行股份购买资产的发行价格符合《重组管理办法》第四十六条的规定，价格调整机制符合《证券期货法律适用意见第15号》的相关要求。

2、上市公司通过发行优先股、定向权证、存托凭证等购买资产的，核查发行价格等安排是否符合《优先股试点管理办法》等相关规定

（1）基本情况

本次交易不涉及发行优先股、可转债、定向权证、存托凭证。

（2）核查情况

textcircled 1 审阅了上市公司审议相关议案的董事会决议文件；

textcircled 2 审阅《购买协议》《补充协议》《补充协议二》《补充协议三》《补充协议四》。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行优先股、可转债、定向权证、存托凭证。

3、涉及现金支付的，核查上市公司是否具有相应的支付能力。资金主要来自借款的，核查具体借款安排及可实现性，相关财务成本对上市公司生产经营的影响

（1）基本情况

本次交易涉及现金支付，本次拟购买标的资产的交易价格为 38,192.00 万元，其中的 13,640.00 万元以现金支付，同时，上市公司拟募集配套资金总额不超过15,040.00 万元，用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费。现金支付安排详见重组报告书之“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产具体方案”；募集配套资金情况详见重组报告书之“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（二）募集配套资金具体方案”；上市公司的资金实力详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果”。

（2）核查情况

textcircled 1 审阅《购买协议》《补充协议》《补充协议二》《补充协议三》《补充协议四》；

textcircled 2 审阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及现金支付，上市公司具有相应流动资产、银行授信额度，且计划通过本次募集资金进行现金支付，具备相应的支付能力。

4、涉及资产置出的，核查置出资产的原因及影响，估值及作价公允性；

（1）基本情况

本次交易不涉及资产置出。

（2）核查情况

textcircled 1 审阅了《购买协议》及《补充协议》《补充协议二》《补充协议三》《补充协议四》；

textcircled 2 核对了《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及资产置出。

5、相关信息披露是否符合《格式准则 26号》第三章第十六节、第十七节的规定

（1）基本情况

相关信息披露具体情况详见重组报告书“第一节 本次交易概况”、“第五节 发行股份情况”、“第六节 交易标的的评估情况”及“第八节 本次交易的合规性分析”。本次交易不涉及换股吸收合并的情形。

（2）核查情况

textcircled 1 审阅重组报告书；

textcircled 2 核对《格式准则26号》第十六节、第十七节的规定。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：相关信息披露符合《格式准则 26 号》第十六节规定，不涉及第十七节的规定。

（三）发行定向可转债

本次交易不涉及发行定向可转债。

（四）吸收合并

本次交易不涉及吸收合并。

（五）募集配套资金

1、核查募集配套资金的规模、用途、补充流动资金及偿还债务金额占比是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-1 的规定

（1）基本情况

本次募集配套资金规模具体情况详见重组报告书“第五节 发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金具体方案”。

（2）核查情况

textcircled 1 审阅了重组报告书；textcircled 2 审阅了《购买协议》《补充协议》《补充协议二》《补充协议三》《补充协议四》；textcircled 3 核对了上市公司审议相关议案的董事会决议文件。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的规模、用途、补充流动资金及偿还债务金额占比符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-1 的规定。

2、核查本次募集配套资金的必要性，是否存在现金充裕且大额补流的情形；涉及募投项目的，核查募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性和合理性

（1）基本情况

本次募集配套资金的必要性及募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性和合理性的具体情况详见重组报告书“第五节 发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金具体方案”之“（七）募集配套资金用途、必要性分析”。

（2）核查情况

textcircled 1 审阅了重组报告书；

textcircled 2 审阅上市公司关于前次募集资金使用情况的公告。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金和募投项目具有必要性和合理性；本次募投项目不涉及审批、批准及备案程序。

3、募投项目的审批、批准或备案情况、相关进展以及是否存在重大不确定性

（1）基本情况

本次募集配套资金各项募投项目的审批、批准或备案情况详见重组报告书“第五节 发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金具体方案”之“（七）募集配套资金用途、必要性分析”。

（2）核查情况

审阅了重组报告书。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次募投项目除本次交易尚需履行的程序外，不需要履行其他审批、批注或备案等程序，本次募投项目不存在重大不确定性。

（六）是否构成重组上市

1、上市公司控制权最近 36个月内是否发生变更；本次交易是否导致上市公司控制权发生变更

（1）基本情况

最近 36 个月内，上市公司控制权发生变更，实际控制人由周振先生、傅忠先生变更为周振先生。2016 年 1 月 1 日，周振先生、傅忠先生作为公司的控股股东、实际控制人及一致行动人签署了《广州禾信分析仪器有限公司一致行动协议》，并于 2019 年 1 月 1 日续签了《一致行动协议》；2019 年 8 月 27 日，周振先生、傅忠先生签署了补充协议，约定《一致行动协议》有效期为六年，有效期届满后，各方如无异议，自动延期三年。周振先生、傅忠先生于 2024 年 12 月31 日向公司出具《关于一致行动协议到期不再续签的告知及承诺函》，双方同意并确认《一致行动协议》及其补充协议于 2024年12月31日到期后不再续签，双方的一致行动关系于 2025 年 1 月 1 日起解除。本次一致行动关系解除后，上市公司实际控制人由周振先生、傅忠先生变更为周振先生。

本次交易后，上市公司的实际控制人仍为周振，本次交易不会导致上市公司控制权变更。

（2）核查情况

textcircled 1 审阅本次交易方案及相关协议； textcircled 2 审阅上市公司历史沿革以及年度报告； textcircled 3 测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司控制权最近 36 个月内发生过变更是因为原实际控制人一致行动协议到期不再续签所致，与本次交易无关；本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

2、根据《重组管理办法》第十三条、《证券期货法律适用意见第 12 号》、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-1 等相关规定，核查本次交易是否构成重组上市

（1）基本情况

如前所述，上市公司控制权最近 36 个月内发生过变更是因为原实际控制人一致行动协议到期不再续签所致，与本次交易无关。

本次交易后，上市公司的实际控制人仍为周振，本次交易不会导致上市公司控制权变更。

（2）核查情况

textcircled 1 审阅本次交易方案及相关协议； textcircled 2 审阅上市公司历史沿革以及年度报告； textcircled 3 测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司控制权最近 36 个月内发生过变更是因为原实际控制人一致行动协议到期不再续签所致，与本次交易无关；本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成重组上市。

3、如上市公司控制权最近 36个月内发生变更，或者本次交易导致上市公司控制权发生变更，且认为本次交易不构成重组上市的，审慎核查不构成重组上市的原因及依据充分性。

（1）基本情况

最近36个月内，上市公司控制权发生变更，主要原因为原实际控制人周振、傅忠一致行动协议到期未进行续签所致。上市公司实际控制人由周振、傅忠变更为周振，与本次交易事项无关。

上市公司实际控制人不会因本次交易而发生变更，本次交易后，上市公司实际控制人仍为周振，主要原因如下：

textcircled 1 周振实际支配的公司股份表决权足以对公司股东会决议产生重大影响本次交易完成前后上市公司的股本结构如下：

单位：股

注：周振担任共青城同策执行事务合伙人

上市公司股权比例较为分散，本次交易后，周振实际支配上市公司表决权的比例为 24.48% ，与其他股东存在较大差距，足以对公司股东会决议产生重大影响。

textcircled 2 各方出具不谋求上市公司实际控制人地位的承诺函

傅忠先生作出了《关于不谋求上市公司实际控制人地位的承诺函》，主要内容为：“在周振先生控制禾信仪器期间，本人不会通过任何方式直接或间接地、单独或与禾信仪器的其他股东及其关联方或其他第三方共同谋求对禾信仪器的控制权，亦不会协助他人谋求禾信仪器控股股东或实际控制人地位”。

公司持股 5% 以上的另外两家股东昆山市国科创业投资有限公司、广州科技金融创新投资控股有限公司分别出具不谋求控制权的承诺函，承诺截至承诺函出具之日，与禾信仪器其他股东之间不存在关联关系及一致行动关系，未通过任何方式对禾信仪器实施实际控制；自承诺函签署日之日起至持有禾信仪器股份出售完毕之日有效期限内，不会单独或通过他人对禾信仪器的实际控制人的地位提出任何形式的异议或造成不利影响，不会单独、与他人共同或协助他人通过与禾信仪器其他股东及其关联方、一致行动人达成一致行动协议或类似协议、安排或实际形成一致行动，接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式扩大本身及禾信仪器其他股东所能够支配的禾信仪器股份表决权，以及其他方式谋求禾信仪器控股股东或实际控制人地位。

textcircled 3 周振推荐及提名的董事席位合计过半数，能够对董事会的决议产生重大影响

除周振本人外，上市公司第四届董事会人数合计 8人，其中 7名董事由周振先生直接提名，具体如下：

（2）核查情况

textcircled 1 审阅本次交易方案及相关协议；

textcircled 2 审阅上市公司历史沿革以及年度报告；

textcircled 3 测算并分析本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司控制权最近 36 个月内发生过变更是因为原实际控制人一致行动协议到期不再续签所致，与本次交易无关；本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成重组上市。

（七）业绩承诺及可实现性

1、核查业绩承诺的相关协议，业绩承诺的具体内容，业绩承诺补偿安排的合规性、合理性，业绩承诺的可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行相关安排的可行性；

（1）基本情况

本次交易的交易对方已与上市公司签署《补充协议》《业绩补偿协议》等，主要约定详见重组报告书“第七节 本次交易的主要合同”，双方就业绩承诺、补偿安排、减值补偿等作出了约定。

（2）核查情况

审阅了《补充协议》《业绩补偿协议》《资产评估报告》。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的业绩承诺补偿安排具有合规性、合理性，业绩承诺具有可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行相关安排具有可行性。

2、根据相关资产的利润预测数约定分期支付安排的，是否就分期支付安排无法覆盖的部分签订补偿协议

本次交易不涉及根据相关资产的利润预测数分期支付安排。

3、核查是否涉及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的业绩补偿范围，如涉及，业绩承诺具体安排、补偿方式以及保障措施是否符合《重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2的规定

（1）基本情况

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。本次交易的交易对方已与上市公司签署《业绩补偿协议》，约定业绩补偿相关事宜。

（2）核查情况

textcircled 1 审阅本次交易方案及相关协议；

textcircled 2 核对《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《重组管理办法》的规定。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方不涉及《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的业绩补偿范围。

（八）业绩奖励

结合业绩奖励总额上限、业绩奖励对象及确定方式等，核查业绩奖励方案是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定。

1、基本情况

本次交易已设置超额业绩奖励条款，具体内容详见重组报告书“第七节 本 次交易合同主要内容”之“（七）、业绩承诺及补偿、业绩奖励安排”。本次交 易业绩奖励总金额未超过超额业绩部分的 100% ，且不超过本次交易对价的 20% ， 业绩奖励对象为标的公司管理团队。上述业绩奖励安排符合《监管规则适用指引上市类第1号》1-2的规定，有利于保护上市公司和中小股东利益。

2、核查情况

（1）审阅上市公司与本次交易相关的董事会决议及相关协议；

（2）核对《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易设置的业绩奖励安排，符合《监管规则适用指引——上市类第1 号》的相关规定。

（九）锁定期安排

1、核查特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁定期是否符合《重组管理办法》第四十七条第一款的规定；特定对象以资产认购取得可转债的锁定期是否符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第七条的规定

（1）基本情况

本次重组股份锁定安排具体情况详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产具体方案”。本次交易不涉及向特定对象发行可转债的情形。

（2）核查情况

textcircled 1 审阅交易方案与相关协议； textcircled 2 将本次交易股份锁定期安排与《重组管理办法》进行对照。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁定期符合《重组管理办法》第四十七条第一款的规定。

2、涉及重组上市的，核查相关主体的股份锁定期是否符合《重组管理办法》第四十七条第二款的规定

（1）基本情况

本次交易不涉及重组上市。

（2）核查情况

textcircled 1 审阅交易方案与相关协议； textcircled 2 审阅上市公司历史沿革以及年度报告； textcircled 3 测算并分析本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及重组上市。

3、特定对象为私募投资基金的，核查相关锁定期安排是否符合《重组管理办法》第四十七条第三款相关规定

本次交易对手方不涉及私募投资基金。

4、上市公司之间换股吸收合并的，核查相关锁定期安排是否符合《重组管理办法》第五十条第二款相关规定

本次交易不涉及换股吸收合并。

5、上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，核查相关锁定期安排是否符合《重组管理办法》第四十八条第二款相关规定

本次交易不涉及向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产的情形，本次交易亦不会导致上市公司实际控制权发生变更。

6、分期发行股份支付购买资产对价的，核查特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，锁定期是否自首期发行结束之日起算

本次交易不涉及分期发行股份的情形。

7、核查配套募集资金的股份锁定期是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的相关规定；核查配套募集资金的可转债锁定期是否符合《再融资办法》第六十三条的相关规定

（1）基本情况

本次重组配套募集资金的股份锁定安排具体情况详见重组报告书“第五节发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金具体方案”之“（五）股份锁定期”。

（2）核查情况

textcircled 1 审阅重组报告书；

textcircled 2 核对《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的相关规定。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组配套募集资金的股份锁定安排符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的相关规定。本次交易不涉及可转债。

8、适用《收购办法》第七十四条、第六十三条第一款第三项规定的，核查锁定期是否符合相关规定。

（1）基本情况

本次重组不适用《上市公司收购管理办法》第七十四条上市公司收购、第六十三条中规定免于发出要约的情形。

（2）核查情况

textcircled 1 审阅了交易方案与相关协议；

textcircled 2 测算本次交易前后上市公司股东持股情况。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组不适用《上市公司收购管理办法》第七十四条、第六十三条第一款第三项的锁定期相关规定。

（十）过渡期损益安排

1、拟购买资产以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，过渡期损益安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-6 的规定

（1）基本情况

拟购买资产以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法，过渡期损益安排详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（一）发行股份购买资产具体方案”之“5、过渡期损益及滚存利润安排”。

（2）核查情况

textcircled 1 审阅了交易方案及相关协议；

textcircled 2 审阅了北京中同华评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：拟购买资产以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法，过渡期损益安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6 的规定。

（十一）收购少数股权（参股权）

本次交易不涉及收购少数股权。

（十二）整合管控

1、上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排，如对于公司治理、日常生产经营等方面的安排，相关安排是否可以实现上市公司对于拟购买资产的控制

（1）基本情况

上市公司对拟购买资产具体整合管控安排详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”。

（2）核查情况

textcircled 1 审阅了交易方案及相关协议对于整合管控安排的条款；

textcircled 2 审阅了重组报告书管控安排的具体情况

（3）核查意见

经核查，上市公司将在业务、技术、财务、人员与机构方面对标的公司进行全方面的整合，标的公司均不设董事会，且执行董事将由上市公司委派，相关安排可以实现上市公司对于拟购买资产的控制。

二、关于合规性

（一）产业政策

1、本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；涉及高耗能、高排放的，应根据相关规定充分核查

（1）基本情况

本次交易的产业政策合规性详见重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”之“（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定”。

（2）核查情况

textcircled 1 审阅了标的公司相关合规证明；

textcircled 2 审阅上市公司、标的公司、交易对方关于本次交易的决策文件。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组符合国家产业政策，在重大方面符合有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）款之规定；本次交易标的公司所属行业不属于高能耗、高排放行业，标的公司不存在违反国家环境保护相关法律和行政法规的情形。

（二）需履行的前置审批或并联审批程序

1、本次交易已履行审批程序的完备性；尚未履行的审批程序，是否存在障碍以及对本次交易的影响

（1）基本情况

本次交易方案已履行和尚需履行的审批程序详见重组报告书“重大事项提示”之“五、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及审批程序”。

（2）核查情况

textcircled 1 结合相关法律法规，梳理本次重组所需履行的决策程序及报批程序；

textcircled 2 审阅上市公司、标的公司、交易对方关于本次交易的决策文件。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组已取得截至目前所必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效。

（三）重组条件

1、本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条相关规定

（1）基本情况

详见重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”。

（2）核查情况

textcircled 1 审阅了标的公司相关合规证明； textcircled 2 审阅了交易方案与相关协议； textcircled 3 审阅了本次交易的资产评估报告； textcircled 4 审阅了标的公司审计报告、上市公司备考审阅报告； textcircled 5 审阅了交易对手方出具的相关承诺函； textcircled 6 审阅了上市公司《公司章程》； textcircled 7 审阅上市公司、标的公司、交易对方关于本次交易的决策文件。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定。

2、本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条、四十四条的规定

（1）基本情况

详见重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”与“五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定”。

（2）核查情况

textcircled 1 审阅了交易对手方出具的相关承诺函； textcircled 2 审阅了上市公司的审计报告； textcircled 3 审阅了标的公司及其现任董事、高级管理人员出具的书面说明；

textcircled 4 审阅了标的公司信用报告；

textcircled 5 审阅标的公司工商底档、历次出资和股权转让的相关协议及内部决议文件等文件；

textcircled 6 通过查阅国家企业信息公示系统国家企业信用信息公示系统、企查查等平台核实标的公司历次出资和股权转让情况；

textcircled 7 审阅上市公司、标的公司、交易对方关于本次交易的决策文件。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、四十四条相关规定。

（四）重组上市条件

1、基本情况

最近36个月内，上市公司控制权发生变更，主要原因为原实际控制人周振、傅忠一致行动协议到期未进行续签所致，上市公司实际控制人由周振、傅忠变更为周振，与本次交易事项无关。

本次交易后，上市公司实际控制人仍为周振。

2、核查情况

textcircled 1 审阅本次交易方案及相关协议； textcircled 2 审阅上市公司历史沿革以及年度报告、相关公告； textcircled 3 测算并分析本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：根据《重组管理办法》第十三条规定，本次重组不构成重组上市。

（五）募集配套资金条件

1、基本情况

本次募集配套资金的合规性披露情况详见重组报告书之“第八节 本次交易的合规性分析之十、本次交易符合《注册管理办法》的相关规定”。

2、核查情况

textcircled 1 审阅本次交易方案及相关协议； textcircled 2 查阅《注册管理办法》，分析是否符合相关法规要求；

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易募集配套资金符合《注册管理办法》第十一条、第十二条、第五十五条至第五十八条的规定。

（六）标的资产— 行业准入及经营资质

1、标的资产从事业务是否存在行业准入、经营资质等特殊要求，如是，是否取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等，生产经营是否合法合规

（1）基本情况

拟购买资产已取得的从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证。

（2）核查情况

textcircled 1 对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务范围及运营情况； textcircled 2 审阅标的公司相关经营许可及主要业务资质资料； textcircled 3 审阅标的公司合法合规证明。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：标的公司的拟购买资产已取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等，生产经营合法合规。

2、涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的，是否已取得土地使用权证书、采矿权证书，土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况；采矿权证书的具体内容，相关矿产是否已具备相关开发或开采条件

（1）基本情况

拟购买资产不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。

（2）核查情况

textcircled 1 对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务范围及运营情况；

textcircled 2 审阅标的公司相关经营许可及主要业务资质资料。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。

3、涉及立项、环保等有关报批事项的，是否已取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件，如未取得，未取得的原因及影响，上市公司是否按照《格式准则 26号》第十八条进行特别提示

（1）基本情况

本次交易标的资产为量羲技术股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

（2）核查情况

对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务范围及运营情况。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及立项、环保等有关报批事项。

4、涉及特许经营权的，特许经营权的取得情况、期限、费用标准，主要权利义务情况，以及对拟购买资产持续生产经营的影响

（1）基本情况

本次交易不涉及特许经营权。

（2）核查情况

textcircled 1 对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务范围及运营情况；

textcircled 2 审阅标的公司相关经营许可及主要业务资质资料。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不涉及特许经营权。

（七）标的资产— 权属状况

1、拟购买标的公司的权属是否清晰，是否存在对外担保，主要负债、或有负债情况，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

（1）基本情况

textcircled 1 标的公司自成立以来的股份变动情况、资金实缴到位情况详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”；

textcircled 2 标的公司对外担保，主要负债、或有负债情况，标的公司抵押、质押情况详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、标的公司及其子公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况”之“（三）主要负债及或有负债情况”；

textcircled 3 标的公司诉讼、仲裁和行政处罚情况详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、标的公司及其子公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况”之“（五）重大诉讼、仲裁、司法强制执行与合法合规情况”。

（2）核查情况

textcircled 1 审阅标的公司工商底档、历次出资和股权转让的相关协议及内部决议文件等文件；

textcircled 2 通过查阅国家企业信用信息公示系统、企查查等平台核实标的公司历次出资和股权转让情况；

textcircled 3 审阅标的公司提供的关于诉讼及仲裁的相关文件材料；

textcircled 4 审阅《法律意见书》中关于诉讼或仲裁的相关内容；

textcircled 5 检索国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单查询系统以及其他网络平台。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，拟购买标的公司的权属清晰，不存在对外担保，不存在或有负债，拟购买的量羲技术股权不存在抵押、质押等权利限制，不涉及重大未决诉讼、仲裁、司法强制执行等情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。

2、拟购买标的公司的主要资产，如核心专利、商标、技术、主要机器设备、土地厂房等对公司持续经营存在重大影响的资产，使用是否受限，权属是否清晰，是否存在对外担保，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法保全、司法强制执行等重大争议

（1）基本情况

拟购买标的公司的主要资产详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、标的公司及其子公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况”之“（一）主要资产及权属情况”。

（2）核查情况

textcircled 1 审阅了标的公司信用报告；textcircled 2 审阅了标的公司资产相关权属文件；textcircled 3 审阅了《法律意见书》中关于诉讼或仲裁的相关内容；textcircled 4 检索国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单查询系统以及其他网络平台。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：拟购买标的公司的主要资产权属清晰，不存在对外担保，不涉及诉讼、仲裁、司法保全、司法强制执行等重大争议。部分专利因银行借款存在质押情形，未对公司持续经营造成重大影响。

3、如主要资产、主要产品涉诉，应当审慎判断对标的资产持续经营能力或盈利能力产生的重大不利影响，并就本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条和第四十四条的规定审慎发表核查意见

（1）基本情况

标的公司诉讼、仲裁和行政处罚情况详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、标的公司及其子公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况”之“（五）重大诉讼、仲裁、司法强制执行与合法合规情况”。

（2）核查情况

textcircled 1 审阅了《法律意见书》中关于诉讼或仲裁的相关内容；

textcircled 2 检索国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单查询系统以及其他网络平台。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的公司主要资产、主要产品未涉诉，不适用以上情形。

4、如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排

（1）基本情况

标的公司诉讼、仲裁和行政处罚情况详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、标的公司及其子公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况”之“（五）重大诉讼、仲裁、司法强制执行与合法合规情况”。

（2）核查情况

textcircled 1 审阅了《法律意见书》中关于诉讼或仲裁的相关内容；

textcircled 2 检索国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单查询系统以及其他网络平台。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不存在正在进行或尚未了结的、可预见的对本次交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚，不会对标的公司经营和本次交易构成重大不利影响。

（八）标的资产— 资金占用

1、关联方非经营性资金占用的具体情况，包括形成背景和原因、时间、金额、用途、履行的决策程序、解决方式、清理进展；通过向股东分红方式解决资金占用的，标的公司是否符合分红条件，是否履行相关决策程序，分红款项是否缴纳个人所得税；是否已采取有效整改措施并清理完毕，是否对内控制度有效性构成重大不利影响，是否构成重大违法违规

（1）基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情况。

（2）核查情况

textcircled 1 核查了标的公司银行流水及会计凭证；

textcircled 2 审阅了标的公司出具的书面说明。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情况。

（九）标的资产— VIE 协议控制架构

标的资产不涉及VIE协议控制架构。

（十）标的资产— 曾在新三板挂牌、前次 IPO 和重组被否或终止

标的资产不涉及曾在新三板挂牌、前次 IPO 和重组被否或终止的情形。

（十一）交易对方— 标的资产股东人数

1、基本情况

本次交易的交易对方情况详见重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”。

2、核查情况

textcircled 1 审阅交易对方的工商资料； textcircled 2 查阅国家企业信息公示系统、企查查等。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行对象数量不超过 200人，发行对象不为超200人非上市股份有限公司，不适用相关情形。

（十二）交易对方——涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等

1、基本情况

本次交易部分交易对方为合伙企业，不存在契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司，相关情况详见重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”。

2、核查情况

textcircled 1 审阅交易对方身份信息； textcircled 2 查阅国家企业信息公示系统、企查查等。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方不存在为本次交易专门设立的情形，不涉及契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划；交易对方上海堰岛为合伙企业，交易

对方穿透至各层股权/份额持有人的主体身份符合证监会关于上市公司股东的相关要求。

（十三）同业竞争

1、本次交易是否导致新增重大不利影响的同业竞争，同业竞争的具体内容，相关各方就解决现实同业竞争作出的明确承诺和安排，包括但不限于解决同业竞争的具体措施、时限、进度与保障，该等承诺和措施的后续执行是否存在重大不确定性，是否损害上市公司和中小股东利益

（1）基本情况

本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为周振。本次收购的标的公司与上市公司实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争情况，因此本次交易不会导致上市公司与实际控制人控制的其他企业之间新增同业竞争。

（2）核查情况

核查本次交易前后上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方企业之间的经营范围、业务、产品等，核查本次交易是否存在新增重大不利影响的同业竞争。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司不会因本次重组新增同业竞争。

2、重组交易对方及其控股股东、实际控制人等是否已对避免潜在重大不利影响的同业竞争作出明确承诺，承诺内容是否明确可执行

（1）基本情况

为避免本次交易完成后与上市公司产生同业竞争情形，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，重组交易对方及其控股股东、实际控制人已作出明确承诺，详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“七、本次重组相关方作出的重要承诺”。

（2）核查情况

textcircled 1 查阅了各方出具的同业竞争承诺；

textcircled 2 审阅了《重组报告书》

（3）核查结论

经核查，本独立财务顾问认为：重组交易对方及其控股股东、实际控制人已出具同业竞争承诺，且承诺内容明确可执行。

3、结合交易完成后可能导致的现实或潜在重大不利影响的同业竞争情况，核查并论证本次交易是否符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定

不适用，本次交易不存在新增重大不利影响的同业竞争的情形。

（十四）关联交易

1、基本情况

标的资产关联方、报告期内关联交易信息详见重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”。

2、核查情况

textcircled 1 查阅标的公司审计报告，梳理关联方及相关关联交易情况；

textcircled 2 访谈标的公司管理层，了解上述关联交易发生的背景、原因，通过比价程序验证关联交易定价公允性等，分析本次交易前后上市公司关联交易变动情况；

textcircled 3 查阅上市公司相关制度，查阅相关方就关联交易事项出具的承诺

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：标的资产报告期内关联交易具有必要性和合理性，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。

（十五）承诺事项及舆情情况

1、基本情况

（1）本次交易各方出具的承诺函详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“七、本次重组相关方作出的重要承诺”；

（2）截至本报告书签署日，本次交易不存在重大负面舆情，不存在影响重组条件和信息披露要求的重大事项。

2、核查情况

（1）查阅了本次交易相关主体出具的承诺函，并核对《重组管理办法》《格式准则 26 号》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之 1-7 等法律法规要求内容；

（2）检索自本次交易首次披露日至本报告书签署之日相关媒体报道的情况。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）上市公司、交易对方及有关各方均已按照《重组管理办法》《格式准则 26 号》等规定出具承诺，不涉及私募投资基金备案及资产管理计划设立，不适用于《监管规则适用指引——上市类第1号》之1-7；

（2）截至本报告书签署日，本次交易不存在重大负面舆情，不存在影响重组条件和信息披露要求的重大事项。

三、关于标的资产估值与作价

（一）本次交易以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据

1、评估或估值的基本情况（包括账面价值、所采用的评估或估值方法、评估或估值结果、增减值幅度等），并结合不同评估或估值结果的差异情况、差异的原因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次最终确定评估或估值结论的原因及合理性进行审慎核查；如仅采用一种评估或估值方法，核查相关情况合理性、评估或估值方法的适用性、与标的资产相关特征的匹配性；

（1）基本情况

详见重组报告书“第六节 交易标的的评估情况”之“一、交易标的评估基本情况”。

（2）核查情况

textcircled 1 审阅北京中同华出具的资产评估报告及相关评估说明；

textcircled 2 审阅本次交易方案以及相关协议。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结论具有公允性。

2、对评估或估值结论有重要影响的评估或估值假设合理性，如宏观和外部环境假设及根据交易标的自身情况所采用的特定假设等

（1）基本情况

本次交易的评估情况详见重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“二、本次评估的重要假设”。

（2）核查情况

审阅北京中同华出具的资产评估报告及相关评估说明。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：相关评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵守了市场通行惯例，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响的事项，核查相关事项是否存在较大不确定性及其对评估或估值结论的影响，对评估或估值结论的审慎性发表明确意见

本次评估不涉及存在特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。

（二）以收益法评估结果作为定价依据

1、基本情况

本次评估对象是量羲技术的股东全部权益，评估范围是量羲技术全部资产及负债，评估基准日是 2025 年 12 月 31 日，评估机构采用收益法和市场法两种评估方法对量羲技术股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。

详见重组报告书“第六节 交易标的的评估情况”之“三、收益法评估情况”。

2、核查过程

（1）审阅北京中同华评估出具的评估报告及相关评估说明；（2）分析报告期内标的资产主要产品的销售收入、可比公司主要产品的销 售情况；（3）了解标的公司的行业地位、核心竞争优势等情况，了解标的公司所处 行业的市场竞争和市场容量情况；（4）了解标的公司的经营模式、主要产品的毛利率变动情况，对标的公司 营业成本进行了分析；（5）审阅标的公司报告期的销售费用、管理费用、财务费用，了解预测期 期间费用变动；（6）了解收益法折现率的计算过程，并对主要参数的选取合理性进行分析；（7）了解预测期限选取的原因，并分析其合理性；（8）审阅交易对方与上市公司签订的相关协议；（9）了解本次评估各项参数选取和披露的情况；（10）核查了标的公司主要的在手订单情况。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）预测期的营业收入、营业成本、毛利率已考虑标的资产所处的行业情况、市场容量和标的资产竞争优势等，预测期相关营业收入、营业成本、毛利率的预测具备合理性；（2）预测期各期，销售费用、管理费用及财务费用的预测具有合理性，与预测期内业务增长情况相匹配；（3）预测期各期，营运资金增加额预测具有合理性，与标的公司未来年度的业务发展情况相匹配；

（4）预测期各期，标的公司资本性支出与预测期标的公司业务规划相匹配，具有合理性；

（5）本次评估相关参数反映了标的公司所处行业的特定风险及自身财务风险水平，折现率取值具有合理性；

（6）本次评估预测期期限与市场案例无重大差异，符合标的资产实际经营情况，不存在为提高估值水平而刻意延长详细评估期间的情况；

（7）本次交易配套融资不涉及项目投资建设，不存在收益安排；

（8）预测数据与标的资产未来年度业务发展预期、核心竞争优势等保持一致，相关参数的选取和披露符合《监管规则适用指引——评估类第 1号》的要求。

（三）以市场法评估结果作为定价依据

1、基本情况

本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，不涉及以市场法评估结果作为定价依据的情形。

2、核查情况

审阅北京中同华评估出具的资产评估报告及相关评估说明。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，不涉及以市场法评估结果作为定价依据的情形。

（四）以资产基础法评估结果作为定价依据

1、基本情况

本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，不涉及以资产基础法评估结果作为定价依据的情形。

2、核查情况

审阅北京中同华评估出具的资产评估报告及相关评估说明。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，不涉及以资产基础法评估结果作为定价依据的情形。

（五）以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据

不适用，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，不涉及以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据的情形。

（六）交易作价的公允性及合理性

1、基本情况

标的资产最近三年内评估结果、估值结果或者交易价格、交易对方，与本次重组评估或估值情况的差异原因详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（二）历次增资减资或股权转让情况”。本次交易评估作价的合理性、分析两种评估或估值方法的评估或估值结果的差异及其原因、最终确定评估或估值结论的理由和资产定价过程是否经过充分的市场博弈，交易价格是否显失公允详见重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“一、交易标的评估基本情况”、“二、本次评估的重要假设”、“六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”。

2、核查过程

（1）审阅北京中同华评估为本次交易出具的评估报告、评估说明；（2）审阅标的公司最近 3 年股权转让情况；（3）查阅同行业上市公司市盈率、可比交易情况，并结合市盈率情况，分析本次交易评估作价的合理性。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司最近三年内不存在股权转让或增资的情形； （2）结合可比公司和可比交易情况，本次交易评估作价具备合理性； （3）本次交易不存在收益法评估结果低于资产基础法的情形；

（4）本次交易定价的过程及交易作价具备公允性、合理性。

（七）商誉会计处理及减值风险

1、基本情况

本次交易形成的商誉情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”之“5、本次交易前后上市公司和交易标的商誉情况及后续商誉减值的应对措施”。

2、核查过程

审阅致同会计师出具的标的公司审计报告、出具的上市公司备考审阅报告。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）上市公司备考合并财务报表中与标的公司相关的商誉系收购标的公司股权所形成，基于非同一控制下的企业合并进行编制，本次交易商誉的相关会计处理符合企业会计准则的规定；

（2）商誉会计处理准确，相关评估可靠，基于《备考合并审阅报告》编制基础，上市公司备考合并财务报表中已充分识别并确认标的公司可辨认净资产并确认其公允价值；

（3）本次交易重组报告书及本独立财务顾问报告对商誉占比较高的风险，以及对商誉减值风险已充分风险提示。

四、关于标的资产经营情况及财务状况

（一）行业特点及竞争格局

1、拟购买资产所属行业选取的合理性，相关产业政策、国际贸易政策等对行业发展的影响；与生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变化情况，相关趋势和变化对拟购买资产的具体影响；

（1）基本情况

标的公司主营业务专注于极低温极微弱信号测量调控设备。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司归属于“C40 仪器仪表制造业”；根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，标的公司归属于“C40 仪器仪表制造业”。相关政策对行业发展的影响详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点及经营情况的讨论与分析”。

（2）核查情况

textcircled 1 查阅《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，对标的公司所属行业进行了分析；

textcircled 2 对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的运营模式。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产所属行业选取具备合理性，相关政策对行业发展的影响已于重组报告书中披露。

2、同行业可比公司的选取是否客观、全面、准确，是否具有可比性，前后是否一致

（1）基本情况

标的公司同行业可比公司包括国盾量子、普源精电。

（2）核查情况

textcircled 1 审阅重组报告书； textcircled 2 对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的行业情况。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：同行业可比公司的选取客观、全面、准确，具有可比性。

3、是否引用第三方数据，所引用数据的真实性及权威性

（1）基本情况

重组报告书引用了ICV Tank、光子盒《2024全球量子计算产业发展展望》、《2025全球量子计算产业发展展望》等第三方数据。

（2）核查情况

textcircled 1 审阅重组报告书； textcircled 2 核对第三方数据来源。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：重组报告书引用了第三方数据，所引用的数据具备真实性及权威性。

（二）主要客户和供应商

1、报告期各期拟购买资产前五大客户、供应商的基本情况，与前五大客户、供应商的交易内容、交易金额及占比情况，交易定价的公允性，与标的资产业务规模的匹配性；报告期各期前五大客户、供应商发生较大变化的，对同一客户、供应商交易金额存在重大变化的，核查变化的原因及合理性；

（1）基本情况

标的公司与主要客户、供应商交易的相关内容具体详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、标的公司主要业务情况”之“（六）报告期内主要生产与销售情况”及“（七）采购情况”。

（2）核查情况

textcircled 1 获取标的公司的销售、采购明细表；

textcircled 2 对报告期内主要客户、主要供应商进行走访、函证；

（3）核查意见

经核查，报告期内，标的公司与主要客户、供应商的交易内容符合公司经营情况，相关销售与采购交易定价具有公允性，标的公司的采购业务与销售业务具有匹配性。

2、报告期内拟购买资产涉及新增客户或供应商且金额较大的，核查基本情况、新增交易的原因及可持续性；涉及成立时间较短的客户或供应商且金额较大的，核查合作背景、原因及合理性；

（1）基本情况

标的公司成立于 2022 年，陆续与客户和供应商建立合作关系，由于标的公司成立时间较短，2023年涉及新增客户与供应商情况，具备合理性。

2024 年，中国科学院理化技术研究所、华东师范大学为新增客户且金额较大，上述科研院所或高校分别成立/设立于 1999 年、1951 年，具有科研方面的需求，标的公司产品满足其科研设备的要求，双方合作具有商业合理性。

2025 年，上海波铭科学仪器有限公司及深圳量旋科技有限公司为新增客户且金额较大。上海波铭科学仪器有限公司成立于 2013 年，主要经营科学仪器及元器件销售；深圳量旋科技有限公司成立于 2018年，主要经营范围为量子计算、通用量子技术等。标的公司产品与下游客户的主营业务高度相关，或能满足研究院相应科研设备的要求，双方合作具有商业合理性。

2026 年 1-6 月，客户 T 为新增客户且金额较大，该客户为军方单位，双方合作具有商业合理性。

2024 年，供应商 D、供应商 C 为新增供应商且金额较大，上述供应商分别成立于2004年、2010年，主要向标的公司提供测控单元及零组件、真空单元及零组件。上述供应商提供的产品能够满足标的公司的需求，标的公司经过市场筛选以及技术指标检验，选择向该供应商采购，双方合作具有商业合理性。

（2）核查情况

textcircled 1 审阅报告期内标的公司采购及销售情况； textcircled 2 审阅报告期内主要客户及供应商销售及采购合同； textcircled 3 通过公开信息及访谈所获取资料，核查主要客户、供应商的成立时间； textcircled 4 对标的公司及相关客户供应商的相关人员进行访谈，了解合作情况。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，涉及新增客户或供应商的，且金额较大的，新增交易均具有商业合理性及可持续性；主要客户、供应商不存在涉及成立时间较短的情形。

3、拟购买资产及其控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员与主要客户、供应商是否存在关联关系

（1）基本情况

相关内容具体详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、标的公司主要业务情况”之“（六）报告期内主要生产与销售情况”及“（七）采购情况”，“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（二）标的公司主要关联方及关联关系”。

（2）核查情况

textcircled 1 对标的公司主要供应商、客户进行走访、函证等程序；

textcircled 2 审阅了标的公司报告期内董事、监事、高级管理人员签署的《调查表》。

（3）核查意见

经核查，报告期内，赛澔上海为标的公司实际控制人吴明控制的其他法人，赛澔上海与标的公司的相关交易按照市场价格进行定价，与向可比第三方销售/采购的单价或报价不存在显著差异。截至本独立财务顾问报告签署日，赛澔上海已注销。

除此之外，标的公司及其控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员与主要客户、供应商不存在关联关系。

4、拟购买资产客户或供应商集中度较高的，核查相关情况的合理性，是否符合行业特征、与同行业可比公司的对比情况，业务的稳定性和可持续性，集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响

（1）基本情况

相关内容具体详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、标的公司主要业务情况”之“（六）报告期内主要生产与销售情况”及“（七）采购情况”。

（2）核查情况

textcircled 1 审阅报告期内标的公司前五大客户、供应商的销售或采购金额情况；

textcircled 2 通过公开信息获取同行业可比公司的前五大客户、供应商销售或采购金额。

（3）核查意见

报告期内，标的公司客户集中度较高，主要受业务发展阶段、产品特性与订单执行周期、市场特性与客户粘性等因素的影响，具备合理性；标的公司不存在供应商集中度较高的情况。标的公司的客户和供应商情况符合行业特征，业务具有稳定性和可持续性，标的公司积极开拓新客户，客户集中度较高未对标的资产持续经营能力构成重大不利影响。

（三）财务状况

1、结合拟购买资产的行业特点、规模特征、销售模式等，核查标的资产财务状况的真实性、与业务模式的匹配性

（1）基本情况

相关内容具体详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况和盈利能力分析”之“（一）标的公司财务状况分析”。

（2）核查情况

textcircled 1 查阅标的公司财务报表和审计报告；

textcircled 2 结合标的公司的行业特点、规模特征、销售模式等，分析标的公司财务状况与业务模式的匹配性；

textcircled 3 针对财务状况真实性，执行多种核查手段（包括但不限于访谈、检查、函证、分析性程序）。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：标的资产财务状况具备真实性、与业务模式相匹配。

2、核查拟购买资产应收账款坏账准备计提政策的合理性，计提比例是否与同行业上市公司存在显著差异及具体原因；结合应收账款的主要构成、账龄结构、主要客户信用或财务状况、期后回款进度等因素，核查拟购买资产应收账款是否存在较大的可收回风险及坏账损失计提的充分性

（1）基本情况

标的公司制定了稳健的会计估计政策，各期末均按资产减值准备政策以及各项资产实际情况，计提了应收账款坏账准备。报告期各期末，标的公司应收账款账龄绝大部分为一年以内，账龄结构良好。标的公司一年以内应收账款按照 5% 计提坏账准备，标的公司应收账款的坏账计提政策与同行业公司不存在重大差异，坏账计提政策较为谨慎。报告期内，标的公司应收账款总体回款状况良好，未发生重大坏账损失。

应收账款坏账准备相关内容具体详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况和盈利能力分析”之“（一）标的公司财务状况分析”之“1、资产结构分析”。

（2）核查情况

textcircled 1 查阅标的公司财务报表和审计报告；textcircled 2 获取计提坏账准备的明细表，以及标的公司对于坏账准备计提充分的说明；textcircled 3 查阅同行业可比上市公司年报等公开资料，对比坏账准备计提政策和计提情况

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司应收款项坏账准备计提充分。不存在较大的可收回风险，与同行业上市公司不存在显著差异。

3、拟购买资产的固定资产的使用状况，是否存在长期未使用或毁损的固定资产；重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比是否合理，折旧费用计提是否充分；固定资产可收回金额确定方法是否恰当，减值测试方法、关键假设及参数是否合理，资产减值相关会计处理是否准确

（1）基本情况

报告期各期末，标的公司固定资产运行情况正常、状态良好、不存在闲置情况，不存在减值迹象，详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况和盈利能力分析”之“（一）标的公司财务状况分析”之“1、资产结构分析”。

（2）核查情况

textcircled 1 查阅标的公司固定资产明细表；

textcircled 2 了解标的公司相关会计政策，核查了标的公司对固定资产折旧与减值准备计提的标准和相关内控制度

textcircled 3 查阅同行业可比上市公司年报等公开资料，对比固定资产相关会计政策；

textcircled 4 对固定资产实施监盘，获取相关盘点记录文件，核查是否存在长期未使用或毁损的固定资产

（3）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：标的资产不存在长期未使用或毁损的固定资产，固定资产折旧与减值准备计提充分，与同行业上市公司不存在显著差异。

4、结合拟购买资产各存货类别的库龄情况、产品的保质期、订单覆盖情况、单位产品结存成本与预计售价等因素核查存货跌价准备计提是否充分，对报告期存货实施的监盘程序、监盘范围、监盘比例及监盘结果

（1）基本情况

各报告期末，标的公司对存货进行了减值测试，经测试后对存在减值迹象的存货足额计提跌价准备，跌价准备计提充分，详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况和盈利能力分析”之“（一）标的公司财务状况分析”之“1、资产结构分析”。独立财务针对交易标的存货跌价准备计提等业绩真实性出具了专项核查意见。

（2）核查情况

textcircled 1 了解标的公司相关会计政策，并获取存货的科目明细表，核查了标的公司对存货跌价准备计提的标准和相关内控制度；

textcircled 2 查阅标的公司审计报告；

textcircled 3 对存货实施监盘，获取相关盘点记录文件；

textcircled 4 了解标的公司在手订单情况；

textcircled 5 对主要存货实施减值测试程序，对于发出商品执行函证程序

（3）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：标的公司的存货主要为原材料、发出商品，构成较为稳定，标的公司在手订单充足且产品毛利率较高，已按照存货跌价准备计提政策足额计提了存货跌价准备。

5、如存在企业合并中识别并确认无形资产的情形，核查无形资产的确认和计量是否符合《企业会计准则》相关规定，是否存在减值风险

（1）基本情况

报告期各期末，标的公司无形资产主要为专利权及软件，标的公司不存在企业合并中识别并确认无形资产的情形。

（2）核查情况

textcircled 1 查阅标的公司财务报表，访谈标的公司财务负责人，是否存在企业合并中识别并确认无形资产的情形；

textcircled 2 获取无形资产的科目明细表

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不存在企业合并中识别并确认无形资产的情形。

6、核查拟购买资产财务性投资的具体情况、可回收性以及对生产经营的影响

（1）基本情况

截至报告期末，标的公司不存在财务性投资。

（2）核查情况

查阅标的公司财务报表和审计报告。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至报告期末，标的公司不存在财务性投资。

（四）经营成果

1、拟购买资产收入结构变动的原因，收入变动与同行业可比公司存在较大差异的，核查相关原因及合理性；拟购买资产收入季节性、境内外分布与同行业可比公司存在较大差异的，核查相关情况的合理性

（1）基本情况

报告期内，标的公司营业收入结构变动情况、主营业务收入的季节性和境内外分布情况，详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力分析”之“（二）标的盈利情况分析”之“1、营业收入分析”。

（2）核查情况

textcircled 1 了解标的公司收入确认的原则、计量原则和具体的确认方法，核查是否符合企业会计准则的相关规定；

textcircled 2 对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司收入分布情况和成因；

textcircled 3 获取标的公司收入明细表，与账面记录进行核对，复核明细表的准确性，分析报告期内标的公司收入变动情况，分析变动的原因及其合理性；

textcircled 4 查阅致同会计师出具的标的公司审计报告；

textcircled 5 查阅可比公司公开披露的资料，核查标的公司的收入分布和变动情况是否与可比公司有重大差异，分析差异的主要原因。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：标的公司收入大幅增长系国家政策支持、下游市场需求旺盛、标的公司产品竞争力较强等因素所致；标的公司收入分布受下游客户采购计划、预决算管理及验收流程等因素的影响，具有合理性；标的公司

报告期内境外销售收入较小。标的公司与同行业上市公司收入分布和变动存在一定差异，主要系具体产品类型和客户类型存在差异。

2、拟购买资产具体收入确认政策，是否与合同约定及实际执行情况相匹配，是否与同行业可比公司存在较大差异，是否符合《企业会计准则》以及相关规则的规定

（1）基本情况

标的资产收入确认原则详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十五 报告期内财务报表编制基础、会计政策、会计估计及相关会计处理”。

（2）核查情况

textcircled 1 查阅标的公司财务报表和审计报告。

textcircled 2 了解标的公司收入确认的原则、计量原则和具体的确认方法，核查是否符合企业会计准则的相关规定。查阅公开信息，获取同行业可比公司的收入确认原则和计量方法；

textcircled 3 获取标的公司业务合同，了解具体合同约定条款。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：标的公司收入确认原则和计量方法与合同约定及实际执行情况相匹配，与同行业可比上市公司不存在重大差异，符合《企业会计准则》以及相关规则的规定。

3、对拟购买资产收入核查的方法、过程、比例和结论，若存在多种销售模式、在多个国家地区开展业务等情形，请分别说明有关情况；对于报告期收入存在特殊情形的，如新增主要客户较多、收入增长显著异常于行业趋势等，独立财务顾问是否采取了补充的收入真实性验证核查程序

（1）基本情况

标的公司以直销、境内销售为主，具体情况详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、标的公司主要业务情况”之“（六）报告期内主要生产与销售情况”以及“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况和盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利情况分析”之“1、营业收入分析”。

标的公司新增主要客户情况详见本节之“四、关于标的资产经营情况及财务状况”之“（二）主要客户和供应商”。标的公司收入增长与同行业发展趋势相同，收入的增速超过同行业可比上市公司，主要原因包括标的公司成立时间较短，同比收入基数相对较低；标的公司产品结构与细分领域与同行业可比上市公司存在差异，且标的公司下游细分领域增速较高。

（2）核查情况

独立财务顾问通过访谈、检查、函证、分析性程序等核查程序对标的公司主营业务收入的真实性、成本费用的归集方法和完整性、期间费用的归集方法和完整性进行了核查，并针对交易标的业绩真实性出具了专项核查意见。

（3）核查结论

经核查，本独立财务顾问认为：标的公司报告期内营业收入真实、准确、完整，不存在特殊异常情形。

4、拟购买资产收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合理

（1）基本情况

报告期内，标的公司收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比情况，详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况和盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利情况分析”。

（2）核查情况

textcircled 1 了解标的公司收入确认的原则、计量原则和具体的确认方法，成本的归集和分配方法，核查是否符合企业会计准则的相关规定，并测试标的公司收入确认和计量、成本核算等是否遵循制定的会计政策；

textcircled 2 查阅致同会计师出具的标的公司审计报告；

textcircled 3 获取标的公司收入、成本、费用明细表，与账面记录进行核对，复核明细表的准确性，分析报告期内标的公司收入变动与成本、费用匹配情况

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：标的公司收入具备合理性，且与成本、费用等财务数据之间能够配比。

5、拟购买资产成本归集方法、成本归集的准确性和完整性；成本构成与同行业可比公司存在差异的，核查相关原因

（1）基本情况

标的公司产品成本由直接材料、直接人工、制造费用构成。其中，直接材料主要包括稀释制冷组件、真空单元及零组件、预冷单元、测控单元及零组件等，按订单项目进行归集；直接人工和制造费用在生产订单产生费用的部门进行归集，月末在各完工产品进行分配。报告期内，公司主营业务成本中直接材料占比较高，与同行业可比公司的成本构成情况不存在较大差异。

（2）核查情况

textcircled 1 查阅标的公司财务报表和审计报告；

textcircled 2 查阅公开信息，获取同行业可比公司的成本归集方法及成本构成。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：标的公司成本归集方法符合会计准则，成本归集准确完整，归集方法及成本构成与同行业可比公司不存在较大差异。

6、拟购买资产主要产品毛利率波动的原因，相关产品毛利率与同行业可比公司存在较大差异的，核查相关原因及合理性

（1）基本情况

标的公司相关产品毛利率与同行业可比公司的对比情况及差异原因相关内容具体详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况和盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利情况分析”之“3、毛利率分析”。

（2）核查情况

textcircled 1 查阅本次交易标的公司的审计报告；

textcircled 2 查阅公开信息，获取同行业可比公司的财务数据；

textcircled 3 对标的公司相关人员进行访谈，了解毛利率变动原因；

textcircled 4 获取标的公司收入、成本明细表，分析报告期内标的公司收入、成本和毛利率变动情况，分析变动的原因及其合理性；

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司毛利率变动具备合理性。2024年度公司综合毛利率与同行业可比公司基本保持一致，符合行业特征；2023年度，公司极低温极微弱信号测量调控系统相关技术尚处于积累阶段，因此导致综合毛利率低于同行业可比公司水平。

7、报告期内销售费用、管理费用或研发费用是否存在较大波动及其原因，相关费用占营业收入的比重与同行业可比公司是否存在较大差异及其合理性，销售费用以及市场推广活动的合法合规性，推广活动所涉各项费用的真实性和完整性

（1）基本情况

标的公司的销售费用、管理费用、研发费用的变动情况及相关费用占营业收入的比重与同行业可比公司的差异情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况和盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利情况分析”之“5、期间费用分析”。

（2）核查情况

textcircled 1 查阅标的公司的审计报告；

textcircled 2 获取报告期内标的公司销售费用、管理费用的明细表；

textcircled 3 分析报告期内标的公司销售费用、管理费用变动趋势及原因；

textcircled 4 查阅可比公司年度报告，对比分析标的公司与可比公司相关费用占营业收入的比重情况。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：标的公司报告期内销售费用、管理费用变动合理，相关费用占营业收入的比重与同行业可比公司的差异具有合理性，报告期内发生的销售费用合法合规且真实完整。

8、经营活动现金净流量持续为负或者远低于净利润的，核查主要影响因素以及标的资产的持续经营能力

（1）基本情况

标的公司经营活动现金流量与净利润相关情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况和盈利能力分析”之“（三）现金流量分析”。

（2）核查情况

查阅本次交易标的公司的审计报告。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司经营活动现金流量低于净利润，产生的原因主要系存货、经营性应收应付项目增减变动等。报告期内，标的公司客户资信情况良好，未发生过实际坏账损失，具备持续经营能力。

9、对拟购买资产盈利能力连续性和稳定性的核查过程和核查结论。如拟购买资产未盈利，核查是否影响上市公司持续经营能力并设置中小投资者利益保护相关安排，是否有助于上市公司补链强链、提升关键技术水平。

（1）基本情况

标的公司盈利能力连续性和稳定性的情况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况和盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利情况分析”。

（2）核查情况

textcircled 1 访谈标的公司管理层人员；

textcircled 2 查阅科学仪器仪表行业以及量子计算相关行业报告；

textcircled 3 对标的公司主要客户、供应商访谈，了解标的公司与客户、供应商业务合作稳定性。

（3）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：标的公司盈利能力具备连续性和稳定性。

五、其他

（一）审核程序

不适用，本次交易不适用简易审核程序和快速审核程序。

（二）信息披露要求及信息披露豁免

1、基本情况

本次交易披露严格按照《格式准则 26号》第四条、第五条、第六条以及《重组审核规则》第二十条等相关法律法规。

标的公司涉及量子计算行业，近年来受到较大国际政治经济形势影响，且上下游普遍有信息保密的要求。标的公司与客户、供应商通过销售合同或订单中的保密条款等安排严格明确了保密约定。若公开披露客户、供应商相关信息，将会对上市公司及标的公司的经营带来不利影响，进而会严重损害上市公司及股东的权益。因此，公司申请在申请文件中豁免披露客户及供应商的具体名称。

2、核查情况

textcircled 1 审阅上市公司、标的公司、交易对方关于本次交易的决策文件； textcircled 2 审阅本次重组的《重组报告书》及相关文件； textcircled 3 审阅本次重组披露的中介机构核查意见或文件。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次申请文件中的相关信息真实、准确、完整，包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平。

本次交易所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，便于一般投资者阅读和理解。本次交易披露严格按照《格式准则 26号》第四条、第五条、第六条以及《重组审核规则》第二十条等相关法律法规，申请豁免披露的信息为涉及商业秘密的信息，不涉及对公司财务状况、研发状况、经营状况、持续经营能力的判断有重大影响的信息，不属于已公开信息，豁免披露不会对投资者决策判断构成重大障碍。

（三）重组前业绩异常或拟置出资产

1、基本情况

上市公司在本次重大资产重组前一会计年度不存在净利润下降 50% 以上、由盈转亏的情形，不涉及置出资产。

2、核查情况

textcircled 1 审阅上市公司 2023 年、2024 年审计报告； textcircled 2 审阅本次重组的《重组报告书》及相关文件； textcircled 3 审阅本次重组披露的中介机构核查意见或文件。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及重组前业绩异常或拟置出资产的情形。

第十节 独立财务顾问的内核程序及内核意见

一、独立财务顾问内部关于本次交易的审核流程

（一）提出内部审核申请

根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内部审核申请并提交相应的申请资料。

（二）立项审核

国泰海通证券投资银行业务委员会设立了项目立项评审委员会，通过项目立项评审会议方式对并购重组项目进行立项评审，根据中国证监会和上交所的有关规定，对项目风险及申请材料进行审核。

立项申请经项目立项评审委员会审核通过后，项目小组根据有关规定将申报材料提交国泰海通内核委员会进行审核，同时国泰海通质量控制部验收底稿并向内核委员会提交质量控制报告。

（三）内核委员会审核

国泰海通证券设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对并购重组项目的内核审议决策职责，对并购重组项目风险进行独立研判并发表意见。

内核风控部通过公司层面审核的形式对并购重组项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对并购重组项目风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具独立财务顾问报告。

二、国泰海通证券内核意见

1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定；

2、同意出具《国泰海通证券股份有限公司关于广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。

第十一节 独立财务顾问结论意见

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《科创板上市规则》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律、法规要求，独立财务顾问对禾信仪器董事会编制的《广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及相关材料进行了审慎核查后，发表独立财务顾问结论性意见如下：

“1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《科创板上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；

2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定；

3、本次交易价格根据符合《证券法》相关规定评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性；

4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；

5、本次交易构成关联交易，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情况；本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；

6、本次募集配套资金具备必要性，不存在损害上市公司利益的情形；

7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；

8、本次交易标的资产权属清晰，标的资产不存在其他任何质押或权利受限制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或转移不存在法律障碍；

9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；

10、本次交易后，上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形；

11、本次交易中，交易对方与上市公司就标的公司业绩实现数不足业绩承诺数的情况约定了业绩补偿条款，补偿安排措施可行、合理；

12、本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，上市公司聘请第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

13、截至独立财务顾问报告出具日，本次交易的交易对方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用的情况；

14、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

15、标的公司与上市公司属于同行业，标的公司符合科创板定位；

16、本次交易的交易对方不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，不需要履行私募基金备案、登记工作；

17、上市公司已披露了本次重组预计的即期回报摊薄情况，就本次重组完成当年可能出现即期回报被摊薄的情况制定了具体的回报填补措施，上市公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员亦就填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。”

定代表人或