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湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司
2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事宜
之
法律意见书
國浩律師事務所GRANDALL LAWFIRM
长沙市湘江中路保利国际广场B3栋 17楼邮编：410000
17/F, Building B3, Poly International Plaza, Middle Xiangjiang Road, Changsha 410000, China
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2026 年 10 月
目 录
释义....2
第一节 律师声明事项....4
第二节 正文....5
一、本次激励计划相关事项的批准与授权....5
二、本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的情况...10
三、本次激励计划回购注销的情况....12
四、结论意见....13
第三节 签署页....14
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
| 新威凌、公司 | 指 | 湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司 |
| 本次激励计划、本激励计划 | 指 | 湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划及其行为 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《北京证券交易所股票上市规则》 |
| 《持续监管办法》 | 指 | 《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》 |
| 《监管指引第3号》 | 指 | 《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司章程》 |
| 《激励计划》 | 指 | 《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)》 |
| 激励对象 | 指 | 按照本次激励计划规定,获得限制性股票的公司(含子公司)的董事、高级管理人员、核心员工 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 北交所 | 指 | 北京证券交易所 |
| 本所或本所律师 | 指 | 国浩律师(长沙)事务所或其经办律师 |
| 元 | 指 | 人民币元,中国之法定货币 |
若本法律意见书中部分合计数与各分项数值直接相加之和在尾数上存在差异，为四舍五入造成。
国浩律师（长沙）事务所
关于湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书
致：湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司
国浩律师（长沙）事务所接受湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司的委托，为公司2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事宜的合法合规性进行专项核查，并出具本法律意见书。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第 3 号》等法律、法规以及中国证监会、北交所的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
第一节 律师声明事项
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法对本法律意见书承担相应法律责任；
（二）本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一同公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任；
（三）本所出具本法律意见是基于公司已承诺其已向本所提供了为出具法律意见书所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料、口头证言，无隐瞒、虚假或误导之处，文件上所有签名与印章真实，所有副本与正本材料或复印件与原件一致；
（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关部门、新威凌或其他有关单位及人士出具或者提供的证明文件、证言等发表法律意见；
（五）本所律师仅就与本次激励计划有关法律问题发表意见，不对公司实行本次激励计划所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见；
（六）本法律意见书仅供新威凌实施本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何用途；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
第二节 正文
一、本次激励计划相关事项的批准与授权
1、2024年7月8日，公司召开第三届董事会第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于与激励对象签署限制性股票授予协议的议案》《关于聘任冯春发为公司副总经理的议案》等相关议案。
2、2024年7月12日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于聘任冯春发为公司副总经理的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》，同时审议了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于与激励对象签署限制性股票授予协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，因关联董事回避后，非关联董事不足半数，前述议案直接提交股东大会审议。
3、2024年7月12日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于与激励对象签署限制性股票授予协议的议案》等相关议案。公司监事会对《2024年限制性股票激励计划（草案）》出具了核查意见。
4、2024年7月15日至2024年7月24日，公司通过北京证券交易所官网（www.bse.cn）及公司内部信息公示栏对拟认定核心员工和首次授予激励对象名单向全体员工进行公示并征求意见，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次核心员工和首次授予激励对象名单提出的异议。
2024年7月25日，公司在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露了《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司监事会关于对拟认定核心员工的核查意见》
（公告编号：2024-054）和《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-055），监事会认为：（1）本次提名认定核心员工的程序符合法律、法规及《公司章程》的各项规定，未发现相关信息存在虚假、不符合实际的情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会一致同意认定董事会提名的陈子跃、李婧薇等32人为公司核心员工。（2）本次激励计划拟首次授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规、规范性文件所规定的条件，符合本激励计划规定的激励对象条件，其作为公司本激励计划的激励对象合法、有效。
5、2024年7月30日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于与激励对象签署限制性股票授予协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联股东已回避表决。
公司在发出召开2024年第一次临时股东大会通知时，独立董事就本次激励计划向所有股东征集了委托投票权。
6、2024年7月30日，公司召开第三届董事会第三次独立董事专门会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予日等事项的议案》《关于向陈志强先生首次授予限制性股票的议案》《关于向廖兴烈先生首次授予限制性股票的议案》《关于向刘孟梅女士首次授予限制性股票的议案》《关于向公司副总经理刘影先生、邓英琬先生、冯春发先生首次授予限制性股票的议案》《关于向公司32名核心员工首次授予限制性股票的议案》等相关议案。
7、2024年7月30日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予日等事项的议案》《关于向陈志强先生首次授予限制性股票的议案》《关于向廖兴烈先生首次授予限制性股票的议案》《关于向刘孟梅女士首次授予限制性股票的议案》《关于向公司副总经理刘影先生、邓英琬先生、冯春发先生首次授予限制性股票的议案》《关于向公司32名核心员工首次授予限制性股票的议案》等相关议案，相关议案关联董事已回避表决。公司董事会根据公司2024年第一次临时股东大会的决议和授权，拟首次授予
154.10万股限制性股票，并确定首次授予日为2024年7月30日，授予价格为6.25元/股。
8、2024年7月30日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予日等事项的议案》《关于向陈志强先生首次授予限制性股票的议案》《关于向廖兴烈先生首次授予限制性股票的议案》《关于向刘孟梅女士首次授予限制性股票的议案》《关于向公司副总经理刘影先生、邓英琬先生、冯春发先生首次授予限制性股票的议案》《关于向公司32名核心员工首次授予限制性股票的议案》等相关议案。公司监事会对本次激励计划首次授予相关事项出具了核查意见。
9、2025年5月16日，公司召开第三届董事会第七次独立董事专门会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的议案》。
10、2025年5月20日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的议案》《关于提请召开公司2025年第一次临时股东会的议案》等相关议案，相关议案关联董事已回避表决。
11、2025年5月20日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的议案》等相关议案。
12、2025年5月20日至2025年5月29日，公司通过北京证券交易所官网（www.bse.cn）及公司内部信息公示栏对拟认定核心员工和预留授予激励对象名单向全体员工进行公示并征求意见，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次核心员工和预留授予激励对象名单提出的异议。
2025年5月30日，公司在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露了《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司监事会关于对拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：2025-040）和《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2025-041），监事会认为：（1）本次提名认定核心员工的程序符合法律、法规及《公司章程》的各项规定，未发现相关信息存在虚假、不符合实际的情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会一致同意认定董事会提名的段欢、隆元菊等5人为公司核心员工。（2）本次激励计划拟预留授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规、规范性文件所规定的条件，符合本激励计划规定的激励对象条件，其作为公司本激励计划的激励对象合法、有效。
13、2025年6月5日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的议案》等相关议案，关联股东已回避表决。
14、2025年6月5日，公司召开第三届董事会第八次独立董事专门会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》等相关议案。
15、2025年6月5日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》等相关议案，关联董事已回避表决。公司董事会根据公司2024年第一次临时股东大会的决议和授权及公司2025年第一次临时股东会审议通过的本次限制性股票激励计划预留授予激励对象名单，拟向13名激励对象预留授予15万股限制性股票，并确定预留授予日为2025年6月5日，授予价格为6.15元/股。
16、2025年6月5日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》等相关议案。公司监事会对本次激励计划预留授予相关事项出具了核查意见。
17、2025年10月10日，公司召开第三届董事会第九次独立董事专门会议、第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划向陈志强先生首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划向廖兴烈先生首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划向刘孟梅女士首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划向副总经理刘影先生、邓英琬先生、冯春发先生首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划向32名核心员工首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票方案的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格的议案》等相关议案，相关议案关联董事已回避表决。
18、2025年10月28日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票方案的议案》等相关议案，关联股东已回避表决。
19、2026年6月29日，公司召开第四届董事会第四次独立董事专门会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票方案的议案》等相关议案。
20、2026年7月2日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票方案的议案》等相关议案，相关议案关联董事已回避表决。
21、2026年7月21日，公司召开2026年第三次临时股东会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票方案的议案》等相关议案，关联股东已回避表决。
22、2026年10月13日，公司召开第四届董事会第五次独立董事专门会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票方案的议案》等相关议案。
23、2026年10月13日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议了《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票方案的议案》等相关议案。在审议《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》时，因关联董事回避后，非关联董事不足三人，故该议案直接提交股东会审议。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事宜已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事宜尚需经公司股东会审议通过，并按照《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，继续履行信息披露义务及办理相应后续手续。
二、本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的情况
（一）首次授予部分第二个解除限售期情况
根据公司《激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票的第二个解除限售期为自限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日止，解除限售比例为 30%。本激励计划首次授予登记完成日为2024年10月9日，因此，本激励计划首次授予第二个限售期已于2026年10月9日届满。
（二）首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就情况
根据公司《激励计划》的相关规定，首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，具体如下：
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 | ||
| 1 | (一)公司未发生以下任一情形:1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;4、法律法规规定不得实行股权激励的;5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生左列所述情形,满足解除限售条件。 | ||
| 2 | (二)激励对象未发生以下任一情形:1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生左列所述情形,满足解除限售条件。 | ||
| 3 | (三)公司层面业绩考核指标:本激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期业绩考核目标为: | 根据公司2024年、2025年年度报告,公司2024年-2025年累计营业收入17.70亿元,满足公司层面业绩考核要求。 | ||
| 解除限售安排 | 考核年度 | 业绩考核目标 | ||
| 第二个解除限售期 | 2025年度 | 需要满足下列两个条件之一:(1)2024年-2025年累计营业收入不低于14.70亿元;(2)2024年-2025年累计净利润不低于5,900万元。 | ||
| 注1:上述“营业收入”、“净利润”指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准,其中“净利润”指标以归属于上市公司股东的净利润,并剔除公司股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用后的数值作为计算依据,下同。注2:上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。若公司未达到上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销,不得递延至下期解除限售。 | ||||
| 4 | (四)个人层面绩效考核指标:公司将根据激励对象个人的绩效考评评价指标分年度确定考核结果,并依照激励对象上一年度考核结果确定其实际解除限售的股票数量。激励对象个人绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次,届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象的实际解除限售的股票数量: | 本激励计划首次授予第二个解除限售期可办理解除限售的激励对象有38名。其中4名激励对象在2025年度的个人层面绩效考核结果为良好(B),个人可解除限售比例为80%,1名激励对象在2025年度的个人层面绩效考核结果为合格(C),个人可解除限售比例为60%,未能解除限售的限 | ||
| 评价标准 | 考核结果(S) | 个人解除限售比例 | ||
| 优秀(A) | $85 \leq S \leq 100$ | 100% | ||
| 良好(B)合格(C) | $75 \leq S < 85$ 65≤S<75 | 80%60% | ||
| 制性股票将由公司回购注销;其余33名激励对象在2025年度的个人层面绩效考核结果均为优秀(A),个人可解除限售比例为100%。 | ||||
| 不合格(D) | 0≤S<65 | 0% | ||
| 在公司层面业绩考核要求达成的前提下,激励对象个人当年实际可解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的限制性股票数量×个人解除限售比例。激励对象因个人绩效考核不达标而不能解除限售的限制性股票,由公司按授予价格回购注销,不得递延至下期解除限售。在本激励计划实施过程中,激励对象出现连续两年考核不合格或其它本激励计划规定的不得成为激励对象情形的,公司有权终止对其的股权激励,其已获授予但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。 | ||||
根据《激励计划》的相关规定，本次可解除限售的激励对象人数为38名，其中4 名激励对象满足解限售的股份比例为获授的限制性股票数量的 24%，1 名激励对象满足解限售的股份比例为获授的限制性股票数量的 18%，其余 33 名激励对象满足解限售的股份比例为获授的限制性股票数量的30%，可解除限售的限制性股票数量共计为457,260股。
根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意按照《激励计划》的相关规定对首次授予部分符合解除限售条件的 38 名激励对象共计457,260股限制性股票办理解除限售的相关事宜。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
三、本次激励计划回购注销的情况
根据公司《激励计划》的相关规定，激励对象因个人绩效考核不达标而不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销，不得递延至下期解除限售。
根据公司提供的2024年限制性股票激励计划激励对象的2025年度绩效考核结果，公司4名激励对象在2025年度的个人层面绩效考核结果为良好（B），个人可解除限售比例为80%，1名激励对象在2025年度的个人层面绩效考核结果为合格
（C），个人可解除限售比例为60%，因此公司将对5名激励对象已获授但尚未解除限售的合计5,040股限制性股票进行回购注销。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划回购注销事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事宜已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事宜尚需经公司股东会审议通过，并按照《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，继续履行信息披露义务及办理相应后续手续；公司本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司本次激励计划回购注销事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
（以下无正文，为签署页）
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（长沙）事务所关于湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书》签署页）
本法律意见书于2026年10月13日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（长沙）事务所
负责人：张乐夫
张乐夫
经办律师：董亚杰
柳滢
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