CHINA COMMERCIAL LAW FIRM

关于赣州逸豪新材料股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

中国 深圳 福田区 深南大道4011号港中旅大厦第21A-3层、22A、23A、24A、25A、26A层

21A-3/F, 22A/F, 23A/F, 24A/F, 25A/F, 26A/F, CTS Tower, No. 4011, SHENZHEN, P.R. CHINA

电话(Tel.)：(0755) 83025555 传真(Fax.)：(0755)83025068 邮政编码：518048

网址（Website）：www.huashanglawyer.com

广东华商律师事务所关于赣州逸豪新材料股份有限公司2026 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

致：赣州逸豪新材料股份有限公司

广东华商律师事务所（以下简称“华商”）根据与赣州逸豪新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“逸豪新材”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，接受公司的委托，担任公司2026 年限制性股票激励计划的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《赣州逸豪新材料股份有限公司章程》《赣州逸豪新材料股份有限公司2026 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2026 年限制性股票激励计划（草案）》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，华商出具《广东华商律师事务所关于赣州逸豪新材料股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。

释 义

在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义：

注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留两位或四位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因所致。

第一节 律师声明事项

一、本法律意见书是华商律师依据出具日以前逸豪新材已经发生或存在的事实，并根据中国现行法律、法规的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。

二、华商律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。华商律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告中的某些数据或结论时，并不意味着华商对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，华商取得了相关政府部门出具的书面证明文件及相关人士出具的书面声明与承诺。

四、华商在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已得到逸豪新材的如下保证：公司已向华商提供了华商出具本法律意见书所必需的且真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；公司在向华商提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；公司所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。

五、华商及华商律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

六、华商同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露。

七、本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

第二节 正 文

一、实施本激励计划的主体资格

（一）逸豪新材依法设立且有效存续

根据中国证监会出具的《关于同意赣州逸豪新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1258 号）以及《赣州逸豪新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，逸豪新材股票于 2022年9月28日在深交所创业板上市交易，证券简称“逸豪新材”，证券代码为301176。

根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》以及公司书面确认，并经华商律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，公司基本情况如下：

（二）逸豪新材不存在不得实施本激励计划的情形

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天职业字[2026]21495 号）、《内部控制审计报告》（天职业字[2026]22405 号）及公司确认，并经华商律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所网站及查阅公司最近三年公告文件，逸豪新材不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下列情形：

1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3．上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4．法律法规规定不得实行股权激励的；

5．中国证监会认定的其他情形。

综上，华商律师认为，截至本法律意见书出具日，逸豪新材为依法设立、有效存续且股票依法在深交所上市交易的股份有限公司，不存在根据现行有效法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形；不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形。

二、本激励计划的主要内容及合法合规性

2026年10月15日，公司第三届董事会第十五次会议审议了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本激励计划有关的议案。

经核查，《2026 年限制性股票激励计划（草案）》中已载明“释义”“本激励计划的目的”“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“限制性股票的来源、数量和分配”“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”“限制性股票的授予与归属条件”“本激励计划的实施程序”“本激励计划的调整方法和程序”“限制性股票的会计处理”“公司和激励对象各自的权利义务”“公司与激励对象发生异动的处理”“公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制”“附则”等内容。

经核查，华商律师认为，公司董事会审议的《2026 年限制性股票激励计划（草案）》之主要内容符合《股权激励管理办法》第九条关于股权激励计划中应当载明事项的规定，具体如下：

（一）本激励计划的实施目的

根据《2026 年限制性股票激励计划（草案）》之第一章“本激励计划的目的”，公司实施本激励计划的目的和原则为：为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《创业板上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

综上，华商律师认为，公司已在《2026 年限制性股票激励计划（草案）》中载明了本激励计划的实施目的，符合《股权激励管理办法》第九条第（一）项的规定。

（二）激励对象的确定依据和范围

根据《2026 年限制性股票激励计划（草案）》之第三章“激励对象的确定依据和范围”，本激励计划的激励对象的确定依据及范围如下：

1．本激励计划的激励对象

（1）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《创业板上市规则》《自律监管指南》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（2）激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象包括公告本激励计划时在本公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心骨干员工。对符合本计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单并核实确定。

2．激励对象的范围

本激励计划授予涉及的激励对象为 75人，包括董事、高级管理人员、核心骨干员工。以上授予激励对象中不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《股权激励管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。

本激励计划授予的激励对象包含1名外籍员工，上述员工在公司战略发展、经营管理、业务拓展等方面发挥重要作用，公司将其纳入本次限制性股票激励计划的激励对象，授予其限制性股票与其所任职务、岗位重要性相匹配，具有合理性、必要性。

本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事，董事须经公司股东会或职工代表大会选举产生，高级管理人员须经公司董事会聘任产生。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内、本次限制性股票归属前与公司或下属公司存在聘用或劳动关系。

综上，华商律师认为，公司已在《2026 年限制性股票激励计划（草案）》中载明了本激励计划激励对象相关事项，符合《股权激励管理办法》第八条、第九条第（二）项、《创业板上市规则》第 8.4.2 条及《自律监管指南》的相关规定。

（三）本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况

根据《2026 年限制性股票激励计划（草案）》之第四章“限制性股票的来源、数量和分配”，本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况如下：

1．本激励计划的股票来源

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，股票来源为公司自二级市场回购的 A股普通股股票。

2．本激励计划授予的限制性股票数量

本激励计划拟向激励对象授予权益总计 356.90 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额16,906.6667 万股的2.111%。本次授予为一次性授予，不设预留权益。

3．本激励计划拟授予的限制性股票分配情况

本激励计划拟授予的限制性股票的分配情况如下表所示：

注 1：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的 20%。

注 2：本计划的激励对象包括外籍员工，不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

注 3：本计划的激励对象不包括公司独立董事。

注 4：在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减。

注 5：以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

综上，华商律师认为，公司已在《2026 年限制性股票激励计划（草案）》载明了本激励计划的激励方式、股票来源、授予数量和分配等相关事项，相关内容符合《股权激励管理办法》第九条第（三）、（四）项、第十二条、第十四条和《创业板上市规则》第8.4.5 条的规定及《自律监管指南》的相关规定。

（四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

根据《2026 年限制性股票激励计划（草案）》之第五章“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”，本激励计划规定了有效期、授予日、归属安排和禁售期。

华商律师认为，前述规定符合《股权激励管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第十九条、第二十二条、第二十四条、第二十五条、第二十六条第一款和《创业板上市规则》第 8.4.6 条的规定及《自律监管指南》的相关规定。

（五）本激励计划的激励价格及确定方法

根据《2026 年限制性股票激励计划（草案）》之第六章 “限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”，本激励计划规定了第二类限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法。

华商律师认为，前述规定符合《股权激励管理办法》第九条第（六）项、第二十三条和《创业板上市规则》第 8.4.4 条的规定及《自律监管指南》的相关规定。

（六）本激励计划的授予条件

根据《2026 年限制性股票激励计划（草案）》之第七章“限制性股票的授予与归属条件”，本激励计划规定了限制性股票的授予条件与归属条件。

华商律师认为，前述规定符合《股权激励管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条和《创业板上市规则》第8.4.2 条、第8.4.6 条的规定及《自律监管指南》的相关规定。

（七）本激励计划的其他内容

除前述内容外，公司已在《2026 年限制性股票激励计划（草案）》载明了“本激励计划的实施程序”“本激励计划的调整方法和程序”“限制性股票的会计处理”“公司和激励对象各自的权利义务”“公司与激励对象发生异动的处理”“公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制”等事项，符合《股权激励管理办法》第九条第（八）至第（十四）项的相关规定。

综上，华商律师认为，《2026 年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《创业板上市规则》及《自律监管指南》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定和《公司章程》的相关规定；激励对象的确定符合《股权激励管理办法》《创业板上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

三、实施本激励计划所需履行的法定程序

（一）已经履行的法定程序

根据公司提供的会议资料并经华商律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本激励计划，公司已履行了下列法定程序：

1．2026 年10 月13 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2026 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，关联委员已对相关议案回避表决。公司董事会薪酬与考核委员会已就《2026 年限制性股票激励计划（草案）》是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表核查意见。

2．2026 年10 月15 日，公司第三届董事会第十五次会议审议了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事张剑萌、张信宸、曾小娥、杨轩已对相关议案回避表决，出席董事会的无关联董事人数不足三人，相关议案直接提交股东会审议，并需由经出席股东会的股东（含股东代表）所持有表决权的三分之二以上表决通过。

（二）尚需履行的法定程序

根据《股权激励管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规的规定，公司为实施本激励计划尚待履行如下程序：

1．公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10 日。

2．董事会薪酬与考核委员会应当对本激励计划的激励名单进行审核，并充分听取公示意见。公司应当在股东会审议股权激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核意见及公示情况的说明。

3．公司应当对内幕信息知情人在《2026 年限制性股票激励计划（草案）》公告前6 个月内买卖公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

4．股东会对本激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

综上所述，华商律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本激励计划已履行现阶段应当履行的法定程序符合《股权激励管理办法》《自律监管指南》的相关规定。本激励计划尚需根据《股权激励管理办法》《自律监管指南》等相关规定继续履行相关法定程序并经股东会审议通过后方可生效实施。

四、本激励计划的信息披露

2026 年 10 月 15 日，公司第三届董事会第十五次会议审议了与本激励计划相关的议案。根据公司的说明，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的要求，及时公告与本激励计划有关的董事会决议、《2026 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》、激励对象名单、董事会薪酬与考核委员会的核查意见等文件。

截至本法律意见书出具日，公司就本激励计划现阶段事项尚需按照《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《创业板上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，履行相关董事会决议、股东会通知、《2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、本法律意见书等文件的公告和信息披露义务。

五、公司不存在为激励对象提供财务资助

根据《2026 年限制性股票激励计划（草案）》及公司出具的承诺，激励对象参与本激励计划的资金来源为自筹资金，公司不存在为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

华商律师认为，公司已承诺并在《2026 年限制性股票激励计划（草案）》中规定，不为激励对象提供财务资助，符合《股权激励管理办法》第二十一条的规定。

六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响

如本法律意见书之“二、本激励计划的主要内容及合法合规性”部分所述，公司激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《创业板上市规则》及《自律监管指南》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定和《公司章程》的相关规定。

根据《2026 年限制性股票激励计划（草案）》， 本次激励计划的目的是“为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现”，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《创业板上市规则》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

公司董事会薪酬与考核委员会已对本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，认为本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，华商律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形，符合《股权激励管理办法》第三条、第三十四条及相关法律、法规及规范性文件的规定。

七、关联董事回避表决

经核查，公司董事会审议本激励计划相关议案时，关联董事张剑萌、张信宸、曾小娥、杨轩已对相关议案回避表决，出席董事会的无关联董事人数不足三人，相关议案直接提交股东会审议，并需由经出席股东会的股东（含股东代表）所持有表决权的三分之二以上表决通过。

华商律师认为，公司董事会审议本激励计划相关程序符合《股权激励管理办法》《创业板上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

八、结论意见

综上，华商律师认为：

（一）截至本法律意见书出具日，公司具备实施本激励计划的主体资格，符合《股权激励管理办法》规定的实施股权激励的条件；

（二）本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《创业板上市规则》及《自律监管指南》等相关法律、法规及规范性文件的规定和《公司章程》的相关规定；

（三）激励对象的确定符合《股权激励管理办法》《创业板上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定；

（四）截至本法律意见书出具日，公司为实施本激励计划已履行现阶段应当履行的相关法定程序符合《公司法》《证券法》及《股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，尚需履行的法定程序需要根据《公司法》《证券法》及《股权激励管理办法》《自律监管指南》等法律法规及规范性文件以及本激励计划的进程逐步完成；

（五）本激励计划的信息披露安排符合《股权激励管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规及规范性文件的规定；

（六）公司已承诺并在《2026 年限制性股票激励计划（草案）》中规定，

公司不为激励对象提供财务资助；

（七）本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；

（八）董事会就本激励计划的表决情况符合《股权激励管理办法》的规定，关联董事已回避表决，本激励计划尚需公司股东会审议通过后方可实施。

本《法律意见书》一式二份，每份具有同等的法律效力。

（以下无正文）

（本页无正文，系《广东华商律师事务所关于赣州逸豪新材料股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）

广东华商律师事务所（盖章）

负责人（签字）：

经办律师（签字）：

高 树

周晓静

黄芮琪

年 月 日