方達律師事務所

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上海市方达（北京）律师事务所关于中节能万润股份有限公司2026 年第二次临时股东会的法律意见书

致：中节能万润股份有限公司

上海市方达（北京）律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律执业资格的律师事务所。根据相关法律顾问协议，本所指派律师出席中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”）2026 年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并就本次股东会的召集和召开程序、参与表决和召集会议人员的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。

本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》及其他相关中华人民共和国境内已公开颁布并生效的法律、法规、规章及规范性文件（以下合称“中国法律法规”）以及《中节能万润股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定出具。

本法律意见书仅就本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员、召集人、表决程序是否符合相关中国法律法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法、有效发表意见，并不对任何中国法律法规以外的国家或地区的法律发表任何意见。本法律意见书的出具基于以下假设：（1）公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、准确、完整的；（2）公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、疏漏之处。

本所及指派律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的使用。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随本次股东会决议按有关规定予以公告。

本所律师根据现行有效的中国法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：

一、 关于本次股东会的召集、召开程序

经本所律师核查，公司董事会关于《中节能万润股份有限公司关于召开2026年第二次临时股东会的通知》已于2026年9月30 日刊登在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和符合中国证券监督管理委员会规定条件的媒体。

本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式召开，现场会议于2026 年 10 月 15 日（星期四）下午 14:00 在烟台市经济技术开发区五指山路 11号公司本部办公楼三楼会议室召开，网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为本次股东会召开当日的交易时间段，即2026 年10 月15 日上午 9:15 至 9:25、9:30 至 11:30 和下午 13:00 至 15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为本次股东会召开当日（2026 年 10 月 15 日）上午 9:15至下午15:00 的任意时间。

根据公司于2026年9月30日公告的《中节能万润股份有限公司关于召开2026年第二次临时股东会的通知》，本次股东会召开通知的公告日期距本次股东会的召开日期已达15 日，符合中国法律法规的规定，亦符合《公司章程》。

本所认为，本次股东会的召集、召开程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定。

二、 关于参与表决和召集股东会人员的资格

经本所律师核查，参与公司 2026 年第二次临时股东会现场表决的股东（包括股东代理人）共计 9 名，代表有表决权的股份数共计 289,201,637 股，占公司有表决权的股份总数的31.5757%。根据公司提供的资料以及深圳证券信息有限公司提供的网络投票数据和统计结果，参与公司 2026 年第二次临时股东会现场表决和网络投票的股东（包括股东代理人）共计184 名，代表有表决权的股份数共计 469,665,597 股，占公司有表决权股份总数的 51.2791%。经本所律师验证出席现场会议的股东（包括股东代理人）的身份证明文件等资料，出席本次股东会现场会议的股东（包括股东代理人）资格符合有关中国法律法规及《公司章程》的规定；通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

本次股东会的召集人为公司董事会，根据中国法律法规的规定以及《公司章程》的规定，董事会有权召集本次股东会。除现场出席本次股东会的股东及股东代理人外，现场出席或列席本次股东会的还包括公司的部分董事和高级管理人员等。

本所认为，参与本次股东会表决的人员资格合法、有效，本次股东会召集人的资格合法、有效。

三、 关于股东会的表决程序和表决结果

经本所律师见证与核查，本次股东会审议了下列议案，本次股东会投票结束后，公司股东代表和本所律师共同进行计票、监票。公司结合深圳证券信息有限公司提供的统计结果，合并统计现场和网络投票得出的表决结果如下：

1.00 《关于选举第七届董事会非独立董事的议案》

本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：

1.01 选举霍中和先生为公司第七届董事会非独立董事

得票数420,708,447 票，占参加会议的有表决权股份总数89.5762%。

其中，中小投资者表决情况为：同意票为47,753,583 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的95.1164%。

表决结果：候选人当选。

1.02 选举胡天晓先生为公司第七届董事会非独立董事

得票数420,718,251 票，占参加会议的有表决权股份总数89.5783%。

其中，中小投资者表决情况为：同意票为47,763,387 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的95.1359%。

表决结果：候选人当选。

1.03 选举朱彩飞先生为公司第七届董事会非独立董事

得票数420,689,247 票，占参加会议的有表决权股份总数89.5721%。

其中，中小投资者表决情况为：同意票为47,734,383 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的95.0781%。

表决结果：候选人当选。

1.04 选举贾锐先生为公司第七届董事会非独立董事

得票数420,682,350 票，占参加会议的有表决权股份总数89.5706%。

其中，中小投资者表决情况为：同意票为47,727,486 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的95.0644%。

表决结果：候选人当选。

1.05 选举王晓霞女士为公司第七届董事会非独立董事

得票数420,684,856 票，占参加会议的有表决权股份总数89.5711%。

其中，中小投资者表决情况为：同意票为47,729,992 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的95.0694%。

表决结果：候选人当选。

2.00 《关于选举第七届董事会独立董事的议案》

本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：

2.01 选举郭颖女士为公司第七届董事会独立董事

得票数467,190,536 票，占参加会议的有表决权股份总数99.4730%。

其中，中小投资者表决情况为：同意票为47,730,364 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的95.0701%。

表决结果：候选人当选。

2.02 选举姚振晔先生为公司第七届董事会独立董事

得票数467,217,438 票，占参加会议的有表决权股份总数99.4787%。

其中，中小投资者表决情况为：同意票为47,757,266 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的95.1237%。

表决结果：候选人当选。

2.03 选举邱洪生先生为公司第七届董事会独立董事

得票数467,212,840 票，占参加会议的有表决权股份总数99.4778%。

其中，中小投资者表决情况为：同意票为47,752,668 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的95.1146%。

表决结果：候选人当选。

3.00 《关于拟续聘会计师事务所的议案》

同意票为 468,293,347 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.7078%；反对票为 1,340,450 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.2854%；弃权票为 31,800股，占参加会议的有表决权股份总数0.0068%。

其中，中小投资者表决情况为：同意票为48,833,175 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 97.2667%；反对票为1,340,450 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的2.6699%；弃权票为31,800 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0.0633%。

表决结果：本议案为普通决议议案，议案获得通过。

4.00 《关于变更经营范围暨修订<公司章程>的议案》

同意票为 468,319,147 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.7133%；反对票为 1,338,550 股，占参加会议的有表决权股份总数0.2850%；弃权票为7,900 股，占参加会议的有表决权股份总数0.0017%。

其中，中小投资者表决情况为：同意票为48,858,975 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 97.3181%；反对票为1,338,550 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 2.6661%；弃权票为 7,900 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0.0157%。

表决结果：本议案为特别决议议案，议案获得通过。

综上，本所认为，本次股东会的表决程序和表决结果符合中国法律法规的规定，亦符合《公司章程》，本次股东会的表决程序和表决结果合法、有效。

四、 结论

综上所述，本所认为，本次股东会的召集、召开程序符合有关中国法律法规和《公司章程》的规定；参与本次股东会表决的人员资格合法、有效；本次股东会召集人的资格合法、有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法、有效。

本法律意见书正本一式两（2）份。

（以下无正文）

（本页无正文，为《上海市方达（北京）律师事务所关于中节能万润股份有限公司2026 年第二次临时股东会的法律意见书》之签署页）

上海市方达（北京）律师事务所

负责人：

师 虹 律师

（公章）

经办律师：

王 苏 律师

徐骁睿 律师

2026 年 10 月 15 日